Вид ЦП Акції Емітент ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "РІВНЕОБЛЕНЕРГО" Код ЄДРПОУ 05424874 Код ISIN UA4000097042 Форма існування ЦП Бездокументарна Форма випуску ЦП Іменні Номінальна вартість одного ЦП, грн. 0,25 грн. (двадцять п’ять копійок) Ринкова...
ПРОЕКТ
ДОГОВІР КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ (ВИКУПУ) АКЦІЙ ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “РІВНЕОБЛЕНЕРГО”
м. Рівне « » 2021 року
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "РІВНЕОБЛЕНЕРГО" (далі – «Покупець») в
особі Голови Правління Xxxxxxxxxxxxxx X.X., що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та
, акціонер АТ « », юридична особа, яка створена та діє відповідно до законодавства , в особі , який діє на
підставі
/ паспорт серії
№ , виданий
, дата видачі паспорта року, місце
реєстрації: , дата народження – , ідентифікаційний номер:
, (далі – «Продавець») з іншої сторони, (надалі разом – «Сторони», а кожен окремо – «Сторона»), уклали цей Договір, на підставі поданої Продавцем Покупцю вимоги про обов’язковий викуп про наступне.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ.
1.1. Цей Договір складений на підставі письмової вимоги Продавця щодо обов'язкового викупу Покупцем акцій ПрАТ «РІВНЕОБЛЕНЕРГО» у відповідності до статей 68,69 Закону України «Про акціонерні товариства», поданої Продавцем Покупцеві згідно підсумків його голосування на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «РІВНЕОБЛЕНЕРГО», які проводились
року (надалі – «Загальні збори»), та прийнятого позачерговими Загальними зборами рішення про викуп акцій у акціонерів, які голосували проти рішень про збільшення статутного капіталу та/або невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії (протокол позачергових Загальних зборів акціонерів від ).
1.2. Предметом цього Договору є акції прості іменні ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "РІВНЕОБЛЕНЕРГО" (надалі – "Акції").
1.3.Продавець продає, а Покупець купує наступні Акції:
Вид ЦП | Акції |
Емітент | ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "РІВНЕОБЛЕНЕРГО" |
Код ЄДРПОУ | 05424874 |
Код ISIN | UA4000097042 |
Форма існування ЦП | Бездокументарна |
Форма випуску ЦП | Іменні |
Номінальна вартість одного ЦП, грн. | 0,25 грн. (двадцять п’ять копійок) |
Ринкова вартість одного ЦП | 2,54 грн. (дві гривні п’ятдесят чотири копійки) |
Кількість ЦП, шт. | |
Загальна вартість ЦП, грн. | ( ) |
1.4. Оплата за Акції здійснюється відповідно до умов викупу за ціною викупу ( ) за 1 (одну) Акцію, яка не є меншою за ринкову вартість.
Ринкова вартість однієї Акції становить 2,54 грн. (дві гривні п’ятдесят чотири копійки).
1.5. Загальна вартість цього Договору складає грн.( ).
2. ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ.
2.1. Покупець перераховує грошові кошти в сумі, що вказана в п.1.5. цього Договору, за вирахуванням сум податків встановлених чинним законодавством України, на рахунок Продавця протягом 30 (тридцяти) днів після отримання Покупцем відповідної вимоги Продавця про викуп належних йому Акцій.
2.2. Поточний банківський рахунок Продавця:
Номер поточного банківського рахунку №
Повне найменування банківської установи:
МФО .
3. ПЕРЕХІД ПРАВ ВЛАСНОСТІ НА ЦІННІ ПАПЕРИ.
3.1. Продавець, протягом 5 (п’яти) робочих днів з моменту підписання цього Договору, забезпечує перерахування Акцій зі свого рахунку в цінних паперах в депозитарній установі на рахунок в цінних паперах Покупця, який відкрито у Центральному депозитарії.
3.2. РЕКВІЗИТИ ПРОДАВЦЯ В РЕКВІЗИТИ ПОКУПЦЯ В ДЕПОЗИТАРІЇ: ДЕПОЗИТАРНІЙ УСТАНОВІ:
ПІБ Депозитарний код рахунку в ЦП: Депозитарна установа: Код МДО депозитарної установи | АТ « » Код ЄДРПОУ Депозитарний код рахунку в ЦП: у Центральному депозитарії – ПАТ «Національний депозитарій України» |
4. ПРАВА, ГАРАНТІЇ ТА ОБОВЯЗКИ СТОРІН.
4.1 Продавець гарантує:
4.1.1 Що він має всі необхідні юридичні права для продажу Акцій Покупцю і що ніяка третя сторона не має жодних претензій щодо будь-яких операцій з Акціями. Продавець також гарантує, що він не передав, не заставив або не надав (і не зробить жодну з наведених вище операцій протягом дії даного Договору) жодну з частин або всі Акції або права на них нікому, крім Покупця.
4.1.2 Що продаж Акцій Продавця проводиться у відповідності до чинного законодавства України і не призведе до порушень жодного закону, іншого нормативного акту або судового рішення, які вступили в законну силу на момент підписання цього Договору, і які застосовуються стосовно Продавця.
4.1.3 Що підписання та виконання Продавцем даного Договору:
- не призведе до порушень жодного закону, іншого нормативного акту або судового рішення, які вступили в законну силу на момент підписання цього Договору, і які застосовуються
стосовно Продавця.
4.2 Покупець гарантує:
4.2.1 Що підписання та виконання Покупцем даного Договору:
- не призведе до порушень жодного закону, іншого нормативного акту або судового рішення, які вступили в законну силу на момент підписання цього Договору, і які застосовуються
стосовно Покупця;
- не порушуватимуть жодного положення Статуту Покупця.
4.3 Покупець зобовязується :
4.3.1 Протягом 30 днів з моменту отримання письмової вимоги Продавця (акціонера) про обов’язковий викуп акцій, перерахувати на поточний (картковий) банківський рахунок Продавця грошові кошти в розмірі, вказаному в п. 1.5. цього Договору.
4.4. Продавець зобовязується :
4.4.1 протягом 5 (п’яти) робочих днів з моменту підписання цього Договору надати розпорядження депозитарній установі, в якій відкритий рахунок в цінних паперах Продавця, на перерахування Акцій з рахунку в цінних паперах Продавця, відкритого у власній депозитарній установі, на рахунок у цінних паперах Покупця № , відкритий в Центральному депозитарії цінних паперів, згідно реквізитів, визначених Сторонами у п.3.2. цього Договору.
4.4.2. Покупець набуває права власності на Акції за цим Договором з моменту зарахування Акцій на рахунок в цінних паперах Покупця в Центральному депозитарії на підставі Закону України
«Про депозитарну систему України».
4.3 Сторони несуть відповідальність за неналежне виконання своїх зобовязань, передбачених цим Договором, згідно з чинним законодавством України.
4.4. Моментом повного виконання Продавцем своїх зобов'язань по передачі Акцій Покупцю є момент зарахування Акцій на рахунок у цінних паперах Покупця в Центральному депозитарії.
4.5. Моментом повного виконання Покупцем своїх зобов'язань по оплаті Акцій є момент зарахування грошової суми, визначеної у п.1.5. цього Договору, на поточний (картковий) банківський рахунок Продавця, вказаний в п.2.2. цього Договору.
5. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН.
5.1. В разі несвоєчасного виконання Покупцем умов, передбачених в п.2.1. цього Договору, він сплачує Продавцю пеню за кожний день прострочки із розрахунку подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який вона стягується, від не перерахованої в строк суми.
5.2. В разі несвоєчасного виконання Продавцем умов, передбачених в п.4.4.1. цього Договору, останній сплачує Покупцю пеню за кожний день прострочки із розрахунку подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який вона стягується, від вартості непереданих цінних паперів.
6.ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ.
6.1.Якщо Сторони не можуть дружньо вирішити будь-який спір, протиріччя, суперечку чи претензію, які випливають або пов'язані з цим Договором, а також спори про порушення, розірвання або недійсність положень цього Договору, такі справи розглядаються та остаточно вирішуються в судових органах відповідної компетенції відповідно до чинного законодавства України.
6.2.Цей Договір повинен тлумачитись згідно з законодавством України, яке визнається Сторонами як матеріальне право.
6.3.У разі виникнення будь-якого спору чи протиріччя між Сторонами у зв'язку з Договором, кожна Сторона повинна в ході переговорів з приводу врегулювання такого спору щонайшвидше надати іншій Стороні копії всіх документів, які мають відношення до вимог, що висуваються Стороною у спорі або розбіжності, а у випадку початку судового провадження після цього – кожна Сторона зобов'язується щонайшвидше надати іншій Стороні копії всіх документів, що подаються до відповідної судової інстанції.
7.КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ.
7.1.Кожна із Сторін погоджується зберігати повну конфіденційність інформації, викладеної у цьому Договорі або інформації, отриманої у зв'язку з укладанням цього Договору, і не використовувати таку інформацію задля будь-якої іншої цілі або будь-яким іншим чином, ніж відповідно до умов, викладених у цьому Договорі, за винятком випадків і в тому обсязі, в якому вона була або стане загально доступною іншим шляхом, а не в результаті розголошення такою Стороною, або була чи стане доступною на не конфіденційній основі з джерела, що не є такою Стороною, за умови, однак, що будь-яка така Сторона може розголошувати таку інформацію відповідно до вимог чинного законодавства України або судового процесу.
7.2. Підписанням цього Договору підписанти зі сторони Покупця та Продавця дають згоду на передбачену Законом України «Про захист персональних даних» обробку його персональних даних, що були надані Стороні під час укладення цього Договору. Сторони погоджуються з тим, що вони повідомлені, що їх персональні дані можуть бути занесені до бази персональних даних, можуть у подальшому бути використані Сторонами без будь-яких часових обмежень, у тому числі для надсилання інформації, комерційних повідомлень. Персональні дані в рамках цього Договору
– об’єктиві відомості про фізичну особу, відомості в алфавітно – цифровому форматі, містяться на паперових та/або електронних носіях, це є відомості, до яких застосовуються загальні вимоги обробки відповідно до ЗУ «Про захист персональних даних», відомості, що стосуються фізичної особи безпосередньо. Цілями обробки персональних даних є забезпечення реалізації адміністративно-правових відносин, податкових відносин, відносин у сфері бухгалтерського обліку, відносини у сфері статистики, відповідно до Податкового кодексу України, Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, установчих документів Сторін. Місце знаходження баз персональних даних вказані в реквізитах Сторін. Передача персональних даних третім особам здійснюється Сторонами лише у випадках, передбачених Законом України «Про захист персональних даних».
8.ФОРС-МАЖОР.
8.1. Сторони звільняються від відповідальності за повне чи часткове невиконання зобов'язань за Договором, якщо таке невиконання сталося з причин, які перебувають поза контролем Сторін (Форс-Мажор), а саме: введення режиму націоналізації, експропріації, набуття чинності нормативними актами щодо банківської діяльності і обігу цінних паперів, військові дії, стихійні лиха, дії державних та місцевих органів влади та посадових осіб, виникнення будь-яких подій та/або юридичних фактів, що суттєво впливають на виконання Сторонами своїх зобов'язань і при цьому настання зазначених вище подій та/або фактів робить неможливим або недоцільним виконання зобов'язань, передбачених Договором. У такому випадку Сторони обговорюватимуть альтернативні шляхи виконання Договору.
9. ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ
9.1. Цей Договір укладений Сторонами на підставі письмової вимоги на викуп Акцій, поданої Продавцем Покупцю, у відповідності до статей 68,69 Закону України «Про акціонерні товариства», згідно підсумків голосування Продавця на позачергових Загальних зборах та прийнятого позачерговими Загальними зборами рішення про викуп акцій у акціонерів , які
голосували проти рішень про збільшення статутного капіталу та/або невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії (протокол Загальних зборів акціонерів
№ від ).
9.2. Всі зміни, доповнення та додатки до Договору здійснюються в письмовій формі та підписуються повноважними представниками сторін.
9.3. Договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами та діє до виконання Сторонами всіх зобов’язань по Договору.
9.4. Всі питання, що неврегульовані цим Договором, регулюються нормами діючого законодавства України.
9.5. Договір складено в оригінальних примірниках державною мовою України. Кожен з примірників Договору має однакову юридичну силу.
9.6. Якщо будь-яке з положень цього Договору виявиться недійсним, але це не робить недійсним Договір в цілому, то такий факт не впливає на виконання Сторонами зобов’язань по інших положеннях цього Договору.
10. РЕКВІЗИТИ СТОРІН
Покупець: Продавець:
Найменування, місцезнаходження, Реквізити* код ЄДРПОУ, банківські рахунки
Голова Правління