Contract

ДОГОВІР
про спільну діяльність

м. Чернігів 01.11.2021

Державне підприємство “Чернігівгазпроект+”, у подальшому іменується Xxxxxxx 1, в особі директора Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, що діє на підставі Статуту Сторони 1 і Товариства з обмеженою відповідальністю “Xxxxxx Xxxxxxxxx (Xxxxxx)”, у подальшому іменується Сторона 2, в особі Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, що діє на підставі Статуту Сторони 2, (в подальшому разом іменуються “Сторони”, а кожна окремо – “Сторона”), уклали цей Договір про спільну діяльність (надалі іменується “Договір”) про таке:

1. ПРЕДМЕТ І МЕТА ДОГОВОРУ

1.1.Сторони за Договором зобов’язуються шляхом об’єднання майна і зусиль спільно діяти в сфері додаткової розвідки, розробки та видобутку вуглеводнів на Свиридівському та Мехедівсько-Голотовщинському газоконденсатних родовищах для досягнення такої спільної господарської цілі: отримання прибутку від продажу видобутих вуглеводнів.

2. ВЗАЄМНІ ОБОВ’ЯЗКИ СТОРІН

2.1. Для швидшого досягнення цілей за Договором Xxxxxxx зобов’язуються:

2.1.1. обмінюватися наявною у їхньому розпорядженні інформацією з аспектів взаємного інтересу;

2.1.2. в строк 10 днів проводити спільні консультації та семінари з узгодженої тематики для обговорення питань спільної діяльності;

2.1.3. у випадку необхідності здійснювати взаємне кредитування та фінансування на безвідсотковій та безоплатній основі у відповідності до угод, що укладаються;

2.1.4. виконувати спільні замовлення та замовлення один одного з предмету спільної діяльності на пріоритетній та пільговій основі.

2.2. Спільна діяльність Xxxxxx має здійснюватися у відповідності до Програми робіт (Додаток № 1), що додається до Договору, в якій Сторони визначають порядок, термін, етапи та інші умови спільної діяльності.

2.3. До Програми робіт можуть вноситися зміни, доповнення та уточнення в порядку, що визначається Договором.

3. ОБОВ’ЯЗКИ СТОРОНИ 1

3.1. Сторона 1 зобов’язується:

3.1.1. здійснювати інформаційну та консультаційну підтримку Сторони 2 з питань пов’язаних зі сферою дії Договору, бухгалтерський облік та супровід Договору, кадрове забезпечення виконання Договору, у тому числі вживати заходів по найму відповідного персоналу для виконання робіт за Договором.

3.1.2. надати строком на 10 років право на користування надрами в межах родовищ, визначених Додатком 2 Договору, на які Сторона 1 має спеціальні дозволи на користування;

3.1.3. надати у користування спільної діяльності Сторони 1 і Сторони 2 транспортні засоби та обладнання, які визначені Додатком 3 Договору.

3.1.4. після підписання Договору негайно приступити до здійснення Проекту, визначеного Додатком 1 та профінансованого Стороною 2.

3.1.5. надавати в строк 3 дні Стороні 2 інформацію про перебіг виконання спільних проектів;

3.1.6. надавати щомісячно фінансові звіти про порядок використання коштів Сторони 1;

3.1.7. для ведення спільних справ відкрити поточний рахунок у банку для спільної діяльності Сторони 1 і Сторони 2.

4. ОБОВ’ЯЗКИ СТОРОНИ 2

4.1. Сторона 2 за Договором зобов’язується:

4.1.1. в строк протягом 20 днів з моменту підписання Договору перерахувати Стороні 1 платіжним дорученням грошовий внесок у розмірі 750 тис. євро;

4.1.2. здійснювати у разі потреби додаткові внески на спільну діяльність шляхом перерахування грошей на поточний рахунок спільної діяльності Сторони 1 та Сторони 2, або шляхом оплати її витрат із спільної діяльності в межах фінансового плану, який затверджений Додатком 4 Договору;

4.2. Сторона 2 додатково зобов’язується: оплачувати юридичні та бухгалтерські консультації та інші супутні послуги, які надаються “Y&E Україна” або іншою компанією, яка погоджена спільним рішенням обох сторін Договору. Перелік таких послуг попереднього погоджується між сторонами Договору.

5. ВЕДЕННЯ СПІЛЬНИХ СПРАВ

5.1. Ведення спільних справ за Договором здійснюються Сторонами за їх спільною згодою.

5.2. Рішення приймаються на зборах представників Сторін, або шляхом письмового опитування, або факсу.

5.3. Керівництво спільною діяльністю за Договором, а також ведення спільних справ доручається Стороні 1.

5.4. Сторона 1 діє на підставі довіреності, яку Xxxxxxx 2 зобов’язується видати протягом 10 днів з моменту підписання Договору.

5.5. Сторона 1 є повноважним представником Сторони 2, керує всією спільною діяльністю та здійснює усі необхідні юридичні дії та акти для досягнення поставленої за Договором мети.

5.6. Всі фінансові операції по спільній діяльності Сторін здійснюються через поточний рахунок Сторони 1.

5.7. Сторона 2 має право здійснювати контроль за діяльністю Сторони 1 в межах Договору шляхом перевірки бухгалтерських та інших документів останньої.

5.8. Сторона 1 має право залучати для виконання своїх зобов’язань за Договором третіх осіб, беручи на себе відповідальність перед Стороною 2 за їхні дії.

6. ВНЕСКИ І ЧАСТКИ СТОРІН

6.1. Внесок Сторони 1 – особиста трудова участь, а також права на користування надрами в межах спеціальних дозволів, якими володіє Сторона 1, правами користування транспортними засобами та обладнанням. Вклад Сторони 1 оцінено в 1500000 євро (один мільйон п’ятсот тисяч євро).

6.1.2. Порядок та строк здійснення внесків: строки передачі прав користування вкладів визначено розділом 3.1.2 цього Договору.

6.1.3. Частка Сторони 1 складає 50 %.

6.2. Внесок Сторони 2 – грошові кошти, надані Стороні 1, в період дії на договору на цілі спільної діяльності в межах фінансового плану: 1500000 євро (один мільйон п’ятсот тисяч євро).

6.2.1. Порядок та строк здійснення внесків: визначаються пп. 4.1.2 і 4.1.3 Договору.

6.2.2. Частка Сторони 2 складає 50 %.

6.3. При зміні обсягів робіт, що виконуються, Сторони вносять відповідні зміни та доповнення до Договору, в тому числі уточнюючи свою часткову участь у спільній діяльності.

7. СПІЛЬНЕ МАЙНО СТОРІН ЗА ДОГОВОРОМ

7.1. Грошові та майнові внески Сторін, а також майно, створене або придбане Сторонами в результаті спільної діяльності, складає їх спільну часткову власність.

7.2. Спільне майно Сторін обліковується на окремому балансі Сторони 1 у порядку, узгодженому зі Стороною 2.

8. РОЗПОДІЛ РЕЗУЛЬТАТІВ СПІЛЬНОЇ ДІЯЛЬНОСТІ

8.1. Продукція, що є результатом спільної діяльності, буде реалізовуватися в такому порядку: продавцем є спільна діяльність між Стороною 1 та Стороною 2. Грошові кошти, отримані від реалізації продукції зараховуються на поточний рахунок спільною діяльності між Сторонню 1 та Стороною 2.

8.2. Всі доходи, що отримуються у результаті спільної діяльності, використовуються, в першу чергу, на відшкодування матеріальних витрат.

8.3. Прибуток, що отримується Сторонами від спільної діяльності, підлягає розподілу пропорційно часткам, визначеним у частині 6 Договору.

8.4. Підбиття підсумків спільної діяльності і розподіл прибутку між Сторонами здійснюється в строк 20 днів на підставі окремого балансу, який складає Сторона 1.

8.4.1. Баланс має бути поданий Стороною 1 Стороні 2 не пізніше 10-го числа кожного місяця.

8.5. Кожна із Сторін не має права розпоряджатися своєю часткою у спільному майні без згоди інших учасників Договору до затвердження балансу, складеного Стороною 1, за винятком тієї частини продукції та доходів від спільної діяльності, яка надходить у розпорядження кожного з учасників після фактичного розподілу.

8.6. Фактичний розподіл прибутку здійснюється шляхом перерахування відповідної частки прибутку Стороні 2 та утримання відповідної частки прибутку Стороною 1.

8.6.1. Порядок і строк розподілу спільної продукції здійснюється Сторонами у відповідності до окремих угод.

8.7. Оподаткування прибутку від спільної діяльності здійснюється Сторонами в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

9. ВИТРАТИ І ЗБИТКИ СТОРІН ЗА ДОГОВОРОМ

9.1. Спільні витрати та збитки Сторін покриваються за рахунок спільного xxxxx Xxxxxx, отриманого в результаті спільної діяльності.

9.2. У випадку недостатності спільного майна для покриття витрат та збитків, що виникли в результаті спільної діяльності, це покриття здійснюється Сторонами пропорційно їхнім часткам.

9.3. Затрати на утримання спільного майна (в тому числі й податки) враховуються при визначенні часток участі Xxxxxx у спільній діяльності.

9.4. Фактичний обсяг спільної діяльності з його розподілом за видами затрат між Сторонами визначається в балансі, що складається Стороною 1.

10. СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ

10.1. Xxxxxxx починає діяти з моменту його підписання та діє до 31 жовтня 2031 року (включно).

10.2. Договір може бути пролонгований (продовжений) Сторонами за взаємною згодою на визначений або невизначений строк.

10.3. Сторони усвідомлюють, що їхня спільна діяльність здійснюється у складних умовах нестабільного ринку, що підвищує ступінь ризику їхнього бізнесу. Звідси Xxxxxxx залишають за собою право на дострокове розірвання Договору по мотивах зміни економічної ситуації у країні, безперспективності та недоцільності ведення спільного господарювання, а також у випадку неможливості здійснення своєї діяльності на принципах самоокупності і самофінансування.

10.3.1. В цьому випадку кожна із Сторін зобов’язана повідомити іншу Сторону не пізніше ніж за 30 днів.

10.3.2. Взаємовідносини Сторін припиняються шляхом складання окремої угоди про розірвання Договору.

10.4. У випадку припинення дії Договору, після відшкодування Сторонами у встановленому порядку боргів, кошти та майно, що залишились, розподіляються між Сторонами пропорційно їхнім часткам у спільному майні.

11. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

11.1. Сторони за Договором несуть солідарну відповідальність за невиконаними спільними зобов’язаннями стосовно третіх осіб.

11.2. Договір може бути розірваний за заявою однієї зі Сторін у випадку невиконання іншою Стороною своїх зобов’язань. У цьому випадку всі негативні наслідки розірвання покладаються на винну Сторону.

11.3. За порушення умов Договору винна Xxxxxxx відшкодовує спричинені цим збитки, в тому числі втрачену вигоду, в порядку, передбаченому чинним законодавством.

12. ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

12.1. Всі спори між Сторонами, з яких не було досягнуто згоди, вирішуються в судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

12.2. Сторони визначають, що всі ймовірні претензії за Договором мають бути розглянуті Сторонами протягом 10 днів з моменту отримання претензії.

13. ЗМІНА УМОВ ДОГОВОРУ

13.1. Умови Договору мають однакову обов’язкову силу для Сторін і можуть бути змінені за взаємною згодою з обов’язковим складанням письмового документа.

13.2. Жодна зі сторін не має права передавати свої права за Договором третій стороні без письмової згоди іншої Xxxxxxx.

14. УМОВИ УЗГОДЖЕННЯ ЗВ’ЯЗКУ МІЖ СТОРОНАМИ

14.1 Повноважними представниками Сторін за Договором є:

14.1.1. від Сторони 1: Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx, телефон 000-000-00-00.

14.1.2. від Сторони 2: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, телефон 000-000-00-00.

15. ДОДАТКОВІ УМОВИ ДОГОВОРУ

15.1. У разі дострокового розірвання договору з ініціативи Сторони 2, вона зобов’язується відшкодувати вартість амортизації машин і обладнання, яка нарахована за даними бухгалтерського обліку Сторони 1 у період від початку дії договору до його розірвання.

15.2. У разі втрати Стороною 1 державних спеціальних дозволів на користування надрами Договір вважається припиненим. Сторона 1 зобов’язується повернути Стороні 2 невикористану частину грошових коштів на поточному рахунку спільної діяльності Сторони 1 і Сторони 2 після вирахування витрат на ведення справ спільної діяльності.

16. ІНШІ УМОВИ

16.1. Договір складено українською мовою у двох оригінальних примірниках, по одному для кожної зі Сторін.

16.2. Усі правовідносини, що виникають з цього Договору або пов’язані із ним, у тому числі пов’язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього Договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення Договору, регулюються цим Договором та відповідними нормами чинного законодавства України, а також звичаями ділового обороту, які застосовуються до таких правовідносин на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості.

16.3. Після підписання Договору всі попередні переговори за ним: листування, попередні угоди та протоколи про наміри з питань, що так чи інакше стосуються Договору, втрачають юридичну силу.

16.4. Сторони зобов’язуються при виконанні Договору не зводити співробітництво лише до дотримання вимог, що містяться в Договорі, підтримувати ділові контакти та вживати необхідних заходів для забезпечення ефективності та розвитку їх комерційних зв’язків.

17. ДОДАТКИ ДО ДОГОВОРУ

17.1. До Договору додається:

Додаток № 1 “Програма робіт спільної діяльності” на 25 сторінках.

Додаток № 2 “Родовища, які передаються у користування спільної діяльності” на 3 сторінках.

Додаток № 3 “Транспортні засоби та обладнання, що передаються у спільну діяльність” на 5 сторінках.

Додаток № 4 “Фінансовий план спільної діяльності” на 15 сторінках.

17.2. Додатки до Договору складають його невід’ємну частину.

ЮРИДИЧНІ АДРЕСИ І РЕКВІЗИТИ СТОРІН

Сторона 1:		Сторона 2:
ДП “Чернігівгазпроект+” м. Чернігів, xxx. Xxxxxx, 37		ТОВ “Xxxxxx Xxxxxxxxx (Юкрейн)” (англ. – Jersey Petroleum (Ukraine)), м. Київ, вул. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, 0
Підпис:		Підпис:
Xxxxxxxxxx		Xxxxxxxx