Contract

ДОГОВІР

з членами Наглядової ради

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО»

(акціонерами)

м. Дніпропетровськ « » 2018 року

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО», в особі уповноваженого

представника – Голови річних загальних зборів , який діє на підставі рішення від

« » 2018 року, з одного боку, та

Особа, яка надала свою згоду на приєднання до цього Договору у відповідній заяві про згоду на обрання у члени Наглядової ради ПАТ «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО» та рішення щодо обрання якої членом Наглядової ради ПАТ «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО» було прийнято Загальними зборами ПАТ «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО», далі іменується як Член Наглядової ради Товариства, з іншого боку, разом іменовані як «Сторони», уклали цей Договір про таке:

1. ТЕРМІНИ ТА ВИЗНАЧЕННЯ

1.1. Для цілей цього Договору:

 під терміном «Товариство» розуміється ПАТ «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО»;

 під терміном «Наглядова рада» розуміється Наглядова рада ПАТ «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО»;

 під терміном «Член Наглядової ради Товариства» розуміється обраний у порядку, передбаченому Статутом Товариства, Член Наглядової ради - акціонер Товариства;

 під терміном «Корпоративний секретар (Секретар Наглядової ради)» розуміється особа, на яку відповідно до статуту Товариства та/або рішення Наглядової ради Товариства покладено функції щодо забезпечення документообігу Наглядової ради, складання протоколів та інших документів Наглядової ради, а також організацію зберігання вказаних документів;

 під терміном «Портал» розуміється інтерактивна електронна система, що використовується для віддаленого доступу до матеріалів, обговорення та голосування з питань порядку денного засідань Наглядової ради.

2. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

2.1. Згідно із цим Договором Член Наглядової ради зобов'язується безпосередньо здійснювати повноваження, виконувати функції і обов'язки, передбачені законодавством України, статутом Товариства, пов'язані з обранням його на посаду члена Наглядової ради, а Товариство зобов'язується створювати належні умови для здійснення функцій Члена Наглядової ради.

2.2. Цей Договір є договором приєднання, умови якого можуть бути прийняті іншою стороною не інакше, як шляхом приєднання до запропонованого договору в цілому.

2.3. Надання кандидатом в Члени Наглядової ради письмової згоди на обрання його в члени Наглядової ради, оформленої відповідно до Додатку 1 до цього Договору, є згодою на приєднання до Договору між Товариством і Членом Наглядової ради на вказаних у цьому Договорі умовах.

2.4. Сторони, що уклали цей Договір, забезпечують конфіденційність наявної інформації, у тому числі інформації технічної, фінансової, комерційної та іншої, що використовувалась під час здійснення функцій Члена Наглядової ради та/або для досягнення цілей, встановлених цим Договором.

2.5. Цей Договір не є трудовим договором у розумінні чинного законодавства України.

3. ФУНКЦІЇ ТА ПОВНОВАЖЕННЯ ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1. Член Наглядової ради здійснює свої функції та повноваження на підставі Статуту Товариств, Положення про Наглядову раду Товариства(у разі його затвердження) та положень цього Договору.

3.2. Повноваження Члена Наглядової ради Товариства є дійсними з моменту прийняття Загальними зборами Товариства рішення про обрання відповідної особи в члени Наглядової ради Товариства і виконання умов, передбачених п. 2.3 цього Договору, якщо інше не зазначено в рішенні Загальних зборів.

3.3. До функцій Члена Наглядової ради відноситься:

3.3.1. забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів Товариства;

3.3.2. здійснення заходів із запобігання порушення прав акціонерів Товариства;

3.3.3. сприяння врегулюванню корпоративних конфліктів;

3.3.4. забезпечення ефективного контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства та діяльністю Виконавчого органу Товариства.

3.4. Член Наглядової ради може здійснювати інші функції та повноваження Члена Наглядової ради, вирішувати питання, віднесені чинним законодавством України до компетенції Члена Наглядової ради, а також здійснювати інші функції, необхідні для захисту прав і інтересів акціонерів Товариства.

3.5. При здійсненні своїх функцій та повноважень, Член Наглядової ради в своїй діяльності керується Конституцією України, чинним законодавством України, Статутом Товариства, внутрішніми документами Товариства і цим Договором.

4. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ ЧЛЕНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. Права Члена Наглядової ради:

4.1.1. Отримувати інформацію (за виключенням інформації, доступ до якої обмежений чинним законодавством про державну таємницю) відносно Товариства, якщо така інформація йому потрібна для виконання функцій Члена Наглядової ради;

4.1.2. Для прийняття ефективних управлінських рішень, Член Наглядової ради може знайомитися з внутрішніми документами Товариства, отримувати їх копії в обсягу, необхідному для здійснення своїх повноважень Члена Наглядової ради;

4.1.3. Підписувати від свого імені необхідні документи, листи, заяви, клопотання та ін., засвідчувати копії документів як Член Наглядової ради;

4.1.4. Вносити письмові пропозиції з формування плану роботи Наглядової ради, порядку денного засідань Наглядової ради;

4.1.5. Виражати особисту думку щодо рішень Наглядової ради;

4.1.6. Ініціювати скликання засідання Наглядової ради, брати участь в очних та заочних засіданнях Наглядової ради, зокрема шляхом аудіо / відеоконференцій, за допомогою Порталу, брати участь в підготовці, обговоренні і розгляді питань, включених до порядку денного засідань Наглядової ради, або питань, що виносяться на обговорення і розгляд на засіданнях Наглядової ради, вносити пропозиції, проекти рішень з питань, винесених на обговорення, а також, з яких приймаються рішення на засіданнях Наглядової ради;

4.1.7. Вносити пропозиції, клопотання, зауваження, заяви відносно порядку скликання та проведення засідань Наглядової ради;

4.1.8. Ознайомлюватися з протоколами засідань Наглядової ради, відповідних комітетів Наглядової ради, Виконавчого органу Товариства, Ревізійної комісії (Ревізора) Товариства (за наявності), а за необхідності – запрошувати додаткову інформацію, що стосується питань, винесених на обговорення і розгляд на засіданнях Наглядової ради;

4.1.9. Вносити пропозиції, клопотання, зауваження, ставити питання, виступати та голосувати з питань порядку денного засідань Наглядової ради;

4.1.10. Бути обраним Головою Наглядової ради, Заступником Голови Наглядової ради та/або Секретарем Наглядової ради, та скласти повноваження з вказаних посад за власним бажанням або за відповідним рішенням Наглядової ради;

4.1.11. Добровільно скласти свої повноваження члена Наглядової ради, письмово попередивши про це Товариство не менш ніж за 30 (тридцять) днів до запланованої дати складання повноважень.

4.2. Член Наглядової ради має інші права, встановлені чинним законодавством України, Статутом Товариства та внутрішніми документами Товариства.

4.3. Обов’язки Члена Наглядової ради Товариства:

4.3.1. Бути лояльним по відношенню до Товариства;

4.3.2. Діяти в межах своїх повноважень у відповідності до цілей, принципів та задач Наглядової ради;

4.3.3. Здійснювати свою діяльність добросовісно та розумно в інтересах Товариства;

4.3.4. Особисто бути присутнім на очних засіданнях Наглядової ради, за винятком випадків, передбачених Статутом, а також випадків, коли присутність члена Наглядової ради неможлива з поважних причин;

4.3.5. Завчасно повідомляти Корпоративного секретаря (Секретаря Наглядової ради) або Голову Наглядової ради про неможливість своєї участі у засіданнях Наглядової ради;

4.3.6. Під час голосування з питань порядку денного засідань Наглядової ради приймати виважені рішення, для чого вивчати всю необхідну інформацію та матеріали, надані до засідання Наглядової ради, зокрема з використанням Порталу;

4.3.7. Оцінювати ризики та несприятливі наслідки при прийнятті рішень, зокрема при голосуванні з питань порядку денного засідань Наглядової ради;

4.3.8. Не розголошувати та не використовувати в особистих цілях або в інтересах третіх осіб конфіденційну, комерційну та/або службову інформацію Товариства, а також інформацію про діяльність Товариства, розголошення або використання якої може призвести до негативних наслідків у господарській діяльності Товариства, мати наслідком погіршення ділової репутації Товариства або суперечити інтересам Товариства, за винятком випадків передбачених чинним законодавством України;

4.3.9. Виконувати рішення, що прийняті Загальними зборами Товариства та/або Наглядовою радою Товариства.

4.4. Член Наглядової ради Товариства не може бути одночасно членом Виконавчого органу Товариства та/або Членом Ревізійної комісії (ревізором) Товариства.

5. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.1. Член Наглядової ради несе цивільно-правову відповідальність перед Товариством:

- за збитки, заподіяні Товариству його винними діями (бездіяльністю) Члена Наглядової ради. При визначенні підстав і розміру відповідальності Члена Наглядової ради мають бути взяті до уваги звичаї ділового звороту і інші обставини, які мають відношення до справи;

- за порушення збереження, розголошення конфіденційної інформації (комерційної таємниці) Товариства у вигляді відшкодування збитків, що були завдані Товариству через розголошення конфіденційної інформації (комерційної таємниці) Членом Наглядової ради.

5.2. Член Наглядової ради не несе відповідальність за рішення, які спричинили збитки Товариству, якщо він голосував проти такого рішення або не приймав участі в голосуванні.

5.3. Порядок притягнення до відповідальності Члена Наглядової ради регулюється нормами чинного законодавства України, Статутом Товариства та внутрішніми документами Товариства.

6. ВИНАГОРОДА ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

6.1. Розмір річної винагороди Члена Наглядової ради за виконання своїх повноважень визначається і затверджується Загальними зборами Товариства на підставі рекомендацій Наглядової ради. При визначенні розміру винагороди Члена Наглядової ради Загальні збори Товариства керуються такими принципами:

- винагорода повинна представляти справедливу компенсацію Члену Наглядової ради;

- при визначенні розміру винагороди інтереси Члена Наглядової ради повинні бути співвіднесені з довгостроковими інтересами акціонерів Товариства.

- структура винагороди повинна бути простою, прозорою та доступною для розуміння акціонерів.

6.2. Винагорода Члена Наглядової ради складається з таких складових частин:

- щомісячна винагорода у відповідності до Додатку 2 до цього Договору;

- компенсація витрат, пов’язаних з виконанням Членом Наглядової ради своїх повноважень Члена Наглядової ради відповідно до пункту 6.4 цього Договору;

6.3. Винагорода Члену Наглядової ради– нерезиденту може виплачуватися в будь-який валюті за вибором Члена Наглядової ради. Розмір винагороди в такому випадку розраховується на підставі офіційного курсу Національного банку України на день виплати винагороди.

6.4. В період виконання своїх функцій та повноважень, Члену Наглядової ради компенсуються наступні витрати, понесені їм з метою участі в очних засіданнях Наглядової Ради та які підтверджені відповідними фіскальними документами (чеками, квитанціями тощо):

- витрати пов’язані з переїздом до місця проведення засідань Наглядової ради (Комітетів Наглядової ради), зокрема, залізничні квитки (перший клас);

- проживання в готелі з максимальною сумою компенсації складає не більше ніж 1600,00 (одна тисяча шістсот) гривень на добу;

- витрати, що понесенні у зв’язку із відправленням кореспонденції, поштові, кур’єрські послуги.

6.5. Товариство, в особі його Виконавчого органу, забезпечує необхідне фінансування та організаційно – технічне забезпечення діяльності Наглядової ради.

6.6. Для виконання Членом Наглядової ради своїх повноважень, у разі необхідності та за його заявою, Товариство забезпечує його робочим місцем за місцезнаходженням Товариства, доступом до відкритих інформаційних ресурсів Товариства, до ресурсів мережі Internet в обсягу, необхідному для виконання покладених на нього обов’язків, оргтехнікою Товариства (комп'ютером, телефоном тощо), а також іншими технічними засобами (за їх наявності), які необхідні Члену Наглядової ради для виконання його повноважень.

6.7. В останній робочий день кожного місяця Сторони складають акт про виконання умов цього Договору, в якому зазначають остаточний розмір винагороди Члену Наглядової ради за місяць.

7. ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

7.1. Сторони намагатимуться вирішити всі спори і суперечки, які можуть виникнути з цього Договору або у зв'язку з ним, шляхом переговорів.

7.2. У разі недосягнення згоди кожна із сторін цього договору має право на вирішення спірних питань у судовому порядку.

7.3. Умови цього Договору та порядок вирішення спорів регулюються матеріальним та процесуальним правом України.

8. СТРОК ДІЇ ТА УМОВИ ПРИПИНЕННЯ ДІЇ ДОГОВОРУ

8.1. Цей Договір набирає чинності для Члена Наглядової ради з моменту надання їм до Товариства письмової згоди на обрання Членом Наглядової ради та прийняття Загальними зборами Товариства рішення про обрання такої особи Членом Наглядової ради та на строк повноважень обраного Члена Наглядової ради.

8.2. Цей Договір припиняє свою дію в разі припинення повноважень Члена Наглядової ради, зокрема:

- за власною ініціативою у порядку, визначеному Статутом Товариства;

- у випадку, якщо Загальними зборами Товариства прийнято рішення про припинення повноважень (відкликання) Члена Наглядової ради – з моменту набуття чинності цим рішенням Загальних зборів Товариства;

- в інших випадках, передбачених Статутом Товариства, внутрішніми документами Товариства та чинним законодавством України.

8.3. Будь-які зміни до цього Договору вносяться за рішенням Загальних зборів Товариства.

8.4. Цей Договір складений у двох примірниках. Один оригінальний примірник цього Договору зберігається у Товаристві, а другий оригінальний примірник цього Договору зберігається в Наглядовій раді Товариства. Члену Наглядової раді надається копія такого договору.

8.5. До оригінальних примірників цього Договору обов’язково додаються наступні документи:

- завірена Виконавчим органом Товариства копія витягу з протоколу Загальних зборів Товариства про обрання відповідного складу Наглядової ради;

- завірена Виконавчим органом Товариства копія письмової згоди на обрання в Члени Наглядової ради, оформленої відповідно до Додатку 1 до цього Договору;

- завірена Виконавчим органом Товариства копія витягу з протоколу Загальних зборів Товариства про відзив відповідного складу Наглядової ради Товариства.

8.6. Оригінали Протоколу Загальних зборів Товариства, на яких було прийнято рішення про відкликання членів Наглядової ради або про обрання відповідного складу Наглядової ради, а також оригінали письмової згоди акціонерів Товариства на обрання в Члени Наглядової ради, зберігаються в Товаристві.

Реквізити та підписи:

Найменування: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО»

Місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, шосе Запорізьке, буд. 22

Ідентифікаційний код юридичної особи 23359034 Рахунок: №26008962508238 МФО 334851

/

Додаток 1

до Договору з Членами Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО»

(акціонерами)

ПИСЬМОВА ЗГОДА

на обрання в члени Наглядової ради

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО»

(для кандидата акціонера)

Я,

(Прізвище, ім’я, по-батькові акціонера – фізичної особи – кандидата в члени Наглядової ради ПАТ «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО»)

Рік народження

Паспортні дані

Індивідуальний податковий номер

Кількість, тип та/або клас належних кандидату акцій

Товариства

Освіта (повне найменування навчального закладу, рік

закінчення, спеціальність, кваліфікація)

Місце роботи (основне та/або за сумісництвом), посади,

які обіймаю у юридичних особах

Загальний стаж роботи

Інформація про стаж роботи протягом останніх п'яти

років (період, місце роботи, займана посада)

Наявність (відсутність) непогашеної (незнятої) судимості

Наявність (відсутність) заборони обіймати певні посади

та/або займатись певною діяльністю.

Дані про афілійованість з Товариством

Дані про афілійованих до мене осіб

Адреса для листування

Цим, надаю згоду на обрання мене на посаду члена Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО».

Надаючи цю письмову згоду, я, , приєднуюсь до Договору з Членом Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО»

від « » 2018 року, затвердженому рішенням загальних зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО» від « » 2018 року, не інакше як

шляхом приєднання до запропонованого Договору в цілому.

З текстом Договору з Членом Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО» від « » 2018 року ознайомлений та погоджуюсь.

Зобов’язуюсь з моменту обрання мене на посаду Члена Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО

АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО» належним чином виконувати усі зобов’язання та умови, викладені у Договорі з Членом Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО

ТОВАРИСТВА «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО» від « » 2018 року.

Згода на приєднання до Договору між Товариством та Членом Наглядової ради є чинною з моменту

прийняття Загальними зборами ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО» рішення про обрання у члени Наглядової ради.

Цим документом я, , як суб’єкт персональних даних, на виконання вимог статті 11 Закону України «Про захист персональних даних», надаю свою згоду ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО» на обробку

моїх персональних даних, що наведені в цій письмовій згоді, та надаю згоду ПУБЛІЧНОМУ

АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО» надавати/розкривати мої персональні дані третім особам, які надають ПУБЛІЧНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО» послуги з ведення бухгалтерського обліку та/або корпоративного управління, в порядку, передбаченому законодавством України.

Дата: « » 20 р. / / /

(підпис)

Додаток 2

до Договору з Членами Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО»

(акціонерами)

РОЗМІР ВИНАГОРОДИ

ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО»

(акціонерів)

Найменування посади	Розмір щомісячної винагороди
Голова Наглядової ради, Заступник Голови Наглядової ради, Секретар Наглядової ради, Член Наглядової ради	Безоплатно