id: 14152642 Стор. 2 з 51 id: 14152642 Стор. 3 з 51 id: 14152642 Стор. 4 з 51

КОНФІДЕНЦІЙНО

ДОГОВІР ОРЕНДИ ПРИМІЩЕНЬ

№215/2022 /1/ДО

МІЖ

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПЕРШИЙ УНІВЕРМАГ"

(ОРЕНДОДАВЕЦЬ)

ТА

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "XXX XXX"

(ОРЕНДАР)

id: 14152642 Стор. 1 з 51

М. КИЇВ, УКРАЇНА

01.09.2022РОКУ

ТОВАРИСТВО

ТОВАРИСТВО

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx XXXXXX/ІПН

З ОБМЕЖЕНОЮ

ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПЕРШИЙ

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx XXXXXX/ІПН

З ОБМЕЖЕНОЮ

ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "XXX XXX"

39326550

УНІВЕРМАГ"

ЄДРПОУ/ІПН 39326550

39027208

ЄДРПОУ/ІПН 39027208

ЗАРЕЄСТР.

№215/2022 31.08.2022

id: 14152642 Стор. 2 з 51

1. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ 5

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ ОРЕНДИ 9

3. ПРИМІЩЕННЯ 10

4. СТРОК ОРЕНДИ 15

5. ОРЕНДНА ПЛАТА 15

6. ЕКСПЛУАТАЦІЙНИЙ ПЛАТІЖ 17

7. МАРКЕТИНГОВИЙ ПЛАТІЖ 18

8. КОМУНАЛЬНИЙ ПЛАТІЖ 19

9. ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ЗА ДОГОВОРОМ ОРЕНДИ 20

10. ЗАГАЛЬНІ УМОВИ ЩОДО ПЛАТЕЖІВ 21

11. РЕМОНТНІ РОБОТИ, ПРИБИРАННЯ ТА УТРИМАННЯ 23

12. ЗДІЙСНЕННЯ ТОРГІВЛІ В ПРИМІЩЕННЯХ 25

13. РЕКЛАМА 26

14. КОРИСТУВАННЯ МІСЦЯМИ ЗАГАЛЬНОГО КОРИСТУВАННЯ 27

15. СТРАХУВАННЯ 27

16. ЗАПОДІЯННЯ ШКОДИ ПРИМІЩЕННЯМ 27

17. ВІДСТУПЛЕННЯ ТА СУБОРЕНДА 28

18. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН 28

19. ФОРС-МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ 32

20. ПРИПИНЕННЯ ДОГОВОРУ ОРЕНДИ 32

21. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ 33

22. НОТАРІАЛЬНЕ ПОСВІДЧЕННЯ ТА РЕЄСТРАЦІЯ 38

23. ЗАЯВИ ТА ГАРАНТІЇ СТОРІН 38

24. ЗАСТЕРЕЖЕННЯ 38

25. АДРЕСИ, БАНКІВСЬКІ РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН 40

ДОДАТОК 1 42

ДОДАТОК 2 46

id: 14152642 Стор. 3 з 51

ДОДАТОК 3 48

id: 14152642 Стор. 4 з 51

Цей Договір (суб)оренди приміщень (надалі – “Договір” або “Договір оренди”), укладений 01.09.2022

р. (“Дата набуття чинності”) в місті Київ, Україна, між:

(1) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПЕРШИЙ УНІВЕРМАГ", код ЄДРПОУ39326550, розташоване за адресою: Україна, 01030, м. Xxxx, xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, xxxxxxx 00-00, (надалі – “Орендодавець”), в особі Генерального директора Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, який діє на підставі Статуту з однієї сторони, та

(2) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "XXX XXX", код ЄДРПОУ

39027208, адреса місцезнаходження: Україна, 03150, м. Київ, вул. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, xxx. 000, (надалі

– “Орендар”), в особі Директора Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, яка діє на підставі Статуту, з другої сторони,

Орендодавець та Xxxxxxx надалі спільно в цьому Договорі іменуватимуться як “Сторони”, а кожен окремо як “Сторона”.

ОСКІЛЬКИ:

A) Орендодавець уклав договір оренди з Товариством з обмеженою відповідальністю “СТОЛИЧНИЙ ЦУМ”, зареєстрованим та існуючим відповідно до законодавства України, код ЄДРПОУ 37254825, в якому зазначена балансова вартість Універмагу;

B) Станом на Дату набуття чинності цього Договору ТОВ “СТОЛИЧНИЙ ЦУМ” є власником нежитлових приміщень (будівлі ЦУМ), розташованих за адресою: xxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxxx 00/xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx (Xxxxxxxxxxxxxx xxxxx), будинок 2, м. Київ, Україна;

C) Xxxxxxx підтверджує свій намір орендувати приміщення, а Xxxxxxxxxxxx підтверджує можливість їх передачі в оренду Орендарю;

ТОМУ, Xxxxxxx дійшли згоди укласти цей Договір про наступне:

1. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

За винятком, якщо контекстом вимагається інше, терміни з великої літери, що використовуються у цьому Договорі, мають наступні значення:

“Акт передачі Приміщень” означає документ, який засвідчує передачу Приміщень Орендодавцем у строкове платне користування Орендарю за формою Орендодавця;

“Акт повернення Приміщень” означає документ, який засвідчує повернення Приміщень Xxxxxxxxxxx зі строкового платного користування Орендарем, за формою Орендодавця;

“Базова орендна плата” означає суму Базової орендної плати за Приміщення та Базової орендної плати за Місця для складування, що сплачується щомісяця, протягом всього строку оренди, починаючи з Дати початку на підставі відповідного рахунку, виставленого Орендодавцем;

“Базова орендна плата за Приміщення” означає суму орендної плати за місяць, що розраховується шляхом множення Орендної ставки на Орендну площу Приміщень;

“Базова орендна плата за Місця для складування” означає суму орендної плати за місяць, що розраховується шляхом множення Орендної ставки на загальну площу Місць для складування;

“Власник” означає власника Універмагу, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю

"CТОЛИЧНИЙ ЦУМ" (код ЄДРПОУ 37254825);

“Дата відкриття Приміщень” означає дату, коли Орендар має відкрити Приміщення для відвідувачів та забезпечити початок Дозволеного використання. Дата відкриття Приміщень визначається у Додатку1 до Договору.

“Дата звітності” означає 31 грудня кожного року;

“Дата зміни” означає дату, до якої Орендар зобов’язаний перейти до нового Приміщення на письмову вимогу Xxxxxxxxxxx у випадку настання обставин, які вказані в Статті 3.10 цього Договору;

id: 14152642 Стор. 5 з 51

“Дата початку” означає дату початку строку Оренди, в яку відбувається передача Приміщень Орендодавцем Орендарю за Актом передачі Приміщень, яка є датою початку нарахування і сплати Платежів;

“Дата підписання Сторонами Акту передачі Приміщень” означає дату, в яку Орендар зобов’язується прийняти в тимчасове платне користування Приміщення та підписати Акт передачі приміщень. Дата підписання Сторонами Акту передачі Приміщень є Датою початку.

“Дата перегляду ” означає перше число кожного тринадцятого місяця строку оренди (тобто, у випадку якщо тринадцятий місяць строку оренди починається 20 вересня 2023 року, то датою перегляду Сторони вважають 01 вересня 2023 року), при цьому кожні наступні дванадцять місяців строку оренди обчислюються з дати попереднього перегляду;

“Дата платежу” означає будь-яку дату, на яку Xxxxxxx зобов'язана здійснити Платіж відповідно до Статті

10.10 цього Договору і якщо Дата платежу припадає на неробочий день, то наступний за такою датою робочий день;

“Дата фіксації Курсу обміну” означає 01.09.2022р.

“Дозволене використання” означає використання Приміщень Орендарем для цілей, визначених у Додатку 1 до Договору;

“Експлуатаційні послуги” означає дії Орендодавця або третіх осіб з обслуговування Універмагу;

“Експлуатаційний платіж” означає суму грошових коштів, яку Орендар сплачує Орендодавцю за надання Експлуатаційних послуг.

Порядок обчислення та сплати Експлуатаційного платежу встановлений в Статті 6 цього Договору;

“Експлуатаційна ставка” означає розмір Експлуатаційного платежу за один (1) кв.м. Орендної площі Приміщень та Місць для складування за один місяць оренди, розмір якої окремо наведено у Додатку 1 до цього Договору;

“Електронний документообіг” означає будь-яку систему або сукупність систем для обміну електронними документами та/або повідомленнями за цим Договором, інформація в яких зафіксована у вигляді електронних даних (включаючи обов'язкові реквізити документа, які передбачені чинним законодавством України) доступ до якої Орендарю забезпечує підрядник Орендодавця. Орендар зобов’язаний отримати особистий ключ, згідно діючого законодавства України, необхідний для проставлення електронного цифрового підпису на таких документах та/або повідомленнях;

“Забезпечувальний платіж” означає платіж, що Орендар сплачує Орендодавцю згідно Статті 9 Договору для забезпечення виконання зобов’язань Орендаря за Договором та сума якого визначена в Додатку1;

“Загальна орендна площа” сума орендних площ усіх приміщень Універмагу, що передані Орендодавцем за актами передачі в користування орендарям Універмагу, на останнє число кожного календарного місяця строку оренди. Загальна орендна площа розраховується Орендодавцем та включає в себе Орендну площу Приміщень;

“Звіт про Оборот” означає будь-який звіт про Оборот, який Орендар зобов’язаний надавати Орендодавцю за цим Договором у порядку, визначеному Статтею 5.5 цього Договору.

Орендар може надавати дані Звіту про Оборот в будь-який зручний спосіб та в будь-якій формі. Якщо Звіт про Оборот не наданий своєчасно в друкованій формі, Оборот підтверджується Орендарем автоматично шляхом підписання відповідного Акту наданих послуг в електронному документообігу. Форма Звіту про Оборот визначена у Додатку 3 до Договору;

“Інженерно-технічні комунікації” означає будь-які існуючі або майбутні комунікації, через які в Приміщення та/або будь-яку частину Універмагу подаються ресурси, речовини або енергія, або забезпечується надання інших Комунальних послуг, а також будь-яке допоміжне обладнання та технічні приміщення, що стосуються зазначеного;

“Капітальний ремонт” означає будівельні роботи щодо виправлення дефектів в Приміщеннях, які не викликані недбалістю Орендаря, та які стосуються несучих конструкцій, плит перекриття, даху, зовнішніх

id: 14152642 Стор. 6 з 51

та несучих стін, зовнішніх вікон та зовнішніх інженерних мереж;

“Комунальний платіж” означає суму грошових коштів, яку Орендар сплачує/відшкодовує Xxxxxxxxxxx за спожиті Комунальні послуги, у порядку, визначеному Статтею 8 цього Договору;

“Комунальні послуги” означає послуги з (і) електропостачання (включаючи електропостачання, необхідне для функціонування Інженерно-технічних комунікацій будівлі Універмагу), (іі) теплопостачання, (ііі) водопостачання та каналізації, що споживаються Орендарем в процесі користування Приміщеннями та які не входять до складу Експлуатаційних послуг;

“Коефіцієнт невід’ємних площ” означає показник невід’ємних площ відповідного поверху Універмагу для обслуговування покупців в Універмазі (зокрема, площі примірочних, проходи між торговельними рядами), який визначається в Додатку 1 до цього Договору;

“Користувачі” означає інших орендарів приміщень Універмагу, а також інших учасників Дозволеного використання, разом з якими Орендар здійснює користування Місцями загального користування;

“Курс обміну” означає міжбанківський курс гривні до долару, який визначається відповідно до даних попиту (“Ask”) міжбанківського валютного ринку на момент його закриття, за попередній робочий день. Для визначення міжбанківського курсу гривні до долару, використовуються дані, розміщенні на Веб- порталі інформаційної системи “УкрДілінг” за адресою:

xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxx?xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxxxx&xxxxxxxxxxxxx&Xxxxxxx00У разі не оновлення інформацій за вищезазначеною адресою щодо міжбанківських курсів Орендодавець використовує інші дані офіційного курсу гривні щодо іноземних валют на дату виставлення рахунку, розміщеного на офіційній сторінці Національного банку України за адресою xxxxx://xxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx) або дані міжбанківського курсу гривні щодо іноземних валют (Курс купівлі) на дату виставлення рахунку за даними банку ПУМБ (що за окремим письмовим запитом Орендаря може підтверджуватися завіреною довідкою з банку), якщо він більш ніж на 2% відрізняється від курсу Національного банку України.

При цьому, Xxxxxxx погодили, що Курс обміну не може бути нижче за Курс обміну на Дату фіксації Курсу обміну.

“Маркетинговий платіж” означає суму грошових коштів, яку Орендар сплачує Орендодавцю за надання Маркетингових послуг. Порядок обчислення та сплати Маркетингового платежу встановлено в Статті 7 цього Договору. Маркетинговий платіж не застосовується до Місць для складування;

“Маркетингові послуги” означає послуги, які Орендодавець надає Орендарю у вигляді маркетингових та рекламних заходів, направлених на популяризацію та рекламування Універмагу;

“Маркетингова ставка” означає розмір Маркетингового платежу за один (1) кв.м. Орендної площі Приміщень за один місяць оренди, розмір якої окремо наведено у Додатку 1 до цього Договору;

“Місця загального користування” означає всі площі та приміщення, які не призначенні для використання певним орендарем, а призначені для використання всіма Користувачами та відвідувачами Універмагу, до яких, в тому числі, відносяться: вхід до Універмагу, центральне лобі, холи, технічні приміщення, спільні коридори та проходи, під’їзди, площадки сходів, ліфти та інші місця загального користування всередині Універмагу, місця для паркування в Універмазі, проїзди та тротуари які є прилеглими до місць для паркування, плата за користування якими включена до Базової орендної плати;

“Місця для складування” означає приміщення, доступ до яких надається Орендареві для складування та зберігання Товарів. План та опис Місць для складування зазначаються в Додатку 1 до цього Договору. Площа Місць для складування не враховується під час проведення перевірки відповідності Обороту Орендаря.

Усі положення цього Договору щодо Місць для складування, в тому числі положення щодо розрахунку сум Платежів, не застосовуються до відносин Сторін, якщо Орендар не орендує Місця для Складування, тобто якщо Місця для складування не визначені в Додатку 1 до цього Договору;

“Мобільне обладнання” означає мобільні пристрої для зчитування штрих кодів на Товарах, які є частиною Оснащення Приміщень та власністю Орендодавця і можуть передаватись Орендарю разом із Приміщеннями за Актом приймання-передачі Приміщень. Плата за користування Мобільним

id: 14152642 Стор. 7 з 51

обладнанням включена до Базової орендної плати. Орендар несе повну відповідальність за збереження (схоронність) Мобільного обладнання перед Орендодавцем. У випадку неповернення у встановлений строк, а також у випадку пошкодження Мобільного обладнання, порушення комплектності (при якому подальша експлуатація Мобільного обладнання неможлива) або його загибелі (втраті), Орендар зобов’язується компенсувати Орендодавцю закупівельну вартість такого Мобільного обладнання протягом 5 (п’яти) днів з дати отримання відповідної письмової вимоги Орендодавця;

“Оборот” означає загальну суму фактично отриманих грошових коштів в результаті продажу Товарів (включаючи повернення) на Сайті або в Приміщеннях згідно Дозволеного використання (без урахування податку на додану вартість), як у формі готівкових, так і безготівкових платежів (у т.ч. із залученням кредитно-фінансових установ та оформленням кредитних договорів), незалежно від місця фактичного знаходження проданого Товару та місця передачі Товару покупцям надалі за кожен день, тиждень, місяць кожного року строку Оренди, за винятком помилково внесених сум і сум, які видані при поверненні Товарів на підставі Закону України “Про захист прав споживачів”, у місяці, в якому здійснюється їх фактичне повернення споживачам;

“Оздоблювальні роботи” означає внутрішні опоряджувальні, оснащувальні, дизайнерські, монтажні, косметичні роботи, роботи з декорування, роботи з прибирання, а також усі інші, пов’язані з вказаними, роботи будівельного характеру, роботи зі встановлення необхідного устаткування, включаючи системи стендів і стелажів; розведення силових, телекомунікаційних і комп’ютерних мереж Орендаря, а також інші роботи, що виконуються Xxxxxxxxx за його власний рахунок з метою облаштування та відкриття Приміщень для Дозволеного використання. Вимоги до Робочої документації та порядок виконання Оздоблювальних робіт визначені в цьому Договорі та Правилах роботи;

“Орган” означає будь-який орган, будь-якої гілки державної влади або місцевого самоврядування України та уповноважені посадові особи такого органу;

“Орендна плата” означає суму грошових коштів, яку Орендар сплачує за оренду Приміщень, користування Місцями загального користування та оренду Місць для складування протягом всього строку оренди, в розмірі та порядку відповідно до Статті 5 цього Договору оренди та включає в себе Базову орендну плату та Орендну плату з обороту;

“Орендна плата з обороту” означає суму грошових коштів, яку Xxxxxxx сплачує за оренду Приміщень в розмірі та порядку відповідно до Статті 5.3 цього Договору оренди;

“Орендна площа Приміщень” означає величину, розраховану в результаті множення Площі Приміщень на Коефіцієнт невід’ємних площ, яка використовуються для розрахунку сум Платежів;

“Орендна ставка Приміщень” означає плату за користування одним (1) кв.м. Орендної площі Приміщень (з урахуванням обладнання та/або оснащення, які Орендодавець передає Орендарю для Дозволеного використання), розмір якої наведено в Додатку 1 до цього Договору;

“Орендна ставка Місць для складування” означає плату за користування одним (1) кв.м. площі Місць для складування, розмір якої окремо наведено у Додатку 1 до цього Договору;

“Основні специфікації” означає характеристики Приміщень після виконання в них основних будівельних робіт та Оздоблювальних робіт, які вказуються в Акті передачі Приміщень;

“Оснащення” означає стелажі, меблі та інше обладнання, яке встановлюється Орендарем/Орендодавцем в Приміщеннях відповідно до умов цього Договору та підписаного Сторонами Акту передачі Приміщень;

“Платежі” означає будь-який або всі із зазначених платежів таких як Базова орендна плата, Орендна плата з обороту, Маркетинговий платіж, Експлуатаційний платіж, Комунальний платіж та Забезпечувальний платіж, в частині зобов’язання з його оплати та поповнення, що сплачуються Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx за цим Договором. Ставки платежів, окрім Комунального платежу, наведені в Додатку 1 до Договору;

“Площа Приміщень” означає фактичний розмір площі Приміщень, зазначений в Додатку 1 до Договору та в подальшому в Акті передачі Приміщень. Дані Площі Приміщень, зазначені в Акті передачі Приміщень мають пріоритет. До підписання Сторонами Акту передачі Приміщень для розрахунку Орендної площі Приміщень Сторони застосовують Площу Приміщень вказану в Додатку1 до Договору. Після підписання Акту передачі Приміщень для розрахунку Орендної площі Приміщень застосовується

id: 14152642 Стор. 8 з 51

Площа Приміщень вказана в Акті передачі Приміщень;

“Правила роботи” означає правила роботи Універмагу/Сайту, які встановлюються Орендодавцем для всіх користувачів Універмагу/Сайту та обов’язкові для виконання. Підписанням цього Договору Xxxxxxx підтверджує, що йому надані Правила Xxxxxx та він належним чином з ними ознайомився та зобов'язується дотримуватись.

Орендодавець може змінювати Правила роботи за власним розсудом. Орендодавець повідомляє Xxxxxxxx про внесення змін до Правил роботи протягом 7 (семи) днів з дня набуття чинності таких змін шляхом відправлення відповідного повідомлення на електронну адресу Орендаря;

“Приміщення” означає приміщення Універмагу, з урахуванням обладнання та/або оснащення, які Орендодавець передає Орендарю для Дозволеного використання. Опис та індивідуальні умови оренди Приміщень вказуються в Додатку 1 до цього Договору. Основні специфікації Приміщень, з урахуванням обладнання та/або оснащення, наведені в Додатку 2 до Договору;

“Сайт” означає інтернет-ресурс, сайт, інтернет магазин, мобільний додаток Орендодавця, який становить собою сукупність інформації та об'єктів інтелектуальної власності, що містяться в інформаційній системі, доступ до якого забезпечується з різних пристроїв користувачів, підключених до мережі Інтернет, за допомогою спеціального програмного забезпечення для перегляду веб-сторінок (браузерів) з доменною адресою xxxxx://xxxx.xx;

“Робоча документація” означає проектну документацію стадії “Р” (згідно до відповідного ДБН), або іншу технічну документацію, виконану відповідним сертифікованим проектувальником або іншим кваліфікованим спеціалістом, яка в залежності від призначення Приміщень та може включати в себе такі розділи: АР – архітектурні рішення, ТХ – технологічний, ЕП – електропостачання, СЗ – система зв’язку, ОВіК – опалення, вентиляція і кондиціонування, ВК – водопровід та каналізація, ПС – протипожежні системи, технологічне холодопостачання, дизайн-проект та інші розділи, необхідні для проектування Приміщень у відповідності з специфікою господарської діяльності Орендаря, які визначаються Орендодавцем;

“Ставка Орендної плати з обороту” означає певний відсоток від місячного Обороту Орендаря, який визначено в Додатку 1 до Договору;

“Товар” або “Товари” означає товари та/або послуги, які пропонуються до продажу в Приміщеннях та/або на Сайті, згідно з Дозволеним використанням, асортимент та опис яких наведений в Додатку 1 до цього Договору;

“Торговельний день” означає будь-який день, в який Універмаг відкритий для відвідувачів;

“Універмаг” означає нежитлову будівлю, яка належить ТОВ “СТОЛИЧНИЙ ЦУМ” на праві приватної власності, що підтверджується документом про право власності, що призначена для торговельного центру ЦУМ та розташована за адресою: xxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxxx 00/xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx (Xxxxxxxxxxxxxx xxxxx), будинок 2, м. Київ, Україна;

“день” означає календарний день за григоріанським календарем;

“негайно” означає протягом одного робочого дня;

“робочий день” означає: (i) для цілей визначення строку виконання грошового зобов'язання за цим Договором – будь-який день, крім вихідних та будь-яких святкових та неробочих днів, встановлених чинним законодавством України в м. Києві; (ii) для цілей строків виконання інших зобов'язань – будь- який день в який Універмаг відкритий для відвідувачів;

Всі посилання на час означають місцевий час у м. Київ, Україна – UTC/GMT +2 год.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ ОРЕНДИ

2.1 За цим Договором Орендодавець передає, а Xxxxxxx приймає в строкове оплатне користування Приміщення для мети Дозволеного використання на умовах, передбачених цим Договором та, якщо це передбачено Додатком 1 до Договору, Місця для складування.

id: 14152642 Стор. 9 з 51

2.2 Враховуючи особливість формату діяльності Універмагу як торговельного центру-універмагу та наявність в Універмазі одночасно пропозицій подібних товарів та послуг під різними торговельними марками (знаками, логотипами), Орендар визнає та погоджується, що Приміщення можуть знаходитися біля приміщень інших орендарів, які здійснюють продаж/надання подібних Товарів. Вищезазначене не надає право Орендарю вимагати будь-які компенсації та відшкодування від Орендодавця та/або будь-яких інших Осіб.

2.3 Орендар визнає та погоджується, що у випадку якщо до Орендодавця надійшла пропозиція від третьої особи на відкриття в Універмазі монобрендового магазину будь-якої Торговельної Марки Товару, Орендар втрачає право на представлення, в тому числі через своїх суборендарів, такої Торговельної Марки Товару в Універмазі, за умови, якщо Xxxxxxxxxxxx письмово повідомить про це Орендаря не менше ніж за 1 (один) місяць до відкриття такого магазину в Універмазі.

2.4 Амортизаційні відрахування на Приміщення залишаються в розпорядженні Власника і використовуються на його розсуд.

2.5 За цим Договором Орендодавець може надавати послуги з розміщення Товару на Сайті Орендодавця (надалі – Послуги), а Орендар зобов’язується прийняти та оплатити такі Послуги на умовах, визначених цим Договором. Вартість Послуг Xxxxxxxxxxx, що надаються останнім в рамках цього Договору, не є фіксованою і розраховується Орендодавцем щомісячно на підставі Звіту про Оборот Орендаря на Сайті та умов щодо вартості Послуг, зазначених в Додатку 1 до цього Договору. Орендар зобов’язується негайно надавати Xxxxxxxxxxx необхідну інформацію щодо Послуг за запитом останнього.

Сторони погодили, що усі положення цього Договору щодо надання Послуг, в тому числі положення щодо сплати за Послуги, не застосовуються до відносин Xxxxxx, якщо умови вартості Послуг не визначено у Додатку 1 до цього Договору.

2.6 Сторони за цим Договором визначають предмет цього Договору, як операційну оренду без права подальшої зміни статусу такої оренди до кінця строку дії цього Договору.

2.7 Орендар підтверджує та гарантує, що на момент укладення (підписання) цього Договору не існує будь-яких обставин, які б могли перешкоджати належному виконанню Орендарем своїх зобов’язань за цим Договором (зокрема, але не виключно, по сплаті Орендної плати та інших Платежів відповідно до умов цього Договору), цей Договір не суперечить іншим договорам Орендаря, законодавчим та/або статутним обмеженням, обов’язковим для Орендаря.

3. ПРИМІЩЕННЯ

3.1 Опис Приміщень

3.1.1 Відповідно до умов Договору Приміщення є складовою частиною Універмагу та позначені штрихуванням на плані, зазначеному в Додатку 2 до Договору. Основні характеристики Приміщень наведені у Додатку 2 до цього Договору.

3.2 Склад Приміщень

3.2.1 До складу Приміщень включаються всі доповнення, зміни та переобладнання, що здійснюються Сторонами протягом всього строку оренди. Детальна інформація щодо складу Приміщень зазначається Сторонами в Специфікації, що є невід’ємною частиною Акту передачі Приміщень.

3.3 Дозволене використання Приміщень

3.3.1 Починаючи з Дати початку та до Дати закінчення строку Договору Орендар зобов’язується використовувати Приміщення відповідно до Дозволеного використання з дотриманням вимог Правил роботи.

id: 14152642 Стор. 10 з 51

3.3.2 Орендар зобов’язаний самостійно та за власний рахунок отримати всі ліцензії, сертифікати, дозволи, патенти, які необхідні згідно з чинним законодавством України для Дозволеного використання Приміщень, в тому числі, але не виключно, дозвіл на викиди забруднюючих речовин в атмосферне повітря стаціонарними джерелами, ліцензії на право роздрібної торгівлі алкогольними напоями та тютюновими виробами, тощо.

Орендар несе усі ризики майнового та немайнового характеру, пов’язані з отриманням чи неотриманням таких ліцензій, сертифікатів, дозволів, патентів.

Орендар зобов’язаний самостійно та за власний рахунок укласти з відповідними організаціями договори, які необхідні згідно з чинним законодавством України для Дозволеного використання Приміщень, в тому числі, але не виключно, договори на обслуговування обладнання, що використовується Орендарем для мети Дозволеного використання, договори на вивезення та утилізацію відходів, договори щодо дезінфекції, дезінсекції, дератизації, тощо.

Орендар зобов’язується до Дати початку надати Орендодавцю належно завірені копії отриманих дозвільних документів, а також вищенаведених договорів, для Дозволеного використання Приміщень.

Орендар зобов’язаний підтримувати чинність усіх дозвільних документів, які є необхідними для використання ним Приміщень та здійснення Дозволеного використання. Орендар зобов’язаний протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати запиту Орендодавця надати останньому належно завірені копії дозвільних документів, необхідних для Дозволеного використання.

3.3.3 Дозволене використання Приміщень не може бути змінено без попередньої письмової згоди Xxxxxxxxxxx.

3.3.4 Орендар зобов’язаний усунути будь-яке порушення Дозволеного використання протягом

2 (двох) днів з дня отримання відповідної вимоги Орендодавця.

3.3.5 Орендар зобов’язаний використовувати Приміщення безперервно у часі згідно режиму роботи Xxxxxxxxxx, який встановлено в Правилах роботи, а саме: в Приміщеннях безперервно повинна здійснюватися роздрібна торгівля Товарами/надання послуг відповідно до Дозволеного використання, Приміщення повинні бути відкриті для відвідувачів.

3.3.6 Орендар повинен дотримуватись змін режиму роботи, які встановлює Орендодавець, керуючись економічною та маркетинговою доцільністю, з метою збільшення кількості відвідувачів Універмагу.

3.3.7 Впродовж усього строку Орендар зобов’язаний додержуватись вимог щодо наповненості Приміщень Товарами, визначених в Правилах роботи.

3.3.8 Орендар зобов’язаний нести повну матеріальну відповідальність за збитки, заподіяні Приміщенням та/або Універмагу з власної вини чи необережності або з вини чи необережності своїх відвідувачів, або осіб, залучених для виконання поточних робіт (ремонту) підрядними організаціями.

3.3.9 Орендар відповідальний за забезпечення безпеки Приміщення, Оснащення, Товарів, осіб та майна, які перебувають або знаходяться у Приміщеннях.

3.4 Початок оренди. Передача Приміщень Орендарю.

3.4.1 Передача Приміщень Орендарю підтверджується Актом передачі Приміщень, який підписується уповноваженими представниками Xxxxxx та є невід’ємною частиною Договору. Орендар не має права відмовитися від підписання Акту передачі Приміщень.

3.4.2 У Дату підписання Сторонами Акту передачі Приміщень Орендар зобов`язується забезпечити присутність повноважного представника на території Універмагу для прийняття Приміщень та підписання Акту передачі Приміщень. Сторони погодили, що не прийняття Приміщень та/або не підписання Орендарем Акту передачі Приміщень у Дату підписання Сторонами Акту передачі приміщень, передбачену цим Договором, або відмова Орендаря підписувати Акт передачі Приміщень буде вважатися Істотним порушенням цього Договору зі сторони Орендаря, яке надає Орендодавцю право, серед іншого, відмови від Договору (дострокового розірвання Договору) в односторонньому порядку шляхом письмового повідомлення про це Орендаря. Договір

id: 14152642 Стор. 11 з 51

вважається розірваним з зазначених підстав після спливу одного робочого дня з моменту відправлення відповідного повідомлення Орендодавцем Орендарю.

3.4.3 До початку використання Приміщень Орендар зобов’язаний оформити з Власником Акт розмежування експлуатаційної відповідальності сторін за електромережі та установки, при цьому, Орендодавець забезпечує відповідну комунікацію Орендарю з Власником.

3.4.4 В Акті передачі Приміщень вказується технічний стан Приміщень, а також всі дефекти (недоліки), які Сторони виявили в Приміщеннях під час їх огляду. В момент передачі Приміщень Сторони можуть здійснювати фотозйомку стану Приміщень, що додається до Акту передачі Приміщення, та вважається належним доказом відповідності фактичного стану Приміщень, описаному в Акті передачі.

Після завершення строку оренди, Орендар зобов’язаний повернути Приміщення в стані, який забезпечує можливість його подальшого використання в цілях, передбачених цим Договором.

3.4.5 До Актy передачі Приміщень також додається перелік обладнання та устаткування, яке заходиться в такому Приміщенні.

3.4.6 З дати Акту передачі Приміщень всі ризики випадкової загибелі або пошкодження Приміщень та майна Орендаря в Приміщеннях переходять до Орендаря. В Акті передачі Приміщень Сторони вказують точки розмежування відповідальності Xxxxxx щодо стану будь-яких Інженерно-технічних комунікацій.

3.5 Повернення Приміщень Орендодавцю

3.5.1 В дату закінчення строку Договору Xxxxxxx зобов’язаний:

(i) звільнити Приміщення від Оснащення, Товарів та іншого майна Орендаря, здійснити прибирання Приміщень та усунути пошкодження, спричинені в процесі користування Приміщенням, а також спричинені у процесі звільнення Приміщень. У разі залишення Орендарем будь-якого майна, Xxxxxxxxxxxx має право на власний розсуд розпорядитися майном в тому числі, але не виключно: провести утилізацію такого майна або передати майно на відповідальне зберігання третім особам без попередження Орендаря про такі дії. У будь-якому випадку Xxxxxxxxxxxx не несе відповідальність за схоронність майна Орендаря. Вартість таких дій Xxxxxxxxxxxx має право компенсувати зарахуванням відповідних сум з Забезпечувального платежу.

(ii) повернути Приміщення (включаючи все стаціонарне, механічне та електричне обладнання та Інженерно-технічні комунікації) Орендодавцю у чистому, справному та відремонтованому стані, тобто проведення відповідного ремонту Приміщення, згідно умов цього Договору;

(iii) повернути Приміщення Орендодавцю в стані, зазначеному у цій Статті. Орендар повинен провести відповідні ремонтні роботи по відновленню стану Приміщення та повернути Орендодавцю у наступному стані (з використанням тих же матеріалів, обладнання, або за згодою Орендодавця відповідних аналогів):

- в Приміщенні повинен бути здійснений демонтаж всього торгівельного обладнання Орендаря, та всіх конструкцій та комунікацій Орендаря;

Стан підлоги в Приміщенні:

- в Приміщенні повинен бути відновлений початковий стан конструкції підлоги. У випадку пошкодження плитки підлоги, необхідно виконати заміну пошкодженої плитки на таку саму плитку (за виробником, моделлю, розміром та коліром та ін.), а у разі неможливості придбати таку - здійснити заміну на подібну, попередньо узгодивши з представником Орендодавця модель, текстуру, колір та відтінок керамограніту, та попередньо надавши для узгодження зразок. При цьому, Орендодавець має право не надавати погодження, якщо наданий зразок за характеристиками відрізняється від характеристик пошкодженої плитки;

- у випадку, якщо Приміщення передавалось Орендареві без покриття підлоги, безпосередньо в самому Приміщенні необхідно демонтувати покладену Орендарем плитку підлоги з наступним вирівнюванням основи до відмітки не вище -15мм від поверхні існуючої підлоги. Допуск при вирівнюванні повинен бути в межах не більше 10 мм в мінус від відмітки -15 мм;

- у випадку коли Приміщення передавалось Орендареві з існуючою плиткою підлоги до якої

id: 14152642 Стор. 12 з 51

примикає плінтус, Орендареві необхідно повернути Приміщення з непошкодженою плиткою та з наявним плінтусом, без слідів пошкодження латунним плінтусом з брошованої листової латуні завтовшки 0,7 мм на гіпсокартоновій (надалі- ГК) основі висотою 180 мм;

- у випадку наявності у Приміщенні металевих ревізійних люків, металевих люків прихованих електромереж з класом захисту IP 65 , каналізаційних трапів з нержавіючої сталі з товщиною стінки металу не менше 3 мм, Орендареві необхідно повернути все вищезазначене майно до первістного стану згідно з актом прийому передачі в проектному місцерозташуванні;

- у випадку наявності демпферних швів Орендар повинен відновити дані конструктивні елементи згідно проектного рішення Універмагу;

Стан стелі в Приміщенні:

- у випадку передачі Приміщення Орендареві без підвісної конструкції стелі, при поверненні такого Приміщення поверхня залізобетонного перекриття повинна бути без будь-яких елементів кріплення, без будь-яких незадіяних комунікацій чи конструкцій, Орендар повинен пофарбовати поверхню стелі фарбою Alpina EXPERT Fassadenweiß B3 9,4 LT (фарба фасадна) 9005 [RAL];

- у випадку передачі Приміщення Орендареві з підвісною конструкцією стелі типу «Xxxxxxxxx» з вмонтованими конструктивними елементами прорізів під конструкцію трекового освітлення, та системою вентиляції з вентиляційними решітками, дифузорами, та анемостатами, всі вищевказані елементи конструкцій та інженерних мереж Орендар повинен бути відновити згідно з проектним рішенням Універмагу в справному стані.

- у випадку передачі Приміщення Орендареві з ролетами на вході, в момент повернення Приміщення Орендодавцю в ньому повинні бути наявні такі ролети, а у разі їх демонтажу, Орендар повинен буде їх встановити, попередньо погодивши такі дії з Орендодавцем.

Стан перегородок та стін:

- у випадку передачі Приміщення Орендареві з ГК перегородками, Орендар повинен повернути Приміщення з такими ж перегородками із наступними характеристиками: товщина 140 мм, обшиті стіновим гіпсокартоном в 2 шари по обидві сторони, з плитним базальтовим утеплювачем всередині;

- у випадку передачі Приміщення Орендареві без конструктивних перегородок, в момент повернення, Приміщення не повинно містити будь-які конструкції, а всі встановлені Орендарем конструкції повинні бути демонтовані в повному обсязі;

- усі поверхні стін и перегородок повинні бути відновлені і вирівняні під правило довжиною 2 метра з зазором по всій довжині правила не більше як 2 мм;

- поверхні стін повинні бути відновлені з наступним фарбуванням поверхні стін фарбою Caparol Amphibolin B1 (фарба універсальна, на основі чистого акрилату) 9010 [RAL] з обов'язковою рівномірною дрібною фактурою нанесення фарби з попередньою підготовкою поверхні стін «під бокове світло» з відбивкою межі фарбування по висоті поверху;

- вмонтовані в конструкцію стін пожежні шафи заборонено демонтувати та переносити в інше місце, а в момент повернення Приміщення пожежна шафа повинна мати робочий вказівник, зовнішній вигляд повинен відповідати бренд буку Орендодавця, в пожежній шафі повинно бути протипожежне обладнання в повному комплекті та в справному стані;

Стан Інженерних комунікацій та обладнання:

- Орендар повинен виконати демонтаж всіх інженерних комунікацій Орендаря в Приміщенні, попередньо погодивши з Xxxxxxxxxxxx точки відключення задіяних інженерних систем. (Електромережі Орендаря демонтуються в повному обсязі, від точки споживання, до вузла обліку електроенергії), при цьому, повинно бути повернуто попереднє місцерозташування і комплектація заповнення РЩ з ввідним автоматом та електролічильником;

- при демонтажі холодильного обладнання, перед початком такого демонтажу, Орендарю необхідно скласти проект виконання робіт з погодженням схеми відключення фріонопроводу з Орендодавцем. Роботу по демонтажу холодильного обладнання повинна виконувати спеціалізована організація, яка має відповідні документи;

- обладнання Орендодавця, а саме: камери системи відеоспостереження, протипожежні датчики, спринклери системи пожежогасіння залишаються на місцях їх розташування. Обладнання Орендаря

id: 14152642 Стор. 13 з 51

демонтується в повному обсязі.

- система вентиляції Орендаря демонтується силами Орендаря в повному обсязі до центральної траси повітряпроводу з шиберними засувами.

- Орендар повинен демонтувати в Приміщенні систему водопостачання и водовідведення Орендаря в повному обсязі до вузла обліку водопостачання

- СКС мережі та мережеве обладнання Орендаря демонтується в повному обсязі. Брендінг та рекламні конструкції:

- Всі рекламні та брендингові написи демонтуються з заміною основи на нову, на яку вони були наклеєні чи встановлені, із попереднім узгодженням з Орендодавцем технічних характеристик самого матеріалу, який замінюється;

Загальні умови виконання ремонтно відновлювальних робіт:

- перед початком ремонтно відновлювальних робіт робітники Орендаря зайняті безпосередньо на ремонтних роботах повинні пройти інструктажі Орендодавця;

- перед виконанням ремонтно-відновлювальних робіт, навколо Приміщення Орендарю необхідно встановити огороджувальну конструкцію, виконану з банерного полотна білого кольору, натягнутого на рамну конструкцію з бруса 50*50 мм, або з використанням профілів ГК конструкцій з організованим входом в Приміщення;

- на час виконання ремонтно відновлювальних робіт Орендарю необхідно закрити плівкою всі щілини та отвори для недопущення потрапляння пилу до сусідніх локацій, та у застельовий простір, та/або в систему вентиляції;

- після завершення всіх ремонтно-відновлювальних робіт, Орендар повинен виконати повне прибирання з обезпилюванням Приміщення.

(iv) на вибір Орендодавця, здійснити заміну всього ушкодженого або втраченого майна Орендодавця майном аналогічної якості або компенсувати Орендодавцю витрати на таку заміну (у тому числі вартість такого майна, витрати на монтаж та/або демонтаж, витрати з доставки, та ін. пов’язані з такими діями витрати). Підтвердженням використання Орендодавцем матеріалів та/або майна в Приміщенні може бути довідка Орендодавця або Власника. Повернення Приміщення у зазначений в цій статті стан, тобто проведення Орендарем відповідних ремонтних робіт, не надає Орендареві права, а у Орендодавця не виникає зобов’язань на будь-які компенсації та/або відшкодування Орендарю;

(v) повернути Приміщення Орендодавцю в первісному стані, тобто провести відповідні ремонтні роботи по відновленню стану Приміщення та повернути Орендодавцю у тому стані та вигляді (з використанням тих же матеріалів, обладнання, або за згодою Орендодавця відповідних аналогів) у якому воно було отримане Орендарем, згідно підписаного Акту передачі Приміщень, якщо інше додатково та письмово не буде погоджено Сторонами. Орендар підтверджує, що на момент укладення Договору оренди ознайомлений з найменуваннями, характеристиками та ціною матеріалів, які раніше були використані Орендодавцем. Підтвердженням використання вказаних матеріалів може бути довідка Орендодавця або Власника. Повернення Приміщення у первісний стан, тобто проведення Орендарем відповідних ремонтних робіт, не надає Орендареві права, а у Орендодавця не виникає зобо’язань на будь-які компенсації та/або відшкодування Орендарю;

(vi) підписати Акт повернення Приміщень

3.5.2 Користування Орендарем Приміщеннями після закінчення строку оренди, а також у разі розірвання або припинення дії цього Договору не є підставою для автоматичного продовження строку оренди чи поновлення строку дії цього Договору на невизначений чи на той самий строк.

3.5.3 У разі, якщо Орендар не підписує Акт повернення Приміщень в Дату закінчення строку Договору, Орендодавець може підписати Акт повернення Приміщень в односторонньому порядку.

Один екземпляр підписаного Орендодавцем Акту повернення Приміщень надсилається Орендарю та вважається ним підписаним в момент його відправлення останньому відповідно до Статті 21.5 цього Договору. Останнім днем оренди є дата, зазначена в Акті повернення Приміщення.

id: 14152642 Стор. 14 з 51

3.5.4 Якщо після дати закінчення строку Договору Орендар не звільнить та не відновить Приміщення, Орендодавець має право обмежити доступ представників Орендаря до Приміщень та самостійно звільнити Приміщення від Оснащення, Товарів та іншого майна Орендаря, що знаходяться в них. В такому випадку, повернення Приміщень підтверджується Актом повернення Приміщень, який підписуються Орендодавцем згідно Статті 3.5.3. Після самостійного звільнення Приміщень Орендодавець може передати Приміщення у користування іншим особам.

У разі самостійного звільнення Приміщень Орендодавець складає односторонній акт, в якому вказується перелік майна Орендаря, яке знаходилося на території Приміщень. Вказане вище майно, у разі не виконання Орендарем умов, описаних нижче в цій Статті, вважається таким, що підлягає утилізації.

Умови, за яких майно Орендаря підлягає поверненню:

(i) відшкодування Орендарем всіх заявлених витрат Орендодавця, пов’язаних зі зберіганням Оснащення, Товарів та іншого майна Орендаря, а також з оплатою робіт по звільненню Приміщень, транспортування майна, прибирання Приміщення; та

(ii) сплати Орендарем штрафних санкцій згідно до Статті 18 та інших платежів за цим Договором. Орендодавець не несе відповідальності за збереження майна Орендаря.

3.5.5 У випадку, коли на дату закінчення строку оренди Орендар має заборгованість перед Орендодавцем зі сплати будь-яких платежів за цим Договором та у випадку недостатності суми Забезпечувального платежу для покриття такої заборгованості, Орендодавець має право зупинити процес вивезення майна Орендаря з території Приміщень та Універмагу до повного погашення заборгованості (право притримання).

3.5.6 Орендар зберігає за собою право власності на будь-яке і все Оснащення, яке Орендар встановив в Приміщеннях, на строк дії Договору оренди. Після закінчення строку оренди Орендодавець має право придбати в Орендаря будь-яке або все Оснащення на умовах за згодою Сторін.

3.5.7 Сторони погодили, що у випадку, коли на дату закінчення строку оренди Орендар не здійснить відповідні ремонтні роботи по відновленню стану Приміщення та/або не поверне Орендодавцю у відповідному стані Приміщення (тобто не виконає свої зобов’язання, згідно Статті 3.5.1 Договору) Орендар зобов’язується сплатити Орендодавцю штраф, який розраховується у грошовому еквіваленті договірної вартості ремонтних робіт в іноземній валюті у розмірі 300,00 доларів за Курсом обміну на дату виставлення відповідного рахунку за кожний кв.м. Орендної площі Приміщень, тобто загальний розмір штрафу визначається сукупно за всю відповідну кількість кв.м. Орендної площі Приміщень за Договором.

3.6 Доступ до Приміщень

3.6.1 Орендар надає Орендодавцю та/або Власнику та його працівникам та підрядникам в будь-який час доступ до Приміщень для:

(i) перевірки стану Приміщень;

(ii) перевірки асортименту Товарів, їх розміщення в Приміщеннях;

(iii) надання потенційним орендарям або покупцям Універмагу, або фактичним або потенційним позикодавцям Орендодавця можливості огляду Приміщень;

(iv) усунення порушень зі сторони Орендаря своїх зобов’язань за цим Договором оренди;

(v) ремонту, обслуговування, очищення, зміни, установки або приєднання будь-яких Інженерно- технічних комунікацій, які обслуговують Приміщення;

(vi) ремонту, обслуговування, тощо, будівлі Універмагу;

(vii) виконання будь-яких із зобов’язань Орендодавця або для реалізації будь-яких із прав Орендодавця за цим Договором оренди,

за умови, що Орендодавець під час доступу не буде створювати суттєвих перешкод для Дозволеного використання.

id: 14152642 Стор. 15 з 51

Орендодавець не відповідає за відшкодування шкоди, яка була спричинена Приміщенням та/або майну Орендаря у разі надзвичайних ситуацій та дій Орендодавця, які направлені на протидію таким ситуаціям.

3.6.2 Орендодавець надає доступ персоналу Орендаря (працівникам Орендаря та/або його представникам та/або його (суб)підрядникам або іншим особам Орендаря) до Приміщень та Універмагу лише за умови надання Орендарем офіційного листа з зазначенням всіх даних повного переліку персоналу Орендаря, який буде перебувати в Приміщені та Універмазі шляхом відправлення такого листа на електронну адресу Орендодавця зазначену у цьому Договорі. На підставі отриманих даних від Орендаря Орендодавець виготовляє та видає Орендарю відповідну кількість іменних електронних пропусків до Приміщень Універмагу. За втрату та/або пошкодження електронного пропуску Орендар сплачує штраф 100,00 гривень (сто гривень 00 коп.), протягом 5 (п’яти) днів з дати виставлення відповідного рахунку.

3.7 Обмеження у користуванні Приміщеннями

3.7.1 Орендар зобов’язується не використовувати Приміщення:

(i) для жодної іншої мети, окрім Дозволеного використання;

(ii) таким чином, що створює або може створити Орендодавцю або іншим власникам, орендарям або Користувачам Універмагу перешкоди у користуванні Універмагом або прилеглою до нього територією;

(iii) будь-яким чином, що може порушити безпеку Приміщень або Універмагу;

(iv) будь-яким чином, внаслідок чого можуть створюватися перешкоди для роботи системи опалення, системи кондиціювання повітря або вентиляційної системи Приміщень; або

(v) будь-яким чином, що може створити підстави для припинення або розірвання будь-якого договору страхування, який укладено Орендодавцем або Орендарем відповідно до цього Договору.

3.8 Пошкодження Приміщень

3.8.1 Орендар повинен негайно проінформувати Орендодавця про пошкодження чи недоліки, виявлені Орендарем в Приміщеннях та/або Місцях загального користування.

3.8.2 Орендар несе відповідальність перед Орендодавцем та Власником за будь-які пошкодження, нанесені Універмагу, Приміщенням або майну будь-яких Осіб, які сталися з вини Орендаря.

3.8.3 Орендар повинен усунути пошкодження чи недоліки, які виникли з його вини, відповідно до умов, викладених в Статті 11.3.8.

3.9 Охорона праці та пожежна безпека

3.9.1 Орендар зобов’язаний дотримуватись чинного законодавства України з охорони праці та правил пожежної безпеки.

3.9.2 Якщо Орендар має намір встановити у Приміщеннях обладнання, матеріали чи меблі, та таке встановлення, згідно чинного законодавства України, вимагає монтажу додаткових протипожежних засобів у Приміщеннях, Орендар зобов’язаний негайно забезпечити наявність у Приміщеннях таких додаткових протипожежних засобів за свій власний рахунок за умови:

(i) наявності письмової згоди Орендодавця та надання Орендодавцю копій усіх дозволів, ліцензій, сертифікатів та погоджень, необхідних для установки таких додаткових протипожежних засобів; та

(ii) письмової домовленості Сторін щодо вартості обслуговування додаткових протипожежних засобів та відповідного перегляду розміру Експлуатаційного платежу.

3.9.3 До початку використання Приміщень Орендар зобов'язаний призначити відповідальних осіб за дотримання пожежної безпеки, охорони праці та електробезпеки на орендованих Орендарем площах Універмагу та надати копії відповідних наказів Орендодавцю.

id: 14152642 Стор. 16 з 51

3.9.4 Орендар зобов’язаний перед початком виконання робіт та періодично не рідше ніж 1 раз на 6 місяців за вимогою Орендодавця забезпечувати персоналу орендаря проходження інструктажу з охорони праці, пожежної безпеки та надання домедичної допомоги.

3.9.5 Орендар є відповідальним за виконання приписів Органів, які спричинені недотриманням Орендарем правил охорони праці, пожежної безпеки, санітарних норм і правил. Такі приписи Орендар повинен виконати за власний рахунок та в максимально короткі строки.

Орендодавець не несе будь-якої відповідальності за виконання таких приписів.

Орендар зобов’язаний відшкодувати Орендодавцю будь-яку шкоду та збитки, які спричинені невиконанням або неналежним виконанням Орендарем таких приписів.

3.10 Зміна місця розташування Приміщень

3.10.1 З метою забезпечення оптимального функціонування Універмагу та заохочення торгівлі в Універмазі Орендодавець має право змінити місце розташування магазину Орендаря в межах Універмагу. Орендар зобов’язаний перемістити свій магазин до нових приміщень, вказаних Орендодавцем, за умови, що площа таких нових приміщень не буде відрізнятися від Площі Приміщень більше, ніж на 30% (тридцять відсотків). Нові приміщення повинні бути придатними для Дозволеного використання.

У разі заміни місця розташування Приміщень, Сторони зобов’язуються внести відповідні зміни до цього Договору оренди стосовно місця розміщення приміщень, плану та площі приміщень, а також відповідних платежів. Сторони погодили, що зміна місця розташування Приміщень не означає припинення цього Договору.

3.10.2 Орендодавець зобов’язується письмово попередити Орендаря про зміну Приміщень за

30 (тридцять) днів до такої зміни та запропонувати для оренди нове приміщення.

Орендар повинен надати Орендодавцю письмову відповідь протягом 7 (семи) днів з дня отримання повідомлення.

Незгода Орендаря з пропозицією Орендодавця вважається порушенням цього Договору, наслідки такого порушення встановлені в Статтях 9.5.4 та 18 Договору. Незгода Орендаря з пропозицією Орендодавця є підставою для дострокового припинення цього Договору.

3.10.3 Орендар зобов’язується перемістити свій магазин у вказане нове приміщення, включаючи виконання будь-яких Робіт Орендаря в нових приміщеннях, до Дати зміни.

Орендар починає будь-які дії щодо переміщення, включаючи здійснення Робіт Орендаря в Приміщеннях, переміщення Товарів та Оснащення, не раніше, ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до Дати зміни. В Дату зміни Орендар повинен повернути Приміщення та прийняти від Орендодавця нові приміщення в порядку, який встановлено цим Договором.

3.10.4 Зміна Приміщень не надає Орендареві права на будь-які компенсації та відшкодування зі сторони Орендодавця, а лише - на дострокове розірвання Договору. Умови щодо зміни Приміщень Сторони зобов'язуються викласти у відповідному Договорі про внесення змін та доповнень до цього Договору.

4. СТРОК ОРЕНДИ

4.1 Тривалість строку оренди за цим Договором встановлено Сторонами в Додатку 1 до Договору, що починається у Дату початку та закінчується о 23:59 год. в останній день оренди.

Строк Договору спливає о 23:59 год. в останній день строку оренди, як зазначено в Додатку 1 або в дату дострокового розірвання або в дату припинення Договору.

5. ОРЕНДНА ПЛАТА

5.1 Загальні положення

id: 14152642 Стор. 17 з 51

5.1.1 Орендна плата складається з Базової орендної плати та Орендної плати з обороту.

5.1.2 У будь-якому випадку Орендна плата не може бути меншою за розмір Базової орендної плати за кожен відповідний розрахунковий період.

5.1.3 Починаючи з другого року строку оренди та кожного наступного року Базова орендна плата переглядається у порядку та на умовах, визначених Статті 5.6 Договору.

5.2 Базова орендна плата

5.2.1 Базова орендна плата розраховується за наступною формулою:

Базова орендна плата = Базова орендна плата за Приміщення + Базова орендна плата за Місця для складування;

Базова орендна плата за Приміщення = (Орендна площа Приміщення * Орендна ставка Приміщення в гривні) * (Курс обміну на дату рахунку/Курс обміну на дату фіксації курсу обміну);

Базова орендна плата за Місця для складування = (Площа Місць для складування * Орендна ставка Місць для складування в гривні) * (Курс обміну на дату рахунку/Курс обміну на дату фіксації курсу обміну),

де вищенаведені терміни вживаються згідно з визначеннями, наведеними в Статті 1 цього Договору, та

“*” - знак множення; “/” - знак ділення.

5.3 Орендна плата з обороту

Орендна плата з Обороту є сумою в гривнях, що за кожний місяць розраховується за наступною формулою:

Орендна плата з обороту = (Ставка Орендної плати з обороту * Оборот) - Базова орендна плата за Приміщення,

де вищенаведені терміни вживаються згідно з визначеннями, наведеними в Статті 1 цього Договору. Орендна плата з Обороту нараховується та сплачується Орендарем, виключно коли її значення більше

“1”.

Для розрахунку Орендної плати з обороту використовуються розмір Обороту та розмір Базової орендної плати за місяць за який розраховується Орендна плата з Обороту.

5.4 Період сплати та розрахунку Орендної плати з обороту

5.4.1 Періодом для цілей розрахунку та сплати Орендної плати з обороту є календарний місяць. Орендна плата з обороту за перший календарний місяць оренди розраховується виходячи з кількості днів протягом яких Орендар користувався Приміщеннями.

5.5 Порядок надання Звітів про Оборот

5.5.1 До 18:00 годин першого дня кожного тижня строку оренди, Орендар надає Орендодавцю щотижневий Звіт про Оборот, який підтверджує Оборот, який Орендар отримав у Приміщеннях протягом відповідного минулого тижня.

5.5.2 До 18:00 години третього числа кожного місяця, Орендар надає Орендодавцю щомісячний Звіт про Оборот, який підтверджує Оборот, який Орендар отримав у Приміщеннях протягом відповідного минулого місяця.

5.5.3 Звіти про Оборот, мають бути підписані керівником та головним бухгалтером Орендаря (або іншою належним чином уповноваженою особою), а також містити печатку Орендаря (у разі її наявності).

5.5.4 У випадку, якщо будь-які суми Орендної плати з обороту залишились невиплаченими Орендодавцю внаслідок розрахунків, проведених у кінці відповідного року, Орендар сплачує Орендодавцю такі суми на підставі рахунку, виставленого Орендодавцем.

id: 14152642 Стор. 18 з 51

5.5.5 У випадку виникнення сумнівів щодо суми Обороту, вказаної у Звітах про Оборот у Приміщенні за відповідний період, Орендодавець має право вимагати від Орендаря, а Орендар зобов’язаний надати Орендодавцеві, завірені підписом та печаткою уповноваженої особи копії відповідних бухгалтерських документів, в тому числі відповідних звітів про використання реєстраторів розрахункових операцій (Z-звіти).

5.5.6 У разі, коли Дозволеним використанням Приміщення передбачено здійснення Орендарем роздрібної торгівлі Товарів з використанням власної каси Орендар зобов'язаний використовувати програмні або програмно-апаратні засоби ведення обліку Обороту та здійснення касових операцій (“Засоби обліку”).

Для належного забезпечення використання Засобів обліку Орендар зобов’язаний:

(i) Придбати реєстратор розрахункових операцій (“РРО”) моделі, якого надаються Орендодавцем;

(ii) Укласти договір на сервісне обслуговування РРО з компанією, яка рекомендується Орендодавцем;

(iii) Забезпечити підключення РРО до серверу зберігання контрольної стрічки в електронній формі

(“КЛЕФ”). Розпорядником серверу є компанія, яка здійснює сервісне обслуговування РРО;

(iv) Надати Орендодавцю доступ до облікового запису Орендаря на сервері зберігання КЛЕФ. Орендар не має право розпочати Дозволене використання Приміщення без належного виконання всіх положень цього пункту Договору.

5.5.7 Орендар належним чином веде бухгалтерський та фінансовий облік своєї господарської діяльності у Приміщеннях та зберігає усі документи щодо підтвердження Обороту, протягом одного (1) року після надання Орендодавцю звітності за відповідний рік. Орендар надає такі документи для перевірки працівниками або належним чином уповноваженими фахівцями/аудиторами Орендодавця

5.5.8 Орендар зобов’язаний дозволяти Орендодавцеві або його представникам перевіряти оригінали та робити копії з облікових записів у фінансових та бухгалтерських документах Орендаря. Орендодавець має право перевіряти й контролювати порядок і правила, використовувані Орендарем для розрахунків і розрахунку розміру Обороту

5.5.9 Орендар має на вимогу Орендодавця та протягом 3 (трьох) днів з моменту такої вимоги надати доступ до оригіналів бухгалтерських та фінансових документів Орендаря, на підставі яких було визначено Оборот у Приміщеннях за попередній місяць або рік Орендодавцю або бухгалтеру або іншій уповноваженій Орендодавцем особі з метою перевірки правильності даних, наданих Орендарем Орендодавцеві щодо Обороту в Звітах про Оборот. Не надання Орендодавцю доступу до оригіналів бухгалтерських та фінансових документів Орендаря вважається Істотним порушенням за Договором.

5.5.10 У випадку, коли програмні або програмно-апаратні засоби ведення обліку Обороту та здійснення касових операцій (“Засоби обліку”) тимчасово не працюють, Орендар зобов’язується надіслати Орендодавцю, засобами електронної пошти на електронну адресу Орендодавця зазначену в Договорі щоденний звіт про Оборот, який підтверджує Оборот минулого Торговельного дня до 12:00 години поточного Торговельного дня до моменту відновлення роботи Засобів обліку.

5.6 Перегляд ставок

5.6.1 Сторони погодили, що Орендна ставка Приміщень, Орендна ставка Місць для складування, Експлуатаційна ставка, Маркетингова ставка змінюються щорічно в Дату перегляду . Розрахунок нової Орендної ставки Приміщень, Орендної ставки Місць для складування, Експлуатаційної ставки, Маркетингової ставки здійснюється шляхом коригування поточних ставок на кожний з показників перегляду, які наведені в Додатку 1 до цього Договору.

5.6.2 Сторони погодили, що зміна ставок здійснюється автоматично та не потребує вчинення Сторонами будь яких додаткових правочинів.

6. ЕКСПЛУАТАЦІЙНИЙ ПЛАТІЖ

6.1 Розмір Експлуатаційного платежу

6.1.1 Експлуатаційний платіж нараховується та сплачується Орендарем щомісячно та

id: 14152642 Стор. 19 з 51

розраховується за наступною формулою:

Експлуатаційний платіж = (Орендна площа Приміщення + площа Місць для складування) * Експлуатаційна ставка в гривні * (Курс обміну на дату рахунку/ Курс обміну на дату фіксації курсу обміну)

Розмір Експлуатаційної ставки наведено в Додатку 1 до цього Договору.

6.2 Надання Експлуатаційних послуг

6.2.1 За умови своєчасної та повної сплати Платежів та виконання інших зобов’язань Орендаря, передбачених цим Договором, Орендодавець зобов’язується надавати Експлуатаційні послуги належним чином та в повному обсязі.

Орендодавець має право:

(i) збільшувати, змінювати обсяг Експлуатаційних послуг або припиняти їх надання, якщо це необхідно для забезпечення належної та ефективної роботи, управління, технічного обслуговування, перевірки або ремонту Приміщень та/або Універмагу; та

(ii) не надавати або зупиняти надання Експлуатаційних послуг внаслідок обставин, що перебувають поза контролем Орендодавця. При цьому Орендодавець протягом 2 (двох) днів після того, як йому стане відомо про такі обставини, надає Орендареві письмове повідомлення з описом проблеми та необхідних дій та докладає усіх зусиль для поновлення надання Експлуатаційних послуг у вищезазначений 2-денний строк (або в інші розумні строки, вказані в повідомленні Орендодавця).

6.2.2 Орендодавець не відповідає перед Орендарем за:

(i) будь-яку неспроможність надати будь-які Експлуатаційні послуги або перерву в наданні таких послуг через проведення необхідного ремонту, або ж вжиття заходів щодо підтримання відповідних Інженерно-технічних комунікацій у належному стані, або через планову або позапланову заміну будь-якого обладнання або апаратури Інженерно-технічних комунікацій через їхній вихід з ладу або руйнування в результаті механічних або інших пошкоджень, зокрема поломку через несприятливі погодні умови або через недостачу паливно-мастильних матеріалів або будь-які дії робітників або через будь-яку іншу причину поза межами контролю Орендодавця, при цьому Орендодавець вживатиме всіх необхідних заходів для відновлення надання таких Експлуатаційних послуг; або

(ii) будь-яку дію, бездіяльність або недбалість будь-якої особи, яка надає усі Експлуатаційні послуги або будь-яку з них від імені Орендодавця.

6.2.3 За письмовим запитом Орендаря Орендодавець надає перелік Експлуатаційних послуг. Орендодавець має право одноосібно змінювати перелік Експлуатаційних послуг, за умови, що Орендодавець дотримується принципів добросовісного та професійного управління нерухомістю та діє з метою покращення рівня обслуговування та привабливості Універмагу для відвідувачів.

Орендодавець може укласти договір з третьою особою щодо обслуговування / управління Універмагом та надання Експлуатаційних послуг. В такому разі, Орендар продовжує сплачувати Експлуатаційний платіж відповідно до цього Договору.

7. МАРКЕТИНГОВИЙ ПЛАТІЖ

7.1 Орендар щомісячно сплачує Орендодавцю Маркетинговий платіж за надання Орендарю маркетингових послуг у вигляді маркетингових та рекламних заходів, направлених на популяризацію та рекламування Універмагу як торговельного центру.

Маркетинговий платіж розраховується за наступною формулою:

Маркетинговий платіж = (Орендна площа Приміщень * Маркетингова ставка в гривні) * (Курс обміну на дату рахунку/ Курс обміну на дату фіксації курсу обміну)

id: 14152642 Стор. 20 з 51

Маркетингова ставка наведена в Додатку 1 до цього Договору.

7.2 Маркетинговий платіж може, без обмежень та невиключно, використовуватися Орендодавцем для наступних цілей:

(i) маркетингова й рекламна діяльність у сфері розваг, яка проводиться в Універмазі;

(ii) рекламні оголошення в засобах масової інформації, рекламні матеріали, проспекти й брошури з інформацією про Універмаг та орендарів Універмагу, їхні товари та послуги;

(iii) публікація газет про Універмаг як торговельний центр;

(iv) розміщення рекламних щитів;

(v) проведення маркетингових досліджень у зв’язку із просуванням Універмагу як торговельного центру;

7.3 Для проведення маркетингових та рекламних заходів Орендодавець, на власний розсуд, може залучати будь-яких Осіб.

8. КОМУНАЛЬНИЙ ПЛАТІЖ

8.1 Комунальні послуги надаються Орендарю постачальниками таких послуг на підставі укладених Власником договорів з такими постачальниками.

8.2 Орендодавець координує надання Комунальних послуг їх постачальниками.

Орендодавець та/або Власник не є відповідальним за постійне та безперебійне постачання Комунальних послуг та не несе відповідальність перед Орендарем за їх ненадання чи неналежне надання, якщо таке сталося не з вини Орендодавця.

Орендодавець повинен вживати всіх можливих заходів для забезпечення постійного та безперебійного надання Комунальних послуг відповідними постачальниками.

Орендодавець не зобов’язаний відшкодовувати будь-які збитки Орендаря (прямі та непрямі), спричинені відключеннями чи перебоями у наданні Комунальних послуг, якщо це було спричинено обставинами, які знаходяться поза контролем Орендодавця.

8.3 Комунальний платіж відшкодовується на підставі виставлених Орендодавцем рахунків на відшкодування, суми в яких розраховуються наступним чином:

(i) щодо теплопостачання: згідно показників лічильників, встановлених в будівлі Універмагу пропорційно до частки Орендної площі Приміщень та площі Місць для складування в Загальній орендній площі на останнє число кожного відповідного місяця строку оренди;

(ii) щодо електропостачання, вартість якого складається з:

a) витрати на забезпечення електропостачання Приміщень та Місць для складування, за вирахуванням Приміщень та Місць для складування, в яких встановлені власні лічильники, освітлення Місць загального користування та фасаду Універмагу, інженерних систем Універмагу, інших систем та механізмів необхідних для забезпечення роботи Універмагу: розраховується за пропорційним відношенням Орендної площі Приміщень та площі Місць для складування до Загальної орендної площі на останнє число кожного відповідного місяця строку Оренди;

b) у разі встановлення індивідуального лічильника у Приміщеннях та/або Місцях для складування електроенергія за його показниками оплачується додатково до вартості електроенергії, яка розраховується згідно пункту а) цієї Статті;

c) якщо Орендар користується централізованою системою холодопостачання, то крім вартості електроенергії яка визначена у пунктах а) та b) цієї Статті він додатково сплачує вартість

id: 14152642 Стор. 21 з 51

електроенергії на забезпечення роботи централізованої системи холодопостачання. Вартість такої електроенергії визначається на підставі показників лічильників системи централізованого холодопостачання, пропорційно до холодопотужності, яка споживається Орендарем протягом відповідного місяця;

(iii) щодо водопостачання та каналізації:

a) згідно показників лічильників Універмагу, з яких вираховуються обсяги споживання Орендарів, в приміщеннях, в яких встановлені власні лічильники, за пропорційним відношенням Орендної площі Приміщень та площі Місць для складування до Загальної орендної площі на останнє число кожного відповідного місяця строку оренди;

b) у разі встановлення лічильників у Приміщеннях, такі орендарі сплачують вартість водопостачання та каналізації, встановлену на підставі показників таких лічильників додатково до вартості водопостачання та каналізації розрахованої згідно до пункту a).

8.4 Орендар відшкодовує Орендодавцю всі збитки, (включаючи сплату штрафних санкцій), спричинені несвоєчасною оплатою Орендарем Комунального платежу.

8.5 Орендар має право, за власний рахунок, підключитись до телефонних мереж операторів

(провайдерів) телефонного зв’язку, які надають послуги в Універмазі.

8.6 За письмовим погодженням Орендодавця, Орендар має право укласти окремий договір з будь- яким підприємством послуг зв’язку, яке не представлено в Універмазі. У такому випадку, Орендодавець надасть зазначеному підприємству зв’язку відповідний доступ до вертикальних провідних доріжок та інших каналів зв’язку у Універмазі, для забезпечення підключення Орендаря.

8.7 Орендар має право самостійно укласти з оператором зв’язку договір про проведення та встановлення в Приміщеннях телефонних номерів. Усі витрати, пов’язані з підключенням та користуванням номерами телефонів, послугами Інтернет, сплачуються Орендарем самостійно.

9. ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ЗА ДОГОВОРОМ ОРЕНДИ

9.1 Забезпечувальний платіж сплачується Орендарем в гривнях в сумі та в строки, які наведені у Додатку 1 до цього Договору, на підставі рахунку Орендодавця. Орендар не має права самостійно зараховувати Забезпечувальний платіж в рахунок будь-яких платежів, передбачених Договором.

9.1.1 Орендар зобов’язується підтримувати суму Забезпечувального платежу в розмірі збільшених

/ проіндексованих сум Орендної плати + Експлуатаційного платежу + Маркетингового платежу, для чого Орендодавець надає Орендареві до 7 (сьомого) дня Звітного року повідомлення з розрахунком суми / рахунок, на яку повинен бути поповнений Забезпечувальний платіж, та Орендар протягом 5 (п’яти) днів від дати вищезазначеного повідомлення зобов’язується сплатити відповідну суму.

9.1.2 Забезпечувальний платіж може в будь-який момент бути використаний Орендодавцем до завершення дії Договору для забезпечення виконання зобов’язань Орендарем перед Орендодавцем та повертається Орендареві у гривні у фактично сплаченому та невикористаному обсязі протягом 15 (п’ятнадцяти) днів з дати закінчення строку Договору. Забезпечувальний платіж не є базою оподаткування ПДВ.

9.1.3 Якщо Договір буде достроково припинений Орендодавець повертає суму Забезпечувального платежу протягом 30 (тридцяти) днів з моменту виконання Орендарем всіх своїх обов’язків за Договором оренди та отримання відповідного письмового запиту Орендаря. Забезпечувальний платіж повертається в сумі, яка не була використана Орендодавцем, згідно до положень цього Договору. При цьому, Сторони погодили, що Орендодавець не повертає Орендарю суму Забезпечувального платежу, якщо дострокове припинення (розірвання) Договору здійснюється внаслідок вчинення Орендарем будь-яких Істотних порушень за Договором.

9.2 Забезпечувальний платіж використовується (утримується) Орендодавцем протягом строку дії Договору як забезпечення сплати Орендарем на користь Орендодавця будь-якої простроченої заборгованості з усіх передбачених Договором Платежів, а також виконання Орендарем інших обов’язків

id: 14152642 Стор. 22 з 51

за цим Договором. Орендодавець має право за власним рішенням в односторонньому порядку покрити за рахунок Забезпечувального платежу прострочену заборгованість Орендаря, в тому числі витрати на ремонт Приміщення та інших витрат, спричинених порушенням чи невиконанням Орендарем вимог цього Договору, з урахуванням положень Статті 10.5 цього Договору, а Орендар надає згоду використати (погасити) таку заборгованість Орендаря за рахунок коштів Забезпечувального платежу. Згода Орендаря виникає з моменту підписання цього Договору та не потребує вчинення Сторонами будь-яких додаткових документальних підтверджень. Використання Забезпечувального платежу здійснюється на підставі направлених Орендодавцем відповідної письмової вимоги. Датою використання Забезпечувального платежу є дата зазначена у відповідній письмовій вимозі. Сторони прямо погодили, що сума Забезпечувального платежу жодним чином не обмежує відповідальності Орендаря. Забезпечувальний платіж за цим Договором є виключно договірним засобом забезпечення виконання зобов’язань Орендаря за цим Договором.

Орендодавець може використати Забезпечувальний платіж або його частину на усунення недоліків пошкоджень Приміщень, які сталися з вини Орендаря. У випадку, якщо Орендодавець виявив недоліки або будь-які пошкодження Приміщень, Сторони оформлюють відповідний акт обстеження Приміщення, де зазначають, дату і місце проведення обстеження (огляду), які саме недоліки або пошкодження виявлені, особи, які проводили обстеження (огляду), причини недоліків або пошкоджень та можливі строки їх усунення та інші необхідні дані. При цьому, Орендар зобов’язується направити повноважного представника для складання акту обстеження у момент повернення Приміщень, або в іншу дату та час, які зазначені у повідомленні Орендодавця. Орендар не має права відмовитися від складання акту обстеження Приміщень, а у разі не згоди з ним, має право зазначити у акті обґрунтовані заперечення. До моменту усунення Орендарем пошкоджень, Орендодавець має право не приймати Приміщення з оренди, а Орендар зобов’язується сплачувати усі належні Платежі. У разі не усунення Орендарем недоліків або пошкоджень, за які він відповідає, протягом строку, визначеного в акті обстеження Приміщення, Орендодавець може використати частину Забезпечувального платежу на усунення недоліків або пошкоджень, зафіксованих відповідним актом.

Сторони погодили, що у відповідності з умовами цього Договору допускається припинення грошових зобов'язань за цим Договором, з урахуванням чинного законодавства України, шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

9.3 Направлення відповідної письмової вимоги Орендарю є письмовим повідомленням від Орендодавця про використання Забезпечувального платежу. Письмова вимога про проведення зарахування коштів з суми Забезпечувального платежу є одночасно вимогою на поповнення Орендарем суми Забезпечувального платежу до необхідного розміру, тобто, на суму, яку Орендарю необхідно сплатити для поповнення Забезпечувального платежу. Орендодавцем може бути виписаний відповідний рахунок, що прирівнюється до вимоги на поповнення Забезпечувального платежу. Протягом 5 (п’яти) днів з дати отримання Орендарем рахунку від Орендодавця Орендар зобов’язується поповнити Забезпечувальний платіж до первісного стану шляхом сплати суми, яку було використано Орендодавцем.

9.4 У разі зміни податкового статусу платника ПДВ Орендар зобов’язаний повідомити Орендодавця не пізніше ніж за 2 (два) тижні до запланованої дати такої зміни.

9.5 Вся сума Забезпечувального платежу (чи його не використана Орендодавцем відповідно до умов цього Договору частина) у розмірі 100% залишається в Орендодавця як штраф за невиконання умов Договору оренди Орендарем та не підлягає поверненню останньому у наступних випадках:

9.5.1 у випадку дострокового припинення (відмови від) цього Договору Орендодавцем відповідно до Статті 20.2.3 Договору, тобто у разі вчинення Орендарем будь-якого з Істотних порушень;

9.5.2 якщо Орендар порушує свої зобов’язання відповідно до Статті 3.3.5 Договору, у тому числі у випадку, коли Приміщення чи їх частина є закритою для відвідувачів Універмагу протягом 5 (п’яти) днів;

9.5.3 якщо Орендар порушує та/або порушив будь-які свої зобов’язання за Договором, у тому числі, але не виключно порушення платіжних зобов’язань та/або не здійснює відшкодування витрат та/або збитків Орендодавця, згідно умов цього Договору.

9.5.4 у випадку незгоди Орендаря із пропозицією Орендодавця щодо зміни приміщення, як передбачено Статтею 3.10.2 Договору;

9.5.5 у випадку порушення Орендарем зобов’язань щодо Дозволеного використання.

id: 14152642 Стор. 23 з 51

10. ЗАГАЛЬНІ УМОВИ ЩОДО ПЛАТЕЖІВ

10.1 Орендар зобов’язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати всі Платежі, передбачені Договором, протягом всього часу дії Договору.

10.2 Всі Платежі, за винятком Комунального платежу, за Договором вказуються і розраховуються у гривні з прив’язкою до еквіваленту в доларах та сплачуються у гривнях за Курсом обміну на день виставлення відповідного рахунку.

10.3 Усі суми, що належать до сплати Орендарем на користь Орендодавця за цим Договором оренди, а також ставки Платежів, вказані без врахування ПДВ, який розраховується за чинною ставкою та сплачується Орендарем додатково та одночасно з такими платежами, та зазначається окремим рядком у відповідних рахунках та інших платіжних документах (окрім Забезпечувального платежу).

10.4 Суми всіх Платежів, що підлягають сплаті Орендарем Орендодавцю за цим Договором, збільшуватимуться на суму будь-яких податків та зборів, якщо вони будуть застосовуватись у майбутньому до платежів або до Приміщення.

Всі суми, належні до сплати за Договором, сплачуються у формі безготівкових розрахунків шляхом перерахування відповідних сум грошових коштів на поточний рахунок Орендодавця, що зазначений в реквізитах протягом 3 (трьох) днів з дати виставлення відповідного рахунку від іншої Сторони, якщо інше прямо не передбачено Договором.

Ненадання Орендодавцем рахунку щодо сплати Орендарем Платежів, за виключенням Комунального платежу, не звільняє Орендаря від самостійного розрахунку та оплати зазначених Платежів у розмірі, спосіб та строк, як передбачено цим Договором.

10.5 У разі недостатності суми будь-якого проведеного Орендарем платежу, незалежно від його підстави та призначення, для виконання у повному обсязі всіх грошових зобов’язань Орендаря, термін виконання яких зі сторони Орендаря на підставі цього Договору сплив на момент отримання Орендодавцем такого платежу Орендаря, то сума коштів, отримана Орендодавцем, в тому числі кошти, які були сплачені Орендарем раніше на користь Орендодавця, погашає вимоги Орендодавця у такій черговості, якщо інше не встановлено цим Договором або не буде здійснено на розсуд Орендодавця:

10.5.1 у першу чергу відшкодовуються витрати Орендодавця, пов’язані з одержанням виконання грошового зобов’язання Орендаря, якщо такі мали місце;

10.5.2 у другу чергу відшкодовуються збитки, завдані Орендодавцю, чи додаткові витрати понесені Орендодавцем з вини Орендаря, якщо такі мали місце;

10.5.3 у третю чергу сплачуються будь-які неустойки (пеня, проценти, штрафи);

10.5.4 у четверту чергу кошти зараховуються в рахунок Платежів.

10.6 Будь-яка сума за цим Договором оренди вважається сплаченою однією Стороною та отриманою іншою на час зарахування такого платежу на банківський рахунок одержувача платежу.

10.7 Банківські витрати, пов’язані з переказом грошових коштів за Договором, сплачує Сторона, що є платником.

10.8 Якщо в будь-який момент сума платежів, сплачених Орендарем за Договором, виявиться недостатньою для покриття всіх фінансових зобов’язань Орендаря, несплачені суми вираховуються Орендодавцем з Забезпечувального платежу в порядку, згідно Статті 9.2 цього Договору.

10.9 Щомісяця до 13 (тринадцятого) числа поточного місяця Сторони підписують акти наданих послуг, згідно з умовами цього Договору, за відповідний попередній місяць надання послуг.

Сторони дійшли згоди, що Орендодавець має право складати рахунки на оплату, Акт звірки взаємних розрахунків та Акти наданих послуг в електронній формі та надсилати Орендарю через Електронний

id: 14152642 Стор. 24 з 51

документообіг. Орендар зобов’язаний підписувати Акт звірки взаємних розрахунків, Акти наданих послуг Особистим ключем в Електронному вигляді. Підписані Сторонами Акти наданих послуг є підтвердженням відсутності претензій щодо послуг, наданих за відповідними Актами наданих послуг.

Якщо в строк, визначений в абзаці першому Статті цього Договору Орендар не підпише Акт наданих послуг або не надасть мотивованої письмової відмови від його підписання, Акт вважається підписаним, а надані послуги такими, що прийняті в повному обсязі.

10.10 Строки оплати Платежів:

10.10.1 Орендар сплачує рахунки Орендодавця щодо сплати Платежів протягом 5 (п’яти) днів з дати їх доставки в систему Електронного документообігу, але, в будь-якому випадку з урахуванням положень абзацу 3 Статті 10.4 цього Договору, Базову орендну плату, Маркетинговий платіж, Експлуатаційний платіж до 15 (п’ятнадцятого) числа поточного місяця за наступний місяць, а Орендну плату з обороту - до 15 (п’ятнадцятого) числа поточного місяця за попередній місяць.

11. РЕМОНТНІ РОБОТИ, ПРИБИРАННЯ ТА УТРИМАННЯ

11.1 Відновлення та переобладнання Приміщень

11.1.1 Відновлення Приміщень здійснюється Сторонами шляхом проведення поточного ремонту.

11.1.2 Будь-які некапітальні переобладнання, що проводяться Орендарем протягом строку оренди, здійснюються за рахунок Орендаря та вважаються невід’ємною частиною Приміщень, якщо їх не можна відділити без завдання шкоди для Приміщень.

Орендодавець не зобов’язаний відшкодовувати Орендарю будь-які витрати на некапітальні переобладнання Приміщень та такі витрати не можуть зараховуватись в рахунок будь-яких платежів за цим Договором ні при звільненні Приміщень, ні в будь-який інший час.

Устаткування та обладнання Орендаря, відокремлювані поліпшення, в т.ч. освітлювальне, торговельне обладнання, додаткова система кондиціювання, протикрадіжне обладнання та обладнання відео нагляду, збірні конструкції підвісної стелі та ін., встановлені у Приміщеннях Орендарем та (або) за його рахунок та які можна вилучити без пошкодження елементів Приміщення, залишається у власності Орендаря протягом строку дії Договору та після його припинення.

11.1.3 Вищевказані положення також вважаються повною, безумовною та безвідкличною відмовою Орендаря від будь-яких прав власності або вимог щодо відшкодування здійснених ним витрат у зв’язку з Роботами Орендаря та/або Оздоблювальними роботами.

11.2 Роботи Орендодавця/Власника

11.2.1 Власник має право в будь-який час здійснювати певні будівельні роботи (реконструкція, капітальний та поточний ремонт тощо) в Універмазі, самостійно визначати дату та строки проведення реконструкції та/або капітального ремонту Приміщення з обов’язковим повідомленням Орендаря про такий ремонт до початку такого ремонту та вимагати від Орендаря призупинення використання Приміщення на період проведення такого ремонту, а у випадку необхідності - звільнити Приміщення від майна Орендаря на час проведення такого ремонту.

Якщо, в результаті таких робіт, Орендар повинен звільнити Приміщення на час проведення таких робіт, або Приміщення не можуть бути відкриті, Орендодавець не зобов’язаний надавати інші приміщення в Універмазі на час проведення відповідних робіт. Якщо роботи Власника тривають більше 48 (сорока восьми) годин, що унеможливлює весь цей час користування Приміщеннями, Орендар має право на зменшення Базової орендної плати пропорційно строку, коли користування Приміщеннями було неможливе, про що Сторони укладають відповідний Договір про внесення змін та доповнень до цього Договору.

11.2.2 В рамках здійснення своїх зобов’язань щодо утримання Універмагу в належному стані Орендодавець або Власник має право:

(i) зводити риштування для цілей зведення, ремонтування та обслуговування Інженерних комунікацій,

id: 14152642 Стор. 25 з 51

навіть якщо риштування може тимчасово обмежити доступ чи використання Приміщеннями,

(ii) прикріплювати до зовнішніх бокових стін чи задньої несучої стіни Приміщень об’єкти, які Орендодавець або Власник вважає необхідними чи доцільними, у спосіб, що не перешкоджатиме доступу Орендаря та його відвідувачів до Приміщень.

11.2.3 Власник має право на вільне та безперешкодне прокладання та експлуатацію всіх Інженерно- технічних комунікацій, які обслуговують не лише Приміщення, а й весь Універмаг, включаючи Місця загального користування.

11.3 Оздоблювальні роботи

Протягом всього строку оренди Орендар зобов’язується зберігати Приміщення в належному стані.

11.3.1 Орендар не має права здійснювати Оздоблювальні роботи в Приміщеннях, без відповідного письмового погодження на це Орендодавця.

11.3.2 До початку проведення Оздоблювальних робіт Орендар зобов’язаний погодити з Орендодавцем Робочу документацію.

Робоча документація, зокрема, повинна містити інформацію стосовно:

(i) конфігурації, вигляду, кольорів та матеріалів встановлюваного Орендарем в Приміщеннях Оснащення;

(ii) строку та графіку проведення Оздоблювальних Орендаря;

(iii) підрядників, які залучаються Орендарем для виконання Оздоблювальних Робіт;

(iv) відповідності персоналу підрядників, які залучаються Орендарем для виконання робіт підвищеної небезпеки вимогам чинного законодавства України (наявність посвідчення про проходження спеціального навчання, довідки про проходження медичного, наркологічного, психіатричного оглядів);

(v) наявності та відповідності вимогам чинного законодавства України засобів захисту персоналу підрядників, які залучаються Орендарем для виконання робіт підвищеної небезпеки;

(vi) дозволів Органів, які необхідно отримати для проведення Оздоблювальних Орендаря.

Запит на отримання згоди Орендодавця на виконання Оздоблювальних робіт Орендаря повинен містити, зокрема, наступну інформацію/документи:

(i) час та строки проведення Оздоблювальних робіт Орендаря;

(ii) планом з зображенням конфігурації Оснащення;

(iii) описи кольору та примірники матеріалів;

(iv) копії сертифікатів якості та пожежної безпеки на матеріали.

Орендодавець розглядає запит Орендаря та надає свою згоду або відмову протягом 5 (п’яти) днів з дня отримання. Орендодавець не зобов’язаний надавати згоду на будь-які Оздоблювальні роботи Орендаря, якщо на розсуд Орендодавця, вони можуть негативно вплинути на будь-які елементи та вигляд Універмагу, є несумісними з внутрішнім простором Універмагу.

11.3.3 Орендар забезпечує проведення та завершення Оздоблювальних робіт Орендаря в межах погодженого строку на належному професійному рівні, та з додержанням погодженої Робочої документації

11.3.4 Сторони погодили, що всі Роботи Орендаря у Приміщеннях мають проводитись виключно у порядку та з дотриманням усіх правил та умов, передбачених Правилами роботи.

11.3.5 Якщо Орендар не може розпочати будь-які роботи, зобов’язання виконання яких відповідно до Договору покладається на Орендаря, протягом 1 (одного) місяця після отримання повідомлення від Орендодавця про необхідність їх виконання або завершити такі роботи у строк, , Орендодавець має право самостійно провести такі роботи, при цьому всі витрати Орендодавця на проведення робіт сплачується Орендарем Орендодавцю протягом 5 (п’яти) днів після отримання вимоги Орендодавця про таку виплату.

11.3.6 При проведенні Оздоблювальних робіт Орендаря, Орендар зобов’язаний:

(i) за власний рахунок забезпечити належний захист Приміщень та Універмагу згідно вимог

id: 14152642 Стор. 26 з 51

Орендодавця, страховиків та чинного законодавства України;

(ii) на вимогу Орендодавця, встановлювати тимчасові огородження, тип та вигляд яких визначається Орендодавцем, що відокремлюють Приміщення від прилеглих приміщень або Місць загального користування;

(iii) надавати Орендодавцю або його представникам доступ до Приміщень в будь-який час для перевірки Оздоблювальних робіт Орендаря або для проведення підрядником (підрядниками) Орендодавця будь-яких необхідних робіт, а також для перевірки та випробування механічних та електричних систем Приміщень; та

(iv) відшкодовувати Орендодавцю будь-які збитки, що спричинені шкодою, яка нанесена Приміщенню або будь-якому іншому майну, або будь-якій особі, під час виконання Оздоблювальних робіт Орендаря.

11.3.7 Орендар зобов’язується за власний рахунок утримувати Приміщення чистими та у належному робочому та санітарному стані, видаляти сміття в місця, спеціально передбачені для цього Орендодавцем.

Орендар зобов’язаний за власний рахунок усувати будь-які пошкодження Приміщень.

Орендар зобов’язується проводити поточний ремонт Приміщень кожні 6 (шість) місяців, протягом всього строку оренди.

Орендарі, Дозволене використання яких є ведення ресторанного господарства у Приміщеннях, зобов’язані систематично (з періодичністю не рідше за встановлену відповідними нормами для таких робіт) проводити очищення та обслуговування систем припливно - витяжної вентиляції від жирів, очищення та обслуговування систем жиро уловлювачів, а також проводити дезінсекцію та дератизацію.

11.3.8 Орендар зобов’язується усунути будь-які несправності, дефекти та порушення умов використання Приміщень, які виникли не з вини Орендодавця, протягом 2 (двох) днів з дати письмового повідомлення Орендодавця (або в інший строк, вказаний Орендодавцем в повідомленні) або без такого повідомлення Орендодавця у разі, якщо відповідна несправність або дефект є очевидними та сталися внаслідок дій Орендаря.

У разі невиконання Орендарем вимог такого повідомлення, Орендодавець має право самостійно усунути несправності та дефекти, чи вчинити будь-які інші дії, направлені на усунення порушення Орендаря щодо використання Приміщень.

Орендар зобов’язаний відшкодувати Орендодавцю всі витрати, понесені останнім у разі настання обставин, вказаних у цій Статті 11.3.8 Договору протягом 5 (п’яти) днів з дати отримання відповідної вимоги Орендодавця.

11.4 Витрати Орендаря

Всі витрати, пов’язані з роботами Орендаря, поточним ремонтом Приміщень, Оздоблювальними роботами та інші витрати на будь-які інші некапітальні зміни Приміщень, незалежно від того, будуть вони здійснюватися Орендодавцем за письмовим запитом Орендаря або самим Орендарем, несе виключно Орендар.

Орендар не має права вимагати відшкодування таких витрат Орендодавцем або зарахування їх вартості в рахунок Орендної плати або будь-яких інших платежів за цим Договором.

12. ЗДІЙСНЕННЯ ТОРГІВЛІ В ПРИМІЩЕННЯХ

12.1 Програми реклами та здійснення розпродажів

12.1.1 Орендар погоджується брати участь у програмах реклами та промоушину Універмагу як торговельного центру, які можуть здійснюватися Орендодавцем відповідно до Правил роботи, включаючи, але не обмежуючись, надання простору у Приміщеннях, на вітрині, у вхідних групах для розміщення матеріалів, що стосуються таких програм, здійснення розпродажу Товарів відповідно до умов, передбачених Правилами роботи, забезпечення участі персоналу Орендаря у таких програмах.

12.2 Ексклюзивність

id: 14152642 Стор. 27 з 51

Орендар зобов’язується:

12.2.1 не здійснювати протягом строку оренди показ, демонстрацію та продаж Товарів, вказаних у Додатку 1 до Договору оренди, особисто, через своїх пов’язаних осіб або через будь-яких посередників на території радіусом 7 (сім) кілометрів від Універмагу; та

12.2.2 не здійснювати показу, демонстрації та продажу Товарів, які зазначені в Додатку 1 до Договору оренди, особисто, через своїх пов’язаних осіб або через будь-яких посередників в торговельних центрах, організованих по типу Універмагу, на території радіусом 20 (двадцять) кілометрів від Універмагу протягом всього строку оренди.

12.3 Вимоги до продажу Товарів

12.3.1 Орендар зобов’язаний підтримувати асортимент Товарів, наявних у Приміщеннях, відповідно до переліку, який наведено в цьому Договорі. Орендар зобов’язаний кожні 6 (шість) місяців строку оренди здійснювати поповнення Товарів, забезпечивши, при цьому, наявність в Приміщеннях нових колекцій Товарів поточного сезону у кількості не менше ніж 10 (десять) артикулів, якщо інше письмово не буде погоджено Сторонами.

Сезон “весна-літо”, що починається 1 лютого за закінчується 31 липня кожного року.

Сезон “осінь-зима”, що починається 1 серпня кожного року, так закінчується 31 січня наступного року.

12.3.2 Орендар зобов'язаний при продажу Товарів у Приміщенні споживачам використовувати виключно упаковку та/або пакувальні матеріали згідно з макетом, наданим Орендодавцем, якщо інше не погоджено Сторонами письмово.

12.4 Інформація щодо бренду та Товарів

Орендар зобов’язується протягом 5 (п’яти) днів з дня отримання відповідного запиту Орендодавця надати Орендодавцю в письмовій формі (електронне повідомлення) інформацію щодо бренду та Товарів в обсязі та за формою, яка встановлена у відповідному повідомленні Орендодавця.

12.5 Використання Торговельної марки Орендаря

Орендар підтверджує, що Орендодавець має право користуватися торговельною маркою Орендаря та цим надає Орендодавцю право на використання торговельної марки Орендаря протягом строку оренди в цілях маркетингу та промоушн акцій, а також реклами Універмагу як торговельного центру способами та в засобах масової інформації на власний вибір Орендодавця.

Право на використання Орендодавцем торговельної марки Орендаря включає право використовувати торговельну марку Орендаря на території України в промо-рекламних матеріалах, призначених для роздачі (таких як, наприклад, бланки, візитівки, листівки, брошури тощо), і на інших носіях реклами (у тому числі, в засобах масової інформації та на Інтернет-сайтах) про наявність магазину Орендаря в Універмазі, а також про факт демонстрації та продажу Товарів в Приміщеннях. Будь-яке інше використання торговельної марки Орендаря дозволяється за згодою Сторін

13. РЕКЛАМА

13.1 Підписанням цього Договору Орендар надає Орендодавцю згоду на використання його найменування, комерційного найменування, торговельних марок, знаків для товарів та послуг, а також інших логотипів, що дають змогу ідентифікувати Орендаря та Товари, для використання такої інформації у рекламних кампаніях з популяризації Універмагу/Сайту, поширення інформації серед населення та приваблення потенційних покупців товарів і споживачів послуг, що реалізуються в Універмазі.

13.2 Після попереднього погодження з Орендодавцем типу, виду, характеру, розміру, опису та місця розміщення реклами, напису та вивіски, Орендар може попросити Орендодавця прикріпити таку рекламу, напис або вивіску на інформаційних дошках, розташованих в Універмазі, а також в інших місцях в Універмазі, щодо яких Орендодавець та Орендар дійшли письмової згоди. Детальні вимоги щодо типу,

id: 14152642 Стор. 28 з 51

виду, характеру, розміру, опису та місця розміщення реклами, написів та вивісок встановлюються в Правилах роботи. Всі витрати на розміщення такої реклами, написів або вивісок несе Орендар, за винятком витрат на розміщення напису на головній інформаційній дошці, які буде нести Орендодавець.

Орендар не має права встановлювати жодних вивісок, оголошень або реклами за межами Приміщень та усередині Приміщень без попередньої письмової згоди Орендодавця, яка надається Орендодавцем на його власний розсуд.

13.3 Орендар погоджується зазначати назву та адресу Універмагу та Торговельної марки при будь- якій рекламі свого магазину в Універмазі та Товарів, включаючи, але не обмежуючись, рекламу на телебаченні, по радіо, та на вулицях (при візуальній рекламі Орендар також має зазначати існуючий логотип Універмагу та іншу інформацію, як може бути узгоджено між Сторонами).

14. КОРИСТУВАННЯ МІСЦЯМИ ЗАГАЛЬНОГО КОРИСТУВАННЯ

14.1 Орендар має право разом з Користувачами, Орендодавцем та відвідувачами на користування Місцями загального користування.

14.2 Умови та порядок користування Місцями загального користування визначені в Правилах роботи, які є обов’язковими до виконання Орендарем та Користувачами.

14.3 Орендар зобов’язаний не загромаджувати Місця загального користування та не перешкоджати входу/виходу будь-якої особи до/з Приміщення, та/або Універмагу, та/або Місць загального користування.

14.4 У разі необхідності, Орендодавець має право, за умови забезпечення Орендарю можливості використання Інженерно-технічних комунікацій обмежувати користування або змінювати порядок та обсяг використання Орендарем будь-якої частини Місць загального користування.

15. СТРАХУВАННЯ

15.1 Орендар повинен забезпечити страхування наступного:

(i) Оснащення, Товарів та іншого майна, яке знаходяться у Приміщеннях та належить Орендареві, на суму вартості їх повного відновлення, та

(ii) відповідальності перед Орендодавцем та третіми особами на суму страхового покриття не менше

2 (двох) мільйонів гривень;

Орендар повинен укласти договори страхування зі страховиками до Дати відкриття Приміщень.

Орендар зобов’язаний надати Орендодавцю копії укладених договорів страхування протягом 5 (п’яти) днів з дня їх укладення. Орендар зобов’язаний повідомляти Орендодавця в письмовій формі про будь-які зміни умов відповідних договорів страхування.

15.2 Орендар повідомляє Орендодавця про настання Страхових випадків та про будь-які інші події, про які необхідно повідомляти страховиків Орендодавця, якнайшвидше після того, як йому стає відомо про настання таких подій.

Орендар зобов’язаний відшкодувати Орендодавцю будь-яку шкоду, збитки та витрати, понесені останнім в результаті неповідомлення або несвоєчасного повідомлення Орендодавця.

16. ЗАПОДІЯННЯ ШКОДИ ПРИМІЩЕННЯМ

16.1 Орендар несе повну відповідальність за шкоду, спричинену з його вини Приміщенням або

id: 14152642 Стор. 29 з 51

Універмагу чи розташованому в них майну чи особам, які знаходяться в Приміщенні або Універмазі.

Орендар зобов’язаний негайно повідомити Орендодавця про заподіяння такої шкоди та, на вибір Орендодавця:

• або відновити Приміщення або Універмаг до попереднього стану протягом 5 (п’яти) днів з дня направлення повідомлення Орендодавцю;

• або компенсувати Орендодавцю вартість відновлювальних робіт протягом 10 (десяти) днів з дати надання Орендодавцем відповідної вимоги.

Якщо Орендар не може негайно повідомити Орендодавця про заподіяння шкоди Приміщенням або Універмагу, Орендар зобов’язаний вжити усіх можливих заходів для мінімізації шкоди та попередження погіршення стану Приміщень та Універмагу, у тому числі, розпочати відновлювальні роботи.

Якщо обов’язок щодо відновлення Приміщень та/або Універмагу був покладений на Орендаря і Орендар не може належним чином відновити Приміщення та Універмаг, Орендар в повній мірі відшкодовує Орендодавцеві та/або іншим власникам, орендарям та Користувачам Універмагу вартість заподіяної шкоди протягом строків, які вказані в цій Статті 16.1 Договору. В цьому випадку Орендар не звільняється від сплати будь-яких Платежів.

17. ВІДСТУПЛЕННЯ ТА СУБОРЕНДА

17.1 Орендар не має права передавати в заставу або іншим чином обтяжувати будь-які свої права за цим Договором оренди.

17.2 Орендар не має права, без попередньої письмової згоди Орендодавця:

17.2.1 відступати будь-які свої права або передавати будь-які свої зобов’язання за цим Договором оренди; або

17.2.2 здавати в суборенду або надавати в спільне володіння або користування Приміщення або будь- яку частину Приміщень, за виключенням коли право на передачу в суборенду передбачено Дозволеним використанням.

17.3 ТОВ “СТОЛИЧНИЙ ЦУМ” або Орендодавець має право без будь-яких обмежень продавати, передавати в іпотеку або іншим чином відчужувати або обтяжувати будь-яку частину Приміщень, Універмагу та/або Земельної ділянки та/або прав(а) на них.

17.4 ТОВ “СТОЛИЧНИЙ ЦУМ” або Орендодавець також має право відступати будь-які свої права та передавати будь-які свої зобов’язання за цим Договором оренди без згоди Орендаря або іншої особи, яка стала стороною цього Договору.

18. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

18.1 Загальні положення

18.1.1 За порушення умов Договору оренди Сторони несуть відповідальність згідно до чинного законодавства України та положень Договору оренди.

Порушенням Договору оренди буде вважатись будь-яке невиконання або неналежне виконання Стороною своїх зобов’язань.

18.1.2 Порушення Договору оренди породжує для винної Сторони наступні наслідки:

(i) зобов’язання усунути порушення;

(ii) сплатити штрафні санкції;

(iii) відшкодувати іншій Стороні спричинену шкоду.

id: 14152642 Стор. 30 з 51

18.1.3 Якщо Сторона вимагає відшкодування шкоди за цим Договором, то розмір такої шкоди повинен підтверджуватись відповідними документами.

18.1.4 Усунення порушення зобов’язань не є підставою для звільнення винної сторони від зобов’язання відшкодувати шкоду постраждалій Стороні, якщо вона була спричинена таким порушенням.

18.1.5 Орендар зобов’язаний сплатити штрафні санкції протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання відповідного рахунку Орендодавця.

18.1.6 За порушення Орендарем, в тому числі його працівниками та/або представниками та/або його (суб)підрядниками або інших осіб, яким Орендар надав доступ до своїх Приміщень та Універмагу, будь-яких положень Правил роботи Універмагу, останній зобов’язаний компенсувати Орендодавцю вартість відновлювальних (виконаних) робіт у зв’язку з таким порушенням та сплатити Орендодавцю штраф у розмірі 5000,00 гривень (п’ть тисяч гривень) за кожний випадок порушення на підставі відповідного Акту фіксації порушення.

18.1.7 Орендар зобов’язується відшкодувати Орендодавцю будь-які витрати, понесені внаслідок порушення Орендарем або третіми особами вищенаведених вимог чинного законодавства України. Порядок та обсяги відшкодування визначаються у відповідних письмових вимогах Орендодавця.

18.1.8 Орендодавець та/або Власник не несе відповідальність перед державними та/або громадськими контролюючими органами (службами) за порушення Орендарем санітарних, протипожежних, екологічних, технічних норм та правил, а також за відсутність у останнього відповідних дозволів, ліцензій та інших дозвільних документів, які необхідні для Дозволенного використання Приміщень, згідно чинного законодавства України. Орендодавець та/або Власник не несе відповідальності за зобов’язаннями Орендаря перед третіми особами. У випадку порушення Орендарем чинного законодавства України, у тому числі не отримання відповідних дозвільних документів, Орендар зобов’язується сплатити (відшкодувати) Орендодавцю та/або Власнику у повному обсязі всі платежі (витрати), включаючи штрафні санкції, які будуть виставлені Орендодавцю та/або Власнику відповідними контролюючими органами, яким таке право надано діючим законодавством України, протягом 5 (п’яти) робочих днів з моменту отримання Орендарем письмової вимоги від Орендодавця та/або Власника. В разі порушення Орендарем строку виплати, передбачених в цій Статті платежів, Орендар зобов’язується сплатити Орендодавцю та/або Власнику за вимогою останнього пеню у розмірі 5% від належної до сплати суми за кожний день прострочення.

18.1.9 Орендар зобов’язаний відшкодувати Орендодавцеві та/або Власнику, його співробітникам, підрядникам та субпідрядникам будь-які збитки, шкоду та витрати (включаючи оплату адвокатських/юридичних послуг), в повному обсязі, якщо вони спричинені діями або бездіяльністю Орендаря.

18.1.10 Сплата винною Стороною штрафних санкцій та відшкодування збитків не позбавляє іншу Сторону права вимагати від винної Сторони виконання відповідного зобов’язання в натурі.

18.1.11 Сторони погодили, що належними доказами порушень цього Договору будуть вважатись фото та/або відеоматеріали отримані Сторонами згідно до чинного законодавства України.

18.1.12 Орендодавець має право на свій розсуд зупинити надання Орендарю Послуг з письмовим повідомленням про це останнього не пізніше, ніж протягом одного робочого дня з моменту припинення.

18.1.13 Орендодавець не несе відповідальність за споживчі властивості Товару розміщеного на Сайті. У разі пред’явлення будь-яких претензій/вимог до Орендодавця по якості або невідповідності Товару у тому числі з боку уповноважених органів або інших третіх осіб, Орендар зобов’язується врегулювати такі претензії/вимоги самостійно та за власний рахунок.

18.2 Класифікація порушень Договору

18.2.1 Для цілей застосування штрафних санкцій, порушення за Договором оренди поділяються на порушення істотних умов Договору оренди (надалі – “Істотні порушення”) та інші порушення (надалі – “Інші порушення”).

18.2.2 Істотними порушеннями вважаються наступні порушення Договору оренди:

id: 14152642 Стор. 31 з 51

(i) прострочення оплати будь-якого Платежу більше ніж на 10 (десять) днів;

(ii) порушення Дозволеного використання та/або якщо Орендар самостійно залишить Приміщення до дати закінчення строку оренди без його відповідного повернення Орендодавцю, згідно умов цього Договору;

(iii) відмова Орендаря від зміни місця розташування Приміщень, як передбачено в Статті 3.10.2;

(iv) пошкодження Приміщень більше ніж на 5% (п’ять відсотків) від його балансової вартості та/або повернення Приміщення з орендного користування у пошкодженому та невідремонтованому стані;

(v) пошкодження Місць загального користування та/або Універмагу, вартість усунення яких є більшою ніж Базова орендна плата за 1 (один) місяць оренди;

(vi) порушення Орендарем строку розробки та погодження Робочої документації та/або прострочення виконання Оздоблювальних Робіт більш ніж на 5 (п’ять) робочих днів;

(vii) якщо Орендар не підписав Акт передачі Приміщень в термін, що зазначений в Додатку 1 до цього Договору;

(viii) якщо Орендар або суборендар прострочив початок Дати відкриття Приміщень та/або не здійснює свою підприємницьку (господарську) діяльність в Приміщеннях, згідно Дозволеного використання;

(ix) не надання інформації про Оборот та/або надання недостовірної інформації про Оборот та/або не надання Орендодавцю доступ до облікового запису Орендаря на сервері зберігання КЛЕФ та/або не надання доступу до оригіналів бухгалтерських та фінансових документів Орендаря за вимогою Орендодавця;

(x) виконання Оздоблювальних робіт із порушенням Робочої документації та не усунення такого порушення протягом 5 (п’яти) днів з дня складання відповідного Акту фіксації порушень;

(xi) вчинення Стороною будь-яких дій, які потребують отримання письмового дозволу іншої Сторони, без отримання такого дозволу;

(xii) неотримання Стороною будь-яких дозвільних документів, які вимагаються Договором оренди та/або чинним законодавством України;

(xiii) не надання Орендодавцю належно завірених копій дозвільних документів, які необхідні для Дозволеного використання Приміщень;

(xiv) спричинення шкоди життю та здоров'ю будь-якої особи яка знаходиться в Універмазі;

(xv) продаж Орендарем Товарів, поза межами Універмагу, за цінами нижчими ніж ціни Товарів в Універмазі, за виключеннями проведення розпродажів та/або акцій;

(xvi) прострочення виконання будь-якого зобов’язання за Договором оренди більше ніж на 25 (двадцять п’ять) днів з дня направлення відповідної письмової вимоги про виконання такого зобов’язання;

(xvii) вчинення Орендарем порушень зобов’язань за Договором оренди 3 (три) рази протягом календарного року;

(xviii) не усунення будь-якого порушення Договору оренди протягом 15 (п’ятнадцяти) робочих днів.

18.2.3 Всі порушення, які не вказані в Статті 18.2.2 є Іншими порушеннями. Інше порушення буде вважатись Істотним порушенням у разі настання обставин, вказаних в пунктах (xvi), (xviii) Статті 18.2.2. В такому випадку винна Сторона додатково сплачує штрафні санкції передбачені за вчинення Істотних порушень, які передбачені Статтями 18.3.1 та 18.3.3 цього Договору Додаткове застосування штрафних санкцій здійснюється з дня наступного за днем, коли Інше порушення почало вважатись Істотним порушенням.

18.3 Розмір штрафних санкцій

18.3.1 За будь яке Істотне порушення Орендар сплачує Орендодавцю штраф у подвійному розмірі нарахованих сум Орендної плати, Експлуатаційного платежу, Маркетингового платежу за один місяць. Штраф нараховується окремо за кожне Істотне порушення.

id: 14152642 Стор. 32 з 51

18.3.2 Для розрахунку штрафних санкцій використовуються суми Орендної плати, Маркетингового платежу, Експлуатаційного платежу, розмір яких був сумарно найбільшим (нараховано Орендарю) за місяць оренди протягом періоду з Дати початку до дня нарахування штрафних санкцій.

18.3.3 Якщо Істотне порушення є триваючим у часі (більше одного дня), то крім штрафу Орендар додатково сплачує Орендодавцю неустойку у наступних розмірах:

(i) за порушення грошового зобов’язання у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної суми грошового зобов'язання за кожен день порушення (нарахування розпочинається з наступного дня після спливу строку сплати грошового зобов’язання); або

(ii) за порушення негрошового зобов’язання у розмірі денної Орендної плати за кожен день порушення.

18.3.4 За будь яке Інше порушення, Орендар сплачує Орендодавцю штраф у розмірі 50% (п’ятдесят відсотків) Орендної плати за 1 (один) місяць оренди.

18.3.5 У разі, якщо Інше порушення є триваючим (триває більше 1 (одного) дня), Орендар додатково сплачує Орендодавцю неустойку у розмірі денної Базової Орендної Плати за кожен день такого порушення. В такому випадку неустойка нараховується з дня наступного за днем спливу відповідного Періоду усунення.

18.4 Виключення відповідальності

18.4.1 Орендодавець не несе відповідальності перед Орендарем за будь-які збитки або шкоду, що виникають в Орендаря в ході проведення Орендодавцем (або будь-якою особою за його дорученням) ремонтних робіт, косметичного ремонту та інших робіт у Приміщеннях або у будь- якій частині Універмагу (в тому числі Місць загального користування) за умови, що Орендаря попередньо було повідомлено про такі роботи.

18.4.2 Орендодавець не несе відповідальності за будь-які збитки або шкоду, що виникають в Орендаря в ході проведення будь-якою компанією-постачальником Комунальних послуг (або будь-якою особою за її дорученням) робіт з постачання Комунальних послуг, ремонтних робіт, та інших робіт стосовно будь-яких Інженерно-технічних комунікацій та інших частин Універмагу. Орендодавець не несе відповідальності за будь-які збої або несправності в постачанні Комунальних послуг у Приміщеннях або в Місцях загального користування, в тому числі за недостатню напругу, знижені показники опалення або кондиціонування.

18.4.3 Орендодавець не несе відповідальності за будь-яку шкоду, спричинену Оснащенню, Товарам, транспортним засобам, іншому майну або за завдання тілесних ушкоджень будь-якій особі в Приміщеннях або будь-якій частині Універмагу (в тому числі в Місцях загального користування), особою, яка є працівником або представником, Орендаря або будь-якою іншою особою, яка перебуває у Приміщеннях або будь-якій частині Універмагу (в тому числі в Місцях загального користування) за дорученням Орендаря, та Орендар сплачує Орендодавцеві суму усіх збитків, якщо вони спричинені такими обставинами.

18.4.4 Орендодавець не несе відповідальності за будь-яку упущену вигоду, не одержані доходи чи інші непрямі збитки Орендаря.

18.4.5 Відповідальність Орендодавця перед Орендарем за цим Договором, обмежується сумою, що дорівнює сукупній сумі Базової орендної плати за 1 (один) місяць першого року строку оренди.

18.5 Оперативно-господарські санкції

18.5.1 У разі порушення Орендарем своїх зобов’язань за цим Договором Орендодавець може в односторонньому порядку застосувати до нього наступні заходи оперативного впливу:

(i) припинення доступу Орендаря та будь-яких інших осіб, які діють від імені чи за дорученням Орендаря, до Приміщень, Місць загального користування та Універмагу;

(ii) припинення постачання Комунальних послуг, від’єднання від каналів зв’язку та Інженерних мереж;

(iii) блокування виїзду та виносу будь-якого майна з Приміщень та Універмагу;

id: 14152642 Стор. 33 з 51

(iv) інші оперативно-господарські санкції на розсуд Орендодавця.

18.5.2 Орендодавець має право призупинити (обмежити) доступ співробітників, підрядників та/або клієнтів Орендаря до Приміщень у наступних випадках:

(i) прострочення сплати будь-яких платежів за цим Договором, більше, ніж на 5 (п’ять) днів;

(ii) недопущення до Приміщень представників Орендодавця;

(iii) закінчення строку оренди або дострокового розірвання (припинення) Договору;

(iv) порушення Орендаря, перелічені в Статті 18.2.2 Договору.

19. ФОРС-МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ

19.1 Сторона звільняється від відповідальності за часткове або повне невиконання своїх зобов’язань за цим Договором оренди, якщо таке невиконання є наслідком Форс-мажорних обставин, що виникли після підписання цього Договору оренди. Сторона, що посилається на Форс-мажорні обставини, повинна довести, що:

(i) Форс-мажорні обставини знаходяться поза контролем Сторони;

(ii) настання таких обставин неможливо було передбачити при укладенні Договору оренди;

(iii) така Сторона після настання Форс-мажорних обставин не могла їх уникнути та подолати, і

(iv) Форс-мажорні обставини не обумовлені діями (бездіяльністю) іншої Сторони.

Звільнення від відповідальності стосується тільки зобов’язань, виконанню яких прямо перешкоджають Форс-мажорні обставини, і таке звільнення діє тільки протягом строку, поки тривають такі Форс-мажорні обставини. Форс-мажорні обставини не є підставою для звільнення від відповідальності за порушення виконання платіжних (грошових) зобов’язань за цим Договором.

Сторона, що не може виконувати свої зобов’язання внаслідок Форс-мажорних обставин, негайно після настання таких обставин, але не більше ніж протягом 3 (трьох) робочих днів, повідомляє іншу Сторону в письмовій формі про такі обставини. Наявність та тривалість Форс-мажорних обставин має бути підтверджена документом, який видається компетентним органом. Сторона яка посилається на Форс- мажорні обставини повинна надати оригінал такого документу протилежній Стороні протягом 15 (п’ятнадцяти) робочих днів після настання таких обставин.

Сторони усвідомлюють, що на момент укладання Договору діють обмежувальні протиепідемічні заходи з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, які не можуть бути визнані Сторонами як форс-мажорні обставини, окрім як за погодженням Сторін.

Сторони погодили, що події, що трапилися з 24 лютого 2022 року, в зв’язку з військовою агресією російської федерації в Україні, в результаті чого введено воєнний стан, не можуть бути визнані Сторонами як Форс-мажорні обставини для виконання зобов’язань за Договором, окрім як за погодженням Сторін, або якщо Стороною, яка посилається на такі обставини, буде доведено, що ці обставини виникли після укладення Договору та є Форс-мажорними саме для даного випадку виконання зобов’язання.

19.2 Якщо Форс-мажорні обставини тривають більше 3 (трьох) місяців або, як обґрунтовано можна очікувати, триватимуть більше 3 (трьох) місяців, або якщо Форс-мажорні обставини виникли через прийняття нового законодавства, то Сторони негайно починають переговори та погоджують внесення змін до цього Договору оренди, що необхідні для забезпечення Сторонам можливості продовжити виконувати свої зобов’язання за цим Договором оренди у спосіб, що як найточніше відображає їх первісні наміри. У разі недосягнення порозуміння, Орендодавець має право розірвати Договір, письмово попередивши іншу Сторону за три дні до дати розірвання.

20. ПРИПИНЕННЯ ДОГОВОРУ ОРЕНДИ

20.1 Припинення Договору оренди

id: 14152642 Стор. 34 з 51

20.1.1 Цей Договір припиняє свою дію за наступних обставин:

(i) закінчення строку оренди;

(ii) наявність письмової згоди Сторін;

(iii) загибель (знищення) Універмагу та/або Приміщень;

(iv) якщо Орендаря ліквідовано або визнано банкротом, або Орендар іншим чином припиняє своє існування за законодавством України;

(v) якщо Орендодавця ліквідовано або визнано банкротом, або Орендодавець іншим чином припиняє своє існування за законодавством України; та/або

(vi) в інших випадках, передбачених цим Договором та законодавством України.

20.1.2 Цей Договір не може бути достроково припинений / розірваний, окрім випадків, прямо передбачених у цьому Договорі.

20.1.3 Сторони домовились, що у випадку припинення Договору всі зобов’язання, які стосуються наслідків припинення і взаєморозрахунків між Сторонами є чинними і припиняються тільки після їх повного виконання.

В частині зобов’язань про відшкодування шкоди, збитків та витрат та сплати штрафних санкцій Договір вважається припиненим тільки після їх повного виконання, згідно умов Договору та чинного законодавства України.

20.2 Припинення Договору оренди Орендодавцем

20.2.1 Орендодавець має право в односторонньому порядку розірвати цей Договір шляхом направлення Орендарю відповідного письмового повідомлення за 30 днів до дати запланованого розірвання.

20.2.2 Орендодавець має право в односторонньому порядку розірвати цей Договір (відмовитися від Договору) у випадку не прийняття Орендарем Приміщень та не підписання Орендарем Акту передачі приміщень у Дату підписання Сторонами Акту передачі приміщень шляхом направлення Орендарю відповідного письмового повідомлення. Договір вважається розірваним з вищезазначених підстав після спливу одного робочого дня з моменту відправлення відповідного повідомлення Орендодавцем Орендарю.

20.2.3 Орендодавець має право в односторонньому порядку відмовитися та розірвати цей Договір оренди шляхом надання письмового повідомлення про це Орендареві за 14 днів до дати запланованого розірвання без застосування до Орендодавця будь-яких штрафних санкцій у разі вчинення Орендарем Істотних порушень, які визначені у Статті 18.2.2 Договору.

20.2.4 Сторона, яка ініціює дострокове припинення Договору повинна направити письмове повідомлення іншій Стороні з зазначенням дати розірвання, при цьому, Договір може вважатися розірваним в дату зазначену у відповідному повідомленні, за умови виконання ініціюючою Стороною умов та строків, зазначених в цьому Договору.

20.2.5 Підписанням цього Договору Сторони підтверджують, що припинення цього Договору шляхом його дострокового розірвання внаслідок односторонньої відмови однією зі Сторін від Договору у випадках, передбачених цим Договором, не вважається порушенням прав чи законних інтересів Сторін та не тягне за собою виникнення у Сторони, яка відмовилася від Договору, зобов’язання щодо відшкодування збитків, будь-якої шкоди, сплати неустойки, оскільки не є порушенням зобов’язання в розумінні ст. 610 Цивільного кодексу України, а є правом Сторони, що встановлене цим Договором та законодавством України.

20.3 Припинення Договору оренди Орендарем

Орендар має право в односторонньому порядку розірвати цей Договір оренди шляхом направлення Орендодавцю відповідного письмового повідомлення за 6 (шість) місяців до дати

id: 14152642 Стор. 35 з 51

запланованого розірвання.

21. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

21.1 Вимоги Органів

Орендар зобов’язується:

21.1.1 виконувати вимоги усіх повідомлень або приписів, що надаються будь-яким Органом стосовно Приміщень, їх використання та/або Дозволеного використання за умови дотримання вимог цього Договору;

21.1.2 після отримання від Органів будь-яких документів або кореспонденції стосовно Приміщень та /або Дозволеного використання, негайно надати їх копії Орендодавцю;

21.1.3 на вимогу Орендодавця надавати заперечення або робити заяви проти або стосовно отриманих документів або кореспонденції. Зазначені вище діє Орендар вчиняє за власний рахунок.

21.2 Повідомлення про оренду або продаж

21.2.1 Орендодавець має право вивісити на Універмазі, включаючи зовнішні стіни Приміщення, або розташувати на Земельній ділянці або в Універмазі повідомлення про оренду або продаж будь-яких приміщень Універмагу (в тому числі відносно Приміщень).

21.2.2 Орендар не має переважного права купівлі Приміщень або Універмагу.

21.3 Правила Роботи

Орендар зобов’язується дотримуватись Правил Роботи, які встановлюються Орендодавцем щодо Універмагу в цілому, Місць загального користування та Земельної ділянки, а також інструкцій та обов’язкових вказівок Орендодавця щодо застосування Правил Роботи. До Дати набуття чинності Орендодавець надає Орендарю чинні Правила роботи для вивчення.

21.4 Персональні дані

21.4.1 Підписанням цього Договору представники Сторін, які підписали цей Договір, надають свою згоду на обробку Сторонами їх персональних даних, що містяться в цьому Договорі, а також повідомляються про включення їх персональних даних до відповідних баз персональних даних Сторін.

21.4.2 Обробка цих персональних даних здійснюється з метою забезпечення реалізації Сторонами господарських відносин між ними в контексті цього Договору.

21.4.3 Суб’єкти персональних даних підтверджують, що вони ознайомлені зі змістом своїх прав, передбачених Законом України “Про захист персональних даних”.

21.5 Повідомлення та кореспонденція

21.5.1 Всі повідомлення, погодження, згоди, дозволи та інша кореспонденція за цим Договором вважаються належно врученими (отриманими), якщо відправлені:

(i) рекомендованим або цінним (з описом вкладення) поштовим відправленням з одночасним направленням на електронну адресу, зазначену в Договорі; або

(ii) особисто з підтвердженням одержання працівниками та/або представниками Орендаря, які знаходяться в Приміщеннях, або

(iii) кур’єрською службою на адресу одержувача, зазначену в цій Статті з одночасним направленням на електронну адресу, зазначену в Договорі, або

(iv) через Електронний документообіг

(v) на електронну адресу, зазначену в Договорі

Для/Від Орендодавця:

Адреса: 01001, Київ , а/с В-77

id: 14152642 Стор. 36 з 51

Адреса електронної пошти:

(i) Для Орендодавця - leasing@tsum.com.ua

(ii) Від Орендодавця - з будь-якої електронної адреси, що містить доменне ім’я @tsum.com.ua

Для/Від Орендаря: контактні дані зазначаються в Додатку1 до Договору.

21.5.2 Сторони зобов’язані повідомляти одна одну в письмовій формі про зміну адреси для направлення кореспонденції протягом 3 (трьох) робочих днів з дня такої зміни. Адреса для кореспонденції буде вважатися зміненою після отримання протилежною Стороною відповідного повідомлення. До моменту отримання вищезазначеного повідомлення про зміну адреси для кореспонденції, всі повідомлення направлені на попередню адресу, вважаються належно відправленими та врученими.

21.5.3 Якщо на момент доставки повідомлення одержувач відсутній за зазначеною адресою для надання кореспонденції та, як наслідок, неможливо одержати розписку про вручення повідомлення від адресата, то таке повідомлення все одно буде вважатися належним чином наданим/врученим за умови, що Орендарю була направлена скан-копія такого повідомлення на електронну адресу, визначену в цьому Договорі.

21.5.4 Повідомлення набуває чинності в дату отримання за відповідною адресою для надання кореспонденції, враховуючи положення Статті 21.5.3 цього Договору.

У будь-якому випадку, належним чином відправлена кореспонденція буде вважатись отриманою протилежною Стороною після спливу 5 (п’яти) робочих днів з дня передачі кореспонденції оператору поштового зв’язку або представнику кур’єрської служби за умови, що Орендарю була направлена скан- копія такого повідомлення на електронну адресу визначену в цьому Договорі.

21.5.5 Всі повідомлення направлені через Електронний документообіг будуть вважатись отриманими через 3 (три) дні після їх відправлення.

21.6 Конфіденційність

21.6.1 Будь-яка інформація яка міститься в цьому Договорі та яка отримується Сторонами в процесі його виконання, є конфіденційною, та не розкривається третім особам без письмової згоди іншої Сторони протягом строку цього Договору та п’ять (5) років після дати припинення цього Договору. За винятком що не вимагає письмової згоди на це від іншої Сторони:

1) якщо таке розкриття здійснюється на виконання цього Договору або передбачене законодавством України;

2) якщо таке розкриття здійснюється Орендодавцем у разі наявності простроченої (більше одного місяця) дебіторської заборгованості Орендаря за цим Договором.

21.6.2 Обмеження, встановлені Статтею 21.6.1, не застосовуються якщо розкриття інформації:

(i) вимагається чинним законодавством України; або

(ii) здійснюється на вимогу будь-якого Органу в межах його компетенції;

(iii) здійснюється будь-яким професійним консультантом або аудитором Сторони за умови, що такі консультанти або аудитори пов’язані зобов’язанням щодо конфіденційності відповідно до умов цього Договору; або

(iv) (тільки у випадку Орендодавця) здійснюється для підтвердження права Орендодавця або наявності обтяжень та/або інших прав стосовно будь-якої частини Земельної ділянки та/або Універмагу (покупцям, кредиторам, будь-якому Органу або іншим особам) або стосується назви/найменування, торговельної марки, знаку, логотипу Орендаря або Товарів Орендаря або факту укладення та дійсності цього Договору.

21.7 Внесення змін у Договір оренди

21.7.1 Будь-які зміни або доповнення до Договору вносяться шляхом підписання Сторонами відповідних договорів про внесення змін та доповнень (додаткових угод), якщо цим Договором прямо

id: 14152642 Стор. 37 з 51

не передбачено інше.
21.8 Право, що застосовується
21.8.1 Цей Договір регулюється законодавством України. До цього Договору оренди не застосовуються положення Закону України “Про оренду державного та комунального майна”.
21.8.2 У випадку, якщо будь-яке положення цього Договору визнається недійсним, воно не буде впливати на дійсність інших положень цього Договору. Сторони зобов’язуються, в найкоротші строки, замінити таке положення альтернативним положенням належного змісту. Посилання на Сторони означає Сторони цього Договору або будь-яких їх правонаступників.
21.9 Розв’язання спорів
21.9.1 Будь-які спори або розбіжності, що виникають з або у зв’язку з цим Договором або його укладенням, виконанням, припиненням або розірванням вирішуватимуться шляхом переговорів між Сторонами.
21.9.2 Якщо будь-який спір між Сторонами не буде вирішено відповідно до Статті 21.9.1, то такий спір передається на розгляд в суд та остаточно вирішується відповідним господарським судом України.
21.9.3 Сторонами встановлена збільшена тривалість позовної давності по стягненню неустойки (пені, штрафу та додаткової плати) у 3 (три) роки.
21.10 Витрати
21.10.1 Якщо положеннями Договору передбачається, що Сторона повинна вчинити будь-яку дію, то така дія вчиняється Стороною за свій власний рахунок, якщо в цьому Договорі не вказано протилежне.
21.10.2 Витрати, пов’язані із укладенням цього Договору, в тому числі у випадку його нотаріального посвідчення та реестрації несе Орендар.
21.10.3 Витрати, пов’язані із внесенням змін до Договору, оплачуються Стороною, яка ініціює такі зміни.
21.11 Мова та форма Договору. Кількість примірників.
Цей Договір складено українською мовою у	2 оригінальних примірниках, по одному примірнику для
кожної Сторони, кожен з яких має однакову юридичну силу. Цей Договір укладений і підписаний Сторонами з використанням кваліфікованих електронних підписів Сторін (надалі - КЕП) за допомогою онлайн-сервісу електронного документообігу «Вчасно» (vchasno.com.ua), або за допомогою іншого погодженого Сторонами сервісу (надалі - Сервіс для електронного підписання) та вважається таким, що за правовими наслідками прирівнюється до Договору, укладеного у письмовій формі. Не зважаючи на дату накладення Сторонами КЕП, Договір вважається підписаним і набирає чинність з дати складання документу (дата, яка вказана в документі).
21.11.1 Цей Договір, додаткові угоди (договори про внесення змін та доповнень), Акти приймання приміщень, Акти повернення приміщень, оформлення яких передбачено Договором оренди оформлюються у формі електронних документів та підписуватись Сторонами з використанням кваліфікованих електронних підписів (надалі – “КЕП”) за допомогою онлайн- сервісу електронного документообігу “Вчасно” (vchasno.com.ua), або за допомогою іншого погодженого Сторонами сервісу (надалі – “Сервіс для електронного підписання”). Погодженням Сторонами іншого Сервісу для електронного підписання вважається акцептування іншою Стороною у такому Сервісі для електронного підписання направленого документу шляхом накладання КЕП без укладання будь-яких додаткових правочинів щодо використання саме цього сервісу. Електронні документи, підписані за допомогою КЕП, за правовим статусом прирівнюються до документів на паперовому носії, підписаних власноруч уповноваженими представниками Сторін. Електронний документ вважається одержаними адресатом в момент його надсилання автором електронного документу за допомогою Сервісу для електронного підписання, якщо відправник не отримає автоматичне повідомлення про те, що електронний документ не надіслано. Відправлення, доставка, отримання, підписання або здійснення інших дій з електронними документами підтверджується за допомогою Сервісу для електронного

id: 14152642 Стор. 38 з 51

підписання. Якщо електронний документ надіслано після 18:00 робочого дня або у вихідний день, Сторони погодили вважати датою отримання документа наступний робочий день або перший робочий день, що наступає за вихідним, відповідно. Сторони також погодили, що у разі укладання Сторонами будь-яких додатків до Договору у паперовій формі, за правовим статусом такі документи будуть мати повну юридичну силу, будуть вважатися невід’ємною частиною Договору, та будуть обов’язковими для виконання Сторонами. Електронні документі зберігаються в архіві відповідних комп’ютерних програм кожної Сторони, затвердженим у неї способом, та є доступними для обох Сторін. Роздруківки/копії електронних документів, підписані за допомогою КЕП, можуть бути засвідчені уповноваженим представником Сторони за правилами засвідчення вірності копій документів та бути підтвердженням виконання договору Сторонами. Сторона гарантує, що будь-яка особа, яка підписала документ шляхом проставлення КЕП та відправила його від імені Сторони, є уповноваженим представником цієї Сторони. Створення, відправлення, передавання, одержання, зберігання, оброблення, використання, знищення електронних документів здійснюється відповідно до Законів України “Про електронні документи та електронний документообіг”, “Про електронні довірчі послуги”. Не зважаючи на дату накладення Сторонами КЕП, документи вважаються підписаними і набирають чинності з дати складання документу (дата, яка вказана в документі), з наступним підписанням з використанням КЕП Стороною-одержувачем такого документа, якщо Сторонами не визначено іншу дату набуття чинності в самому документі.

21.12 Вичерпна домовленість

21.12.1 Цей Договір скасовує та заміняє собою всі попередні домовленості Сторін стосовно нього та є вичерпною домовленістю Сторін.

21.12.2 Сторони підтверджують, що цей Договір є їхнім вільним волевиявленням, вони ознайомилися з його текстом і повністю розуміють зміст цього Договору та своїх прав та обов’язків за ним.

21.13 Податковий статус Сторін

21.13.1 Статус Орендаря як платника податку визначено в Додатку1 до Договору.

21.13.2 Орендодавець є платником податку на прибуток підприємств на загальних підставах відповідно до чинного податкового законодавства України.

21.14 Тлумачення Договору

21.14.1 При тлумаченні цього Договору необхідно враховувати, що:

(i) будь-яке зобов’язання Орендаря не здійснювати будь-яких дій є також зобов’язанням не дозволяти здійснення таких дій іншими особами;

(ii) погодження або згода Сторони мають силу тільки, якщо оформлені у письмовій формі, підписані уповноваженими представниками Сторін та засвідчені печаткою Сторони (за наявності);

(iii) посилання на будь-які дії, необережність або порушення Орендаря стосуються дій, необережності або порушень, а також недбалості та бездіяльності Орендаря та/або будь-яких підрядників, працівників, відвідувачів Орендаря та третіх осіб, які перебувають у Приміщеннях чи Універмазі з дозволу Орендаря;

(iv) слова “зокрема”, “включає” або “в тому числі” тлумачяться як такі, що не мають обмежувального значення;

(v) заголовки Статей та Додатків до цього Договору призначені лише для зручності та не впливають на тлумачення тексту цього Договору;

(vi) посилання на будь-яке право Орендодавця на доступ до Приміщень або входу в них тлумачиться як таке, що поширюється на усіх осіб, уповноважених Орендодавцем;

(vii) посилання на Статті, пункти та Додатки є посиланнями на Розділи, Статті, пункти та Додатки цього Договору, за винятком, якщо прямо зазначено про інше.

21.15 Додатки до Договору

Всі доповнення та додатки до цього Договору складають невід’ємну частину цього Договору.

id: 14152642 Стор. 39 з 51

До цього Договору в якості його невід’ємних частин та обов’язкових для виконання Сторонами додаються такі додатки:

Додаток 1 – Опис Приміщень, платежі та індивідуальні умови оренди

Додаток 2 – Основні специфікації Приміщень

Додаток 3 – Форма Звіту про Оборот

22. НОТАРІАЛЬНЕ ПОСВІДЧЕННЯ ТА РЕЄСТРАЦІЯ

22.1 Сторони погодили, що ця Стаття не застосовується до відносин Сторін, якщо Сторони не здійснюють нотаріального посвідчення цього Договору.

22.2 Сторони прямо погодили, що Орендодавець уповноважений від імені обох Сторін обрати нотаріуса для нотаріального посвідчення Договору оренди та будь-яких наступних змін до Договору оренди.

23. ЗАЯВИ ТА ГАРАНТІЇ СТОРІН

23.1 Кожна Сторона гарантує та заявляє іншій Стороні, що на Дату набуття чинності та протягом строку дії цього Договору всі заяви та гарантії, викладені в цій Статті 23 є достовірними, повними та точними:

23.1.1 Кожна Сторона має всі необхідні права та повноваження і повну цивільну право- та дієздатність для укладення цього Договору, виконання своїх зобов’язань за ним та здійснення всіх передбачених ним правочинів. Стороною були в установленому порядку вжиті всі необхідні заходи для надання повноважень на підписання цього Договору та здійснення всіх передбачених ним правочинів, і жодні інші заходи або процедури (корпоративні або будь-які інші) з боку Сторони або будь-якої іншої особи не вимагаються для надання повноважень на укладення цього Договору, виконання Стороною своїх зобов’язань за ним або здійснення передбачених у цьому Договорі правочинів.

Цей Договір був належним чином підписаний Стороною (її уповноваженою особою) та становить законне, чинне та обов’язкове для виконання зобов’язання Сторони.

Волевиявлення Сторони є вільним та усвідомленим, умови цього Договору зрозумілі Стороні та відповідають дійсній домовленості Сторін.

23.1.2 Підписання та виконання цього Договору Стороною і здійснення передбачених ним правочинів:

(i) не суперечить та/або не порушує чинне законодавство України; або

(ii) не суперечить, не призводить і не призведе до порушення чи невиконання будь-яких умов або положень статуту або інших установчих документів Сторони або будь-яких рішень органів управління Сторони; або

(iii) якщо це тільки прямо не передбачене в цьому Договорі, не призводить до виникнення будь-якого обтяження будь-якого майна чи інших активів Сторони; або

(iv) не призводить до будь-якого порушення Стороною та не становить невиконання зобов’язань Стороною, не призводить до виникнення у будь-якої іншої особи будь-яких прав на дострокове розірвання, внесення змін, вимогу про дострокове виконання або скасування наступних документів: будь-якого векселя, облігації, іпотеки, контракту, договору, ліцензії, дозволу або іншого документу, стороною якого є Сторона або який може мати законну силу стосовно майна чи інших активів Сторони.

24. ЗАСТЕРЕЖЕННЯ.

24.1 Обумовлені положення в цій Статті є запевненнями, гарантіями та зобов’язаннями Сторін

id: 14152642 Стор. 40 з 51

стосовно міжнародних санкцій антикорупційного застереження та застереженням щодо співпраці з суб’єктами, пов’язаними з легалізацією кримінальних доходів / фінансуванням тероризму.

Сторони цим запевняють та гарантують одна одній, що (як на момент підписання Сторонами цього Договору, так і на майбутнє):

24.1.1 на Сторону не поширюється дія санкцій Ради безпеки ООН, Відділу контролю за іноземними активами Державного казначейства США, Департаменту торгівлі Бюро промисловості та безпеки США, Державного департаменту США, Європейського Союзу, України, Великобританії або будь-якої іншої держави чи організації, рішення та акти якої є юридично обов'язковими (надалі – “Санкції”); та

24.1.2 Сторона не співпрацює та не пов’язана відносинами контролю з особами, на яких поширюється дія Санкцій;

24.1.3 Сторона здійснює свою господарську діяльність із дотриманням вимог Антикорупційного законодавства.

Під Антикорупційним законодавством слід розуміти:

(i) будь-який закон або інший нормативно-правовий акт, який вводить в дію або відповідно до якого застосовуються положення Конвенції по боротьбі з підкупом посадових осіб іноземних держав при здійсненні міжнародних ділових операцій Організації Економічного Співробітництва та Розвитку (OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions); або

(ii) будь-які застосовані до Сторін положення Закону США про боротьбу з практикою корупції закордоном 1977р. зі змінами і доповненнями (the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977), Закону Великобританії про боротьбу з корупцією (U.K. Bribery Act 2010); або

(iii) будь-який аналогічний закон або інший нормативно-правовий акт юрисдикцій (країн), в яких Сторони зареєстровані або здійснюють свою господарську діяльність або дія якого (або окремих його положень) розповсюджується на Сторони в інших випадках.

24.1.4 Сторона дотримується вимог Антикорупційного законодавства, що на неї поширюються, та впровадила відповідні заходи і процедури з метою дотримання Антикорупційного законодавства.

24.1.5 Сторона та всі її афілійовані особи, директори, посадові особи, співробітники або будь- які інші особи, що діють від імені цієї Сторони, не здійснювали будь-яких пропозицій, не надавали повноважень та клопотань щодо надання або отримання неналежної/ неправомірної матеріальної вигоди або переваги у зв’язку з цим Договором, а так само не отримували їх, та не мають намір щодо здійснення будь-якої з вищевказаних дій у майбутньому, а також Сторона застосовувала усіх можливих розумних заходів щодо запобігання вчинення таких дій субпідрядниками, агентами, будь-якою іншою третьою особою, щодо якої вона має певної міри контроль.

24.1.6 Сторона не використовуватиме кошти та/або майно, отримані за цим Договором, з метою фінансування або підтримання будь-якої діяльності, що може порушити Антикорупційне законодавство (зокрема, але не обмежуючись, шляхом надання позики, здійснення внеску/вкладу або передачі коштів/майна у інший спосіб на користь своєї дочірньої компанії, афілійованої особи, спільного підприємства або іншої особи).

24.1.7 Сторона не проводить та не приймає участь у будь-яких відносинах, пов’язаних легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванням тероризму.

24.2 Орендар підтверджує та гарантує, що:

1) на момент укладення Договору оренди, кінцевими бенефіціарними власниками, а також членами, учасниками (акціонерами) юридичної особи не є російська федерація (надалі – “РФ”), республіка білорусь (надалі – “РБ”), громадяни РФ/РБ або юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства РФ/РБ, фізична особа-підприємець не є громадянином РФ/РБ;

2) у разі зміни кінцевого бенефіціарного власника або члена, учасника (акціонера) юридичної особи, Орендар зобов'язується попередньо повідомити про такі зміни, але не пізніше дня здійснення таких змін. У разі набуття фізичною особою-підприємцем громадянства РФ/РБ, Орендар зобов'язується попередньо

id: 14152642 Стор. 41 з 51

повідомити про таке набуття, але не пізніше дня здійснення таких змін;

3) з моменту зміни кінцевого бенефіціарного власника або члена, учасника (акціонера) юридичної особи на фізичну або юридичну особу з РФ/РБ, набуття фізичною особою-підприємцем громадянства РФ/РБ, Орендодавець має право на одностороннє розірвання Договору оренди протягом одного робочого дня, без застосування до нього пов’язаних з цією дією будь-яких санкцій згідно умов Договору оренди, при цьому, вся сума Забезпечувального платежу залишається в Орендодавця та не підлягає поверненню;

Сторони погодили, що у разі неповідомлення Орендарем інформації щодо приналежності до країни- агресора, чи про проведення таких змін у порядку, передбаченому вище, Сторони вважають кожен випадок Істотним порушенням Договору оренди, в зв'язку з чим до Орендаря можуть бути застосовані штрафні санкції у відповідності до Договору, а також Орендар зобов'язаний відшкодувати Орендодавцю всі пов'язані з такими діями збитки (у тому числі накладені санкції компетентних органів та втрати від них).

24.3 Орендар гарантує, що його персонал ознайомлений з алгоритмом дій під час повітряної тривоги й евакуації в укриття. У разі повідомлення про повітряну тривогу або іншу небезпеку, пов’язану з військовою агресією, Орендар зобов’язується негайно зупинити роботу в Універмазі та здійснити негайну евакуацію всього свого персоналу з Універмагу у встановлене місце. Після закінчення тривоги Орендар відновлює роботу. Відповідальність за ігнорування персоналом або субпідрядниками Орендаря відповідних сигналів тривоги покладається виключно на Орендаря, а у разі, якщо невиконання цих вимог спричинить збитки Орендодавця та/або посадових осіб Орендодавця (у тому числі санкції та штрафи компетентних органів), Орендар зобов’язаний відшкодувати Орендодавцю всі витрати, понесені останнім у разі настання обставин, вказаних у цій Статті протягом 5 (п’яти) днів з дати отримання відповідної вимоги Орендодавця.

24.4 У випадку порушення Стороною запевнень та гарантій, зазначених в цьому розділі Договору, така Сторона зобов’язується відшкодувати іншій Стороні усі збитки, спричинені таким порушенням.

24.5 У випадку накладення Санкцій на одну зі Сторін або співпраці Сторони з особою, на яку накладено Санкції, така Сторона зобов’язується негайно повідомити про це іншу Сторону, а також відшкодувати останній усі збитки, спричинені їй через або у зв’язку з накладенням Санкцій або співпрацею з особою, на яку накладено Санкції.

24.6 У разі змін в ланцюгу власників (в т. ч. бенефіціарів) Сторони та/ або в керівних та виконавчих органах, Сторона зобов'язується надати відповідну інформацію іншій Стороні протягом (5) п'яти робочих днів з дати внесення таких змін, якщо такі зміни суперечать запевненням та гарантіям і можуть привести до невиконання зобов’язань Сторони за вищенаведеними пунктами.

24.7 Кожна зі Сторін має право в односторонньому порядку призупинити виконання обов’язків за цим Договором або припинити дію цього Договору шляхом письмового повідомлення про це іншої Сторони у випадку наявності обґрунтованих підстав вважати, що відбулося або відбудеться порушення будь-яких з вищезазначених в цьому розділі Договору запевнень та гарантій. При цьому Сторона, що обґрунтовано скористалася цим правом, звільняється від будь-якої відповідальності або обов’язку щодо відшкодування штрафних санкцій за Договором у зв’язку з невиконанням нею договірних зобов’язань та будь-якого роду витрат, збитків, понесених іншою Стороною (прямо або опосередковано), в результаті такого призупинення/ припинення дії Договору.

25. АДРЕСИ, БАНКІВСЬКІ РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

ОРЕНДОДАВЕЦЬ:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПЕРШИЙ УНІВЕРМАГ"

Адреса:

Україна, 01030, м. Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 19-21

код ЄДРПОУ 39326550

Банківські реквізити:

п/р UA173348510000000000260009580 в АТ "ПУМБ", м.Київ, МФО 334851

ІПН: 393265526597

id: 14152642 Стор. 42 з 51

Тел.: 0445000292

ОРЕНДАР:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВАН ЛАВ"

Адреса:03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 100, Україна

код ЄДРПОУ 39027208

Банківські реквізити:

п/р 26002451309 в ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ", м.Київ, МФО 380805

ІПН: 390272026507

Тел.: 380443649896

Від Орендодавця:

[місце для підпису та печатки]

ПІБ: Мамай Євген Сергійович

Посада / статус: Генеральний директор

Від Орендаря:

[місце для підпису та печатки ]

ПІБ: Нетреба Владислава Юріївна

Посада / статус: Директор

id: 14152642 Стор. 43 з 51

ДОДАТОК 1

ДО ДОГОВОРУ ОРЕНДИ ПРИМІЩЕНЬ

№ 215/2022/1/ДО ВІД 01.09.2022 РОКУ

ОПИС ПРИМІЩЕНЬ, ПЛАТЕЖІ ТА ІНДИВІДУАЛЬНІ УМОВИ ОРЕНДИ

1. ДАНІ ПРИМІЩЕНЬ:

Поверх: -1.

Номер: 0.26-3, 0.27.

Площа: 0.26-3 - 24,88 кв.м.,

0.27 - 16,00 кв.м.

Коефіцієнт невід’ємних площ: 1.

2. ІНДИВІДУАЛЬНІ УМОВИ

Строк оренди: 12 місяців.

Балансова вартість Приміщень: 1 151 460,01 грн

Дата підписання Сторонами Акту передачі Приміщень: 01.09.2022 р.

Дата відкриття Приміщень: 01.09.2022р.

Асортимент: Бренди з комерційним обсмаженням – 25%, а саме Illi, Julius Meinl асортименту, бренди зі свіжим обсмаженням – 75% (без обсмаження брендів) . .

Торгові марки Товарів: Illi, Julius Meinl..

Фірмове (комерційне) найменування: ONE LOVE COFFEE..

Податковий Статус Орендаря: Орендар є платником податку на прибуток підприємств на загальних підставах відповідно до чинного законодавства України.

Дозволене використання:

Роздрібна торгівля Товарами, що здійснюються а Приміщенні Орендарем. Зберігання Товарів, обладнання Орендаря та\або суборендаря, необхідних для виконання умов Договору оренди.

Курс обміну на Дату фіксації курсу обміну: 36,9343.

Контактна інформація Орендаря для офіційних повідомлень:

Адреса для листування: 01019, м. Київ, а/с 202.

Адреса електронної пошти: onelove@tsum@gmail.com

Контактна особа: Панько Станіслав Петрович.

id: 14152642 Стор. 44 з 51

3. СТАВКИ ТА РОЗМІР ПЛАТЕЖІВ:

3.1. Орендна ставка Приміщення:

Орендна ставка Приміщення 0.26-3 (за виключенням періоду з 01 вересня 2022 року по 30 вересня 2022 року включно) становить: 342,01 (триста сорок дві грн. 01 коп.) гривень, що є еквівалентом суми 9,26 (дев’ять дол. 26 ц.) доларів за 1 (один) кв.м. Орендної площі Приміщень за один 1 (один) місяць за Курсом обміну на Дату фіксації курсу обміну.

Орендна ставка Приміщення 0.27 (за виключенням періоду з 01 вересня 2022 року по 30 вересня 2022 року включно) становить: 3419,38 (три тисячі чотириста дев’ятнадцять грн. 38 коп.) гривень, що є еквівалентом суми 92,58 (дев’яносто два дол. 58 центів) доларів за 1 (один) кв.м. Орендної площі Приміщень за один 1 (один) місяць за Курсом обміну на Дату фіксації курсу обміну.

Сторони дійшли згоди, що в період з 01 вересня 2022 року по 30 вересня 2022 року включно Орендна ставка Приміщення не застосовується та Базова орендна плата за Приміщення Орендодавцем не нараховується.

3.2. Ставка Орендної плати з Обороту

15% (п’ятнадцять відсотків).

3.3. Маркетингова ставка

Маркетингова ставка Приміщення 0.27 (за виключенням періоду з 01 вересня 2022 року по 30 вересня 2022 року включно) становить: 171,01 (сто сімдесят одна грн. 01 коп.) гривень, що є еквівалентом суми 4,63 (чотири дол. 63 ц.) долара за 1 (один) кв.м. Орендної площі Приміщень за 1 (один) місяць за Курсом обміну на Дату фіксації курсу обміну.

Сторони дійшли згоди, що в період з 01 вересня 2022 року по 30 вересня 2022 року включно Маркетингова ставка не застосовується та Маркетинговий платіж Орендодавцем не нараховується.

Маркетингова ставка до Приміщення 0.26-3 не застосовується.

3.4. Експлуатаційна ставка

Експлуатаційна ставка Приміщення 0.26-3 становить: 73,13 (сімдесят три грн. 13 коп.) гривень, що є еквівалентом суми 1,98 (один дол. 98 ц.) доларів за 1 (один) кв.м. Орендної площі Приміщень за 1 (один) місяць за Курсом обміну на Дату фіксації курсу обміну.

З 01 вересня 2022 року по 31 грудня 2022 року Експлуатаційна ставка Приміщення 0.27 становить: 314,31 (триста чотирнадцять грн. 31 коп.) гривень, що є еквівалентом суми 8,51 (вісім дол. 51 ц.) доларів за 1 (один) кв.м. Орендної площі Приміщень за 1 (один) місяць за Курсом обміну на Дату фіксації курсу обміну. З 01 січня 2023 року Експлуатаційна ставка Приміщення 0.27 становить: 361,59 (триста шістдесят одна грн. 59 коп.) гривень, що є еквівалентом суми 9,79 (дев’ять дол. 79 ц.) доларів за 1 (один) кв.м. Орендної площі Приміщень за 1 (один) місяць за Курсом обміну на Дату фіксації курсу обміну.

3.5. Забезпечувальний Платіж

Гривневий еквівалент суми 4779,96 (чотири тисячі сімсот сімдесят дев’ять дол. 96 ц.) доларів за Курсом обміну на дату виставлення відповідного рахунку

Формула розрахунку:

Забезпечувальний платіж = 2 * (Базова орендна плата + Маркетинговий платіж + Експлуатаційний платіж)

*1,2.

Строк оплати Забезпечувального платежу: 5 (п’ять) днів з Дати набуття чинності.

4. ПОКАЗНИКИ СТАВОК ПІСЛЯ ПЕРЕГЛЯДУ

id: 14152642 Стор. 45 з 51

4.1. Орендна Ставка за Приміщення

Збільшена на 15% (п’ятнадцять відсотків) від її розміру станом на день, що передує Даті перегляду;

4.2. Маркетингова Ставка

Збільшена на 15% (п’ятнадцять відсотків) від її розміру станом на день, що передує Даті перегляду;

4.3. Експлуатаційна Ставка

Збільшена на 15% (п’ятнадцять відсотків) від її розміру станом на день, що передує Даті перегляду;

Цей Додаток укладений і підписаний Сторонами з використанням кваліфікованих електронних підписів Сторін (надалі - КЕП) за допомогою онлайн-сервісу електронного документообігу «Вчасно» (vchasno.com.ua), або за допомогою іншого погодженого Сторонами сервісу (надалі - Сервіс для електронного підписання) та вважається таким, що за правовими наслідками прирівнюється до Додатку, укладеного у письмовій формі. Не зважаючи на дату накладення Сторонами КЕП, Додаток вважається підписаним і набирає чинність з дати складання документу (дата, яка вказана в документі).

Від Орендодавця:

[місце для підпису та печатки ]

ПІБ: Мамай Євген Сргійович

Посада / статус: Генеральний директор

Від Орендаря:

[місце для підпису та печатки]

ПІБ: Нетреба Владислава Юріївна

Посада / статус: Директор

id: 14152642 Стор. 46 з 51

ДОДАТОК 2

ДО ДОГОВОРУ ОРЕНДИ ПРИМІЩЕНЬ

№ 215/2022/1/ДО ВІД 01.09.2022 РОКУ

ОСНОВНІ СПЕЦИФІКАЦІЇ ПРИМІЩЕНЬ

1. ЗАГАЛЬНІ ХАРАКТЕРИСТИКИ:

Поверх: -1.

Номер на плані поверху: 0.27, 0.26-3.

Глибина (м.): див. план-схему.

Ширина (м.): див. план-схему.

Висота приміщення, м: 3,7.

Допустиме навантаження на перекриття (кг/м2): 500.

Шаг колон та параметри колон: 8,1 х 8,1 м.

2. ОЗДОБЛЕННЯ:

Оздоблення поверхонь:

Підлога: Керамiчна плитка.

id: 14152642 Стор. 47 з 51

Стеля: Не передбачено

Стіни/перегородки: Не передбачено.

Зона під вивіску / брендування: В межах торгiвельного обладнання.

Двері: Не передбачено.

3. МЕБЛІ:

Вітрини в залі/подіуми: Не передбачено.

Декоративні елементи: Не передбачено.

Торгівельне обладнання: Не передбачено.

Окремо встановлені меблі: Не передбачено.

4. ІНЖЕНЕРНЕ ОБЛАДНАННЯ ТА МЕРЕЖІ:

Стан інженерних мереж в Приміщеннях: (точки підключення мережі, змонтовані згідно проектної документації Орендодавця) інженерні мережі та обладнання, необхідні для функціонування Приміщень, змонтовані згідно проектної документації Орендодавця.

Типи світильників: LED.

Надана електрична потужність, (кВт): 30,00./ м кв.

Для розрахунку використовується фактична площа NSA – чиста торгівельна площа без застосування Коефіцієнту невід’ємних площ.

Слабострумні мережі: Точки підключення.

Система опалення та тепловий режим в робочі години: За допомогою теплових насосів. Взимку 18-21, влітку 21-24.

Можливість підключення до мережі водопостачання та каналізації: Точки підключення.

Протипожежні системи: Обладнання систем водяного пожежогасіння, оповіщення про пожежу и система пожежної сигналізації.

Система безпеки: Не передбачено.

Система фонового озвучування: Окремо від інженерного оповіщення, персоніфікації будівлі, озвучування для маркетингових потреб.

Вентиляція та кондиціонування: Приточно-витяжні установки. Підігрів повітря в зимовий період та охолодження повітря в літній період здійснюються за допомогою теплових насосів.

Можливість встановлення додаткової вентиляції: Не передбачено.

Цей Додаток укладений і підписаний Сторонами з використанням кваліфікованих електронних підписів Сторін (надалі - КЕП) за допомогою онлайн-сервісу електронного документообігу «Вчасно» (vchasno.com.ua), або за допомогою іншого погодженого Сторонами сервісу (надалі - Сервіс для електронного підписання) та вважається таким, що за правовими наслідками прирівнюється до Додатку, укладеного у письмовій формі. Не зважаючи на дату накладення Сторонами КЕП, Додаток вважається підписаним і набирає чинність з дати складання документу (дата, яка вказана в документі).

id: 14152642 Стор. 48 з 51

Від Орендодавця:

[місце для підпису та печатки]

ПІБ: Мамай Євген Сергійович

Посада / статус: Генеральний директор

Від Орендаря:

[місце для підпису та печатки]

ПІБ: Нетреба Владислава Юріївна

Посада / статус: Директор

id: 14152642 Стор. 49 з 51

ДОДАТОК 3 ДО ДОГОВОРУ ОРЕНДИ ПРИМІЩЕНЬ № 215/2022/1/ДО ВІД 01.09.2022 РОКУ ФОРМА ЗВІТУ ПРО ОБОРОТ
Звіт № [●]			Дата	[●]
За період: [●]
Відомості щодо орендаря:
Найменування: [●]
Дата та номер договору оренди: [●]
Номер приміщення: [●]
Орендна площа приміщення: [●]
Категорії товарів: [●]
Торговельні марки: [●]
Звіт про оборот за період
Номер з/п	Торговельна марка	Категорія товарів	Оборот, грн.
[●]	[●]	[●]
Всього за період:			[●]
Оборот:
Звіт посвідчено:
Підпис та печатка: [●]
ПІБ: [●]
Посада/статус: [●]
Цей Додаток укладений і підписаний Сторонами з використанням кваліфікованих електронних підписів Сторін (надалі - КЕП) за допомогою онлайн-сервісу електронного документообігу «Вчасно» (vchasno.com.ua), або за допомогою іншого погодженого Сторонами сервісу (надалі - Сервіс для електронного підписання) та вважається таким, що за правовими наслідками прирівнюється до Додатку, укладеного у письмовій формі. Не зважаючи на дату накладення Сторонами КЕП, Додаток вважається підписаним і набирає чинність з дати складання документу (дата, яка вказана в документі).
Від Орендодавця:
[місце для підпису та печатки ]

id: 14152642 Стор. 50 з 51

ПІБ: Мамай Євген Сергійович

Посада / статус: Генеральний директор

Від Орендаря:

[місце для підпису та печатки]

ПІБ: Нетреба Владислава Юріївна

Посада / статус: Директор

id: 14152642 Стор. 51 з 51

51

ЗАРЕЄСТР.

Документ підписано у сервісі Вчасно (п№оч2а15т/о20к2)2

ДО Ван Лав (-1 пов).pdf

31.08.2022

Документ підписано у сервісі Вчасно (продовження)

ДО Ван Лав (-1 пов).pdf

Документ відправлено: 13:48 27.02.2023

Документ отримано: 17:50 27.02.2023

Власник документу Електронний підпис

13:48 27.02.2023

ЄДРПОУ/ІПН: 39326550

Юр. назва: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПЕРШИЙ УНІВЕРМАГ"

генеральний директор: Мамай Євген Сергійович Час перевірки КЕП/ЕЦП: 13:48 27.02.2023

Статус перевірки сертифікату: Сертифікат діє

Серійний номер: 2347AA0700000000000000000000000000000001

Тип підпису: удосконалений

Електронна печатка

13:48 27.02.2023

ЄДРПОУ/ІПН: 39326550

Юр. назва: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПЕРШИЙ УНІВЕРМАГ" Власник ключа: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПЕРШИЙ УНІВЕРМАГ"

Час перевірки КЕП/ЕЦП: 13:48 27.02.2023 Статус перевірки сертифікату: Сертифікат діє

Серійний номер: 2547AA0700000000000000000000000000000001

Тип підпису: удосконалений

Отримувач документу

Електронний підпис

12:31 08.03.2023

ЄДРПОУ/ІПН: 39027208

Юр. назва: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВАН ЛАВ"

директор: Нетреба Владислава Юріївна Час перевірки КЕП/ЕЦП: 12:31 08.03.2023

Статус перевірки сертифікату: Сертифікат діє

Серійний номер: 0A829D0700000000000000000000000000000001

Тип підпису: удосконалений

Електронна печатка

12:31 08.03.2023

ЄДРПОУ/ІПН: 39027208

Юр. назва: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВАН ЛАВ" Власник ключа: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВАН ЛАВ"

Час перевірки КЕП/ЕЦП: 12:31 08.03.2023 Статус перевірки сертифікату: Сертифікат діє

Серійний номер: 1C65AF0700000000000000000000000000000001

Тип підпису: удосконалений