Contract

УМОВИ ДОГОВОРУ ПРО ОБСЛУГОВУВАННЯ РАХУНКУ В ЦІННИХ ПАПЕРАХ

в АТ «Райффайзен Банк»,

що укладається фізичними особами – резидентами шляхом приєднання

Ці Умови договору про обслуговування рахунку в цінних паперах фізичних осіб – резидентів (далі – Умови договору) визначають порядок та умови надання Акціонерним товариством «Райффайзен Банк» (далі – Депозитарна установа), що діє на підставі ліцензії на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи (серія АЕ номер 263201), виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 13.08.2013 р., послуг фізичним особам – резидентам щодо відкриття та обслуговування рахунку в цінних паперах, права та обов‘язки, порядок розрахунків та відповідальність Сторін, додаткові підстави відмови від обслуговування та/або припинення надання послуг, а також інші особливості надання послуг.

Ці Умови договору, Публічна пропозиція, Згода на розкриття банківської таємниці, обробку персональних даних та іншої конфіденційної інформації, Тарифи, Заява про приєднання разом зі всіма змінами, додатками та додатковими договорами/угодами до них у сукупності є Договором про обслуговування рахунку в цінних паперах, складають його зміст, мають обов‘язкову силу та застосовуються до відносин Сторін так само, якби їх було викладено безпосередньо в тексті одного підписаного Сторонами документу. Договір про обслуговування рахунку в цінних є укладеним і застосовується до відносин Сторін з Дати приєднання Депонента до Умов договору про обслуговування рахунку в цінних паперах шляхом підписання Заяви про приєднання, яке здійснюється після повної ідентифікації Депонента (його представників) відповідно до вимог Депозитарної установи, а також подачі Депонентом повного пакету документів, необхідного для відкриття та обслуговування рахунку в цінних паперах згідно вимог законодавства, нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Національного банку України та нормативних актів Депозитарної установи.

1. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

Анкета – анкета рахунку в цінних паперах, форма якої затверджена внутрішніми документами Депозитарної установи.

Банк – АТ «Райффайзен Банк».

Веб-сайт Депозитарної установи – офіційний сайт АТ «Райффайзен Банк» в мережі Інтернет (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

Депонент – фізична особа – резидент, яка уклала з Депозитарною установою Договір шляхом подачі Заяви про приєднання.

Договір – Договір про обслуговування рахунку в цінних паперах, який складають Умови договору про обслуговування рахунку в цінних паперах в АТ «Райффайзен Банк», що укладається фізичними особами – резидентами шляхом приєднання; Публічна пропозиція АТ «Райффайзен Банк» на укладання Договору про обслуговування рахунку в цінних паперах; Тарифи; Заява про приєднання підписана Депонентом та прийнята Депозитарною установою; всі зміни, додатки та додаткові договори/угоди до них. Всі документи, що в сукупності складають Договір, офіційно оприлюднюються на веб-сайті Депозитарної установи.

Заборонені операції – операції, пов’язані із видами діяльності, забороненими/обмеженими відповідно до рішень уповноважених міжнародних органів (зокрема, Ради Безпеки ООН та її комітетів, Ради Європи тощо) та політики Депозитарної установи, а також пов’язані із проведенням операцій з або на користь осіб, щодо яких застосовані міжнародні санкції. Інформація про Заборонені операції розміщується на веб-сайті Депозитарної установи в мережі Інтернет (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

Заява про приєднання – заява за формою, що є Додатком 1 до Умов договору, яка підписується Депонентом для укладення Договору шляхом приєднання.

Картка зразків підписів – картка зразків підписів, що складається за формою, визначеною внутрішніми документами Депозитарної установи.

КЕП – кваліфікований електронний підпис Представника Депонента/Уповноваженого працівника Банку, що використовується Депозитарною установою для ідентифікації Представника Депонента/Уповноваженого працівника Банку як підписувача електронних документів, переданих/створених Представником Депонента/Уповноваженим працівником Банку.

Податковий статус – інформація щодо реєстрації Депонента та Уповноважених осіб в якості платників податків відповідно до законодавства певної держави, про податковий номер, зокрема інформація про статус Податкового резидента США відповідно до вимог FATCA, а також про застосовувану ставку податку на прибуток чи про використання спеціального податкового режиму.

Публічна пропозиція – офіційна пропозиція невизначеному колу фізичних осіб – резидентів, розміщена на веб-сайті Депозитарної установи, про укладення Договору шляхом приєднання.

Рахунок – рахунок у цінних паперах, що відкривається Депозитарною установою Депоненту для обліку належних Депоненту Цінних паперів та прав на Цінні папери.

Робочий день – операційний день Депозитарної установи, протягом якого Депозитарна установа здійснює операції з депозитарної діяльності.

Розпорядження – документ, форма якого затверджена внутрішніми документами Банку щодо депозитарної діяльності, що містить вимогу до Банку виконати одну чи декілька взаємопов’язаних депозитарних операцій на Рахунку у цінних паперах.

Розрахунковий період – розрахунковий період надання послуг за Договором, що становить 1 (один) календарний місяць.

Тарифи – затверджені Депозитарною установою Тарифи на депозитарні послуги, що визначають перелік послуг з депозитарної діяльності та розмір комісійних винагород (плати) за них.

Уповноважена особа – керуючі Рахунком та розпорядники Xxxxxxxx, призначені Депонентом у відповідності до законодавства та внутрішніх документів Депозитарної установи.

Фінансовий моніторинг – сукупність заходів, що здійснюється Депозитарною установою як суб’єктом первинного фінансового моніторингу стосовно виявлення фінансових операцій, що підлягають фінансовому моніторингу, ідентифікації учасників фінансових операцій та встановлення їх Податкового статусу, а також вивчення їх діяльності, ведення обліку цих операцій та відомостей про їх учасників відповідно до вимог законодавства та внутрішніх документів Депозитарної установи, у тому числі вимог FATCA.

Цінні папери – цінні папери українських та іноземних емітентів, державні цінні папери та облігації місцевих позик, обіг яких дозволено у депозитарній системі України.

FATCA – Закон Сполучених Штатів Америки «Про податкові вимоги до іноземних рахунків» (Foreign Account Tax Compliance Act), який набув чинності 01.07.2014 р., спрямований на запобігання легалізації злочинних доходів та визначає обов’язкові для всіх фінансових установ-учасників FATCA, у тому числі Банку, процедури щодо:

- проведення ідентифікації нових та існуючих депонентів з метою виявлення: Податкових резидентів США, тобто депонентів, які є громадянами США та/або мають постійне місце проживання на території США, або з інших підстав зобов’язані сплачувати податки відповідно до законодавства США, та надали Депозитарній установі заповнену відповідно до вимог Податкової служби США (Internal Revenue Service) форму W-9 із зазначенням ідентифікаційного номера платника податків США (TIN) Депонента (далі – FATCA-ідентифікація);

- надання звітності до Податкової служби США/іншого уповноваженого органу, зокрема, інформації про депонентів-Податкових резидентів США, їх рахунки та операції за ними, про осіб, які не надали необхідної інформації для проведення FATCA-ідентифікації тощо;

- розкриття інформації про результати FATCA-ідентифікації на запит Податкової служби США/іншого уповноваженого органу, осіб, що приймають участь в переказі цінних паперів на Рахунок або з Рахунку, а також в інших випадках, передбачених FATCA;

- утримання «штрафного» податку (withholding tax) в розмірі 30% від визначених у відповідності до FATCA сум переказів депонентів, що не надали необхідної інформації для проведення FATCA-ідентифікації, з наступним переказом зазначених сум до Податкової служби США/іншого уповноваженого органу.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

2.1. На підставі Договору Депозитарна установа надає Депоненту послуги з відкриття та обслуговування Рахунку, проведення депозитарних операцій за Рахунком на підставі Розпоряджень Депонента та в інший спосіб, передбачений законодавством, в тому числі шляхом обліку на Рахунку Цінних паперів, прав на Цінні папери, обмежень таких прав, а також надає Депоненту інші послуги в процесі провадження депозитарної діяльності відповідно до законодавства України, що регулює депозитарну діяльність, в тому числі послуги щодо отримання виписки про стан рахунку у цінних паперах власника, інформаційної довідки щодо суми коштів, яка зберігається в уповноваженого на зберігання в інтересах Депонента, зазначеного у Переліку(ах) осіб, які мають право на отримання коштів, а також надає інші послуги у процесі провадження депозитарної діяльності відповідно до Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 року № 735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.06.2013 року № 1084/23616 , та діючого законодавства, в т.ч. необхідні для переведення належних Депоненту коштів та/або прав на цінні папери на власний рахунок.

2.2. При обслуговуванні Рахунку, проведенні депозитарних операцій та наданні інших послуг Сторони керуються законодавством України, в тому числі нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також внутрішніми документами Депозитарної установи та Умовами договору.

Депонент зобов’язаний надавати Депозитарній установі інформацію та документи, визначені законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи, як обов’язкові для подання або необхідні Депозитарній установі для надання послуг або виконання інших дій відповідно до законодавства та Договору.

2.3. Послуги за Договором надаються Депозитарною установою Депоненту в Робочі дні.

2.4. Депозитарна установа має право зупинити та/або відмовитися від виконання Розпорядження, проведення всіх або окремих депозитарних операцій, надання послуг за Договором у наступних випадках:

2.4.1. невідповідність дій та/або операцій Депонента Умовам договору або вимогам законодавства;

2.4.2. відсутність у Депозитарної установи необхідних згідно вимог законодавства, внутрішніх документів Депозитарної установи та/або Договору інформації та документів та/або їх надання Депонентом в формі та/або способом, які не відповідають вимогам внутрішніх документів Депозитарної установи та Умов договору;

2.4.3. наявність у операції ознак Забороненої операції або такої, що підлягає обов’язковому чи внутрішньому Фінансовому моніторингу;

2.4.4. наявність заперечень Депонента щодо розкриття Депозитарною установою банківської та/або комерційної таємниці, іншої інформації з обмеженим доступом, відмова Депонента від надання засвідчень та гарантій стосовно правомірності передачі персональних даних фізичних осіб, відкликання особами, зазначеними в пункті 14.3 Умов договору, згоди на обробку персональних даних повністю або в частині, інше порушення ними умов згоди на обробку персональних даних;

2.4.5. наявність заборгованості Депонента перед Депозитарною установою за надання послуг за Договором, в тому числі наявність несплаченої неустойки та/або пені;

2.4.6. відсутність попередньої оплати (авансового платежу) Депонента за послуги Депозитарної установи в розмірі та в строк, що передбачені Договором, крім надання послуг щодо обліку цінних паперів на рахунку в цінних паперах Депонента та депозитарних операцій, які здійснюються без розпорядження Депонента;

2.4.7. ненадання Депонентом протягом 15 календарних днів з дня отримання запиту Депозитарної установи запитуваної інформації та/або документів (копій документів) або надання інформації та/або документів (копій документів), що не спростовують обґрунтованої підозри Депозитарної установи, що Рахунок належить до підзвітних, або надання Депонентом недостовірної інформації щодо належності (відсутності ознак належності) Рахунку до підзвітних;

2.4.8. в інших випадках, передбачених Умовами договору, внутрішніми документами Депозитарної установи та законодавством.

2.5. Цінні папери (фінансові активи), права на які обліковуються Депозитарною установою, зберігаються відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України» та іншого законодавства, що підлягає застосуванню.

2.6. Депозитарна установа за запитом Депонента може надавати послуги зі супроводження процесу участі Депонента в загальних зборах акціонерів, що проводяться дистанційно, шляхом вчинення дій, передбачених Тимчасовим порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 № 196, та іншим законодавством, що підлягає застосуванню.

3. ВІДКРИТТЯ ТА ЗАКРИТТЯ РАХУНКУ

3.1. Депозитарна установа відкриває Рахунок протягом 3 (трьох) Робочих днів з дати укладення Договору. Депозитарний код Рахунку зазначається в довідці про відкриття рахунку в цінних паперах, що надається Депозитарною установою Депоненту на підтвердження відкриття Рахунку.

Рахунок відкривається за умови відсутності в системі депозитарного обліку рахунку в цінних паперах, відкритого для Депонента в Депозитарній установі на підставі інших договорів.

3.2. Рахунок закривається на підставі Розпорядження (за умови відсутності на Рахунку Цінних паперів, прав на Цінні папери та за умови повного погашення будь-якої заборгованості кожної зі Сторін перед іншою Стороною за Договором), а також в інших випадках, передбачених Договором та законодавством.

3.3. Депозитарна установа має право закрити Рахунок в односторонньому порядку (без подання Депонентом Розпорядження), у наступних випадках:

- у разі відсутності на Рахунку Цінних паперів та прав на них протягом 6 (шести) місяців підряд;

- у разі переведення Цінних паперів на Рахунок спадкоємця та відсутності Цінних паперів на Рахунку.

3.4. У випадку початку процедури припинення провадження Депозитарною установою депозитарної діяльності застосовується наступний порядок закриття Рахунку:

3.4.1. якщо на Рахунку обліковуються Цінні папери або права на Цінні папери – Депозитарна установа протягом п’яти Робочих днів з дати початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності депозитарної установи відповідно до вимог нормативно-правового акта щодо припинення депозитарної діяльності депозитарної установи, розмістити на веб-сайті Депозитарної установи повідомлення про початок процедури припинення провадження професійної діяльності та письмово простим листом повідомити Депонента щодо необхідності закриття рахунка в цінних паперах протягом 60 календарних днів з дати початку цієї процедури. В такому випадку, Депонент зобов’язаний протягом зазначеного строку здійснити всі необхідні дії для закриття Рахунку. Якщо протягом зазначеного строку Рахунок не буде закрито, Цінні папери та права на Цінні папери, що обліковуються на Рахунку, будуть переведені для обліку до депозитарної установи-правонаступника або іншої уповноваженої на це особи та будуть заблоковані;

3.4.2. якщо на Рахунку відсутні Цінні папери та права на Xxxxx xxxxxx – Депозитарна установа закриває Рахунок в односторонньому порядку (без подання Депонентом Розпорядження).

3.5. На підтвердження закриття Рахунку Депозитарна установа надає Депоненту довідку про закриття Рахунку.

4. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ДЕПОЗИТАРНИХ ОПЕРАЦІЙ ТА НАДАННЯ ІНШИХ ПОСЛУГ

4.1. Депонент самостійно розпоряджається Рахунком або на підставі нотаріально посвідченої довіреності може призначити розпорядника Xxxxxxxx.

4.2. Депонент може надати повноваження з управління Рахунком керуючим Рахунком в порядку, визначеному законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи. В такому випадку Депонент розподіляє повноваження з управління Рахунком між керуючими Рахунком та визначає тільки одного керуючого Рахунком для кожного випуску Цінних паперів.

Для забезпечення здійснення розрахунків за правочинами за принципом «поставка цінних паперів проти оплати» Депонент надає Депозитарній установі інформацію лише щодо одного торговця цінними паперами, якому Депонентом надані повноваження на вчинення правочинів щодо Цінних паперів в інтересах Депонента.

4.3. Депозитарна установа проводить депозитарні операції за Рахунком на підставі Розпоряджень Депонента, крім випадків, передбачених законодавством та Договором.

Депозитарна установа не виконує дії та не надає інформацію щодо Цінних паперів або щодо Депонента без відповідних Розпоряджень Депонента або керуючого Рахунком, крім випадків, передбачених законодавством та Договором.

Депозитарна установа не здійснює депозитарні операції за Рахунком у випадку виявлення порушень вимог подання, заповнення Розпоряджень та захисту інформації, яка потрібна для здійснення цих операцій Депозитарною установою, або якщо виконання Розпоряджень буде суперечити законодавству.

4.4. Розпорядження та/або інші документи подаються до Депозитарної установи у формі паперового документа особисто власником рахунку або Уповноваженими особами, підписи яких містяться в Картці зразків підписів, якщо інший спосіб не визначено в Анкеті за погодженням з Депозитарною установою, або надсилається Депозитарній установі

засобами електронного зв’язку з накладанням КЕП особи, яка зареєстрована розпорядником Xxxxxxx в цінних паперах, якщо такий спосіб засвідчення документів передбачений в Анкеті.

Розпорядження в паперовій формі повинно бути підписане власником або розпорядником Xxxxxxx та скріплене печаткою Депонента. У випадку призначення керуючого Рахунком-юридичної особи, Розпорядження в паперовій формі повинно бути підписане розпорядником Xxxxxxx та скріплене печаткою керуючого Рахунком (якщо керуючий Рахунком здійснює діяльність в Україні із використанням печатки). Якщо Розпорядження не містить печатки (керуючий Рахунком- юридична особа здійснює діяльність в Україні без використання печатки або у випадку призначення керуючого Рахунком- фізичної особи чи в інших випадках), Розпорядження в паперовій формі повинно бути підписане власником або розпорядником Xxxxxxx (представником керуючого Рахунком-юридичної особи або керуючим Рахунком-фізичною особою тощо), при цьому підпис власника або розпорядника Xxxxxxx повинен бути засвідчений нотаріально або працівником Депозитарної установи під час його особистої присутності в Депозитарній установі.

З метою підтвердження достовірності підпису власника або розпорядника на Розпорядженні або іншому документі на паперовому носії, поданому до Депозитарної установи, Депозитарна установа звіряє підпис розпорядника та відбиток печатки (у разі її наявності) в Розпорядженні з Карткою зразків підписів.

Отримання документів у зв’язку з виконанням цього Договору здійснюється особисто Уповноваженими особами, підписи яких містяться в Картці зразків підписів, якщо інший спосіб не визначено в Анкеті або в Розпорядженні.

4.5. Не пізніше 1 (одного) Робочого дня після отримання від Депонента Розпорядження або бюлетеня для голосування Депозитарна установа повідомляє Депонента способом, визначеним в Розпорядженні, про прийняття його до виконання або надає вмотивовану відповідь про відмову у прийнятті Розпорядження або бюлетеня для голосування.

4.6. У випадку взяття Депонента на облік Розрахунковим центром з обслуговування договорів на фінансових ринках чи кліринговою установою (про що Депонент зазначає в Анкеті), Депозитарна установа здійснює адміністративні операції (які визначені Центральним депозитарієм як такі, що можуть призвести до неможливості здійснення розрахунків у цінних паперах за результатами правочинів), після отримання від Центрального депозитарію інформації про внесення до внутрішньої системи обліку Розрахункового центру з обслуговування договорів на фінансових ринках чи клірингової установи відповідних змін щодо Депонента.

4.7. Строк проведення депозитарної операції, що ініціюється на підставі Розпорядження, визначається у Розпорядженні. Строк проведення депозитарної операції, що ініціюється без Розпорядження, визначається згідно законодавства та внутрішніх документів Депозитарної установи.

5. ОБЛІК ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ПРАВ НА НИХ

5.1. Депозитарна установа здійснює облік на Рахунку Цінних паперів, прав Депонента на Цінні папери та обмеження таких прав, у тому числі відокремлений облік прав на Xxxxx xxxxxx, які зарезервовані для здійснення розрахунків за правочинами щодо Цінних паперів за принципом «поставка цінних паперів проти оплати».

Депозитарна установа здійснює обслуговування обігу Цінних паперів на Рахунку шляхом проведення депозитарних операцій у порядку, визначеному законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.

5.2. Депозитарні операції щодо Цінних паперів, які зарезервовані для здійснення розрахунків за правочинами за принципом «поставка цінних паперів проти оплати», проводяться Депозитарною установою виключно на підставі розпоряджень та/або повідомлень Центрального депозитарію або Національного банку України.

5.3. У випадках, визначених законодавством, Депозитарна установа здійснює операції за Рахунком без Розпорядження Депонента (в тому числі, на підставі рішення суду, уповноваженого органу державної влади, при зверненні заставодержателя згідно договору застави тощо).

5.4. Депонент має право відкликати Розпорядження до моменту завершення відповідної облікової операції в порядку, визначеному внутрішніми документами Депозитарної установи.

6. НАДАННЯ ДЕПОНЕНТУ ІНФОРМАЦІЇ

6.1. Депозитарна установа формує та надає Депоненту:

6.1.1. довідку про відкриття (закриття) рахунку в цінних паперах.

6.1.2. виписку:

- після завершення Депозитарною установою облікової операції;

- на запит Депонента в будь-який час протягом дії Договору.

6.1.3. інформаційну довідку:

- у випадку неможливості завершити операцію з Цінними паперами протягом строку, визначеного у Розпорядженні;

- у випадку виявлення технічної помилки та проведення коригувальної операції;

- у випадку настання події, про яку Депозитарна установа зобов’язана повідомити Депонента відповідно до законодавства.

6.2. Документи, передбачені пунктами 6.1.1-6.1.3 Умов договору, надаються Депозитарною установою Депоненту протягом 3 (трьох) Робочих днів з моменту завершення відповідної депозитарної операції, встановлення неможливості її завершення, виявлення технічної помилки або настання події, про яку Депозитарна установа зобов’язана повідомити Депонента у строк 3 (три) Робочих дні, якщо інший строк не передбачено законодавством, у спосіб, визначений Депонентом у Розпорядженні, а якщо відповідна депозитарна операція ініціюється без Розпорядження – рекомендованим листом, або способом, визначеним в Анкеті за погодженням з Депозитарною установою.

6.3. У разі отримання Депозитарною установою від Центрального депозитарію повідомлення, яке відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» емітент направляє через депозитарну систему України всім акціонерам

або окремим акціонерам, серед яких є Депонент, Депозитарна установа не пізніше трьох робочих днів після отримання повідомлення, направляє його копію Депоненту у формі електронного документу з електронної адреси xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx на електронну адресу, зазначену Депонентом в Анкеті рахунку в цінних паперах.

Копія повідомлення емітента відправляється Депозитарною установою Депоненту із засвідченням документу електронним цифровим підписом, що накладається за допомогою особистого ключа електронного цифрового підпису уповноваженої особи Депозитарної установи, та електронним цифровим підписом Депозитарної установи, що за правовим статусом прирівнюється до печатки юридичної особи.

6.3.1. Якщо повідомлення направляється всім особам, які є акціонерами на певну дату, Депозитарна установа не пізніше наступного робочого дня після отримання від Центрального депозитарію документів та/або інформації, забезпечує розміщення на веб-сайті Депозитарної установи посилання, за яким Депонент може ознайомитися з повідомленням на сайті Центрального депозитарію.

6.3.2. Якщо повідомлення направляється окремим акціонерам, серед яких є Депонент, Депозитарна установа не пізніше наступного робочого дня після отримання від Центрального депозитарію документів та/або інформації розміщує на веб-сайті Депозитарної установи інформацію про направлення акціонерним товариством повідомлення через депозитарну систему України окремим акціонерам із зазначенням найменування акціонерного товариства, його коду за ЄДРПОУ, виду повідомлення та інформації про те, що копію повідомлення Xxxxxxxx може отримати за місцезнаходженням Депозитарної установи (із зазначенням місцезнаходження, графіка роботи та контактного номера телефону депозитарної установи).

6.4. Депозитарна установа вносить зміни та/або доповнення до Умов договору, з усіма Додатками та/або до Тарифів та/або внутрішніх документів Депозитарної установи, шляхом розміщення таких змін та/або Доповнень, або нової редакції Умов договору з усіма Додатками та/або Тарифів та/або внутрішніх документів Депозитарної установи, на веб-сайті Депозитарної установи за 20 (двадцять) календарних днів до дати набрання чинності змін та/або доповнень та/або нової редакції Умов договору/Тарифів/внутрішніх документів Депозитарної установи. При цьому, Xxxxxxxx приймає на себе обов’язок самостійно відстежувати наявність/відсутність пропозицій Депозитарної установи щодо внесення змін до Договору/Тарифів. У разі відсутності письмових заперечень зі сторони Депонента щодо запропонованих Депозитарною установою змін до Умов договору/Тарифів/внутрішніх документів Депозитарної установи, поданих до Депозитарної установи до вступу в дію згаданих змін, Депонент вважається таким, що прийняв та погодився із запропонованими Депозитарною установою змінами до Умов договору/Тарифів/ внутрішніх документів Депозитарної установи. У випадку незгоди, із запропонованими Депозитарною установою змінами Умов договору/Тарифів/внутрішніх документів Депозитарної установи, Депонент має право розірвати Договір, шляхом подання до Депозитарної установи відповідного розпорядження.

6.5. Сторони узгодили, що при підписанні від імені Депозитарної установи виписки про стан рахунку в цінних паперах, виписки про операції з цінними паперами Депозитарна установа має право використовувати аналоги власноручних підписів уповноважених осіб Депозитарної установи та печатки Депозитарної установи, а саме факсимільне відтворення підписів уповноважених осіб Депозитарної установи та печатки Депозитарної установи засобами механічного, електронного чи іншого копіювання. Уповноваженими особами Депозитарної установи, факсимільне відтворення підпису яких використовується Депозитарною установою для підписання виписки про стан рахунку в цінних паперах, виписки про операції з цінними паперами, є

− [ПІБ та посада], яка діє на підставі довіреності № [●] від [●];

− [ПІБ та посада], яка діє на підставі довіреності № [●] від [●].

Для підписання виписки про стан рахунку в цінних паперах, виписки про операції з цінними паперами від імені Депозитарної установи у зазначений спосіб Депозитарною установою використовується факсимільне відтворення підписів зазначених у цьому пункті уповноважених осіб Депозитарної установи та печатки Депозитарної установи за наступними зразками: [●].

Сторони узгодили, що крім способів направлення виписок про стан рахунку в цінних паперах, виписок про операції з цінними паперами, обумовлених у Договорі, виписки можуть направлятись шляхом їх сканування, та подальшого направлення файлу, що містить графічне відображення документа (результат сканування), на адресу електронної пошти Клієнта, зазначену в Анкеті та/або іншому договорі, укладеному між Депонентом та Депозитарною установою.

6.6. Депозитарна установа також виконує інші інформаційні операції, передбачені законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.

7. ІДЕНТИФІКАЦІЯ ДЕПОНЕНТА, ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО АНКЕТИ ТА НАДАННЯ ІНФОРМАЦІЇ НА ВИМОГУ ДЕПОЗИТАРНОЇ УСТАНОВИ

7.1. Протягом строку дії Договору у випадку внесення будь-яких змін до реєстраційних та/або інших документів Депонента, що підлягають зберіганню в справі з юридичного оформлення Xxxxxxx, при зміні прізвища, імені, по батькові Xxxxxxxxx, паспорта Депонента, місця реєстрації або місця проживання Депонента, інформації щодо Податкового статусу, в разі заміни Уповноважених осіб, припинення (скасування) всіх або окремих повноважень Уповноважених осіб Депонент повинен протягом 3 (трьох) Робочих днів з моменту настання змін надати Депозитарній установі інформацію про такі зміни та відповідні документи, що їх підтверджують, в належній формі.

У разі призначення нового розпорядника Рахунку, новопризначена особа має особисто подати до Депозитарної установи Картку із зразками підписів, пред’явити паспорт, документи, що підтверджують її повноваження, та документ, виданий органом доходів та зборів (або іншим уповноваженим органом згідно законодавства), що засвідчує присвоєння фізичній особі-резиденту реєстраційного номера облікової картки платника податків (крім випадків, передбачених законодавством).

Внесення змін до Анкети здійснюється Депозитарною установою на підставі Розпорядження та документів відповідно до законодавства та внутрішніх документів Депозитарної установи.

7.2. Протягом строку дії Договору Депозитарна установа має право витребувати, а Xxxxxxxx (його Уповноважена особа) зобов’язаний надавати на вимогу Депозитарної установи інформацію та документи стосовно ідентифікації особи Депонента, змісту його діяльності та фінансового стану, суті, змісту та підстав здійснення операцій за Рахунком, а також

щодо ідентифікації Уповноважених осіб Депонента, осіб, від імені або за дорученням чи в інтересах яких діє Депонент при проведенні операції за Рахунком, та іншу інформацію чи документи відповідно до вимог законодавства, Умов договору та внутрішніх документів Депозитарної установи з питань Фінансового моніторингу, у тому числі вимог FATCA. Зокрема, з метою дотримання вимог FATCA Депонент та Уповноважені особи зобов’язані надавати Депозитарній установі документи та інформацію відповідно до статті 10 Договору. Депонент (його Уповноважена особа) зобов’язаний один раз на 3 (три) роки або в інший строк згідно вимог Депозитарної установи особисто відвідати Депозитарну установу з метою оновлення/надання зазначеної вище інформації.

7.3. У випадку зміни статусу податкового резидентства Депонента Розпорядження щодо внесення змін до Анкети та документи, що підтверджують зміну відповідного статусу, мають надаватися Депонентом Депозитарній установі протягом 10 робочих днів з дня настання такої зміни.

7.4. Протягом строку дії Договору Депонент повинен надавати на запит Депозитарної установи інформацію та документи про власний статус податкового резидентства, а також іншу інформацію і документи, необхідні для звітності за підзвітними рахунками, у тому числі пояснення та інформацію, що стосуються наявної у Депозитарної установи обґрунтованої, документально підтвердженої підозри, що Рахунок належить до підзвітних рахунків, документи та інформацію щодо будь-яких інших питань, пов’язаних з виконанням Депозитарною установою вимог законодавства.

7.4. При отриманні від Депонента документів Депозитарна установа здійснює їх перевірку на відповідність законодавству та/або вимогам Депозитарної установи. За результатами перевірки Депозитарна установа має право вимагати виправлення помилок та/або зміни форми документу, надання додаткових документів, та/або скористатися іншими правами за Договором.

8. ПЕРЕКАЗ ГРОШОВИХ КОШТІВ ДЕПОНЕНТА

8.1. Депозитарна установа здійснює переказ грошових коштів, отриманих в результаті погашення боргових Цінних паперів та/або виплати доходів (в тому числі, дивідендів) за Цінними паперами у наступний спосіб:

8.1.1. у випадку переказу грошових коштів в національній валюті – через систему термінових грошових переказів

«Аваль-Експрес», якщо інший спосіб не визначено в Анкеті (перелік відділень АТ «Райффайзен Банк» та банків-партнерів на всій території Україні, в яких можна отримати грошовий переказ через систему «Аваль-Експрес», розміщений на веб- сайті Депозитарної установи);

8.1.2. у випадку переказу грошових коштів в іноземній валюті – на банківський рахунок Депонента, вказаний в Анкеті.

Депозитарна установа здійснює переказ грошових коштів, отриманих в результаті погашення боргових Цінних паперів та/або виплати доходів (в тому числі, дивідендів) за Цінними паперами, у строк до 5-ти (п’яти) Робочих днів з моменту отримання цих коштів на рахунок Депозитарної установи.

8.2. Грошові кошти, отримані Депозитарною установою на її рахунок в результаті погашення боргових Цінних паперів та/або виплати доходів (в тому числі, дивідендів) за Цінними паперами, що належать Депоненту, не є власністю Депозитарної установи.

8.3. У випадку необхідності утримання Депозитарною установою сум податків при виплаті грошових коштів Депоненту відповідно до вимог Податкового кодексу України, Депозитарна установа виплачує такі кошти за вирахуванням суми утриманих податків.

9. ЗАСВІДЧЕННЯ ТА XXXXXXXX XXXXXX

9.1. Депонент засвідчує та гарантує, що:

9.1.1. Депонент має необхідний обсяг правоздатності та дієздатності для укладення та виконання Договору; укладення та виконання Депонентом Договору не суперечить положенням договорів, укладених Депонентом з іншими особами, або положенням інших правочинів, дія яких поширюється на Депонента, та не порушує будь-яких прав третіх осіб; якщо відповідно до законодавства України або з інших підстав укладення та/або виконання Депонентом Договору потребує погодження або іншого рішення третіх осіб або уповноважених органів, такі погодження/рішення були отримані Депонентом самостійно та до виконання відповідних дій.

9.1.2. Не існує ніякого відомого Депоненту судового провадження або розслідування/перевірки з боку державних чи інших органів, які можуть суттєво негативно вплинути на обсяг правоздатності та/або дієздатності Депонента та про які Депозитарна установа не була попереджена до укладення Договору.

9.1.3. Депонент надав Депозитарній установі повну та достовірну інформацію у зв’язку з укладенням та виконанням Договору, в тому числі необхідну для ідентифікації Депонента, з’ясування суті його діяльності, фінансового стану та Податкового статусу, у тому числі для ідентифікації Депонента відповідно до вимог законодавства та проведення FATCA- ідентифікації.

9.1.4. До укладання Договору Xxxxxxxx отримав засвідчені у встановленому порядку копії документів, що підтверджують правовий статус, обов’язкові реквізити Депозитарної установи та повноваження осіб, які укладають Договір від імені Депозитарної установи.

9.1.5. Діяльність Депонента та його операції за Рахунком жодним чином не пов’язані та не будуть використовуватись для здійснення корупційної діяльності та діяльності з легалізації злочинних доходів або фінансування тероризму, а також для проведення Заборонених операцій.

9.1.6. Депонент ознайомлений та згодний з внутрішніми документами Депозитарної установи, що регламентують відносини Депонента та Депозитарної установи, і Тарифами, що діють на момент укладення Договору. Депонент проінформований та розуміє, що із зазначеними документами та змінами до них Депонент може ознайомлюватися в місцях обслуговування клієнтів Депозитарної установи та власному веб-сайті Депозитарної установи. В подальшому згода Депонента з Тарифами та внутрішніми документами Депозитарної установи підтверджується ініціюванням Депонентом депозитарної операції.

Депонент ознайомлений та згодний з порядком внесення змін до документів, визначених в цьому пункті Умов договору, та порядком ознайомлення Депонента з ними.

9.1.7. Депонент отримав всю інформацію стосовно послуг Депозитарної установи, що надаються на підставі Договору, в обсязі та в порядку, що передбачені статтею 12 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг». Депонент засвідчує, що зазначена інформація є доступною в місцях обслуговування клієнтів Депозитарної установи та/або на веб-сайті Депозитарної установи в мережі Інтернет, а також є повною та достатньою для правильного розуміння суті фінансових послуг, що надаються Депозитарною установою. Депонент підтверджує, що всі Умови договору зрозумілі Депоненту, відповідають інтересам Депонента, є розумними та справедливими.

9.2. Депозитарна установа засвідчує та гарантує, що до укладання Договору представники Депозитарної установи отримали засвідчені у встановленому порядку копії документів, що підтверджують правовий статус та обов’язкові реквізити Депонента, а у випадку підписання Договору представником Депонента – також копії документів, що підтверджують повноваження представника на підписання Договору від імені Депонента.

10. ДОТРИМАННЯ ВИМОГ FATCA

10.1. Депозитарна установа під час здійснення своєї діяльності вживає всіх заходів для дотримання вимог FATCA та зареєстрована Податковою службою США зі статусом «Учасника» (Participating FFI). Для виконання вимог FATCA у відносинах Xxxxxx за Договором Депозитарна установа застосовуватиме положення, передбачені цією статтею Договору.

10.2. Депонент засвідчує та гарантує, що Депонент не є Податковим резидентом США (якщо Депонентом не було надано до Депозитарної установи іншої інформації разом із заповненою відповідно до вимог Податкової служби США формою W-9 із зазначенням ідентифікаційного номера платника податків США (TIN) Депонента.

10.3. Депонент зобов’язаний протягом 3 (трьох) Робочих днів надавати на вимогу Депозитарної установи інформацію та документи, що стосуються Податкового статусу Депонента та Уповноважених осіб, у тому числі на вимогу Депозитарної установи надавати заповнені відповідно до вимог Податкової служби США форми W-8 (у випадку відсутності статусу резидента США) чи W-9 (у випадку наявності статусу резидента США). Депонент зобов’язаний протягом 3 (трьох) Робочих днів повідомляти Депозитарну установу про зміну засвідчень та гарантій, зазначених в пункті 10.2 Умов договору, зміну Податкового статусу Депонента та Уповноважених осіб, та у разі набуття Депонентом та/або Уповноваженою особою статусу Податкового резидента США протягом 3 (трьох) Робочих днів надати до Депозитарної установи належним чином заповнену форму W-9 із зазначенням ідентифікаційного номера платника податків США (TIN).

10.4. Депонент та Уповноважені особи надають Депозитарній установі згоду здійснювати розкриття банківської таємниці, передачу та розкриття персональних даних фізичних осіб, а також розкриття іншої конфіденційної інформації за Договором з метою виконання Депозитарною установою вимог FATCA, зокрема, у таких випадках:

- Податковій службі США/іншому уповноваженому органу при наданні звітності в порядку та обсягах, визначених

FATCA;

- особам, що приймають участь в переказах на рахунки або з рахунків Депонента в Депозитарній установі, а також в інших випадках, передбачених FATCA.

10.5. Якщо Депонент не надав необхідну інформацію для проведення FATCA-ідентифікації, в тому числі стосовно Уповноважених осіб, або було виявлено недостовірність або порушення засвідчень та гарантій, наведених в пункті 10.3 Умов договору, Депозитарна установа має право з метою дотримання FATCA вчинити наступні дії:

- в порядку, передбаченому пунктами 11.11-11.12 Умов договору, здійснювати договірне списання коштів з банківських рахунків Депонента, відкритих в Депозитарній установі, з метою утримання «штрафного» податку (withholding tax) в розмірі 30% від визначених у відповідності до FATCA сум переказів (оподатковуваного доходу) Депонента з наступним направленням списаних коштів з рахунків Депозитарної установи до Податкової служби США/іншого уповноваженого органу в порядку та строки, визначені FATCA; та/або

- закрити рахунки Депонента в Депозитарній установі та/або відмовитися від надання послуг за договорами, укладеними між Сторонами, відмовитися від проведення операцій за рахунками Депонента в Депозитарній установі чи призупинити (тимчасово) операції за ними, та/або розірвати договори, укладені між Сторонами.

10.6. Депозитарна установа не несе відповідальності перед Депонентом, його Уповноваженими особами та контрагентами за будь-які утримання, санкції, обмеження та інші негативні наслідки щодо рахунків Депонента в Депозитарній установі, коштів та операцій за такими рахунками, якщо відповідні наслідки пов’язані із виконанням вимог FATCA з боку Депозитарної установи, Податкової служби США/іншого уповноваженого органу та осіб, що приймають участь у переказах на такі рахунки або з таких рахунків, а також за будь-які пов’язані з цим збитки, витрати, моральну шкоду та/або неотримані доходи.

10.7. Після набуття чинності міждержавною угодою між Україною та США стосовно впровадження FATCA, Сторони зобов’язуються у відносинах щодо рахунків Депонента в Депозитарній установі застосовувати процедури, передбачені міждержавною угодою. При виникненні суперечностей між міждержавною угодою та Умовами договору, положення міждержавної угоди матимуть переважну силу; положення Умов договору розглядатимуться як такі, що діють додатково до положень міждержавної угоди.

Депонент надає Депозитарній установі згоду на виконання всіх дій, необхідних для дотримання Депозитарною установою вимог FATCA, в порядку та з дотриманням процедур, передбачених міждержавною угодою (в тому числі здійснювати договірне списання з рахунків Депонента, передачу/розкриття банківської таємниці та конфіденційної інформації за Договором, у тому числі персональних даних, тощо).

11. ПОРЯДОК ОПЛАТИ ПОСЛУГ

11.1. За надання Депозитарною установою послуг за Договором Xxxxxxxx сплачує Депозитарній установі плату, передбачену Тарифами. Депозитарна установа самостійно встановлює Тарифи та визначає періодичність встановлення Тарифів, про що повідомляє Депонента шляхом розміщення на веб-сайті Депозитарної установи.

Приєднання до Договору Xxxxxxxx підтверджує, що він ознайомлений та згоден із Тарифами, чинними на дату укладення Договору. В подальшому згода Депонента з Тарифами підтверджується ініціюванням Депонентом

депозитарної операції. Депонент повинен періодично переглядати Тарифи з метою відстеження можливих змін.

У випадку зміни Тарифів на послуги Депозитарної установи, Депозитарна установа повідомляє про зміни шляхом розміщення нових Тарифів на веб-сайті Депозитарної установи не пізніше ніж за 20 календарних днів до дати їх введення. У разі незгоди Депонента зі змінами Тарифів, Депонент повинен розірвати даний Договір, відповідно до пунктів15.4. та 15.6. Умов договору та не пізніше наступного місяця після дати введення нових Тарифів погасити наявну заборгованість за раніше надані депозитарні послуги (включаючи штрафи та пеню, які були нараховані), попередньо оплатити всі послуги Депозитарної установи, які будуть надані Депозитарною установою у зв’язку із закриттям рахунку в цінних паперах, за Тарифами, які діяли до затвердження нових Тарифів, надати розпорядження на списання всіх цінних паперів, які обліковуються на рахунку в цінних паперах Депонента, на власний рахунок в цінних паперах, відкритий у іншої депозитарної установи, та розпорядження на закриття рахунку в цінних паперах. Після спливу встановленого цим пунктом строку всі послуги Депозитарної установи оплачуються Депонентом за новими Тарифами. Депозитарна установа не несе відповідальності за невиконання наданих Депонентом розпоряджень у зв'язку з недотриманням Депонентом вимог цього Договору, внутрішніх документів Депозитарної установи та чинного законодавства.

11.2. Плата сплачується в національній валюті України (гривні). Оплата здійснюється шляхом безготівкового переказу або внесення готівки на рахунок Депозитарної установи, зазначений в рахунку-фактурі.

При здійсненні оплати в реквізиті «Призначення платежу» розрахункового документа необхідно вказати депозитарний код Рахунку, що міститься в довідці про відкриття рахунку в цінних паперах.

11.3. Для операцій, які здійснюються за розпорядженням Депонента, послуги Депоненту надаються Депозитарною установою на умовах попередньої оплати (авансового платежу Депонента).

Депозитарна установа самостійно визначає та змінює розмір авансового платежу Депонента. Депонент повинен забезпечити наявність авансового платежу (зарахування авансового платежу на рахунок, зазначений в рахунку-фактурі) згідно пункту 11.2. до моменту надання Розпорядження Депозитарній установі на проведення депозитарної операції.

Депозитарна установа приймає Розпорядження Депонента на проведення депозитарної операції до розгляду лише при відсутності заборгованості та несплачених пені та штрафів, а також при наявності попередньої оплати (авансового платежу Депонента) за послуги, які будуть надані за його Розпорядженням.

Не пізніше останнього робочого дня Розрахункового періоду Депозитарна установа самостійно утримує з авансового платежу Депонента суму грошових коштів, що попередньо була сплачена Депонентом.

У разі якщо протягом останніх трьох місяців Депонент своєчасно оплачував депозитарні послуги по депозитарних операціях, які здійснюються без розпорядження Депонента, Депозитарна установа може не вимагати попередньої оплати за послуги, які надаються Депоненту за його Розпорядженням, окрім операцій наслідком яких є повне списання всіх цінних паперів з рахунку. В такому разі рахунок-фактура на попередню оплату Депозитарною установою Депоненту не направляється, а оплата за послуги Депозитарної установи здійснюється у строк, передбачений пунктом 11.4. Умов договору.

11.4. Для депозитарних операцій, які здійснюються:

- без розпорядження Депонента;

- без попередньої оплати у випадках, передбачених пунктом 11.3. Умов договору;

протягом строку дії Договору Xxxxxxxx здійснює оплату послуг за Договором не пізніше 15 (п’ятнадцятого) числа наступного місяця після закінчення Розрахункового періоду згідно рахунків-фактур, виставлених Депозитарною установою.

11.5. Після завершення кожного Розрахункового періоду Депозитарна установа формує та надсилає Депоненту рахунок-фактуру, що містить перелік послуг (в тому числі, розшифровку нарахованої суми окремо за кожним видом послуг), наданих Депозитарною установою за Договором протягом попереднього Розрахункового періоду, та суму, що підлягає утриманню з авансового платежу Депонента (у випадку обслуговування Депонента на умовах попередньої оплати) або самостійній сплаті Депонентом (у випадку обслуговування Депонента без попередньої оплати).

Рахунок-фактура формується та надсилається Депозитарною установою Депоненту тільки в тих випадках, коли надавались послуги, які Депонент має оплатити, включаючи рахунки, які містять інформацію щодо списання коштів з суми попередньої оплати (авансового платежу Депонента). В інших випадках - рахунок-фактура не формується.

Рахунок-фактура надсилається Депозитарною установою на адресу електронної пошти, визначену в Анкеті, протягом 5 (п’яти) робочих днів місяця, наступного за Розрахунковим періодом. На вимогу Депонента Депозитарна установа надає рахунок-фактуру в паперовій формі представнику Депонента або надсилає способом, визначеним в Анкеті.

11.6. Депонент самостійно відповідає за правильність та своєчасність здійснених ним оплат. Неотримання рахунків- фактур не звільняє Депонента від зобов'язань щодо оплати послуг, наданих Депозитарною установою.

Моментом оплати вважається надходження грошових коштів на рахунок Депозитарної установи, зазначений в рахунку-фактурі.

11.7. Сторони домовились, що рахунок-фактура, складена Депозитарною установою, є достатнім підтвердженням належного надання послуг Депозитарною установою Депоненту за Договором за відповідний Розрахунковий період.

11.8. Письмові претензії Депонента щодо рахунків-фактур, виставлених Депозитарною установою, приймаються до розгляду лише у випадку, якщо вони надійшли в межах строку позовної давності, визначеного законодавством, та розглядаються Депозитарною установою протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дати їх надходження. При цьому Депонент зобов'язаний оплатити оскаржувану суму рахунку-фактури повністю. У разі визнання претензії Депонента обґрунтованою, Депозитарна установа розглядає суму, оплачену Депонентом як надмірну, і вважає авансом у рахунок послуг, які будуть надані Депоненту у майбутньому.

11.9. Повернення Депоненту невикористаної частини авансового платежу здійснюється Депозитарною установою у випадку розірвання Договору, а також в інших випадках за згодою Сторін. В такому разі, Депозитарна установа повинна повернути невикористану частину авансового платежу в строк, що не перевищує 30 (тридцяти) календарних днів з дати звернення Депонента.

11.10. Депонент має право покласти оплату послуг Депозитарної установи за Договором на третю особу, про що Депонент зазначає у Анкеті. У випадку невиконання або неналежного виконання третьою особою вимог Договору щодо оплати, Депонент зобов’язаний самостійно сплатити вартість послуг Депозитарної установи.

11.11. Цим Договором Депонент надає Депозитарній установі право здійснювати договірне списання грошових коштів з банківських рахунків Депонента (у тому числі з рахунків, що будуть відкриті Депонентом у майбутньому та реквізити яких Депозитарна установа визначить самостійно), в сумах, необхідних для оплати послуг Депозитарної установи, виконання грошових зобов’язань Депонента перед Депозитарною установою, в тому числі для погашення заборгованості Депонента за Договором та іншої заборгованості Депонента перед Депозитарною установою, відшкодування витрат, сплати пені, штрафів та інших платежів, пов’язаних із заборгованістю Депонента перед Депозитарною установою, а також у випадках та сумах, необхідних для виконання Депозитарною установою вимог FATCA стосовно Депонента. Договірне списання може здійснюватися Депозитарною установою протягом строку дії Договору будь-яку кількість разів з дати настання строку виконання відповідного грошового зобов’язання (включно) до повного погашення заборгованості Депонента перед Депозитарною установою або повного утримання Депозитарною установою сум на виконання вимог FATCA. Депозитарна установа є отримувачем коштів за договірним списанням. Списання коштів з банківських рахунків здійснюється Депозитарною установою на підставі меморіального ордеру.

У разі відсутності або недостатності у Депонента коштів в необхідній валюті для оплати послуг, виконання грошових зобов’язань, погашення заборгованості Депонента перед Депозитарною установою та/або необхідних для виконання Депозитарною установою вимог FATCA стосовно Депонента, Депонент надає Депозитарній установі право здійснювати договірне списання грошових коштів з банківських рахунків Депонента в інших валютах (у тому числі з рахунків, що будуть відкриті Депонентом у майбутньому та реквізити яких Депозитарна установа визначить самостійно) (без надання Депонентом розрахункових документів та заявок). Списання здійснюється Депозитарною установою в розмірі, еквівалентному сумі зобов’язань Депонента з врахуванням витрат та комісій, пов’язаних з купівлею/обміном/продажом іноземної валюти. Депонент також доручає Депозитарній установі здійснити від імені Депонента купівлю/обмін/продаж списаних коштів з метою отримання необхідної валюти (за визначеним Депозитарною установою курсом, що не може відхилятися від офіційного курсу Національного банку України за попередній банківський день більше ніж на 10 (десять) відсотків) та направити кошти на погашення заборгованості Депонента.

11.12. При отриманні на ім’я Депонента будь-яких сум грошових коштів, Депозитарна установа має право зменшити належну до виплати (переказу) Депоненту суму коштів на суму, необхідну для оплати послуг Депозитарної установи, виконання грошових зобов’язань Депонента перед Депозитарною установою, в тому числі для погашення заборгованості Депонента за Договором та іншої заборгованості Депонента перед Депозитарною установою, відшкодування витрат, сплати пені, штрафів та інших платежів, пов’язаних із заборгованістю Депонента перед Депозитарною установою, а також необхідну для виконання Депозитарною установою вимог FATCA стосовно Депонента, та спрямувати утриману суму коштів на погашення заборгованості Депонента перед Депозитарною установою або виконання вимог FATCA.

11.13. Документи про сплату послуг Депозитарної установи повинні зберігатися Депонентом протягом 3 (трьох) років.

11.14. У випадку припинення провадження Депозитарною установою депозитарної діяльності, за проведення операцій, пов'язаних із списанням Цінних паперів та закриттям Рахунку, Депонент сплачує Депозитарній установі лише вартість послуг Центрального депозитарію, Національного банку України та/або сторонніх організацій (третіх осіб), пов'язаних із проведенням цих операцій.

12. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

12.1. У випадку невиконання або неналежного виконання зобов'язань за Договором, Xxxxxxx несуть майнову відповідальність за завдані збитки.

12.2. Сторона, що порушила зобов’язання за Договором, повинна усунути ці порушення в найкоротший строк.

12.3. Депозитарна установа не несе відповідальності перед Депонентом, якщо збитки є наслідком дій, вчинених Депозитарною установою відповідно до Договору, в тому числі на підставі Розпоряджень, або вимог законодавства.

12.4. Депонент, на вимогу Депозитарної установи, зобов’язаний сплатити Депозитарній установі:

12.4.1. неустойку у розмірі 500 (п’ятсот) гривень – за кожен випадок порушення строків оплати послуг Депозитарної установи на строк до 3 (трьох) календарних днів включно;

12.4.2. пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, від суми простроченого платежу за кожний день прострочення – за порушення строків оплати послуг Депозитарної установи починаючи з 4 (четвертого) календарного дня прострочення по дату повного погашення заборгованості Депонента з оплати послуг Депозитарної установи.

12.5. Сплата неустойки та пені не звільняє Xxxxxxx від виконання обов'язків за Договором.

12.6. Депонент самостійно несе повну відповідальність (і відповідно звільняє Депозитарну установу від будь-якої відповідальності) за:

12.6.1. операції, що були здійснені Депозитарною установою за Рахунком відповідно до Умов договору на підставі Розпоряджень, а також за зміст і наслідки таких операцій;

12.6.2. дії Уповноважених осіб або осіб, які на інших підставах діють від імені Депонента при виконанні умов Договору;

12.6.3. повноту та достовірність інформації в Розпорядженнях та інших документах, що подаються до Депозитарної установи відповідно до Умов договору.

12.7. Депонент зобов’язаний відшкодувати Депозитарній установі будь-які збитки, майнові витрати, неотримані доходи (упущену вигоду) та моральну шкоду, заподіяні неподанням або поданням недостовірної та/або невідповідної (неналежної) інформації чи документів, наданням недостовірних засвідчень та гарантій, зазначених в Умовах договору, а також спричинені порушенням Умов договору.

12.8. Депозитарна установа не несе відповідальності перед Депонентом за відшкодування будь-яких витрат та збитків, моральної шкоди або неотриманих доходів, що можуть виникнути внаслідок розкриття Депозитарною установою інформації, у тому числі банківської таємниці щодо Депонента та його операцій, а також через зупинення Депозитарною

установою операцій за Рахунком або відмови від їх проведення, якщо такі дії було вчинено Депозитарною установою відповідно до вимог законодавства та/або Умов договору.

12.9. Депозитарна установа не несе відповідальності за зобов’язаннями Депонента, у тому числі перед його кредиторами, контрагентами, працівниками, державою тощо. Зокрема, Депозитарна установа не несе відповідальності за податковими зобов’язаннями Депонента.

12.10. Депозитарна установа не несе відповідальності за невиконання Розпорядження Депонента на проведення операції «поставка цінних паперів проти оплати», на проведення іншої облікової операції з цінними паперами (за виключенням операції обмеження в обігу цінних паперів) при відсутності зустрічного розпорядження від контрагента або непоставки цінних паперів або грошових коштів.

12.11. Депонент приймає на себе всі ризики та звільняє Депозитарну установу від будь-якої відповідальності у разі прийняття Депозитарною установою до виконання Розпоряджень Депонента, спрямованих на проведення розрахунків за укладеними правочинами (договорами) з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати», внаслідок чого цінні папери (права на цінні папери) не були списані з Рахунку, цінні папери (права на цінні папери) не були зараховані на Рахунок або грошові кошти не надійшли на банківські рахунки Депонента через наявність певних обмежень та інших причин.

12.12 Депонент зобов'язується діяти та приймати рішення виключно на основі інформації, отриманою від Банку у формі та способи, передбачені умовами договору та внутрішніми документами Банку.

12.13. Банк не несе відповідальність за наслідки дій, які Депонент вчинив у зв'язку з інформацією, отриманою від Банку у спосіб, інший ніж передбачено в умовах договору та внутрішніх документах Банку.

12.14. У разі виникнення неоднозначного тлумачення прав та обов'язків Депонента такі права та обов'язки тлумачаться на користь Депонента.

13. ФОРС-МАЖОР

13.1. Сторони звільняються від відповідальності за повне або часткове невиконання будь-якого з положень Умов договору, якщо це стало наслідком причин, що настали після набуття Договором чинності та знаходяться поза сферою контролю невиконуючої Сторони. Такі причини включають стихійне лихо, екстремальні погодні умови, пожежі, війни, страйки, військові дії, громадянське безладдя, терористичні акти, збої в роботі телефонних мереж загального користування, електронних каналів зв’язку, а також рішення органів державної влади та місцевого самоврядування і таке інше, але не обмежуються ними (далі – форс-мажор).

Депозитарна установа звільняється від відповідальності за повне або часткове невиконання будь-якого з положень Умов договору, якщо це невиконання стало наслідком причин, що знаходяться поза сферою контролю Депозитарної установи. Період звільнення від відповідальності починається з моменту оголошення невиконуючою Стороною форс- мажору, що підтверджується відповідною довідкою, засвідченою торгово-промисловою палатою, або іншими доказами. Якщо форс-мажор виник внаслідок рішення органів державної влади або місцевого самоврядування, Сторони вважають, що текст такого рішення є достатнім доказом настання обставин форс-мажору.

13.2. Обставини форс-мажору автоматично продовжують строк виконання зобов’язань на весь період їх дії та ліквідації наслідків. Про настання форс-мажорних обставин Сторони мають інформувати одна одну невідкладно. Якщо ці обставини триватимуть більше ніж 6 (шість) місяців, то кожна зі Сторін матиме право відмовитися від подальшого виконання зобов’язань за Договором, і в такому разі жодна зі Сторін не матиме право на відшкодування іншою Стороною можливих збитків.

14. РЕЖИМ ІНФОРМАЦІЇ

14.1. Інформація, отримана однією зі Сторін щодо іншої Сторони в ході переддоговірних відносин по укладенню Договору та в ході його виконання (включаючи інформацію про виконання зобов’язань за ним), становить банківську та/або комерційну таємницю, іншу інформацію з обмеженим доступом, крім інформації, що може бути отримана будь-якою особою із загальнодоступних джерел. Інформація, що міститься в системі депозитарного обліку, становить інформацію з обмеженим доступом. Сторони, не обмежуючись строком, зобов’язані забезпечити неухильне дотримання встановленого законодавством та Умовами договору режиму інформації (включаючи взаємні зобов’язання щодо збереження та не розкриття відповідної інформації третім особам), крім випадків, передбачених цією статтею Умов договору.

14.2. Депонент надає Депозитарній установі безвідкличну та безумовну згоду, а Депозитарна установа відповідно до законодавства та Договору набуває право розкрити (передати) інформацію, що становить банківську або комерційну таємницю, іншу інформацію з обмеженим доступом:

14.2.1. Антимонопольному комітету України, органам, які відповідно до законодавства здійснюють перевірку діяльності Депозитарної установи;

14.2.2. фізичним та юридичним особам (організаціям) для забезпечення виконання ними своїх функцій або надання послуг Депозитарній установі відповідно до укладених договорів під їх зустрічні зобов’язання про нерозголошення інформації;

14.2.3. Європейському банку реконструкції та розвитку, Райффайзен Банк Інтернаціональ АГ (Raiffeisen Bank International AG) та будь-яким особам, що за характером корпоративних зв’язків належать до групи Райффайзен в Україні та за кордоном;

14.2.4. Центральному депозитарію та Національному банку України – інформацію щодо Депонента, торговця цінними паперами, якому Депонентом надані повноваження на вчинення правочинів щодо Цінних паперів в інтересах Депонента, та Цінних паперів, яка необхідна для здійснення розрахунків за правочинами за принципом «поставка цінних паперів проти оплати», з метою подальшого надання такої інформації Розрахунковому центру з обслуговування договорів на фінансових ринках або кліринговій установі для її відображення у внутрішній системі обліку такої особи. Депозитарна установа в порядку, строки та обсягах, що встановлені Центральним депозитарієм цінних паперів за погодженням з Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, надає до Центрального депозитарію цінних паперів

інформацію щодо стану рахунку в цінних паперах Депонента та інформацію щодо проведення на рахунку в цінних паперах Депонента облікових операцій переказу прав на цінні папери, пов'язаних з набуттям/припиненням цих прав;

14.2.5. у випадках невиконання або несвоєчасного виконання зобов’язань Депонента перед Депозитарною установою – шляхом передачі або оприлюднення інформації особам та у спосіб, що визначені Депозитарною установою самостійно;

14.2.6. у зв’язку зі здійсненням Фінансового моніторингу, у тому числі з метою виконання Депозитарною установою вимог FATCA, зокрема при наданні звітності Податковій службі США/іншому уповноваженому органу в порядку та обсягах, визначених FATCA, а також в інших випадках, передбачених FATCA та/або міждержавною угодою між Україною та США стосовно впровадження FATCA;

14.2.7. в інших випадках, передбачених законодавством.

14.3. Депонент засвідчує та гарантує, що при передачі ним Депозитарній установі своїх персональних даних та персональних даних будь-яких фізичних осіб, що містяться в Договорі та в інших документах, які надані Депонентом Банку, були дотримані вимоги спеціального законодавства України у сфері захисту персональних даних, та, у тих випадках коли застосовується, Регламенту Європейського Парламенту та Ради 2016/679 від 27.04.2016 року «Щодо захисту фізичних осіб при обробці персональних даних та про вільний рух таких даних» («GDPR»). Депонент зобов’язаний самостійно повідомляти таких осіб про передачу ним Банку їх персональних даних, а також про порядок реалізації ними визначених Законом України «Про захист персональних даних» прав та GDPR. Продавець зобов’язаний відшкодувати Банку в повному обсязі будь-які збитки та шкоду, завдані порушенням або недостовірністю цієї гарантії.

Повідомлення про порядок обробки персональних даних Банком та права суб’єктів персональних даних офіційно розміщується на Сайті Банку в розділі «Захист даних» (xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxxxxxxxxx).

14.4. Депонент усвідомлює та погоджується, що при виконанні Договору передача банківської/комерційної таємниці, іншої інформації з обмеженим доступом та/або обробка персональних даних може здійснюватися, зокрема, із використанням мережі Інтернет, мереж мобільного зв’язку та/або інших засобів зв’язку, а також третіми особами, у тому числі за межами України та/або іноземними суб’єктами відносин, пов’язаними з персональними даними. Депонент усвідомлює та згоден, що направлена (передана) таким способом інформація може стати доступною третім особам, та звільняє Депозитарну установу від пов’язаної із цим відповідальності (крім випадків, коли розкриття інформації відбулося в результаті винних дій Депозитарної установи).

14.5. Цим Депонент надає Депозитарній установі згоду на власний розсуд останньої та без обмежень телефонувати, направляти відомості з питань виконання Умов договору, інформаційні, рекламні повідомлення та пропозиції щодо послуг Депозитарної установи, її партнерів за допомогою поштових відправлень, електронних засобів зв’язку, мобільного зв’язку, SMS – повідомлень та/або мережі Інтернет тощо на поштові адреси, адреси електронної пошти, номери телефонів, що надані Депонентом Депозитарній установі (зазначені в будь-яких документах) або стали відомі Депозитарній установі іншим чином.

15. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

15.1. Договір між Депонентом та Депозитарною установою вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання Депонентом Заяви про приєднання та прийняття і підписання її Депозитарною установою, що здійснюється після повної ідентифікації Депонента (його представників) відповідно до вимог Депозитарної установи, а також подачі Депонентом повного пакету документів, необхідного для відкриття та обслуговування рахунку в цінних паперах згідно вимог законодавства, нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Національного банку України та нормативних актів Депозитарної установи. Договір між Депонентом та Депозитарною установою укладається на невизначений строк.

Типова форма Заяви про приєднання наведена у Додатку № 1 до Умов договору, який є невід’ємною частиною Договору.

15.2. Договір може бути розірваний за згодою Сторін або у випадках, передбачених законодавством та/або Договором.

15.3. Зміни/доповнення/додаткові угоди/додатки до Договору, є його невід’ємною частиною та є дійсними лише у тому випадку, коли вони здійснені, з урахуванням пункту 6.4. Умов договору.

15.4. Договір може бути розірвано з ініціативи будь-якої зі Xxxxxx.

15.5. Договір може бути розірвано з ініціативи Депозитарної установи за наявності однієї з таких обставин:

15.5.1. у випадку систематичного порушення Депонентом Умов договору (в тому числі щодо оплати послуг Депозитарної установи); порушення або встановлення недостовірності засвідчень та гарантій, передбачених статтею 9 Умов договору;

15.5.2. настання обставин, які є підставою для відмови Депозитарної установи в наданні послуг Депоненту за Договором;

15.5.3. в інших випадках, передбачених Умовами договору та законодавством.

15.6. У випадку розірвання Договору за ініціативою будь-якої зі Xxxxxx, відповідна Сторона направляє іншій Стороні письмове повідомлення за її місцезнаходженням (при направленні повідомлення Депозитарній установі), місцем реєстрації (при направленні повідомлення Депоненту) або за останньою відомою адресою для листування не менше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати розірвання Договору.

З дати отримання Депозитарною установою повідомлення Депонента (у випадку розірвання Договору з ініціативи Депонента) або з дати направлення повідомлення Депозитарною установою, якщо інший строк не передбачено повідомленням Депозитарної установи (у випадку розірвання Договору з ініціативи Депозитарної установи), Депозитарна установа припиняє надання послуг за Договором, за виключенням списання Цінних паперів та закриття Рахунку.

15.7. Договір вважається розірваним після закриття Рахунку та повного погашення будь-якої заборгованості кожної зі Сторін перед іншою Стороною.

15.8. Депозитарна установа погоджується, що з моменту підписання Заяви про приєднання, дія договорів, укладених раніше між Депозитарною установою та Депонентом, припиняється на підставі статті 604 Цивільного кодексу України, подальше обслуговування здійснюється на підставі Договору.

15.8. Обмін документами між Сторонами у зв’язку з виконанням Договору може здійснюватися особисто, засобами поштового зв’язку, кур’єром або іншим погодженим Xxxxxxxxx способом, визначеним в Анкеті, якщо інше не передбачено Умовами договору.

15.9. Укладення Договору не тягне за собою переходу прав на Xxxxx папери та прав за Цінними паперами до Депозитарної установи. Депозитарна установа веде облік прав на Цінні папери, що належать Депоненту, окремо від обліку прав на цінні папери, що належать Депозитарній установі, в тому числі у випадку початку процедури припинення провадження Депозитарною установою депозитарної діяльності.

15.10. Відносини між Депозитарною установою та Депонентом, не врегульовані Умовами договору, регулюються законодавством України.

Спори, що виникають протягом дії Договору, вирішуються із застосуванням законодавства України шляхом переговорів або в судовому порядку.

Сторони можуть передати спір, що виник щодо цього Договору, пов’язаний з ним або випливає з нього, до Постійно діючого Третейського суду ПАРД відповідно до Закону України «Про третейські суди», Регламенту Постійно діючого Третейського суду ПАРД та законодавства України, шляхом укладення між Сторонами окремої письмової третейської угоди. При цьому умови Договору не є третейською угодою або окремою її складовою.

АДРЕСА ТА РЕКВІЗИТИ ДЕПОЗИТАРНОЇ УСТАНОВИ:

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «РАЙФФАЙЗЕН БАНК»

01011, м. Київ, вул. Xxxxxxx, буд. 9

код банку 300001

код ЄДРПОУ: 00000000

тел./факс: (000) 000-00-00, (000) 000-00-00

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xx