Contract

ДОГОВІР

рахунку умовного зберігання (ескроу) № ' ' І З и

м. Київ «

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ

БАНК», названий далі «Банк», в особі начальника Відділу депозитарної діяльності Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, яка діє на підставі Довіреності № 300 від 10 березня 2020р.. з одного боку.

та ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРОГРЕС М», назване далі

«Клієнт», в особі Директора Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, який діє на підставі Статуту, з іншого боку, названі далі «Сторони», уклали цей договір рахунку умовного зберігання (ескроу), далі за текстом - «Договір», про таке:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Предметом цього Договору є відкриття Клієнту рахунку умовного зберігання (ескроу) у національній валюті (далі - Рахунок) та здійснення його обслуговування у відповідності до умов цього Договору та чинного законодавства України, у тому числі Закону України «Про акціонерні товариства» та нормативно-правових актів 1Іаціонального банку України.

1.2. Рахунок відкривається Клієнту не пізніше трьох банківських днів з моменту здійснення Клієнтом оплати винагороди Банку за послуги, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням Рахунка, передбаченої розділом 5 цього Договору, та надання документів:

- визначених Національним банком України для відкриття Рахунку;

- необхідних Банку для належної перевірки Клієнта у порядку, встановленому чинним законодавством України з питань запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;

- необхідних Байку для виконання вимог Угоди між Урядом України та Урядом Сполучених

Штатів Америки для поліпшення виконання податкових правил й застосування положень Закону США «Про податкові вимоги до іноземних рахунків» (РАТСА) від 07.02.2017, ратифікованої Верховною Радою України Законом України від 29.10.2019 № 229-!Х, що спрямована на запобігання легалізації злочинних доходів та визначає обов'язкові для всіх фінансових установ-учасників РАТСА. у тому числі Банку (далі - РАТСА).

Про відкриття Xxxxxxx та присвоєння його номеру Xxxx повідомляє Xxxxxxx письмово за його зверненням шляхом видачі довідки представнику Клієнта у формі, самостійно встановленій Банком.

1.3. Рахунок використовується з метою оплати ціни акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДРУЖБА.», код СДРПОУ 00849014, код 1&Ы цінного папера иА400006763 1 (далі - Емітент) в межах процедури обов'язкового продажу акцій на вимогу Клієнта, що є власником домінуючого контрольного пакета акцій Емітента (або уповноваженою особою, яка діє в інтересах групи осіб, що спільно є власниками домінуючого контрольного пакету акцій Емітента).

1.4. За Рахунком виконуються операції виключно із зарахування Банком отриманих від Клієнта коштів, які за настання підстав, визначених цим Договором, призначені для перерахування акціонерам Емітента (або їхнім спадкоємцям, або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів) (далі - Бенефіціари), особам, які уповноважені Бенефіціаром на отримання цих коштів (ралі ~ представник Бенефіціара), а також операції з перерахування таких коштів Бенефіціарам/ представникам Бенефіціарів, або повернення їх Клієнту відповідно до умов цього Договору.

1.5. Звернення стягнення та/або накладення арешту на кошти, [познаходяться на Рахунку, за зобов’язаннями Клієнта або Бенефіціара не здійснюється.

1.6. За Рахунком можуть здійснюватися операції, пов'язані із зверненням стягнення на

належне Бенефіціару право вимоги до Банку з виплати коштів (або їх частини), що знаходяться на Рахунку. Такі операції здійснюються на підставі документів, передбачених законодавством України, з метою задоволення вимог осіб, в інтересах яких/якими було встановлено обмеження щодо обіїу акцій/обтяження акцій Емітента та які звертають стягнення на вказане право вимоги (надалі - Обтяжувачі). за умови, що в передбаченому законом порядку акції як предмет обтяження були замінені на кошти, зараховані на Рахунок.

1.7. Клієнт та/або Бенефіціари не мають права розпоряджатися коштами, що знаходяться ь. Рахунку. Крім виконання вищезазначених операцій, списання коштів з Рахунку здійснюється' Банком на підставі рішення суду або за ініціативою Клієнта/Банку з метою повернення коштів, помилково зарахованих на Рахунок.

1.8. Проценти на суму залишку коштів на Рахунку не нараховуються та не виплачуються

Банком.

1.9. Банк розпочинає виплату коштів з Рахунку не раніше ніж через п'ять банківських днів

з моменту перерахування Клієнтом всього обсягу грошових сум, які підлягають сплаті Бенефіціарам, виконання Клієнтом зобов'язань, передбачених п. 2.2.8. цього Договору, та сплати винагороди у порядку, встановленому п. 5.1. та п. 5.2. цього Договору.

2. ОБОВ’ЯЗКИ СТОРІН

2.1. Банк зобов'язується:

2.1.1. Забезпечувати своєчасне зарахування коштів на Рахунок, перерахованих Клієнтом, у відповідності до вимог Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні».

2.1.2. Здійснювати перерахування/видачу коштів Бенсфіціарам/Обтяжувачам \ порядку, встановленому розділом 4 цього Договору.

2.1.3. У разі відмови Xxxxxxxxxxx у виплаті коштів з Xxxxxxx надати письмове повідомлення Xxxxxxxxxxx із зазначенням причин відмови протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Бенефіціара документів для виплати коштів.

2.1.4. У разі здійснення помилкового переказу на Рахунок Клієнта повідомляти Клієнта про це та про необхідність повернення Клієнтом коштів, помилково зарахованих на Рахунок у порядку, визначеному цим Договором.

2.1.5. Зберігати інформацію щодо Клієнта, операцій за Рахунком, що становить банківську таємницю.

2.1.6. Надавати інформацію Клієнту з питань виплати коштів Бенефіціарам.

2.2. Клієнт зобов’язується:

2.2.1. Здійснювати оплату наданих Банком послуг з обслуговування Рахунку у порядку, передбаченому розділом 5 цього Договору.

2.2.2. Перерахувати одноразово або частинами на Рахунок, реквізити якого зазначені в довідці про відкриття Рахунку відповідно до п. 1.2. Договору, весь обсяг коштів за акції Емітента, що придбаваються у Бенефіціарів. В призначенні платежу зазначається; «Для виплат мінорптарним акціонерам ціни акцій «Найменування Емітента», «код 1Б1Ы акцій» відповідно до договору рахунку умовного зберігання (ескроу) «номер Договору», «дата Договору».

2.2.3. В письмовій формі повідомляти Банк про зміну даних, які були встановлені під час належної перевірки Клієнта, в т.ч. про внесення змін до відомостей про Клієнта, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, в місячний строк з дня державної реєстрації цих змін. У разі відсутності відповідної інформації в публічних джерелах Клієнт в зазначений строк також надає Банку оформлені належним чином відповідні документи, що підтверджують такі зміни.

2.2.4. Надати за запитом Банку у термін/строк, вказаний Банком у запиті, документи та відомості, необхідні Банку для виконання вимог законодавства, яке регулює відносини у сфері попередження та протидії легалізації (відмиванню) доходів, отриманих злочинним шляхом або фінансування розповсюдження зброї масового знищення (у т.ч. про власників Клієнта; осіб, які мають прямий або опосередкований вплив на нього, отримують економічну вигоду від його діяльності; про діяльність і фінансовий стан Клієнта, про сутність і цілі фінансової операції, контрагентів Клієнта по фінансовій операції), а також іншу інформацію, передбачену законодавством.

2.2.5. Дотримуватись вимог нормативних актів, якими встановлено спеціальний режим використання Рахунку, а також передбачені обмеження права Клієнта розпоряджатися коштами па Рахунку.

2.2.6. Надати Банку в письмовій формі інформацію про встановлені обтяження коштів на Рахунку (за наявності) Обтяжувачами, які до запровадження процедури обов'язкового продажу акцій Емітента на вимогу Клієнта були обтяжувачами акцій, що придбаваються Клієнтом, із зазначенням найменування /прізвища, імені, по батькові (за наявності) Обтяжувана, серії та номеру, паспорта або іншого документа, що посвідчує особу, ідентифікаційного номеру юридичної особи/реєстраційного номеру облікової картки платника податку.

з г і д н о з

• О Р И Г І Н А Л О М

2.2.7. Забезпечити відправку Емітентом кожному Бенефіціару публічної безвідкличної вимоги з інформацією про його персональні дані, які містить перелік акціонерів, отриманий від Центрального депозитарію цінних паперів (далі - Реєстр), та з інформацією про наявність обтяження акцій, у строк передбачений чинним законодавством.

2.2.8. Забезпечити надання Емітентом Банку списку осіб, у яких придбаваються акції, із

зазначенням найменування/прізвища, імені, по батькові (за наявності) акціонера, серії та номеру паспорта або іншого документа, що посвідчує особу, ідентифікаційного номеру юридичної особи/ реєстраційного номеру облікової картки платника податку та суми коштів, що підлягають сплаті Клієнтом на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, складеного на підставі Реєстру, та із зазначенням окремо за кожним Бенефіціаром за наявності інформації про обтяження акцій, які придбаваються (далі - Список). Форма Списку обов’язково окремо узгоджується з Банком шляхом укладення відповідного додаткового договору до цього Договору або шляхом обміну листами між Сторонами.

2.2.9. Протягом 5-ти робочих днів з дати затвердження ринкової вартості акцій/ціни обов’язкового продажу акцій надати Банку засвідчені копії документів щодо затвердження ринкової вартості акцій/ціни обов’язкового продажу акцій Емітента та публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій.

2.2.10. Узгоджувати з Банком текст публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в частині інформації про Банк та порядок здійснення перерахування/виплати коштів Беиефіціарам/Обтяжувачам.

3. ПРАВА С ТО РІН

3.1. Б ан к має право:

3.1.1. Використовувати кошти на Xxxxxxx, гарантуючи вчасне перерахування/видачу таких коштів Бенефіціарам.

3.1.2. Відмовити Xxxxxxxxxxx у перерахуванні/видачі коштів у випадку неможливості встановити особу Xxxxxxxxxxx та/або у разі непідтвердження ним права на одержання коштів згідно із наданим Емітентом Списку.

3.1.3. Відмовити Клієнту в проведенні будь-яких операцій за Рахунком, окрім передбачених цим Договором.

3.1.4. Здійснювати списання коштів з Рахунку у випадках, передбачених чинним законодавством У країн 11.

3.1.5. Одержувати від Клієнта плату за обслуговування Рахунку у розмірі відповідно до Додатку Лг° 1 цього Договору.

3.1.6. Розірвати Договір у разі не виконання Клієнтом п.2 .2 .10. цього Договору.

3.1.7. Розкривати інформацію про Клієнта га Бенефіціарів, що становить банківську таємницю у випадках та в обсязі, визначених FATCA та іншими міжнародними договорами, що містять положення про обмін інформацією для податкових цілей, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, або укладеними на їх підставі міжвідомчими договорами, а також обробляти персональні дані Клієнта, в тому числі передавати інформацію про Клієнта, що становить банківську таємницю та персональні дані Клієнта третім особам, в межах та порядку, встановлених чинним законодавством України та умовами Договору.

3.1.8. Під час здійснення своєї діяльності вживати всіх заходів для дотримання вимог РЛТСА. враховуючи, що Банк зареєстрований Податковою службою США (IRS) зі статусом

«Учасника» (Participating FFI). Для виконання вимог FATCA. а також виконання вимог законодавства України, спрямованих на виконання вимог FATCA. Банк має право у відносинах Xxxxxx за Договором застосовувати положення цього пункту Договору, включаючи такі процедури:

- проведення ідентифікації Клієнтів з метою виявлення податкових резидентів СЩА, тобто клієнтів та/або предс тавників Клієнтів, які є громадянами СШЛ, мають постійне місце проживання

на території Сі IJА або з інших підстав зобов'язані сплачувати податки відповідно до законодавства США:

- здійснення передачі заповнених відповідно до вимог податкової служби США форм W8. W9 тощо із зазначенням ідентифікаційного номера платника податків США (TIN) Клієнта / представника Клієнта (далі - FATCA-ідентифікація);

- надання звітності до податкової служби СШЛ (Internal Revenue Service), зокрема, інформації про клієнтів-податкових резидентів США. їх рахунки та операції за ними, про осіб, які не надали необхідної інформації для проведення FATCA-ідентифікаціїтощо;

- розкриття інформації про результати РАТСА-ідентифікації на залпт податкової служ США, осіб, що приймають участь в переказі коштів на рахунки Клієнта, а також в інших випадках, передбачених РАТСА;

- утримання з будь-якого іншого поточного рахунку Клієнта, відкритого в Банку,

«штрафного» податку (\vithholding) в розмірі 30% від сум переказів Клієнта, у випадку ненадания необхідної інформації для проведення РАТСА-ідснтифікаиії чи невиконання інших вимог РАТСА. з наступним переказом зазначених сум до податкової служби США.

3.2. К лієнт має право:

3.2.1. Вимагати своєчасного відкриття Рахунку.

3.2.2. Отримувати від Банку інформацію про стан Рахунку та операції з перерахування/виплати коштів Бенефіціарам/Обтяжувачам в формі, самостійно встановленій Банком.

3.3. З метою виконання Клієнтом обов'язку щодо повернення коштів, помилково зарахованих на Рахунок, у випадках, коли таке помилкове зарахування сталося з вини Банку, Клієнт цим доручає Банку самостійно списувати з Рахунку суму помилково зарахованих коштів в будь- який час протягом строку дії Договору, починаючи з дня відправлення Банком Клієнту повідомлення про помилковий переказ.

4. П О РЯДО К ВИПЛАТИ К О Ш Т ІВ

4.1. Виплата коштів Бенефіціарам здійснюється Банком протягом трьох років з моменту зарахування у повному обсязі на Рахунок коштів, перерахованих Клієнтом.

4.2. Підставою для виплати коштів Бенефіціарам є звернення Бенефіціара до Банку з вимогою про виплату коштів за умови встановлення Банком особи Xxxxxxxxxxx та підтвердження наявності в Бенефіціара права на одержання коштів.

4.3. Банк здійснює належну перевірку Бенефіціара/ представника Бенефіціара у випадках, передбачених законодавством з питань здійснення фінансового моніторингу. Банк здійснює перевірку наявності в Бенефіціара/ представника Бенефіціара права па одержання коштів з Рахунку у сукупності на підставі даних Списку (найменування/прізвище, ім'я по батькові (за наявності) акціонера, серія та номер паспорта або іншого документа, шо посвідчує особу, ідентифікаційний номер юридичної особи/реєстраційний номер облікової картки платника податку), які мають співпадати з даними документів, пред’явлених Бенефіціаром. або на підставі інших документів, що підтверджують існування цього права, та на підставі інформації Списку про обтяження акцій, які придбаваються.

4.4. У випадку виявлення Xxxxxx розбіжностей щодо даних Бенефіціара (найменування/прізвище, ім'я по батькові (за наявності) акціонера, серія та номер паспорта або іншого документа, шо посвідчує особу, ідентифікаційний номер юридичної особи/реєстраційний номер облікової картки платника податку) між зазначеними в Списку та в документах, пред'явлених Бенефіціаром, виплата коштів Бенефіціару здійснюється після надання Бенефіціаром додаткових документів, які підтверджують зміну його даних. У випадку виявлення Банком інформації відповідно до Списку щодо обтяження акцій Бенефіціара, які придбаваються. виплата коштів такому Бсиефіціару відбувається після зняття обтяження на право вимоги до Банку з виплати коштів (або їх частини) з Рахунку у встановленому законом порядку.

4.5. У разі встановлення особи Бенефіціара/ представника Бенефіціара та підтвердження наявності в Бенефіціара/представника Бенефіціара права на одержання коштів відповідно до п. 4.2.,

4.3. Договору, Xxxx здійснює виплату коштів Бенсфіціару/представнику Бенефіціара, впродовж одного робочого дня з моменту звернення Бенефіціара/ представника Бенефіціара до Банку з вимогою про виплату шляхом безготівкового переказу коштів на зазначений Бенефіціаром (або його представником) банківський рахунок або шляхом видачі коштів готівкою в касах Банку.

4.6. Виплата коштів Обтяжувачам відповідно до п. 1.6. цього Договору відбувається після виконання Клієнтом зобов'язань, передбачених п. 2.2.6 та гі. 2.2.8 цього Договору.

4.7. Банк не здійснює будь-які утримання з коштів, що виплачуються Бенефіціарам.

5. П О РЯ ДО К О П ЛА ТИ П О С Л У Г БАН КУ

5.1. Клієнт зобов’язаний сплачувати Банку одноразово комісійну винагороду за надання послуг з відкриття та обслуговування Рахунку у розмірі, встановленому в Дода тку № І до Договору. Комісійна винагорода не утримується з коштів, що знаходяться на Рахунку.

5.2. У разі, якщо сума коштів, що підлягає сплаті Клієнтом на користь Бснефіціарі підставі якої був здійснений розрахунок винагороди, буде меншою від суми, зазначеної в С

Клієнт в строк до 5 робочих днів з моменту надання Банку Списку зобов’язується здійснити доплату Банку суми винагороди згідно Додатку №1 до Договору.

6. ФОРС-МАЖОР

6.1. У випадку виникнення обставин непереборної сили (форс-мажор), як-то: війна, бойові дії. громадські заворушення, стихійні лиха, а також акти державних органів, якщо такі обставини роблять об'єктивно неможливим (неправомірним) виконання Сторонами (Стороною) своїх обов'язків за Договором, відповідна Сторона звільняється від відповідальності за невиконання обов'язків за Договором. Строк виконання зобов’язання в такому випадку продовжується на строк дії обставин непереборної сили.

6.2. Сторона, яка знаходиться під дією обставим непереборної сили, зобов’язана протягом 2 (двох) робочих днів повідомити про це іншу Сторону, а протягом 5 (п’яти) робочих днів - надати останній письмове підтвердження, надане уповноваженим на це органом/установою/оргамізацією України.

6.3. Невиконання зобов’язання, вказаного в п. 6.2. Договору, позбавляє Xxxxxxx, яка знаходиться під виливом обставин непереборної сили, права посилатися на такі обставини як на підставу для звільнення від відповідальності за невиконання зобов'язань за Договором.

7. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

7.1. За порушення строків зарахування коштів на Рахунок від Клієнта Банк несе відповідальність у відповідності до Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні».

7.2. За порушення строків виплати коштів з Рахунку Бенефіціарам/ представникам Бенефіціарів. Банк несе відповідальність відповідно до законодавства України. Банк не несе відповідальності за відмову від виплати коштів з Рахунку Xxxxxxxxxxx/ представнику Бенефіціара на отримання коштів з Рахунку, у випадку ненадання Банку документів, які підтверджують право Бенефіціара/ представника Бенефіціара на отримання коштів з Рахунку. Банк не несе відповідальності також у випадку, якщо Бенефіціаром/ представником Бенефіціара, не надані документи для здійснення Банком належної перевірки ї цих осіб у випадках, встановлених законодавством.

7.3. За незаконне розголошення інформації, яка складає банківську таємницю. Банк несе відповідальність згідно з чинним законодавством України.

7.4. Банк не несе відповідальності за виплату Бенефіціарам/ представникам Бенефіціарів коштів з Рахунку, які є предметом обтяження згідно Закону України «Про акціонерні товариства», якщо інформація про встановлені обтяження була надана Клієнтом після такої виплати.

7.5. Банк не несе відповідальності за невиконання обов'язків за Договором у випадку відсутності/недостатності коштів на Рахунку або ненадання йому Клієнтом інформації, необхідної для виконання Банком своїх обов’язків.

7.6. Банк не несе відповідальності за невиконання обов'язків за Договором у випадку ненадання йому Емітентом Списку, необхідного для виконання Xxxxxx своїх обов’язків.

7.7. Клієнт несе відповідальність та зобов’язується відшкодувати Банку витрати, пов’язані з виплатами коштів з Рахунку неналежним Бенефіціарам, що стали наслідком зазначення в Списку неактуальних, неповних, невірних або неточних даних, які необхідні Банку для підтвердження наявності в Бенефіціара права на одержання коштів та/або для встановлення особи Бенефіціара.

7.8. Банк не несе відповідальності за будь-які утримання, санкції, обмеження та інші негативні наслідки щодо рахунків Клієнта, грошових коштів та операцій за рахунками Клієнта, відкритими в Банку, якщо такі наслідки пов'язані із виконанням вимог FATCA та податкового законодавства США з боку податкової служби США. банків-кореспондснтів та інших осіб, що приймають участь в переказах, а також за будь-які пов’язані з цим збитки, витрати, моральну шкоду та/або нестримані доходи.

8. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО ДОГОВОРУ

8.1. Зміни до Договору, крім зазначених у п. 8.2 Договору, вносяться виключно за умови надання письмової згоди на такі зміни всіма Бенефіціарами за Списком.

8.2. Без згоди Xxxxxxxxxxxx до Договору вносяться зміни, які не обмежують Xxxxxxxxxxx. що виникають на підставі Договору. У разі виникнення спору між Сторонами з ш ^о

питання визначення того, що відповідні зміни до Договору не обмежують права Xxxxxxxx^ здійснюється самостійно Банком.

9. СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ І ПОРЯДОК ЗАКРИТТЯ РАХУНКУ

9.1. Договір набуває чинності з моменту його підписання Xxxxxxxxx та скріплення печатками Сторін (за наявності) та діє протягом 3 (трьох) років з моменту зарахування на Рахунок коштів (у повній сумі зобов'язань Клієнта) для виплати Бенефіціарам.

9.2. До повної виплати коштів Бенефіціарам та/або ОбтяЖувачам Рахунок може бути закритий за ініціативою Клієнта за умови письмової згоди Xxxxxxxxxxxx. У такому випадку Клієнт з усіма Бенефіціарами за Списком спільно мають визначити особу у відповідній заяві та письмовій згоді, якій Xxxxxx має бути перерахований залишок коштів на Рахунку, за умови відсутності встановлених обтяжень майнових права Бенефіціара на кошти на Рахунку.

9.3. Банк має право закрити Рахунок після спливу строку дії Договору, передбаченого п. 9.1. Договору.

Якщо на Рахунку наявний залишок коштів, ці кошти виплачуються Бенефіціарам у порядку, передбаченому розділом 4 Договору у випадку звернення їх до Банку. У разі якщо Xxxxxxxxxx не звернувся до Банку із заявою про виплату коштів з Рахунку, Банк набуває нрава закрити Рахунок, самостійно списати залишок коштів з Рахунку та перерахувати на рахунок Клієнта, реквізити якого будуть повідомлені Банку у письмовій заяві Клієнта. У такому випадку повернення залишку коштів Клієнту буде здійснюватися за умови відсутності обмежень, встановлених законодавством на момент перерахування залишку коштів.

10. ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

10.1. Договір складений у двох примірниках.

10.2. Суперечки, які виникають у процесі укладання, виконання та розірвання Договору, вирішуються Сторонами шляхом переговорів. У випадку недосягнення згоди суперечки вирішуються у судовому порядку.

10.3. Уповноважені представники Xxxxxx (підписанти). укладаючи псі! Договір:

- надають кожний іншій Стороні згоду на обробку своїх персональних даних відповідно до мети, визначеної предметом та зобов'язаннями Сторін за цим Договором;

- запевняють в отриманні кожним від іншої Сторони повідомлення про володільця персональних даних, складу та змісту персональних даних, правах суб'єкта персональних даних, передбачені ст. 8 Закону України «Про захист персональних даних», мету збору персональних даних та осіб, яким передаються персональні дані.

10.4. Інформація, яка складає банківську таємницю, без згоди Клієнта може бути надана третім особам тільки у випадках і в порядку, передбачених чинним законодавством України та цим Договором.

10.5. Обмін розпорядженнями, повідомленнями, інформацією, що надається у зв'язку з виконанням Сторонами Договору може здійснюватися особисто, засобами поштового зв'язку, кур’єром. Усі повідомлення за Договором будуть вважатися зробленими належним чином за умови, що вони здійсненні у письмовій формі (в тому числі, у формі електронного документа) та надіслані рекомендованим листом, передані з кур'єром, врученні особисто за зазначеними в Договорі місцезнаходженням/місцем проживання Сторони або, у випадку зазначення в Договорі окремої адреси для листування, - за цією адресою Сторони, або відправлені з дотриманням вимог Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» через систему «Клієит-Банк», підключену до поточного рахунку UA 633348510000000026005136003. Датою отримання повідомлень буде вважатися дата їх особистого вручення або дата поштового штемпеля відділу зв'язку одержувача. Дата отримання електронного документа визначається згідно Закону України

«Про електронні документи та електронний документообіг».

10.6. Укладанням цього Договору Клієнт:

- запевняє, що ні Клієнт, пі його представники не є податковими резидентами США. в іншому випадку Клієнт/представники Клієнта зобов'язується надати до Банку всю необхідну інформацію разом із заповненою відповідно до вимог податкової служби СІЛА формою W9 із зазначенням податкового номеру платника податків CLLIA (GI1ÎM) Клієнта /представника Клієнта:

- надав Банку повну та достовірну інформацію, достатню для проведення FATCA- ідентифікації

- дає безумовну згоду Банку на збирання, розкриття, поширення, розповсюдження, передачу в будь-який спосіб інформації, що містить банківську таємницю та/або персональні дапі.жтом-

- ftU'ft % І -

числі наданої Клієн том в зв'язку з укладанням та в процесі виконання нього Договору у зв'язку із здійсненням фінансового моніторингу, виконанням Банком вимог РАТСА., зокрема, у таких випадках: податковому управлінню США при наданні звітності в порядку та обсягах, визначених РАТСА або запитами податкового управління США, пов’язаними із реалізацією вимог РАТСА; в інших випадках, передбачених податковим законодавством США, включаючи РАТСА. а також іншим особам з метою виконання вимог законодавства України, спрямованих на виконання вимог РАТСА;

- запевняє, що до укладання Договору в письмовій формі повідомлений ВанкЬм про інформацію, передбачену ч. 2 ст. 12 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ри пкт фінансових послуг».

11,

Шшк:

РЕКВІЗИТІ! ТА ПІДПИСИ СТОРІН

Клієнт:

АКЦ1011ЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК»

ІУІісцезиаходжеи ня:

Україна, 04070, м. Київ, вул. Андріївська. 4. тел.: 0 000 000 000

x00 000 000 0 000 (для міжнародних дзвінків) З Ж І .Р .Т . риіВ и Л 2 Х ,

ідентифікаційний кодСДРПОУ 14282829.

код банку 334851

Відділ депозитарної діяльності

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛИ НС'ПО «ПРОГРЕС М»

Місцезнаходження:

Україна. 69050. м. Запоріжжя, вул. Східна, 1 ідентифікаційний код СДРПОУ 31890277

п/р Х«иА<Ш 348510000000026005136003

в АГ «11УМБ». код банку 334851

Копииікіт/і дані аіопрааника публічної безвідкличної вимоги під Емітенти для

■н і і ї є 'і п є ч с н п н Бепіфіціхїріт інформещіею ;

Грибельщт Xxxxx Xxxxxxxxxxxx.

Те/і: (066)1 ІЗ- 6Н-62

•Щрчса: Україна. 690Н3. м. Запоріжжя, пул.С 'кладська. Н.

Е-тиіі: гпаґі(і£гіЬеІпікії':¥,піаі!. сот

рної діяльності

1.1, Гсрман

Один екземпляр /Договору отримав:

о М Ш Ш м щ к к ш М

дата Ч0сгіііп(за г/аявності) ПІ В

ДОГОВІР

рахунку умовного зберігання (ескроу) № ' ' І З и

м. Київ «

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ

БАНК», названий далі «Банк», в особі начальника Відділу депозитарної діяльності Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, яка діє на підставі Довіреності № 300 від 10 березня 2020р.. з одного боку.

та ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРОГРЕС М», назване далі

«Клієнт», в особі Директора Каліпко Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, який діє на підставі Статуту, з іншого боку, названі далі «Сторони», уклали цей договір рахунку умовного зберігання (ескроу), далі за рекетом - «Договір», про таке:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Предметом цього Договору є відкриття Клієнту рахунку умовного зберігання (ескроу) у національній валюті (далі - Рахунок) та здійснення його обслуговування у відповідності до умов цього Договору та чинного законодавства України, у тому числі Закону України «Про акціонерні товариства» та нормативно-правових актів І Іаціонального банку України.

- визначених Національним банком України для відкриття Рахунку;

- необхідних Банку для виконання вимог Угоди між Урядом України та Урядом Сполучених

1.3. Рахунок використовується з метою оплати ціни акцій ПРИВАТНОГО

АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДРУЖБА.», код СДРПОУ 00849014, код ІБІІЧ цінного папера

иА400006763 1 (далі - Емітент) в межах процедури обов'язкового продажу акцій на вимогу Клієнта, що е власником домінуючого контрольного пакета акцій Емітента (або уповноваженою особою, яка діє в інтересах групи осіб, що спільно є власниками домінуючого контрольного пакету акцій Емітента).

1.4. За Рахунком виконуються операції виключно із зарахування Банком отриманих від

Клієнта коштів, які за настання підстав, визначених цим Договором, призначені для перерахування акціонерам Емітента (або їхнім спадкоємцям, або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів) (далі - Бенефіціари), особам, які уповноважені Бенефіціаром на отримання цих коштів (Шалі - представник Бенефіціара), а також операції з перерахування таких коштів Бенефіціарам/ представникам Бенефіціарів, або повернення їх Клієнту відповідно до умов цього Договору.

1.5. Звернення стягнення та/або накладення арешту на кошти, [познаходяться на Рахунку,

за зобов’язаннями Клієнта або Бенефіціара не здійснюється.

1.6. За Рахунком можуть здійснюватися операції, пов'язані із зверненням стягнення на належне Бенефіціару право вимоги до Банку з виплати коштів (або їх частини), що знаходяться на Рахунку. Такі операції здійснюються на підставі документів, передбачених законодавством України, з метою задоволення вимог осіб, в інтересах яких/якими було встановлено обмеження щодо обії у акцій/обтяження акцій Емітента та які звертають стягнення на вказане право вимоги (надалі - Обтяжувачі). за умови, що в передбаченому законом порядку акції як предмет обтяження були замінені на кошти, зараховані на Рахунок.

1.8. Проценти на суму залишку коштів на Рахунку не нараховуються та не виплачуються

Банком.

1.9. Банк розпочинає виплату коштів з Рахунку не раніше ніж через п'ять банківських днів

з моменту перерахування Клієнтом всього обсягу грошових сум, які підлягають сплаті Бенефіціарам, виконання Клієнтом зобов’язань, передбачених п. 2.2.8. цього Договору, та сплати винагороди у порядку, встановленому п. 5.1. та п. 5.2. цього Договору.

2. ОБОВ’ЯЗКИ СТОРІН

2.1. Банк зобов’язується:

2.1.2. Здійснювати перерахування/видачу коштів Бенефіціарам/Обтяжувачам \ порядку, встановленому розділом 4 цього Договору.

2.1.5. Зберігати інформацію щодо Клієнта, операцій за Рахунком, що становить банківську таємницю.

2.1.6. Надавати інформацію Клієнту з питань виплати коштів Бенефіціарам.

2.2. Клієнт зобов’язується:

2.2.2. Перерахувати одноразово або частинами на Рахунок, реквізити якого зазначені в довідці про відкриття Рахунку відповідно до п. 1.2. Договору, весь обсяг коштів за акції Емітента, що придбаваються у Бенефіціарів. В призначенні платежу зазначається; «Для виплат міноритарним акціонерам ціни акцій «Найменування Емітента», «код 1Б1Ы акцій» відповідно до договору рахунку умовного зберігання (ескроу) «номер Договору», «дата Договору».

з г і д н о з

• О Р И Г І Н А Л О М

2.2.8. Забезпечити надання Емітентом Банку списку осіб, у яких придбаваються акції, із

3. ПРАВА С ТО РІН

3.1. Б ан к має право:

3.1.1. Використовувати кошти на Xxxxxxx, гарантуючи вчасне перерахування/видачу таких коштів Бенефіціарам.

3.1.3. Відмовити Клієнту в проведенні будь-яких операцій за Рахунком, окрім передбачених цим Договором.

3.1.4. Здійснювати списання коштів з Рахунку у випадках, передбачених чинним законодавством У країн 11.

3.1.6. Розірвати Договір у разі не виконання Клієнтом п.2 .2 .10. цього Договору.

3.1.7. Розкривати інформацію про Клієнта та Бенефіціарів, що становить банківську таємницю у випадках та в обсязі, визначених РАТСА та іншими міжнародними договорами, що містять положення про обмін інформацією для податкових цілей, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, або укладеними на їх підставі міжвідомчими договорами, а також обробляти персональні дані Клієнта, в тому числі передавати інформацію про Клієнта, що становить банківську таємницю та персональні дані Клієнта третім особам, в межах та порядку, встановлених чинним законодавством України та умовами Договору.

3.1.8. Під час здійснення своєї діяльності вживати всіх заходів для дотримання вимог FATCA. враховуючи, що Банк зареєстрований Податковою службою США (IRS) зі статусом

на території Сі IJА або з інших підстав зобов'язані сплачувати податки відповідно до законодавства США:

- утримання з будь-якого іншого поточного рахунку Клієнта, відкритого в Банку,

«штрафного» податку (\vithholdiiig) в розмірі 30% від сум переказів Клієнта, у випадку ненадання необхідної інформації для проведення РАТСА-ідснтифікаиії чи невиконання інших вимог РАТСА. з наступним переказом зазначених сум до податкової служби США.

3.2. К лієнт має право:

3.2.1. Вимагати своєчасного відкриття Рахунку.

3.2.2. Отримувати від Банку інформацію про стан Рахунку та операції з перерахування/виплати коштів Бенефіціарам/Обгяжувачам в формі, самостійно встановленій Банком.

3.3. З метою виконання Клієнтом обов'язку щодо повернення коштів, помилково зарахованих на Рахунок, у випадках, коли таке помилкове зарахування сталося з вини Банку, Клієнт

цим доручає Xxxxx самостійно списувати з Рахунку суму помилково зарахованих коштів в будь- який час протягом строку дії Договору, починаючи з дня відправлення Банком Клієнту повідомлення про помилковий переказ.

4. П О РЯДО К ВИПЛАТИ К О Ш Т ІВ

4.4. У випадку виявлення Xxxxxx розбіжностей щодо даних Бенефіціара (найменування/прізвище, ім'я по батькові (за наявності) акціонера, серія та номер паспорта або іншого документа, шо посвідчує особу, ідентифікаційний номер юридичної особи/реєстраційний номер облікової картки платника податку) між зазначеними в Списку та в документах, пред’явлених Бенефіціаром, виплата коштів Бенефіціару здійснюється після надання Бенефіціаром додаткових документів, які підтверджують зміну його даних. У випадку виявлення Банком інформації відповідно до Списку щодо обтяження акцій Бенефіціара, які придбаваються. виплата коштів такому Бенефіціару відбувається після зняття обтяження на право вимоги до Банку з виплати коштів (або їх частини) з Рахунку у встановленому законом порядку.

4.6. Виплата коштів Обтяжувачам відповідно до п. 1.6. цього Договору відбувається після виконання Клієнтом зобов’язань, передбачених п. 2.2.6 та гі. 2.2.8 цього Договору.

4.7. Банк не здійснює будь-які утримання з коштів, що виплачуються Бенефіціарам.

5. П О РЯ ДО К О П ЛА ТИ П О С Л У Г БАН КУ

Клієнт в строк до 5 робочих днів з моменту падання Банку Списку зобов’язується здійснити доплату Банку суми винагороди згідно Додатку №1 до Договору.

6. ФОРС-МАЖОР

6.1. У випадку виникнення обставин непереборної сили (форс-мажор), як-то: війна, бойові дії. громадські заворушення, стихійні лиха, а також акти державних органів, якщо такі обставини роблять об'єктивно неможливим (неправомірним) виконання Сторонами (Стороною) своїх обов'язків за Договором, відповідна Сторона звільняється від відповідальності за невиконання обов'язків за Договором. Строк виконання зобов’язання в такому випадку продовжується на строк дії обставин непереборної сили.

6.2. Сторона, яка знаходиться під дією обставим непереборної сили, зобов’язана протягом 2 (двох) робочих днів повідомити про це іншу Сторону, а протягом 5 (п’яти) робочих днів - надати останній письмове підтвердження, надане уповноваженим на це органом/установою/організацією України.

6.3. Невиконання зобов’язання, вказаного в п. 6.2. Договору, позбавляє Xxxxxxx, яка знаходиться під впливом обставин непереборної сили, права посилатися на такі обставини як на підставу для звільнення від відповідальності за невиконання зобов'язань за Договором.

7. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

7.1. За порушення строків зарахування коштів на Рахунок від Клієнта Банк несе відповідальність у відповідності до Закону України «Про.платіжні системи та переказ коштів в Україні».

7.8. Банк не несе відповідальності за будь-які утримання, санкції, обмеження та інші негативні наслідки щодо рахунків Клієнта, грошових коштів та операцій за рахунками Клієнта, відкритими в Банку, якщо такі наслідки пов'язані із виконанням вимог РАТСА та податкового законодавства СІ ПА з боку податкової служби США. банків-кореспондснтів та інших осіб, що приймають участь в переказах, а також за будь-які пов’язані з цим збитки, витрати, моральну шкоду та/або нестримані доходи.

8. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО ДОГОВОРУ

8.1. Зміни до Договору, крім зазначених у н. 8.2 Договору, вносяться виключно за умови надання письмової згоди на такі зміни всіма Бенефіціарами за Списком.

9. СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ І ПОРЯДОК ЗАКРИТТЯ РАХУНКУ

9.1. Договір набуває чинності з моменту його підписання Xxxxxxxxx та скріплення печатками Сторін (за наявності) та діє протягом 3 (трьох) років з моменту зарахування на Рахунок коштів (у повній сумі зобов'язань Клієнта) для виплати Бенефіціарам.

9.2. До повної виплати коштів Бенефіціарам та/або Обтяжувачам Рахунок може бути закритий за ініціативою Клієнта за умови письмової згоди Xxxxxxxxxxxx. У такому випадку Клієнт з усіма Бенефіціарами за Списком спільно мають визначити особу у відповідній заяві та письмовій згоді, якій Xxxxxx має бути перерахований залишок коштів на Рахунку, за умови відсутності встановлених обтяжень майнових права Бенефіціара на кошти на Рахунку.

9.3. Банк має право закрити Рахунок після спливу строку дії Договору, передбаченого п. 9.1. Договору.

10. ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

10.1. Договір складений у двох примірниках.

10.3. Уповноважені представники Xxxxxx (підписанти). укладаючи псі! Договір:

10.5. Обмін розпорядженнями, повідомленнями, інформацією, що надається у зв'язку з виконанням Сторонами Договору може здійснюватися особисто, засобами поштового зв'язку, кур’єром. Усі повідомлення за Договором будуть вважатися зробленими належним чином за умови, що вони здійсненні у письмовій формі (в тому числі, у формі електронного документа) та надіслані рекомендованим листом, передані з кур'єром, врученні особисто за зазначеними в Договорі місцезнаходженням/місцем проживання Сторони або, у випадку зазначення в Договорі окремої адреси для листування, - за цією адресою Сторони, або відправлені з дотриманням вимог Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» через систему «Клієнт-Банк», підключену до поточного рахунку UA 633348510000000026005136003. Датою отримання повідомлень буде вважатися дата їх особистого вручення або дата поштового штемпеля відділу зв'язку одержувача. Дата отримання електронного документа визначається згідно Закону України

«Про електронні документи та електронний документообіг».

10.6. Укладанням цього Договору Клієнт:

- запевняє, що ні Клієнт, пі його представники не є податковими резидентами США. в іншому випадку Клієнт/представники Клієнта зобов'язується надати до Банку всю необхідну інформацію разом із заповненою відповідно до вимог податкової служби США формою W9 із зазначенням податкового номеру платника податків CLLIA (GI1ÎM) Клієнта /представника Клієнта:

- надав Банку повну та достовірну інформацію, достатню для проведення FATCA- ідентифікації

- ftU'ft % І -

числі наданої Клієн том в зв'язку з укладанням та в процесі виконання цього Договору у зв'язку із здійсненням фінансового моніторингу, виконанням Банком вимог РАТСА, зокрема, у таких випадках: податковому управлінню США при наданні звітності в порядку та обсягах, визначених РАТСА або запитами податкового управління США, пов’язаними із реалізацією вимог РАТСА; в інших випадках, передбачених податковим законодавством США, включаючи РАТСА. а також іншим особам з метою виконання вимог законодавства України, спрямованих на виконання вимог РАТСА;

11.

Вй іік :

РЕКВІЗИТІ! ТА ПІДПИСИ СТОРІН

Клієнт:

АКЦ101 ІЕРИВ ТОВАРИСТВО «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК»

ІУІісцезиаходжеи ня:

Україна, 04070, м. Київ, вул. Андріївська. 4. тел.: 0 000 000 000

x00 000 000 0 000 (для міжнародних дзвінків)

З Ж І .Р .Т . риіВ и Л 2 Х ,

ідентифікаційний кодСДРПОУ 14282829.

код банку 334851

Відділ депозитарної діяльності

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛИ ИСТЮ «ПРОГРР.С м»

Місцезнаходження:

Україна. 69050, м. Запоріжжя, вул. Східна, 1 ідентифікаційний код СДРПОУ 31890277

п/р Х«иА<Ш 348510000000026005136003

в АТ «1ІУМБ». код банку 33485 і

Копииікіт/і дані аіопрааника публічної безвідкличної вимоги під Емітенти для

■н і і ї є 'і п є ч с н п н Бепіфіціхїріт інформещіею ;

Грибельщт Xxxxx Xxxxxxxxxxxx.

Те/і: (066)1 ІЗ- 6Н-62

•Щрчса: Україна. 690Н3. м. Запоріжжя,

пул.С 'кладська. Н.

Е-тиіі: гпаґі(і£гіЬеІпікії':¥,піаі!. сот

рної діяльності

1.1, Гсрман

Один екземпляр /Договору отримав:

о М Ш Ш м щ к к ш М

дата Ч0сгіііп(за г/аявності) ПІ В

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata