Contract
Проект
Договір
про відкриття рахунків у цінних паперах №
(назва населеного пункту) (число, місяць, рік)
(надалі – Зберігач), що здійснює депозитарну
(повне найменування , код за ЄДРПОУ)
діяльність зберігача цінних паперів на підставі ліцензії , виданої Національною (або Державною) комісією з цінних паперів та фондового ринку
, в особі , що діє на підставі , з
(X.X.X. представника Зберігача) (документ, на підставі якого діє особа)
однієї сторони, та (надалі –Емітент), в
(повне найменування , код за ЄДРПОУ)
особі , який діє на підставі ,
(X.X.X. представника Емітента) (документ, на підставі якого діє особа)
з другої сторони, а разом надалі іменовані Xxxxxxx, уклали цей Договір про відкриття рахунків у цінних паперах (надалі – Договір) про наступне:
1.Предмет Договору
1.1. Зберігач зобов’язується у порядку, передбаченому законодавством, внутрішніми документами Зберігача та цим Договором, прийняти від реєстратора, що здійснював ведення реєстру власників іменних акцій Xxxxxxxx, (надалі – Реєстратор) реєстр власників іменних акцій Емітента (надалі – Реєстр), відкрити рахунки у цінних паперах власникам xxxxx Xxxxxxxx, зазначеним у переданому йому Реєстрі, зарахувати на вказані рахунки акції Xxxxxxxx, а також забезпечити зберігання акцій Емітента на рахунках власників та обслуговування визначених цим Договором операцій на таких рахунках до моменту укладення договору про відкриття рахунку у цінних паперах між власником акцій Xxxxxxxx та Зберігачем, а Емітент зобов’язується оплатити послуги Зберігача.
1.2. Обслуговування операцій на рахунках у цінних паперах власників акцій Емітента, які зазначені у переданому Зберігачу Реєстрі, (надалі – Власники акцій) крім операцій, передбачених цим Договором, Зберігач здійснює тільки після укладення договору про відкриття рахунку у цінних паперах між Власником акцій та Зберігачем.
1.3. Зберігач на підставі цього Договору здійснює депозитарну діяльність щодо іменних акцій Xxxxxxxx, які належать Власникам акцій, загальною номінальною вартістю .
У разі зміни номінальної вартості/списання/зарахування іменних акцій Емітента з (на) рахунків (рахунки) у цінних паперах Власників акцій у випадках, передбачених цим Договором, загальна номінальна вартість іменних акцій Емітента щодо яких Зберігач на підставі цього Договору здійснює депозитарну діяльність змінюється відповідно та не потребує внесення змін до Договору.
(Примітка. Згідно статті 6 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» договір про надання фінансових послуг повинен містити, зокрема, розмір фінансового активу, зазначений у грошовому виразі. Відповідно до вказаного Закону фінансовим активом є, зокрема, цінні папери).
2.Обов’язки та права Зберігача
2.1. Зберігач зобов’язаний:
2.1.1. Прийняти від Реєстратора Xxxxxx на підставі акту приймання передачі, який підписується керівниками або уповноваженими представниками та засвідчується печатками Реєстратора, Xxxxxxxx і Зберігача.
2.1.2. Відкрити кожному Власнику акцій рахунок у цінних паперах на підставі цього Договору, відповідної заяви Емітента на відкриття рахунків у цінних паперах Власникам акцій,
оформленої у відповідності до вимог внутрішніх документів Зберігача, що регламентують порядок здійснення Зберігачем професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, (далі – внутрішні документи Зберігача) та переданого Зберігачу Реєстру протягом
днів з дати передачі Зберігачу Реєстру (Примітка. Відповідно до вимог законодавства зберігач цінних паперів зобов’язаний відкрити рахунки в цінних паперах акціонерам та зарахувати на них акції протягом двох місяців з дати передачі реєстру).
2.1.3. Протягом днів з дня відкриття рахунків у цінних паперах Власникам акцій (Примітка. Відповідно до вимог законодавства зберігач цінних паперів зобов’язаний відкрити рахунки в цінних паперах акціонерам та зарахувати на них акції протягом двох місяців з дати передачі реєстру) та за наявності зустрічної поставки цінних паперів з рахунку в цінних паперах Емітента, відкритого в обраному Емітентом депозитарії, зарахувати акції Емітента кожному Власнику акцій на підставі цього Договору, відповідного розпорядження Емітента на зарахування дематеріалізованих акцій на рахунки в цінних паперах Власників акцій, що оформлене у відповідності до вимог внутрішніх документів Зберігача, та відповідно до отриманого Зберігачем Реєстру.
2.1.4. За наслідками виконання операції зарахування, зазначеної у п.2.1.3 цього Договору, протягом робочих днів з дати виконання такої операції надати Емітенту Перелік Власників акцій, яким Зберігачем відкриті рахунки у цінних паперах відповідно до цього Договору із зазначенням:
реквізитів Зберігача;
найменування власника рахунку у цінних паперах, коду ЄДРПОУ (для резидентів) або реєстраційного коду (для нерезидентів) (для юридичних осіб);
прізвища, ім’я, по-батькові та паспортних даних (для фізичних осіб);
номерів рахунків у цінних паперах Власників акцій;
кількості акцій Емітента на рахунку у цінних паперах кожного Власника акцій.
2.1.5. Надавати першу виписку з рахунку у цінних паперах Власнику акцій при його зверненні до Зберігача (Примітка. Договором може бути визначений також інший порядок надання зберігачем першої виписки з рахунку у цінних паперах власнику акцій. Наприклад, зберігач надсилає першу виписку з рахунку засобами поштового зв’язку або інший порядок).
2.1.6. До укладення Власником акцій договору про відкриття рахунку у цінних паперах із Зберігачем здійснювати:
зберігання акцій на рахунку в цінних паперах Власника акцій;
надання першої виписки з рахунку в цінних паперах у порядку, встановленому цим Договором;
унесення змін до інформації про особу Власника акцій (тільки стосовно акціонерів Xxxxxxxx, що є власниками дематеріалізованих акцій Емітента, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян) на підставі цього Договору та відповідного розпорядження Емітента про внесення змін до інформації про Власника акцій, що оформлене у відповідності до вимог внутрішніх документів Зберігача;
безумовні операції з управління рахунком у цінних паперах Власника акцій;
переведення акцій з рахунку в цінних паперах Власника акцій, відкритого за цим Договором, на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий у іншого зберігача, або на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий йому Зберігачем до проведення дематеріалізації акцій Емітента, та наступне закриття рахунку власника, відкритого за договором з емітентом. Зазначена операція проводиться Зберігачем за умови подання йому документів, визначених законодавством та внутрішніми документами Зберігача.
2.1.7. Виконувати депозитарні операції щодо обслуговування рахунків у цінних паперах, відкритих Власникам акцій, у строки та порядку, передбачені цим Договором, внутрішніми документами Зберігача та законодавством.
2.1.8. У разі припинення здійснення депозитарної діяльності зберігача цінних паперів за рішенням відповідного органу управління Зберігача або визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, або прийняття органом ліцензування рішення про анулювання ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів - депозитарної діяльності зберігача
цінних паперів, Зберігач зобов’язаний протягом трьох робочих днів з дати припинення діяльності, встановленої відповідно до вимог законодавства, повідомити Емітента із зворотним письмовим повідомленням про отримання про припинення діяльності Зберігача та щодо необхідності обрання нового зберігача для укладення договору про відкриття рахунків і закриття рахунків у цінних паперах Власникам акцій, що обслуговуються Зберігачем відповідно до Договору з Xxxxxxxxx, із зазначенням попередження, та особи, у якої надалі будуть зберігатися та обліковуватися належні Власникам акцій цінні папери у разі незакриття Емітентом рахунків у цінних паперах цих Власників акцій протягом 60 календарних днів з дати припинення діяльності Зберігача.
2.1.9. У разі розірвання цього Договору за ініціативою Зберігача, Xxxxxxxx, рішенням суду, або за згодою Сторін (у тому числі у зв’язку з припиненням Зберігачем провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності) діяти відповідно до вимог законодавства та цього Договору.
2.1.10. Повідомляти Емітента про зміну свого найменування, місцезнаходження, адреси для листування, номерів телефону, адреси електронної пошти протягом робочих днів з дня виникнення таких змін шляхом .
2.1.11. Дотримуватись вимог законодавства, умов цього Договору.
2.2. Зберігач має право:
2.2.1. Вимагати від Емітента повної та своєчасної оплати своїх послуг згідно умов цього Договору та тарифів Зберігача на депозитарні послуги (далі - тарифи Зберігача) та призупинити надання депозитарних послуг за розпорядженнями (заявами) Емітента у разі відсутності належної оплати з боку Емітента послуг Зберігача.
2.2.2. Вимагати від Емітента документи, необхідні для виконання своїх обов’язків згідно умов Договору та законодавства..
2.2.3. Надавати Емітенту послуги щодо підготовки та надання довідково-аналітичних матеріалів, які характеризують ринок цінних паперів, консультування з питань обігу цінних паперів та обліку прав власності на них, виконання функцій реєстраційної/лічильної комісії на загальних зборах Емітента, інші послуги відповідно до законодавства.
2.2.4. Закрити у порядку передбаченому внутрішніми документами Зберігача рахунок у цінних паперах Власника акцій, якщо внаслідок виконання Зберігачем депозитарних операцій, передбачених пунктом 2.1.6 розділу 2 Договору, на такому рахунку не обліковуються цінні папери.
2.2.5. Вносити зміни до внутрішніх документів Зберігача та тарифів Зберігача.
3.Обов’язки та права Xxxxxxxx
3.1.Емітент зобов’язаний:
3.1.1. Своєчасно та в повному обсязі сплачувати послуги Зберігача з відкриття та ведення рахунків у цінних паперах Власників акцій, зберігання акцій Емітента на цих рахунках та проведення операцій, передбачених цим Договором та законодавством, а також інших послуг відповідно до умов цього Договору.
3.1.2. Надати Зберігачу заяву на відкриття рахунків у цінних паперах Власникам акцій та розпорядження на зарахування дематеріалізованих акцій на рахунки в цінних паперах Власників акцій, оформлені у відповідності до вимог внутрішніх документів Зберігача, не пізніше 3 робочих днів з дати передачі Реєстру.
3.1.3. Призначити особу (осіб), які мають повноваження від імені Xxxxxxxx підписувати розпорядження, заяви або іншим чином, передбаченим законодавством, внутрішніми документами Зберігача чи Договором оформлені вимоги щодо виконання Зберігачем депозитарних операцій в системі депозитарного обліку, надання послуг (надалі – Уповноважена особа).
Для цього Емітент зобов’язаний надати Зберігачу протягом робочих днів з дня укладення цього Договору картку із зразком (-ами) підпису (-ів) Уповноваженої (-них) особи (-іб) та печатки Емітента, анкету (-ти) Уповноваженої (-них) особи (-іб), документи, що підтверджують повноваження Уповноваженої (-них) особи (-іб).
Документи (заяви, розпорядження, інші вимоги), якими Емітентом ініціюється відкриття рахунків у цінних паперах Власникам акцій, проведення депозитарний операцій на цих рахунках, а також надання інших послуг виконуються Зберігачем за умови підписання таких документів Уповноваженою особою.
3.1.4. Надати Зберігачу протягом днів з дня укладення цього Договору анкету Емітента за формою, визначеною внутрішніми документами Зберігача.
3.1.5. Дотримуватися вимог законодавства та внутрішніх документів Зберігача, умов цього Договору.
3.1.6. Інформувати Зберігача про будь-які зміни реквізитів Емітента, що містяться в анкеті Емітента, протягом робочих днів з дня виникнення таких змін. Для цього Емітент надає Зберігачу розпорядження, нову анкету Емітента та документи, що підтверджують зміни.
3.1.7. У разі розірвання цього Договору (у тому числі у зв’язку з припиненням Зберігачем провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності) діяти відповідно до вимог законодавства та цього Договору.
3.2. Емітент має право:
3.2.1. Отримати від Зберігача Перелік Власників акцій, яким Зберігачем відкриті рахунки у цінних паперах, передбачений пунктом 2.1.4 розділу 2 цього Договору.
3.2.2. На своєчасне та якісне надання Зберігачем депозитарних послуг, передбачених цим Договором.
4. Вартість робіт та порядок розрахунків
(Примітка. Договором може бути передбачений інший порядок оплати послуг Зберігача)
4.1. Емітент оплачує послуги Зберігача щодо відкриття рахунків у цінних паперах Власникам акцій, зарахування на відповідні рахунки акцій Емітента, зберігання акцій на рахунках у цінних паперах Власників акцій, виконання операцій, передбачених пунктом 2.1.6 розділу 2 Договору, а також надання інших передбачених Договором послуг згідно з цим Договором та відповідно до тарифів Зберігача.
Тарифи Зберігача не повинні перевищувати максимального розміру тарифів на депозитарні послуги, що встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Антимонопольним комітетом України.
4.2. Оплата послуг Зберігача здійснюється Емітентом щомісячно до числа місяця, наступного за місяцем, у якому надавались послуги, згідно акту-рахунку, який надсилається Зберігачем Емітенту (наприклад, засобами поштового зв’язку) не пізніше числа місяця, наступного за місяцем, у якому надавались послуги.
4.3. Тарифи на депозитарне обслуговування можуть бути змінені Зберігачем та введені в дію не раніше, ніж через календарних днів після відправлення Зберігачем Емітенту
(наприклад, засобами поштового зв’язку) письмового повідомлення про їх зміну.
4.4. За додатковим договором Сторін оплата послуг Зберігача можлива на умовах передоплати.
5. Відповідальність Xxxxxx та порядок вирішення спорів
5.1. Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань за цим Договором відповідно до законодавства.
Жодна із Xxxxxx не несе відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобовязань за цим Договором, якщо це невиконання або неналежне виконання зумовлено дією обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин).
5.2. Сторона, для якої склались форм-мажорні обставини, зобов’язана не пізніше
днів з дати настання таких обставини повідомити іншу Сторону у письмовій формі.
5.3. Зберігач не несе відповідальності перед Xxxxxxxxx та Власниками акцій Емітента за шкоду, яка заподіяну діями або бездіяльністю Зберігача, якщо ці дії (бездіяльність) здійснювались Зберігачем за письмовими розпорядженнями (заявами) Емітента, Власників акцій Емітента, виникли внаслідок дій (бездіяльності) Емітента, депозитарію або іншого зберігача.
5.4. Прострочення Емітентом платежу за надані Зберігачем депозитарні послуги більш як на 15 (п’ятнадцять) календарних днів вважається відмовою від виконання умов Договору, у зв’язку з чим Емітент, крім основної суми заборгованості перед Зберігачем, повинен сплатити Зберігачу штраф у розмірі % від основної суми заборгованості та пеню в розмірі
облікової ставки Національного банку України, діючої на день прострочення, за період прострочення.
5.5. Виплата пені та/або штрафу не звільняє Емітента від виконання обов'язків за цим Договором.
5.6. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами.
5.7. Якщо відповідний спір не можливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до законодавства України або у постійно діючому Третейському суді саморегулівної організації Професійна асоціація реєстраторів і депозитаріїв.
6. Строк дії Договору, порядок внесення змін до нього та розірвання
6.1.Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Xxxxxxxxx і скріплення печатками та діє до р..
6.2.Договір вважається продовженим на кожний наступний рік, якщо не пізніше ніж за
днів до закінчення строку дії цього Договору Xxxxxxx не виявили бажання у письмовій формі його розірвати.
6.3. Зміни до умов цього Договору вносяться за взаємною згодою Xxxxxx, оформленою в письмовій формі.
6.4. Цей Договір може бути достроково розірваний:
6.4.1. Кожною із Сторін в односторонньому порядку. Про намір достроково розірвати цей Договір в односторонньому порядку Сторона, яке прийняла таке рішення, повинна надіслати відповідне письмове повідомлення іншій Стороні за її місцезнаходженням (Примітка. Договором може бути передбачений інший порядок направлення повідомлення про розірвання договору. Наприклад, може бути передбачено, що таке повідомлення надсилається за останньою відомою адресою для листування (якщо місцезнаходження та адреса для листування - це різні адреси юридичної особи) або інше) не менше ніж за днів до дати закінчення терміну дії Договору.
Повідомлення Xxxxxxxx про розірвання Договору в односторонньому порядку повинно містити інформацію щодо реквізитів нового зберігача (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження), про визначену його уповноваженим органом дату припинення дії договору та дату обліку, на яку Зберігач має скласти обліковий реєстр акціонерів, рахунки в цінних паперах яких обслуговуються ним відповідно до Договору з Xxxxxxxxx.
Повідомлення Зберігача про розірвання в односторонньому порядку Договору повинно містити дату припинення дії Договору. У цьому випадку Xxxxxxx повинен до дати припинення дії Договору обрати нового зберігача, укласти з ним договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів і визначити дату обліку, про що не пізніше 1 робочого дня з дня укладання зазначеного договору з новим зберігачем повідомити Зберігача.
6.4.2. За згодою Сторін.
6.4.3. За відповідним рішенням суду.
6.5. Договір може бути розірваний за умови відсутності цінних паперів на рахунках у цінних паперах власників акцій Емітента, що обслуговуються на підставі цього Договору, а також за умови відсутності заборгованості по сплаті послуг Зберігача.
6.6. Зберігач та Xxxxxxx зобов’язані у разі розірвання цього Договору (у тому числі у зв’язку з припиненням Зберігачем провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності) діяти відповідно до вимог законодавства та цього Договору.
6.7. Закриття рахунків у цінних паперах власників акцій Емітента, що обслуговуються Зберігачем на підставі цього Договору у випадку розірвання Договору, припинення здійснення Зберігачем професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності здійснюється Зберігачем у порядку, передбаченому внутрішніми документами Зберігача та законодавством.
7. Інше
7.1. Цей Договір укладено в двох примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному - Емітенту та Зберігачу.
7.2. Емітент підтверджує, що Зберігачем надана йому інформація, зазначена в частині другій статті 12 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг». (Примітка. Згідно статті 6 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» договір про надання фінансових послуг повинен містити, зокрема, підтвердження, що інформація, зазначена в частині другій статті 12 цього Закону надана клієнту).
7.3. Емітент підтверджує, що ознайомлений із внутрішніми документами Зберігача, тарифами Зберігача.
7.4. При виконанні даного Договору Сторони керуються умовами Договору та законодавством України.
7.5. Емітент бере на себе відповідальність за достовірність інформації, що міститься в документах, які подаються Емітентом Зберігачу, у тому числі документах, за якими Зберігачу Емітентом доручається проведення депозитарних операцій на рахунках Власників акцій.
8. Реквізити Сторін
(посада, X.X.X., підпис, X.X. ) (посада, X.X.X., підпис, X.X. )