Contract
ДОГОВІР про переведення боргу | |
м. Київ « » 2017 р. | City of Kyiv “ ” 2017 |
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СВЕРДЛОВАНТРАЦИТ», юридична особа, створена відповідно до законодавства України, зареєстрована за адресою вул. Гоголя, 24 а, м. Сєвєродонецьк, Луганська обл., 93400, Україна, код ЄДРПОУ 37596090 (надалі іменується "Первісний боржник") в особі пана Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, що діє на підставі довіреності від 14 квітня 2017 року, з однієї сторони, та | DTEK SVERDLOVANTHRACITE LIMITED LIABILITY COMPANY, a legal entity, incorporated under the laws of Ukraine, having its registered address at 24 a Hoholia St., Sievierodonetsk, Luhansk Region, 93400, Ukraine, USREOU code 37596090, represented by Mr. Xxxxx Mishyn, acting on the basis of the power of attorney dated 14 April 2017, hereinafter referred to as the "Initial debtor" on the one hand, and |
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ», юридична особа в формі приватного акціонерного товариства, що зареєстрована та існує відповідно до чинного законодавства України, зареєстрований офіс якого знаходиться за адресою вулиця Соборна, будинок 76, місто Павлоград, Дніпропетровська область 51400, Україна, код ЄДРПОУ 00178353, в особі пана Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, діючого на підставі довіреності від 11 квітня 2017 року (надалі іменується "Новий боржник"); | DTEK PAVLOGRADUGOL, PRIVATE JOINT- STOCK COMPANY, a legal entity in the form of a private joint stock company, registered and existing under the laws of Ukraine, with its registered office at building 76, Soborna street, city of Pavlograd, Dnipropetrovsk region 51400, Ukraine, EDRPOU code 00178353, duly represented by Mr. Xxxxx Mishyn, acting on the basis of the power of attorney dated 11 April 2017 (hereinafter referred to as "New debtor"); |
ДТЕК ТРЕЙДІНГ СА, компанія, яка створена та діє відповідно до законодавства Швейцарії, зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: площа Шевелю 6, 1201 Женева, Швейцарія, реєстраційний номер CH-660- 1668013-4, в особі її директора - пана Xxxxxxx Xxxxxxxx, що діє на підставі Статуту, (надалі іменується «Кредитор»), що володіє правом вимоги повернення авансу в сумі 215 887 574,24 доларів США за договором №1/290713 від 29.07.2013 р. та 37 316,74 доларів США за договором №2/290713 від 29.07.2013 р. з іншої сторони, | DTEK TRADING SA, a company registered and existing under Swiss law, with its registered office at: place de Chevelu 6, 1201 Geneva, Switzerland, registration number CH-660- 1668013-4, duly represented by its director - Mr. Xxxxxx Xxxxxxxxx, acting on the basis of the Articles of Association (hereinafter referred to as "Сreditor"), owning the right to claim the refund of the advance payment in the amount of USD 215,887,574.24 pursuant to the contract №1/290713 dated 29.07.2013 and USD 37,316.74 pursuant to the contract №2/290713 dated 29.07.2013, on the other hand, |
(в подальшому разом іменуються "Сторони", а кожна окремо - "Сторона") уклали цей Договір про переведення боргу (надалі іменується "Договір") про наступне. | (hereinafter referred to as the "Parties" and each individually - "Party") have entered into this Agreement on debt assignment (hereinafter referred to as the "Agreement") as follows. |
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ | 1. GENERAL PROVISIONS |
1.1. Первісний боржник передає, а Новий боржник приймає зобов’язання щодо повернення авансу в сумі 215 887 574,24 дол.США за договором №1/290713 від 29.07.2013р. та 37 316,74 дол.США за договором №2/290713 від 29.07.2013р. (надалі іменується «Основний договір»). | 1.1. The Initial debtor transfers and the New debtor accepts the obligations to refund the advance payment in the amount of 215 887 574,24 usd by contract №1/290713 dated 29.07.2013 and 37 316,74 usd by contract №2/290713 dated 29.07.2013 (hereinafter referred to as the "Basic Agreement"). |
1.2. З моменту підписання цього Договору Новий боржник зобов’язаний замість Первісного Боржника сплатити грошові кошти Кредитору у розмірі 215 925 051,79 дол.США у порядку та сроки, погодженому між Кредитором та Новим боржником. | 1.2. Since the signing of this Agreement the New debtor is obliged, instead of the Initial Debtor, to pay the monetary funds to Creditor in the amount of 215 925 051,79 USD under terms and conditions agreed by the creditor and New debtor. |
2. ОПЛАТА ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ | 2. PAYMENT AND SETTLEMENT PROCEDURE |
2.1. За передане зобов’язання за Основним договором Первісний боржник зобов’язаний сплатити Новому боржнику суму боргу сплачену Кредитору, комісійну винагороду сплачену обслуговуючому банку за операціями з повернення коштів Кредитору, тощо. У порядку, погодженому між Первісний боржником та Новим боржником шляхом укладання додаткової угоди до цього Договору. | 2.1. For the obligation under the Basic Agreement transferred hereunder the Initial debtor shall pay to the New debtor the amount of debt paid to the Lender, Commission fee of the bank on operations of returning money to the creditor, etc. Under terms and conditions agreed by the Initial debtor and New debtor separately in the additional agreement hereto. |
3. ВИКОНАННЯ ДОГОВОРУ | 3. AGREEMENT IMPLEMENTATION |
3.1. Новий боржник зобов'язаний протягом 14 робочих днів із дати виконання ним обов'язків відповідно до п.1.1. Договору (повністю чи частково) письмово повідомити Первісного боржника про це із зазначенням дати і суми виконання із додаванням завірених Новим боржником копій документів, що підтверджують таке виконання. | 3.1. The New debtor shall inform in writing the Initial debtor, within 14 working days from the date of performing the obligation according to cl.1.1 of the Agreement (in full or in part), on such performance, with indication of the date and amount of performance with addition of the copies of documents confirming such performance, certified by the New debtor. |
4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН І ВИРІШЕННЯ СПОРІВ | 4. RESPONSIBILITY OF THE PARTIES AND DISPUTE RESOLUTION |
4.1. У випадку порушення цього Договору, Сторона несе відповідальність, визначену | 4.1. In case of violation of this Agreement Party is responsible as set forth herein and (or) |
цим Договором та (або) чинним законодавством України. | current legislation of Ukraine. |
4.2. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами. | 4.2. All disputes arising out of this Agreement or related to it shall be settled by negotiation between the Parties. |
4.3. Якщо відповідний спір не можливо вирішити шляхом переговорів, протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дати виникнення, усі спори, розбіжності або вимоги, що виникають за цим Договором або у зв'язку з ним, у тому числі, що стосуються його тлумачення, виконання, порушення, припинення або недійсності, підлягають вирішенню в Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово промисловій палаті України відповідно до його Регламенту. Арбітражний суд складається з одного одноосібного арбітра. Місце проведення засідання Арбітражного суду м. Київ. Мова арбітражного розгляду російська. Правом, яке регулює цей Договір, є матеріальне право України. | 4.3. If a dispute cannot be solved through negotiations, within 30 (thirty) calendar days from the date of occurrence, all disputes, disagreements or claims arising under this Agreement or in connection with it, including those relating to its interpretation, performance, breach, termination or invalidity shall be settled at the International Commercial Arbitration Court at the Chamber of Commerce of Ukraine in accordance with its Rules. The arbitral tribunal shall consist of one sole arbitrator. The place of the Arbitration court is Kyiv. Language of arbitration is Russian. The law governing this Agreement is the substantive law of Ukraine. |
5. СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ | 5. TERM |
5.1. Даний Договір набирає чинності з дати (моменту) підписання його Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов’язань за цим Договором, та Новим боржником переведеного зобов’язання за Основним договором. | 5.1. This Agreement shall enter into force from the date (moment) of its signing by the Parties and is valid until the full performance of the obligations herein by the Parties and of the transferred obligation under the Basic Agreement by the New debtor. |
6. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ | 6. MISCELLANEOUS |
6.1. Усі правовідносини, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, у тому числі пов'язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього Договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення Договору, регулюються цим Договором та відповідними нормами чинного законодавства України, а також звичаями ділового обороту, які застосовуються до таких правовідносин | 6.1. All relationships arising from this Agreement or related to it, including those related to xxxxxxxx, xxxxxxxxxx, performance, amendment and termination of this Agreement, interpretation of its terms, the definition of the consequences of invalidity or infringement of the Agreement is governed by this Agreement and relevant rules of the effective legislation of Ukraine, as well as, business practices applicable to such relationships |
на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості. | on the basis of honesty, prudence and justice. |
6.2. Після підписання цього Договору всі попередні переговори за ним, листування, попередні договори, протоколи про наміри та будь-які інші усні або письмові домовленості Сторін з питань, що так чи інакше стосуються предмету цього Договору, втрачають юридичну силу. | 6.2. This Agreement shall supersede all previous negotiations, correspondence, preliminary agreements, letters of intent and any other oral or written agreements of the Parties on issues that are somehow related to the subject of this Agreement and shall be void. |
6.3. Сторони несуть повну відповідальність за правильність вказаних ними у цьому Договорі реквізитів та зобов'язуються своєчасно у письмовій формі повідомляти іншу Сторону про їх зміну, а у разі неповідомлення, несуть ризик настання пов'язаних із ним несприятливих наслідків. | 6.3. The Parties are responsible for the correctness of their details indicated herein and shall promptly notify in writing the other Party of their change, and in case of failure, bear the risk of adverse effects associated with such failure. |
6.4. Цей Договір складений при повному розумінні Сторонами його умов та термінології українською та англійською мовами у двох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, - по одному для кожної із Сторін. У випадку розбіжностей між українською та англійською редакціями Договору, пріоритет має українська редакція. | 6.4. This Agreement is made with full understanding of its terms and terminology in Ukrainian and English in two identical counterparts having equal legal force - one for each Party. In case of discrepancies between Ukrainian and English text of this Agreement, the Ukrainian text shall prevail. |
ПЕРВІСНИЙ БОРЖНИК ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СВЕРДЛОВАНТРАЦИТ» | INITIAL DEBTOR DTEK SVERDLOVANTHRACITE LIMITED LIABILITY COMPANY |
Адреса: вул. Гоголя, 24а, м. Сєвєродонецьк, Луганська обл., 93400, Україна | Address: 24 а, Hoholia Str., Sievierodonetsk, Luhansk Region, 93400, Ukraine |
Рахунок: 26007962499111 Банк: PJSC ‘FIRST UKRAINIAN INTERNATIONAL BANK’, Kiev, Ukraine SWIFT: XXXXXX0X Банк-кореспондент: JPMorgan Chase Bank N.A. 270 Park Avenue, NY 10017, New York SWIFT: XXXXXX00 | Account: 26007962499111 Bank: PJSC ‘FIRST UKRAINIAN INTERNATIONAL BANK’ Kiev, Ukraine SWIFT: FUIB UA 2X Correspondent Bank: JPMorgan Chase Bank N.A. 270 Park Avenue, NY 10017, New York SWIFT: XXXXXX00 |
За Первісного боржника Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx / / | For the Initial debtor Xxxxx Mishyn / / |
НОВИЙ БОРЖНИК ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» | NEW DEBTOR DTEK PAVLOGRADUGOL, PRIVATE JOINT- STOCK COMPANY |
Адреса: вул. Соборна,76, м. Павлоград, Дніпропетровська обл.51410 | Address: 76, Soborna Str., Pavlograd, Dnipropetrovsk Region, 51400, Ukraine |
Рахунок: 2600216190 Банк: PJSC ‘FIRST UKRAINIAN INTERNATIONAL BANK’, Kiev, Ukraine SWIFT: XXXXXX0X Банк-кореспондент: JPMorgan Chase Bank N.A. 270 Park Avenue, NY 10017, New York SWIFT: XXXXXX00 | Account: 2600216190 Bank: PJSC ‘FIRST UKRAINIAN INTERNATIONAL BANK’ Kiev, Ukraine SWIFT: FUIB UA 2X Correspondent Bank: JPMorgan Chase Bank N.A. 270 Park Avenue, NY 10017, New York SWIFT: XXXXXX00 |
За Нового боржника Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx / / | For the New debtor Xxxxx Mishyn / / |
КРЕДИТОР: | CREDITOR: |
ДТЕК Трейдінг СА | DTEK TRADING SA |
Адреса: Place de Chevelu 6, 1201 Geneva, Switzerland | Address: Place de Chevelu 6, 1201 Geneva, Switzerland |
Рахунок: XX00XXXX0000000000 Банк: Deutsche Bank AG, Amsterdam, The Netherlands SWIFT: DEUTNL2A | Account\IBAN: XX00XXXX0000000000 Bank: Deutsche Bank AG, Amsterdam, The Netherlands SWIFT: DEUTNL2A |
За КРЕДИТОРА Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx / / | For the CREDITOR Xxxxxx Xxxxxxxxx / / |