Contract
(майнових прав на отримання грошових коштів по депозитному договору)
м. Дніпро, дві тисячі двадцятого року.
Ми нижчепідписані, НАЗВА ПІДПРИЄМСТВА - повністю наприклад ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО
« »,/ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ « »/ ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО
« », місцезнаходження якого: код в ЄДРПОУ , далі- «Заставодавець», в особі генерального директора/директора/інше ПІБ , що діє на підставі Статуту/довіреності від
року, з одного боку, та
АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «АКЦЕНТ-БАНК», місцезнаходження якого: 49074, м. Дніпро, вул. Xxxxxxxxx, 00, код в ЄДРПОУ 14360080, далі – «Заставодержатель», в особі Голови правління Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, що діє на підставі Статуту, з другого боку, уклали цей договір про наступне:
ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
1. Предметом цього договору є надання Заставодавцем Заставодержателю в заставу майнових прав на отримання грошових коштів в повному обсязі по ДОГОВОРУ № наприклад (Вклад « ») від . .2020 року (далі- «Депозитний договір»), укладеному між Заставодавцем та Заставодержателем в забезпечення виконання зобов’язань компанії Mastercard International Incorporated, місцезнаходження якої: St. Xxxxx, 2200 Mastercard Blvd O'Xxxxxx, MO 63368-7263 U.S.A, далі - «Бенефіціар», перед Заставодержателем, в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Бенефіціаром зобов’язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання Заставодавцем зобов’язань за цим договором, одержати задоволення за рахунок Предмету застави переважно перед іншими кредиторами Заставодавця та (або) Бенефіціара.
2. За цим договором заставою забезпечується виконання зобов’язань Бенефіціара, що випливають з Угоди про забезпечення від 10.04.2020 року, (далі – «Угода про забезпечення»).
3. Максимальний розмір вимоги, яка забезпечується заставою за цим договором, складає загальну суму грошових коштів, розміщеному Заставодавцем відповідно до умов Депозитного договору протягом строку дії Депозитного
договору.
4. Заставою за цим договором також забезпечуються вимоги Заставодержателя щодо відшкодування:
- витрат, пов’язаних з пред’явленням вимоги за Угодою про забезпечення і зверненням стягнення на Предмет застави;
- витрат на утримання і збереження Предмету застави;
- збитків, завданих порушенням Заставодавцем умов цього договору;
- збитків, завданих порушенням Бенефіціаром зобов’язань за Угодою про забезпечення;
- штрафних санкцій, передбачених цим договором.
5. Заставодавець з умовами Угоди про забезпечення ознайомлений.
6. В забезпечення виконання Бенефіціаром зобов’язань за Угодою про забезпечення та Заставодавцем зобов’язань за цим договором, Заставодавець надав в заставу майнові права на отримання в повній сумі грошових коштів (вкладу) (далі – «Предмет застави»), які належать йому на праві власності, що підтверджується Депозитним договором. Застава
за цим договором поширюється на будь-яке відшкодування, отримане Заставодавцем внаслідок вилучення Предмету застави. Обтяження за цим договором не поширюється на доходи – проценти, які належать до сплати за Депозитним договором.
7. Сторони визначили, що вартість Предмету застави складає загальну суму грошових коштів, розміщених Заставодавцем відповідно до умов Депозитного договору протягом строку дії Депозитного договору.
8. На строк дії цього договору Предмет застави залишається у володінні та користуванні Заставодавця.
9. Заставодавець засвідчує, що на момент укладання цього договору:
9.1. Предмет застави за цим договором належить Заставодавцю на праві власності, не знаходиться в заставі у третіх осіб, в тому числі не знаходиться в податковій заставі, не подарований, не проданий, не є предметом розгляду судових справ та під арештом не перебуває;
9.2. На підставах, передбачених чинним законодавством, він має право відчужувати Предмет застави;
9.3. На підставах, передбачених чинним законодавством, на Предмет застави може бути звернене стягнення;
9.4. До Заставодавця не пред’явлені і не будуть пред’явлені майнові вимоги, пов’язані з вилученням Предмету застави;
9.5. Предмет застави не знаходиться у спільній (колективній) власності, не є часткою, паєм (їх частинами) у статутному фонді інших підприємств; не є часткою у спільному майні за договором про сумісну діяльність;
9.6. Відповідно до Предмету застави не укладено угод про його передачу у спільну діяльність, або інших угод про його передачу третім особам.
9.7. Відповідно до Предмету застави відсутні будь-які обтяження, вимоги інших осіб, в тому числі ті, що не зареєстровані у встановленому законом порядку.
10. Заставодавець гарантує, що ним надані всі наявні документи, що стосуються повноважень керівника та інших органів керування Заставодавця на укладення цього договору, а також права розпорядження Предметом застави. Заставодавець підтверджує, що він має усі передбачені чинним законодавством України та установчими документами повноваження на укладання та на виконання даного Договору; його представник, який підписує цей Договір та Додатки до нього, має усі необхідні повноваження у відповідності до чинного законодавства України та установчих документів для того, щоб представляти Сторону та укласти від її імені цей Договір; не вимагається будь-яких подальших/попередніх затверджень цього Договору та Додатків до нього; не існує будь-яких обмежень на укладення Стороною (підписання представником Сторони ) цього Договору та Додатків до нього. Заставодавець свідчить також, що їм надані всі необхідні документи, що стосуються Предмету застави.
11. З моменту набрання чинності цього договору, Заставодавець має право відчужувати, передавати у спільну діяльність, іншим особам, або іншим чином розпоряджатися Предметом застави, тільки за письмовою згодою Заставодержателя. Наступні передачі в заставу Предмету застави в період дії цього договору та всіх договорів про внесення змін до нього забороняються.
12. При частковому виконанні Бенефіціаром зобов’язань за Угодою про забезпечення застава зберігається у початковому обсязі.
12.1. У разі припинення Заставодавця, та/або заміни боржника в зобов'язанні/зобов'язаннях за Угодою про забезпечення на будь-яку іншу особу та переходу зобов'язання/зобов'язань Бенефіціара до будь-якої (будь-яких) іншої (інших) особи (осіб), застава зберігає свою чинність в початковому обсязі до моменту повного виконання зобов'язань за Угодою про забезпечення.
13. Заставодержатель має право:
13.1. Одержати задоволення за рахунок Предмету застави переважно перед іншими кредиторами Заставодавця (право вищого пріоритету). Сума по Депозитному договору, що зазначена у п 7 цього договору, списується з рахунку
та зараховуються в рахунок погашення заборгованості Бенефіціара за Угодою про забезпечення.
13.2. У випадку порушення Бенефіціаром зобов’язань за Угодою про забезпечення та (або) порушення Заставодавцем зобов’язань за цим договором, Заставодержатель має право самостійно вживати заходи, необхідні для захисту переданих в заставу майнових прав проти порушень з боку третіх осіб.
13.3. Заставодержатель має право вступати в справу як третя особа в судовому спорі, в якому розглядається позов про заставлене право.
13.4. З метою задоволення своїх вимог:
13.4.1. Звернути стягнення на Предмет застави у випадку, якщо в момент настання термінів виконання Бенефіціаром якого-небудь із зобов’язань, передбачених Угодою про забезпечення, вони не будуть виконані.
13.4.2. У разі порушення Заставодавцем зобов’язань за цим договором Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави.
13.4.3. Звернути стягнення на Предмет застави незалежно від настання термінів виконання якого-небудь із зобов’язань за Угодою про забезпечення у випадках:
- порушення Бенефіціаром якого-небудь із зобов’язань, передбачених Угодою про забезпечення;
- порушення Заставодавцем якого-небудь із зобов’язань за цим договором;
- порушення господарським судом справи про відновлення платоспроможності чи визнання банкрутом Xxxxxxxxxxx та (або) Заставодавця, чи про визнання недійсними установчих документів Бенефіціара та (або) Заставодавця, чи про скасування державної реєстрації Бенефіціара та (або) Заставодавця;
- прийняття власником або компетентним органом рішення про ліквідацію Бенефіціара та (або) Заставодавця;
- встановлення невідповідності дійсності відомостей, що містяться в Угоді про забезпечення або в цьому договорі;
- припинення (реорганізації, ліквідації) юридичної особи Бенефіціара та (або) Заставодавця;
13.5. Сторони дійшли згоди, що Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави і в разі дострокового розірвання Угоди про забезпечення або зміни її умов, при наявності невиконаних зобов`язань на момент розірвання або внесення змін.
13.6. У разі звернення стягнення на Предмет застави згідно з п.п. 13.4.1, 13.4.2, 13.4.3, 13.5 цього договору Заставодержатель має право задовольнити за рахунок Предмету застави свої передбачені п.п. 2, 4 цього Договору вимоги в повному обсязі, що визначаються на момент фактичного задоволення.
14. Заставодавець зобов’язується:
14.1. Здійснювати дії, необхідні для забезпечення дійсності заставленого права;
14.2. Укладати додаткові угоди до Депозитного договору за письмовою згодою Заставодержателя, за умови внесення
відповідних змін до цього договору;
14.3. Не здійснювати відступлення заставленого права на користь третіх осіб;
14.4. Не здійснювати дій, які спричинять припинення заставленого права чи зменшення його вартості;
14.5. Вживати заходів, необхідних для захисту заставленого права від посягання з боку третіх осіб;
14.6. Надавати Заставодержателю дані про зміни, що відбулися в заставленому праві, про його порушення з боку третіх осіб і про домагання третіх осіб на це право;
14.7. У випадку виникнення будь - яких обставин, що можуть негативно вплинути на права та законні інтереси Заставодержателя за цим договором – не пізніше ніж у 2 (дву) денний термін з моменту виникнення таких загроз письмово повідомити про це Заставодержателя.
14.8. У випадку пред’явлення до Заставодержателя іншими особами вимог про визнання за ними права власності або інших прав на Предмет застави, про вилучення (витребування) або про обтяження Предмету застави вимогами, задоволення яких може спричинити зменшення вартості Предмету застави та (або) порушити права та законні інтереси Заставодержателя, Заставодавець зобов’язується не пізніше наступного дня за днем отримання вимоги письмово повідомити про це Заставодержателя.
14.9. Не передавати Предмет застави у спільну діяльність, не здійснювати його відчуження або інше розпорядження Предметом застави без письмової згоди Заставодержателя.
14.10. Не передавати Предмет застави в наступну заставу;
14.11. Заставодавець зобов’язується в повному обсязі відшкодувати Заставодержателю витрати, які зроблені ним у зв’язку з реєстрацією Предмету застави за цим договором в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, у зв’язку з реєстрацією змін до зробленого запису в зазначеному реєстрі, а також витрати по виключенню запису про реєстрацію Предмету застави з Державного реєстру обтяжень рухомого майна в день здійснення таких витрат, та відшкодувати інші витрати, що можуть з’явитися у Заставодержателя у зв’язку з укладанням та дією цього Договору;
14.12. У випадку порушення Заставодавцем зобов’язань, передбачених п. 14.11 цього Договору, він сплачує на користь Заставодержателя пеню у розмірі 0,1 % від суми здійснених Заставодержателем витрат, але не більше подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожний день прострочення.
14.13. З моменту укладання цього Договору в силу вступає право застави, тобто з моменту укладання цього Договору відносини сторін регламентуються нормами цивільного законодавства, що регулюють заставні правовідносини. У зв’язку з чим та у відповідності до ст.586 Цивільного Кодексу України Заставодавець зобов’язується не вимагати дострокового повернення суми вкладу та процентів по договору, передбаченому в п.7 цього договору, якщо зобов’язання за Угодою
про забезпечення Бенефіціаром не виконані в повному обсязі.
15. У разі порушення Заставодавцем будь-якого із зобов’язань, передбачених п.п. 14.1 – 14.10 цього договору, він сплачує на користь Заставодержателя штраф у розмірі 3 % від вартості Предмету застави, яка зазначена в п.7 цього договору.
16. У разі порушення Заставодавцем будь-якого із зобов’язань, передбачених п.п. 14.13 цього договору, він сплачує на користь Заставодержателя штраф у розмірі 2 % від вартості Предмету застави, яка зазначена в п.7 цього договору.
17. У випадку встановлення невідповідності дійсності відомостей, що містяться в цьому договорі, або порушення Заставодавцем договірних зобов’язань, останній в повному обсязі відшкодовує Заставодержателю збитки.
ЗВЕРНЕННЯ СТЯГНЕННЯ І РЕАЛІЗАЦІЯ ПРЕДМЕТУ ЗАСТАВИ
18. Звернення стягнення на Предмет застави здійснюється у випадках, передбачених п.п. 13.4.1, 13.4.2, 13.4.3, 13.5 цього договору, відповідно до чинного законодавства України та цього договору.
19. Звернення стягнення і реалізація майнових прав здійснюється шляхом відступлення Заставодавцем Заставодержателю права вимоги, що випливає з заставленого права. Відступлення права вимоги здійснюється, за вибором Заставодержателя, згідно з договором про відступлення права вимоги (цесії) або згідно закону в судовому або позасудовому порядку. Заставодержатель має право задовольнити за рахунок заставлених майнових прав свої вимоги в повному обсязі, обумовленому на момент фактичного задоволення, включаючи вимоги зазначені в п.п. 2, 4 цього договору, відшкодування збитків, витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги.
20. У випадку, коли після звернення стягнення на Предмет застави, отриманої суми недостатньо для повного задоволення вимог Заставодержателя, останній не має право одержати суму, якої не вистачає для повного задоволення своїх вимог, з іншого майна Заставодавця.
21. При реалізації Предмету застави відповідно до цього договору для обчислення суми в іноземній валюті, необхідній для задоволення вимог Заставодержателя, застосовується курс, який розраховується за формулою: К = Кнбу + ККнбу (далі — курс), де: К — курс для розрахунку суми в іноземній валюті, яка буде направлена на погашення Угоди про забезпечення; Кнбу — офіційний курс гривні щодо іноземних валют, встановлений Національним банком України на день реалізації Предмету застави; ККнбу — коефіцієнт, який становить 3,0 (три) % до офіційного курсу гривні щодо іноземних валют, встановленого Національним банком України на день реалізації Предмету застави.
22. При реалізації Предмету застави відповідно до цього Договору для обчислення суми в національній валюті України, необхідній для задоволення вимог Заставодержателя щодо погашення заборгованості зі сплати винагороди та/або неустойки, та/або комісійних винагород та/або іншої заборгованості в національній валюті України за Угоди про забезпечення, застосовується курс, який розраховується за формулою: К = Кнбу + ККнбу (далі — курс), де: К — курс для розрахунку суми в національній валюті України, яка буде направлена на погашення заборгованості за Угодою про забезпечення; Кнбу — офіційний курс гривні щодо іноземних валют, встановлений Національним банком України на день реалізації Предмету застави; ККнбу — коефіцієнт, який становить 0,0 (нуль) % до офіційного курсу гривні щодо іноземних валют, встановленого Національним банком України на день реалізації Предмету застави.
СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ
23. Термін дії договору – до повного виконання Бенефіціаром зобов’язань за Угодою про забезпечення, та всім договорам про внесення змін до нього.
24. Дострокове розірвання цього договору допускається лише за згодою сторін.
25. Внесення змін до цього договору допускається лише за згодою сторін.
ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ
26. Застава за цим договором підлягає реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.
27. Усі суперечки і розбіжності, що виникають з цього договору, підлягають розгляду у відповідності з чинним законодавством України.
28. Від імені Заставодержателя всі права та обов’язки, пов’язані з цим договором, здійснює його підрозділ, який знаходиться за адресою: 49074, м. Дніпро, вул. Батумська, 11
29. Цей договір складений в двох примірниках, які мають однакову юридичну силу, один примірник видається Заставодавцю, другий примірник залишається у Заставодержателя.
30. Сторони домовились збільшити встановлену законом позовну давність, дійшовши згоди, що по вимогах Заставодержателя до Заставодавця за цим договором позовна давність встановлюється Сторонами тривалістю 15 (п'ятнадцять) років.
31. При виконанні своїх зобов’язань за цим Договором, Сторони, їх афілійовані особи, працівники або посередники не виплачують, не пропонують виплатити і не дозволяють виплату будь-яких грошових коштів або цінностей, прямо або побічно, будь-яким особам, для впливу на дії чи рішення цих осіб з метою отримати які-небудь неправомірні переваги.
32. При виконанні своїх зобов'язань за цим Договором, Сторони, їх афілійовані особи, працівники або посередники не здійснюють дії, що кваліфікуються застосованими для цілей цього Договору законодавством, як дача/отримання хабара, комерційний підкуп, а також дії, що порушують вимоги чинного законодавства та міжнародних актів про протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом.
33. У разі виникнення у Сторони підозри, що відбулося або може відбутися порушення будь-яких положень змісту цього Договору, відповідна Сторона зобов’язується повідомити іншу Сторону в письмовій формі. Після письмового повідомлення, відповідна Сторона має право призупинити виконання зобов'язань за цим Договором до отримання підтвердження, що порушення не відбулося або не відбудеться. Це підтвердження повинне бути надіслане протягом десяти робочих днів з дати письмового повідомлення.
34. У письмовому повідомленні Сторона зобов’язана послатися на факти або надати аргументи про можливість порушення будь-яких положень змісту цього Договору, іншою Стороною, її афілійованими особами, працівниками або посередниками виражається в діях, які кваліфікуються чинним законодавством України, як дача або одержання хабара, комерційний підкуп, а також дії, що порушують вимоги чинного законодавства України та міжнародних актів щодо протидії легалізації доходів, отриманих злочинним шляхом.
35. У разі порушення однією Стороною зобов’язань утримуватися від заборонених дій та/або неотримання іншою Стороною в установлений цим договором термін підтвердження, що порушення не відбулося або не відбудеться, інша Сторона має право розірвати договір в односторонньому порядку повністю або в частині, надіславши письмове повідомлення про розірвання. Сторона, з чиєї ініціативи було розірвано цей Договір відповідно до положень цієї статті, має право вимагати відшкодування реального збитку, що виник в результаті такого розірвання.
36. Представники Сторін, уповноваженні на укладання цього Договору, погодились, що їх персональні дані, які стали відомі Сторонам в зв’язку з укладанням цього Договору включаються до баз персональних даних Сторін
35. Підписуючи цей Договір уповноважені представники Сторін дають згоду (дозвіл) на обробку їх персональних даних, з метою підтвердження повноважень суб’єкта на укладання, зміну та розірвання Договору, забезпечення реалізації адміністративно-правових і податкових відносин, відносин у сфері бухгалтерського обліку та статистики, а також для забезпечення реалізації інших передбачених чинним законодавством України відносин.
37. Представники сторін підписанням цього договору підтверджують, що вони повідомлені про свої права відповідно до ст. 8 Закону України «Про захист персональних даних».
38. Підписуючи цей Договір, Сторони, згідно Закону України «Про захист персональних даних», надають взаємну згоду один одному на обробку їхніх персональних даних, а саме: назви, місцезнаходження/місця проживання, реєстраційних даних (коду ЄДРПОУ, номеру державної реєстрації у єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців), інформації щодо системи оподаткування (індивідуального податкового номеру, реєстраційного номеру облікової картки платника податків, номеру свідоцтва про статус платника ПДВ), банківських реквізитів, електронних ідентифікаційних даних (IP-адреса, телефон, e-mail), прізвища, ім’я по батькові, особистого підпису та інших даних, що дають змогу ідентифікувати особу, що діє в інтересах та/або від імені однієї із Сторін, та інших даних, які передає одна Сторона іншій з метою забезпечення реалізації податкових відносин, господарських відносин, відносин у сфері бухгалтерського обліку та аудиту, відносин у сфері економічних, фінансових послуг та страхування, вивчення споживчого попиту та статистики, у маркетингових, інформаційних, рекламних, комерційних або інших аналогічних цілях. Сторони повідомлені про те, що їх персональні дані внесені в базу персональних даних, а також повідомлені про свої права згідно Закону України «Про захист персональних даних».
39. Кожна зі Сторін цим підтверджує, що:
- вона має усі передбачені чинним законодавством та установчими документами повноваження на укладання та на виконання цього Договору;
- її представник, який підписує даний Договір та Додатки до нього, має усі необхідні повноваження у відповідності до законодавства та установчих документів для того, щоб представляти Сторону та укласти від її імені даний Договір;
- не вимагається будь-яких подальших/попередніх затверджень даного Договору та Додатків до нього;
- не існує будь-яких обмежень на укладення Стороною (підписання представником Сторони ) цього Договору та Додатків до нього.
- Сторони мають усі необхідні дозвільні документи, ліцензії, майнові права для того, аби виконувати роботи, надавати послуги, відчужувати майно, які є предметом цього Договору. Вказані документи та права є чинними на момент укладення Договору.
- Сторони зобов’язуються не пред’являти жодних претензій одна до одної щодо недійсності Договору та/або супровідних документів до нього, за умови що вони підписані особою, яка діє як представник Сторони, та скріплені печаткою Сторони.
РЕКВІЗИТИ СТОРІН:
ЗАСТАВОДАВЕЦЬ НАЗВА ПІДПРИЄМСТВА - повністю наприклад ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО « » /ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ « »/ ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО « »/ місцезнаходження: індекс, область/м. , вул./провул. , буд. п/р у АТ «А-БАНК» МФО , код в ЄДРПОУ ; вибрати генеральний директор/директор/інше .ініціали . призвіщем.п. | АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «АКЦЕНТ-БАНК» місцезнаходження: 49074, м. Дніпро, вул. Батумська, 11 к/р IBAN UA56300001000003200113040401 у Національному банку України, код банку 307770, код в ЄДРПОУ 14360080 Голова правління: Кандауров Ю.В. м.п. |