Керівництво Замовника несе відповідальність за підготовку окремої фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності i фінансової інформації, зазначених у п.1.1 Договору. Замовник має право отримувати від Виконавця інформацію щодо вимог...

Договір

на надання аудиторських послуг

м. Київ ХХ ХХ 2019 року

ПАТ «Укрнафта», надалі – “Замовник”, в особі в.о. Голови Правління, _______________, який діє на підставі Статуту / довіреності від________, з однієї сторони, та ________________ надалі – “Виконавець”, в особі ________________, яка діє на підставі ________________, з другої сторони, надалі разом та окремо – “Сторони” та “Сторона” відповідно, уклали цей Договір, надалі – “Договір”, про нижчевикладене:

1. Предмет Договору

1. Виконавець зобов’язується надати Замовнику такі послуги:

1. аудит окремої фінансової звітності Xxxxxxxxx, підготовленої відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності, надалі – “МСФЗ”:

1.1.1.1 станом на та за рік що закінчується 31 грудня 2019 року;

1.1.1.2 станом на та за рік що закінчується 31 грудня 2020 року;

1.1.1.3 станом на та за рік що закінчується 31 грудня 2021 року.

2. аудит консолідованої фінансової звітності Xxxxxxxxx, підготовленої відповідно до МСФЗ:

1.1.2.1. станом на та за рік, що закінчується 31 грудня 2019 року;

1.1.2.2. станом на та за рік, що закінчується 31 грудня 2020 року;

1.1.2.3. станом на та за рік, що закінчується 31 грудня 2021 року.

2. Замовник зобов’язується оплатити надані послуги згідно розділу 5 Договору.

3. Сторони будуть тісно співпрацювати з метою досягнення спільних цілей, всіляко сприяючи одна одній, із розумінням ставитися до очікувань іншої сторони і, по можливості, виявляти гнучкість в задоволенні бажань іншої сторони.

4. Виконавець здійснить аудит відповідно до наступних вимог:

   1. Стосовно послуг, зазначених у пунктах 1.1.1‑1.1.2:

Відповідно до Міжнародних стандартів аудиту, надалі – “МСА” видання 2016-2017 років, які також прийняті в якості Національних стандартів аудиту (згідно з рішеннями Аудиторської палати України від 8 червня 2018 року №361), та відповідно до своєї власної практики.

5. МСА вимагають, щоб Виконавець планував та проводив аудит таким чином, щоб отримати достатню впевненість у відсутності у окремій фінансовій звітності, консолідованій фінансовій звітності та фінансовій інформації суттєвих викривлень. Термін “достатня впевненість” допускає деякий ризик наявності суттєвих невідповідностей грошового характеру, які можуть залишитися невиявленими; також допускається, що Виконавець не може надати абсолютної гарантії точності та повноти окремої фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та фінанової інформації. Аудит включає вибіркову перевірку підтвердження чисел та пояснень, що наводяться у фінансовій звітності. Виконавець вважає, що проведений аудит надасть достатні підстави для надання висновку щодо окремої фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та фінанової інформації Замовника.

6. Керівництво Замовника несе відповідальність за підготовку окремої фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності i фінансової інформації, зазначених у п.1.1 Договору.

7. Керівництво Замовника несе відповідальність за підготовку повного комплекту окремої фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та відповідного звіту про управління згідно законодавства України, надання її всім уповноваженим особам та організаціям, публікацію згідно з вимогами законодавства, а також розробку облікової політики та створення належної системи внутрішнього контролю, запобігання та виявлення випадків невідповідності та зловживань.

8. Умови МСА вимагають планування аудиту таким чином, щоб забезпечити достатню ймовірність того, що помилки та невідповідності, здатні суттєво вплинути на окрему фінансову звітність, консолідовану фінансову звітність та фінансову інформацію Замовника, були виявлені. Однак, оскільки Виконавець не буде проводити перевірку всіх операцій, здійснених Замовником протягом року, проведений аудит не може забезпечити повну впевненість у тому, що помилки та невідповідності, у тому числі випадки зловживання чи розтрат, будуть виявлені.

9. Виконавець буде планувати аудит таким чином, щоб забезпечити достатню ймовірність виявлення порушень законодавства, які суттєво та безпосередньо впливають на окрему фінансову звітність, консолідовану фінансову звітність та фінансову інформацію Замовника.

10. Сторони погоджуються з тим, що внаслідок застосування підходу, описаного в п. 1.5, 1.10 та 1.11, Виконавець не може отримати абсолютної впевненості, що всі суттєві помилки у окремій фінансовій звітності, консолідованій фінансовій звітності та фінансовій інформації будуть виявлені внаслідок таких чинників, як застосування професійних суджень, використання аудиторського тестування, обмеження притаманні системі внутрішнього контролю, а також з огляду на той факт, що більшість аудиторських доказів та підтверджень, отриманих аудитором є радше переконливими, ніж остаточними за своєю сутністю. Може статися так, що в подальшому такі помилки чи невідповідності, у випадку їхнього виявлення податковою адміністрацією, іншими аудиторами чи державними органами, будуть суттєво впливати на фінансову звітність Замовника в наступних періодах за певних обставин, включаючи застосування штрафних та інших санкцій. У такому випадку Замовник не буде вважати Виконавця відповідальним за це.

11. Закон України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» та МСА вимагають, щоб Виконавець читав будь-який річний звіт та інший документ, в якому міститься звіт Виконавця. Мета цієї процедури полягає у виявленні потенційної суттєвої невідповідності між іншою інформацією річного звіту, включаючи спосіб її подання, та інформацією, що міститься у окремій фінансовій звітності та консолідованій фінансовій звітності. Виконавець не несе відповідальності за проведення процедур перевірки такої іншої інформації у ході аудиту.

2. Права Сторін

1. Замовник має право отримувати від Виконавця інформацію щодо вимог законодавства і відповідних стандартів, що стосуються здійснення Виконавцем аудиту, про права та обов’язки Cторін, а також інформацію про правові акти та стандарти, які є основою висновків та коментарів, включених до звіту Виконавця.

2. Виконавець має необмежене право:

1. самостійно визначати обсяг та методи аудиторських процедур;

2. здійснювати перевірку всіх відібраних Виконавцем документів Xxxxxxxxx, що стосуються господарської діяльності останнього, наявності грошових коштів, цінних паперів, матеріальних цінностей, отримувати точні та повні відповіді на всі питання, які виникають у Виконавця під час надання послуг за Договором, а також отримувати додаткову інформацію, що знадобиться для цілей аудиту, включаючи письмові пояснення керівництва з певних питань. Виконавець має право вважати такі відповіді та інформацію достовірними;

3. отримувати, у відповідь на письмові запити Замовника або безпосередньо Виконавця, необхідну для аудиту інформацію, включаючи лист-представлення керівництва Замовника. Виконавець має право вважати таку інформацію достовірною;

4. користуватися для цілей аудиту професійними послугами третіх сторін, якщо це не суперечить законодавству;

5. на свій розсуд залучати співробітників для надання послуг, передбачених Договором.

6. виконувати обов'язки щодо інформування уповановажених органів в порядку та на підставах визначених ст.ст. 31, 35, 36 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" (далі – "Закон про аудит").

3. Обов’язки Cторін

1. Обов’язками Виконавця є:

1. Стосовно послуг, зазначених у пунктах 1.1.1‑1.1.2:

кваліфіковано провести аудит відповідно до МСА та власної практики Xxxxxxxxx і надати звіти згідно п.6.1, за умови виконання Замовником своїх зобов’язань, що викладені в п. 3.2 Договору.

2. виконувати умови Договору з належною професійною відповідальністю.

2. Обов’язками Замовника є:

1. сприяти Виконавцю під час надання послуг за Договором;

2. надавати Виконавцю доступ до всіх бухгалтерських записів та іншої необхідної інформації, копії необхідних документів, а також надавати необхідні достовірні пояснення в усній чи письмовій формі за відповідним запитом Виконавця під час надання послуг за Договором;

3. підготувати інформацію відповідно до запиту, наданого Виконавцем після підписання Договору, до початку надання послуг. Якщо в ході надання послуг за Договором у Виконавця з’явиться необхідність отримати додаткову інформацію, терміни надання такої інформації будуть погоджені Сторонами.;

4. інформувати Виконавця про терміни проведення інвентаризації сировини, готової продукції та основних засобів, щоб забезпечити присутність представників Виконавця;

5. надавати інформацію про обставини, що розглядаються судовими органами, та обставини, які найближчим часом можуть призвести до судового розгляду;

6. підписати листи від імені керівництва Xxxxxxxxx (Виконавець надасть проект такого листа), який підтверджує повноту бухгалтерських записів та пояснень різних обставин, що мали місце безпосередньо після завершення року, а також всіх інших важливих подій, які могли вплинути на правильність та повноту окремої фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та фінансової інформації та записів, і які не можуть бути виявлені під час проведення аудиту;

7. надати Виконавцю для огляду протоколи засідань Правління, Спостережної Ради та інших керівних органів Замовника.

8. дотримуватись застосовуваних до Замовника процедур призначення Xxxxxxxxx (в тому числі шляхом проведення конкурсу), створення та діяльності аудиторського комітету, інформування та надання звітів уповноваженим органам, та інших відповідних положень визначених ст.ст. 29, 30, 34 Закону про аудит.

3. Замовник не намагатиметься і не буде робити спроб запросити до себе на роботу будь-кого з працівників Виконавця. У випадку порушення цього положення Договору Замовник сплачує Виконавцю кошти у розмірі, що дорівнює заробітній платні цього працівника за останні дванадцять місяців плюс соціальні виплати.

4. Якщо Замовник має на меті опублікувати чи скопіювати, в надрукованому або електронному вигляді, звіти Виконавця разом з окремою фінансовою звітністю, консолідованою фінансовою звітнiстю посилаючись будь-яким чином на Виконавця, у документі, що містить іншу інформацію, Замовник погоджується:

   1. надати Виконавцю проект такого документу для ознайомлення; та

   2. одержати згоду Виконавця відносно включення звіту Виконавця до того, як цей документ буде закінчено та розповсюджено.

У випадках, коли звіт Виконавця будь-яким чином розповсюджено, Замовник бере на себе зобов’язання також надати повну фінансову звітність, включаючи примітки до неї.

5. Замовник може мати бажання включити звіти Виконавця про окрему фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність Замовника до документа про емісію, що має надаватися відповідно до законодавства України про цінні папери та фондовий ринок, або до інших документів, які стосуються пропозиції цінних паперів. Замовник погоджується з тим, що звіт Виконавця або будь-яке посилання на Виконавця не включатимуться до документа про емісію без попереднього письмового дозволу або згоди Xxxxxxxxx. Будь-яка угода про надання послуг у зв’язку з емісією, включаючи положення про надання зазначеного дозволу або згоди, є окремим контрактом, що передбачає здійснення окремо визначеного обсягу послуг.

6. Замовник не буде публікувати чи копіювати, в надрукованому або електронному вигляді, звіт Виконавця разом фінансовою інформацією, посилаючись будь-яким чином на Виконавця, крім випадків передбачених чинним законодавством України.

7. Замовник не включатиме звіт Виконавця про фінансову інформацію Замовника до документа про емісію, що має надаватися відповідно до законодавства України про цінні папери та фондовий ринок, або до інших документів, які стосуються пропозиції цінних паперів.

8. Замовник надає Виконавцю:

1. окреме приміщення;

2. можливість вести місцеві та міжміські телефонні розмови з питань, пов’язаних із послугами, які надаються Виконавцем Замовнику за Договором, а також користуватися інтернетом.

3. нормальні умови для роботи персоналу Виконавця, у тому числі:

а) доступ до необхідної документації;

б) можливість робити копії документів.

4. можливість проведення зустрічей з керівництвом та відповідальним персоналом Xxxxxxxxx, які повинні надавати Виконавцю практичну допомогу та необхідні пояснення в ході надання послуг.

5. при виконанні обов'язків працівниками Xxxxxxxxx в офісі або в іншому приміщенні Замовника дбати про безпеку і здоров’я працівників Виконавця, забезпечити дотримання ними вимог та правил, що діють у відношенні до працівників Замовника включаючи, але не обмежуючись наступним: (1) організувати проведення інструктажу з охорони праці, протипожежної безпеки, правил промислової гігієни; (2) ознайомити з правилами поведінки в офісі або в іншому приміщенні Замовника; (3) ознайомити з вимогами, передбаченими при поводженні з небезпечними речовинами; (4) забезпечити використання спецодягу та засобів індивідуального захисту (у визначених Замовником місцях).

9. За необхідності, Виконавець буде присутнім під час проведення інвентаризації сировини та готової продукції та основних засобів, а також відвідає структурні підрозділи, дочірні підприємства, асоційовані компанії, договора спільних діяльностей, спільні підприємства, компанії спеціального призначення.

10. Сторони не можуть передавати свої права та обов’язки, передбачені Договором, третім сторонам.

4. Строки надання послуг

1. Надання послуг розпочнеться після надання Виконавцю всієї необхідної інформації згідно з інформаційним запитом та Графіком надання послуг (Додаток 1),. За умови, що інформація, що зазначена в Графіку надання послуг, в Додатку 1, буде надана Виконавцю своєчасно, належної якості, і за умови відсутності будь-яких непередбачених затримок, остаточний варіант звітів має бути наданий Виконавцем Замовнику протягом 10 робочих днів після узгодження між Виконавцем та Замовником проектів звітів Виконавця.

2. Виконавець має право завершити роботу по наданню послуг до погодженої дати.

4. Вартість послуг та порядок здійснення платежу

1. Стосовно послуг, зазначених у пунктах 1.1.1‑1.1.2:

Вартість послуг Виконавця відповідно до Договору становить еквівалент __________ доларів США (__________доларів США) в українських гривнях за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим Національним банком України («офіційний курс»). Сума кожного платежу, розрахована відповідно до цього пункту Договору, підлягає сплаті в українських гривнях за офіційним курсом гривні до долара США на дату виставлення відповідного рахунку Виконавцем. Таким чином, Сторони погоджуються, що вартість послуг Виконавця в еквіваленті доларів США є незмінною, але відповідна сума до сплати в гривнях може змінюватись пропорційно зміні офіційного курсу гривні до долара США. На момент підписання цього Договору попередня вартість послуг Виконавця за офіційним курсом гривні до долара США на дату підписання цього Договору складає __________грн. (__________гривень). Сторони домовились, що остаточна вартість послуг Виконавця в гривнях визначатиметься відповідно до п.5.6. Договору.

2. Вартість послуг, зазначена в п.5.1, не включає витрати Виконавця, що безпосередньо пов’язані з наданням послуг за Договором та ПДВ, будь-які інші непрямі податки, які можуть бути введені протягом періоду від дати укладення Договору до дати здійснення остаточного розрахунку, Зазначені витрати та непрямі податки сплачуються понад суму вартості послуг. У будь-якому випадку загальна сума таких витрат, що підлягає оплаті не повинна перевищувати _________ гривень (__________ гривень) без ПДВ.

4. Оплата Замовником вартості послуг згідно з п. 5.1 здійснюється шляхом банківського переказу на банківський рахунок Виконавця в гривнях в наступному порядку:

5.4.1. Стосовно послуг, зазначених у пунктах 1.1.1.1‑1.1.2.1:

• _____% від вартості послуг Виконавця, вказаних в п. 5.1. плюс відповідна сума ПДВ – протягом 10 (десяти) робочих днів після початку проміжного етапу аудиту, але не пізніше ______ 20XX року;

• ____% від вартості послуг Виконавця, вказаних в п. 5.1. плюс відповідна сума ПДВ – протягом 10 (десяти) робочих днів після початку кінцевого етапу роботи по наданню послуг безпосередньо в приміщенні Замовника, але не пізніше _____ 20XX року;

• ____% від вартості послуг Виконавця, вказаних в п. 5.1. вказаних в п. 5.1 плюс відповідна сума ПДВ – протягом 10 (десяти) робочих днів після надання проекту звіту, але не пізніше ____ 20XX року

5.4.2. Стосовно послуг, зазначених у пунктах 1.1.1.2‑1.1.2.2:

• _____% від вартості послуг Виконавця, вказаних в п. 5.1. плюс відповідна сума ПДВ – протягом 10 (десяти) робочих днів після початку проміжного етапу аудиту, але не пізніше ______ 20XX року;

• ____% від вартості послуг Виконавця, вказаних в п. 5.1. плюс відповідна сума ПДВ – протягом 10 (десяти) робочих днів після початку кінцевого етапу роботи по наданню послуг безпосередньо в приміщенні Замовника, але не пізніше _____ 20XX року;

• ____% від вартості послуг Виконавця, вказаних в п. 5.1. вказаних в п. 5.1.1. плюс відповідна сума ПДВ – протягом 10 (десяти) робочих днів після надання проекту звіту, але не пізніше ____ 20XX року.

5.4.3. Стосовно послуг, зазначених у пунктах 1.1.1.3‑1.1.2.3:

• _____% від вартості послуг Виконавця, вказаних в п. 5.1. плюс відповідна сума ПДВ – протягом 10 (десяти) робочих днів після початку проміжного етапу аудиту, але не пізніше ______ 20XX року;

• ____% від вартості послуг Виконавця, вказаних в п. 5.1. плюс відповідна сума ПДВ – протягом 10 (десяти) робочих днів після початку кінцевого етапу роботи по наданню послуг безпосередньо в приміщенні Замовника, але не пізніше _____ 20XX року;

____% від вартості послуг Виконавця, вказаних в п. 5.1. плюс відповідна сума ПДВ – протягом 10 (десяти) робочих днів після надання проекту звіту, але не пізніше ____ 20XX року.

4. Остаточна вартість послуг Виконавця в гривнях за фактично надані послуги відповідно до Договору встановлюється в Проміжних Актах про надання послуг, які є невід’ємною частиною Договору. Загальна вартість послуг Виконавця в гривнях за фактично надані послуги відповідно до Договору встановлюється в Зведеному Акті наданих послуг.

5. 6. Замовник зобов’язується cплатити виставлені Виконавцем рахунки протягом 10 робочих днів після отримання рахунку.

7. Зведений Акт наданих послуг за рік, що закінчується 31 грудня 2019 року повинен бути складений у двох примірниках протягом 10 робочих днів після надання послуг, визначених п.1.1.1.1, 1.1.2.1, цього Договору разом із Проміжним Актом наданих послуг за відповідною послугою. Зведений Акт наданих послуг повинен містити загальну вартість послуг Виконавця в гривнях за фактично надані послуги.

Зведений Акт наданих послуг за рік, що закінчується 31 грудня 2020 року повинен бути складений у двох примірниках протягом 10 робочих днів після надання послуг, визначених п.1.1.1.2, 1.1.2.2, цього Договору разом із Проміжним Актом наданих послуг за відповідною послугою. Зведений Акт наданих послуг повинен містити загальну вартість послуг Виконавця в гривнях за фактично надані послуги.

Зведений Акт наданих послуг за рік, що закінчується 31 грудня 2021 року повинен бути складений у двох примірниках протягом 10 робочих днів після надання послуг, визначених п.1.1.1.3, 1.1.2.3, цього Договору разом із Проміжним Актом наданих послуг за відповідною послугою. Зведений Акт наданих послуг повинен містити загальну вартість послуг Виконавця в гривнях за фактично надані послуги.

5. Передача та отримання результатів послуг

1. Після закінчення надання послуг Виконавець надасть Замовникові звіти українською та англійською мовами, які включатимуть:

1. Стосовно послуг зазначених в п.п. 1.1.1

• Аудиторський звіт щодо окремої фінансової звітності Замовника станом на та за рік до 31 грудня 2019 року, підготовленої відповідно до МСФЗ.

• Аудиторський звіт щодо окремої фінансової звітності Замовника станом на та за рік до 31 грудня 2020 року, підготовленої відповідно до МСФЗ.

• Аудиторський звіт щодо окремої фінансової звітності Замовника станом на та за рік до 31 грудня 2021 року, підготовленої відповідно до МСФЗ.

2. Стосовно послуг зазначених в п.п. 1.1.2

• Аудиторський звіт щодо консолідованої фінансової звітності Замовника станом на та за рік, що закінчується 31 грудня 2019 року, підготовленої відповідно до МСФЗ.

• Аудиторський звіт щодо консолідованої фінансової звітності Замовника станом на та за рік, що закінчується 31 грудня 2020 року, підготовленої відповідно до МСФЗ.

• Аудиторський звіт щодо консолідованої фінансової звітності Замовника станом на та за рік, що закінчується 31 грудня 2021 року, підготовленої відповідно до МСФЗ.

2. Виконавець також надасть керівництву Замовника письмові звіти по системам внутрішнього контролю за рік, що закінчується 31 грудня 2019 року, за рік, що закінчується 31 грудня 2020 року та за рік, що закінчується 31 грудня 2021 року з викладенням головних проблем, що були виявлені Виконавцем під час надання послуг за Договором. Ці звіти будуть також включати рекомендації для керівництва стосовно вдосконалення системи бухгалтерського обліку та систем контролю.

3. Виконавець надасть додаткові звіти для аудиторського комітету або органу (підрозділу), на який покладено відповідні функції, в порядку та на підставах визначених ст. 35 Закону про аудит, за кожен звітний період окремо:

• за рік, що закінчується 31 грудня 2019 року;

• за рік, що закінчується 31 грудня 2020 року;

• за рік, що закінчується 31 грудня 2021 року.

4. Виконавець передає, а Xxxxxxxx приймає надані послуги на основі відповідного Акту, який повинен бути підготовлений Xxxxxxxxxx і підписаний уповноваженими представниками Xxxxxx, як зазначено в п.5.7 цього Договору.

5. Будь-які усні подання, звіти, а також будь-які проекти звітів, що можуть подаватися в ході надання послуг за цим Договором, не є остаточними звітами та висновками. Якщо не зазначено інше, то такі остаточні звіти та висновки міститимуться лише в остаточному письмовому звіті Виконавця.

5. Конфіденційність. Захист персональних даних

1. Вся інформація, що безпосередньо стосується діяльності Замовника, та будь-яка інша інформація, яка, якщо подана у паперовій формі, позначена як конфіденційна, або, якщо подана у будь-якій іншій формі, має письмове підтвердження її конфіденційності, або, якщо подана у паперовій або іншій формі, є очевидно конфіденційною, вважається конфіденційною інформацією (надалі – Конфіденційна інформація). Виконавець використовуватиме Конфіденційну інформацію лише у зв’язку із наданням Послуг Замовнику і не розголошуватиме таку Конфіденційну інформацію будь-якій третій стороні без попередньої письмової згоди Замовника, крім випадків, передбачених п. 7.2 та 7.3 цього Договору. Виконавець вживе всіх обґрунтовано можливих заходів для збереження конфіденційності Конфіденційної інформації та поінформування будь-якої особи, яка отримає Конфіденційну інформацію, про конфіденційний характер Конфіденційної інформації. Сторони зобов’язані зберігати Конфіденційну інформацію протягом строку зберігання документації визначеного законом, проте не менше, ніж

впродовж 7 (семи) років з моменту отримання такої інформації..

2. Виконавець не зобов’язаний зберігати конфіденційність будь-якої наданої Замовником інформації, яка: (i) відома Виконавцеві на законних підставах до того, як її надав Замовник; або (ii) надана Замовником будь-якій іншій особі або організації без жодних обмежень щодо її використання; або (iii) самостійно підготовлена Виконавцем без використання Конфіденційної інформації; або (iv) є чи стала надбанням громадськості без порушення зобов’язання щодо збереження конфіденційності; або (v) може бути отримана Виконавцем від будь-якої третьої сторони на законних підставах.

3. Конфіденційна інформація не підлягає розкриттю третім сторонам без попередньої письмової згоди Замовника, крім випадків, якщо: а) розкриття інформації є вимогою законодавства або професійних стандартів, або б) Виконавець розкриває інформацію підрядникам, субпідрядникам та агентам, які залучені до надання Послуг; або в) Виконавець розкриває інформацію своїм юридичним консультантам та страховикам, які залучаються у випадку фактичного або потенційного спору або загрози виникнення спору; та іншим фірмам, які входять до мережі; або г) розкриття інформації передбачене Договором. Виконавець може використовувати послуги з інформаційних технологій та інші послуги, що будуть вимагати надання доступу до Конфіденційної інформації. Такий доступ можливий виключно за умови, якщо організації, які надають вказані вище послуги, візьмуть на себе договірне зобов’язання не розголошувати Конфіденційну інформацію Замовника.

4. Не порушуючи вищенаведені положення Статті 7 цього Договору, Виконавець може посилатися на факт надання Послуг своїм існуючим або потенційним клієнтам для демонстрації свого професійного досвіду, крім випадків, якщо обидві Сторони письмово домовились про інше. Виконавець має право використовувати назву та логотип Замовника з метою демонстрації свого професійного досвіду.

5. Виконавець та Замовник зобов'язуються дотримуватися вимог застосовуваного законодавства про захист персональних даних відносно будь-яких персональних даних наданих за цим Договором.

6. Замовник не надає Виконавцю персональні дані, окрім тих випадків, коли використання таких персональних даних необхідне для виконання останнім своїх зобов'язань за Договором, або Виконавець вимагає надання таких персональних даних. Замовник підтверджує, що він має повноваження та необхідні дозволи від усіх відповідних суб'єктів даних, що вимагаються згідно застосовуваного законодавства про захист персональних даних, для використання та розкриття Виконавцем цих персональних даних у відповідності до Договору, а також що цим суб'єктам даних було надано усю необхідну інформацію про використання їх персональних даних.

7. Виконавець здійснює обробку отриманих від Замовника персональних даних на виконання будь-якої мети із зазначених: (i) для належного виконання цього Договору, (ii) для обслуговування та використання відповідних IT-систем, (iii) з метою виконання процедур контролю якості, управління ризиками та роботи з клієнтами (iv) для надання Замовнику інформації, у тому числі електронними засобами зв'язку, про Виконавця, (v) у зв'язку з правовими спорами та судовими процесами, (vi) на підтвердження факту надання Замовнику послуг, а також (vii) на виконання будь-яких законодавчих вимог або вимог професійного органу, членами якого є Виконавець або його співробітники. Обробка Виконавцем персональних даних здійснюється як у паперовій, так і в електронній формі впродовж строку, необхідного для надання послуг за Договором, захисту прав Виконавця та/або виконання ним обов'язків, що виникають на підставі застосовуваного законодавства, правил чи професійних стандартів.

8. Якщо Виконавець виступає розпорядником персональних даних Замовника (категорії та типи яких визначаються застосовуваним законодавством, правилами або професійними стандартами), Виконавець зобов’язується: (i) обробляти їх виключно на підставі наданих у письмовому вигляді правомірних вказівок Замовника; (ii) впроваджувати необхідні заходи для забезпечення їхньої безпеки, у тому числі шляхом встановлення обов’язку дотримання режиму конфіденційності відповідним персоналом; (iii) передавати їх іншим розпорядникам для обробки виключно на підставі письмового договору, що накладає на цих осіб зобов’язання, рівноцінні зазначеним у цьому пункті 7.9., причому Замовник уповноважує Виконавця на передачу таким розпорядникам своїх персональних даних; (iv) надавати Замовнику розумне сприяння у проведенні юридично обов’язкових оцінок впливу на захист персональних даних із дотриманням прав суб’єктів персональних даних та із дотриманням його власних зобов’язань щодо безпеки даних відповідно до вимог застосовуваного законодавства про захист персональних даних; (v) після того, як Виконавцю стало відомо про факти порушень режиму захисту даних відносно Замовника, повідомляти останнього про це без зайвого зволікання ; (vii) на вимогу Замовника повернути або знищити дані по завершенні проекту (окрім випадків встановлених застосовуваним законодавством, правилами або професійними стандартами ); і (viii) на письмову вимогу Xxxxxxxxx надати йому обґрунтовано необхідну інформацію на підтвердження виконання Виконавцем вимог цього пункту 7.9., що може передбачати будь-які наявні звіти за результатами зовнішнього аудиту безпеки інформації.

9. Виконавець може передавати надані йому персональні дані субпідрядникам та постачальникам IT-послуг для будь-якої з цілей, визначених вище. Деякі з таких одержувачів можуть знаходитися поза межами України. Виконавець зобов’язується здійснювати таку передачу даних виключно у тих випадках, коли він має на це законні підстави, у тому числі одержувачу, який: (i) перебуває у країні, яка забезпечує належний рівень захисту персональних даних, або (ii) діє відповідно до юридичного документу, що відповідає вимогам ЄС щодо передачі персональних даних розпорядникам даних поза межами ЄС.

5. Розірвання Договору

1. Виконавець має право ініціювати розірвання Договору (відмову від Договору) у будь-якому з наступних випадків:

1. Замовник прострочив оплату рахунку, виставленого йому Виконавцем за послуги, надані за Договором, більше ніж на місяць із дня виставлення рахунку;

2. Замовник не надав Виконавцю в узгоджений термін достовірну інформацію у відповідь на письмовий запит Xxxxxxxxx;

3. Замовник відмовляється надавати Виконавцю узгоджену інформацію, необхідну для надання послуг за Договором;

4. Замовник перешкоджає проведенню необхідних процедур;

5. виникла загроза особистій безпеці персоналу Виконавця, членів їхніх сімей та близьких у зв’язку з наданням послуг за Договором.

2. Замовник має право ініціювати розірвання Договору (відмову від Договору):

у разі невиконання Виконавцем своїх зобов’язань, зазначених у п. 3.1 Договору в повному обсязі або частково;

у разі прострочення Виконавцем зобов'язань;

у разі порушення Виконавцем вимог чинного законодавства України під час виконання своїх зобов'язань за цим Договором.

3. У випадку дострокового розірвання Договору, відповідна сторона зобов’язана за 30 (тридцять) днів письмово попередити іншу сторону про свої наміри розірвати Xxxxxxx із зазначенням причин.

4. У випадку розірвання Договору, Xxxxxxxx сплачує Виконавцю вартість послуг, наданих на момент розірвання Договору, та прямі витрати з дотриманням умов, зазначених у п. 8.3 Договору. Виконавець в свою чергу надає результати виконаних робіт.

5. Сторони мють право розірвати договір за згодою сторін з інших підстав передбачених чинним законодавством України.

5. Вирішення спірних питань

1. У разі виникнення розбіжностей чи суперечок щодо питань, передбачених Договором чи пов’язаних із ним, Xxxxxxx вживуть заходів для вирішення спірних питань шляхом переговорів.

2. У разі неможливості врегулювати шляхом переговорів спори та протиріччя між Замовником та Xxxxxxxxxx, що витікають з Договору чи пов’язані з ним, а також суперечливі питання, що стосуються розірвання Договору та його чинності, підлягають вирішенню відповідно до чинного законодавства України.

5. Відповідальність

1. Виконавець несе відповідальність за невиконання своїх обов’язків, передбачених п. 3.1, та за несвоєчасне надання звіту, якщо тільки така затримка не викликана невиконанням зобов’язань або незабезпеченням належної взаємодії Замовником відповідно до п. 3.2.

2. Відповідальність Xxxxxxxxx, перед Замовником обмежується реальними збитками, що виникли внаслідок неправомірної дії або бездіяльності Виконавця в ході надання послуг за Договором.

3. Оскільки в українському законодавстві і особливо у податковому законодавстві, існують положення які можуть тлумачитися по-різному, а також виходячи з практики, яка встановилася у загалом нестабільному оточенні, за якої податкові органи на свій власний розсуд приймають рішення, включаючи класифікацію діяльності підприємства, у випадках, коли нормативна база для такого рішення є недостатньою, Сторони погоджуються з тим, що думка Xxxxxxxxx щодо господарської діяльності Xxxxxxxxx може не співпадати з оцінкою цієї ж діяльності податковими органами.

4. Відповідальність за збереження активів, за попередження та виявлення зловживань, помилок та порушень чинного законодавства несе керівництво Замовника. Проте Виконавець плануватиме свою роботу таким чином, щоб отримати достатню ймовірність виявлення суттєвих викривлень у окремій фінансовій звітності, консолідованій фінансовій звітності, фінансовій інформації, що є результатом зловживань, помилок та порушень відповідних законів і положень. Однак Xxxxxxxxxx не може надати абсолютну гарантію, що відсутні суттєві помилки у окремій фінансовій звітності, консолідованій фінансовій звітності та фінансовій інформації.

5. Виконавець надає широкий спектр послуг великій кількості замовників і може опинитися в ситуації, коли надані ним послуги організаціям і компаніям можуть розглядатися Замовником як потенційний конфлікт інтересів. Незважаючи на те, що Xxxxxxxxxx розробив і запровадив процедури для виявлення таких ситуацій, він не може бути впевненим у тому, що зможе виявити вже існуючі конфлікти або ті з них, що можуть виникнути в майбутньому. Причиною цього, значною мірою, є неможливість передбачити, що саме Замовник може сприймати як конфлікт інтересів. Виконавець пропонує Xxxxxxxxxxx повідомляти його про кожну конфліктну ситуацію, що стосується Договору. У разі виявлення вищезазначених ситуацій, якщо Xxxxxxxxxx вважає, що він зможе захистити інтереси Xxxxxxxxx, вживши відповідних заходів, то Виконавець обговорить і погодить із Замовником такі заходи. Це дасть можливість зберегти конфіденційність і надати Замовникові впевненості в тому, що висновки та рекомендації, які Замовник отримує від Виконавця, є повністю незалежними.

6. Аудиторський звіт Xxxxxxxxx призначено тим особам, яким його адресовано. Аудит не плануватиметься та не виконуватиметься з метою того, щоб будь-яка третя сторона посилалася на нього чи на будь-яку конкретну операцію. Отже, статті, які можуть цікавити треті сторони, не розглядатимуться окремо, і можуть існувати питання, яким третя сторона може дати іншу оцінку, можливо, у зв’язку з конкретною операцією.

7. У ході надання послуг Сторони, час від часу, можуть спілкуватись за допомогою електронного зв’язку. Проте, не існує жодних гарантій того, що електронна передача інформації є безпечним засобом або що ця інформація не буде містити будь-яких помилок, а також що цю інформацію не буде перехоплено, зіпсовано, втрачено, зруйновано, отримано із запізненням або в неповному обсязі чи ще яким-небудь чином пошкоджено та зроблено небезпечною для використання. Відповідно, оскільки Виконавець використовуватиме прийнятні процедури для перевірки найбільш загальновідомих вірусів до того, як надіслати інформацію за допомогою електронного зв’язку, Виконавець не несе відповідальності перед Замовником, яка виникає в результаті або у зв’язку з передачею Замовнику інформації за допомогою електронного зв’язку.

8. Замовник не буде покладати відповідальність на Виконавця за недотримання термінів, яке сталося в результаті виникнення проблем, які Виконавець, виходячи з нормального перебігу подій, не міг передбачити.

9. У випадку затримання платежів Виконавцю, до заборгованої суми застосовується пеня у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня, за весь період затримки.

5. Обставини, які звільняють Сторони від виконання своїх зобов’язань

1. Жодна із Сторін не може нести відповідальності за невиконання своїх зобов'язань у зв'язку із факторами, що знаходяться поза контролем цієї Сторони, які не можна передбачити або яким не можна запобігти, такими як стихійні лиха (пожежа, повінь, землетрус, тощо), соціальні конфлікти (страйки, громадянська війна, тощо), прийняття законів, що суттєво ускладнюють, обмежують або забороняють надання послуг, передбачених Договором.

2. Сторони зобов'язані інформувати одна одну протягом 10 календарних днів в письмовому вигляді про виникнення будь-яких обставин, таких як зазначені вище. У випадку виникнення вищезазначених обставин Сторони можуть припинити діяльність або негайно анулювати Договір.

3. Передчасне припинення або анулювання Договору не звільняє Xxxxxxxxx від його зобов'язань згідно розділу 4 Договору стосовно оплати за послуги, надані Виконавцем на той час.

5. Прикінцеві положення

1. Договір набирає сили з моменту його підписання. Все попереднє листування, документи та переговори між Сторонами з питань, що складають предмет Договору, вважаються недійсними.

2. Будь-які зміни, додатки чи доповнення до Договору дійсні за умови, що вони викладені в письмовому вигляді та підписані відповідним чином уповноваженими особами, а також за умови отримання, у разі необхідності, дозволу відповідного державного органу.

3. Моментом виконання Xxxxxxxxxx зобов’язань за Договором вважається передача Замовнику Xxxxxxxxxx звітів, зазначених у п. 6.1 Договору.

4. Сторони мають статус платників податку на прибуток підприємств на загальних підставах, передбачених Податковим кодексом України.

5. Результат надання послуг за Договором у формі звітів Виконавця зазначених у п. 6.1 приймається та оплачується Замовником незалежно від виду аудиторського звіту Виконавця, підготовленого відповідно до МCA (висновок з безумовно-позитивною думкою або модифікований звіт). Модифікований аудиторський звіт не може розглядатись як невиконання Виконавцем умов Договору.

6. Договір вважається виконаним після виконання взаємних зобов’язань, передбачених Договором, та здійснення розрахунків між Замовником та Виконавцем. Зобов´язання стосовно збереження Конфіденційної інформації продовжують діяти після закінчення строку дії Договору як передбачено п. 7.1. Договору.

7. Цей Договір укладений виключно між Замовником і Виконавцем. У ході надання послуг, передбачених цим Договором, Виконавець може залучати, на свій власний розсуд, фахівців з інших суб'єктів аудиторської діяльності.

8. Відповідальність за надання послуг передбачених цим Договором несе виключно Виконавець. За цих обставин будь-який з суб'єктів аудиторської діяльності, який співпрацює із Замовником у ході надання послуг передбачених цим Договором, діє виключно від імені Xxxxxxxxx.

9. Договір укладено у двох примірниках, по одному для кожної із Сторін, що були одночасно підготовлені українською та англійською мовами. У випадку виникнення будь-яких суперечок щодо англійського та українського тексту Договору, український текст матиме перевагу.

10. Згідно з положеннями Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», Виконавець має здійснити ідентифікацію Замовника. На основі цієї вимоги, під час підписання цього Договору проводиться ідентифікація компанії Замовника та її представників, а також її власника. Замовник має надати Виконавцю дані, які мають бути зафіксовані під час ідентифікації, та документи, які містять відповідні дані, а також надає Виконавцю повноваження робити копії з документів, які містять дані, що мають бути зафіксованими. Замовник зобов’язується повідомити Виконавця про всі зміни в даних, які було зафіксовано під час ідентифікації Xxxxxxxxx (щодо самої компанії, або її представників, або власника, стосовно якого було проведено процедуру ідентифікації) протягом п’яти робочих днів.

Xxxxxx Xxxxxx:

Xxxxxx Xxxxxxxxx:

Xxxxxx Xxxxxxxxx:

Підписи Сторін

За замовника _______________________

X.X.

За Виконавця _______________________

X.X.

Додаток 1

Перелік аудиторських послуг	№ завдання (етап)	Перелік документації за результатами наданих аудиторських послуг	Граничний строк надання аудиторських послуг та їх результатів
1. Аудит річної окремої фінансової звітності	1.1.	Аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) щодо окремої фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року.	не пізніше «17» квітня 2020 року*.
	1.2.	Аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) щодо окремої фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2020 року.	не пізніше «16» квітня 2021 року*.
	1.3.	Аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) щодо окремої фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2021 року.	не пізніше «08» квітня 2022 року*.
2.Аудит річної консолідованої фінансової звітності	2.1.	Аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) щодо консолідованої фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року.	не пізніше «17» квітня 2020 року*
	2.2.	Звіт керівництву за результатами аудиту консолідованої фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року.	проект Звіту - не пізніше «29» квітня 2020 року; Звіт - не пізніше «20» травня 2020 року.
	2.3.	Аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) щодо консолідованої фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2020 року.	не пізніше «16» квітня 2021 року*.
	2.4.	Звіт керівництву за результатами аудиту консолідованої фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2020 року.	проект Звіту - не пізніше «28» квітня 2021 року; Звіт - не пізніше «19» травня 2021 року.
	2.5.	Аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) щодо консолідованої фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2021 року.	не пізніше «08» квітня 2022 року*.
	2.6.	Звіт керівництву за результатами аудиту консолідованої фінансової звітності зарік, що закінчився 31 грудня 2021 року.	проект Звіту - не пізніше «21» квітня 2022 року; Звіт - не пізніше «13» травня 2022 року.