Contract

ДОГОВІР

про конфіденційність і взаємне нерозголошення інформації

м. Одеса, Україна 2021 р.

Цей договір про конфіденційність і взаємне нерозголошення інформації (далі - «Договір») укладено між наступними сторонами:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕЛЕКОМУНІКАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ»,

компанія, зареєстрована згідно із законодавством України за адресою: пл. Митна, 1, м. Одеса, 65026, Україна (поштова адреса: xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx 0/X, x. Одеса, 65121, Україна) (код ЄДРПОУ 31506682), в особі директора Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, з одного боку, і                                   , компанія, зареєстрована згідно із законодавством України за адресою:                         в особі                           , з іншого боку (далі разом іменовані «Сторони», а окремо - «Сторона»).

Преамбула:

- оскільки Сторони бажають вступити в переговори з метою оцінки та аналізу потенційних комерційних відносин один з одним (далі - «Мета»);

- оскільки для реалізації Мети Сторона може вважати за необхідне або бажаним розкрити іншій Стороні інформацію, що є Конфіденційною інформацією СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ;

- і оскільки розголошення або поширення Конфіденційною інформацією Сторони без її згоди може призвести до збитків і інших несприятливих наслідків для такої Сторони;

Сторони домовилися про наступне:

Стаття 1 «Визначення»

1.1. Терміни, які використовуються в цьому Договорі, мають значення, викладені нижче:

1.1.1. Поняття «Конфіденційна інформація» включає в себе будь-яку, без обмеження, незалежно від форми надання комерційну, фінансову, операційну або технічну інформацію, комерційні секрети, списки покупців/постачальників, цінову політику, дизайн, плани, креслення, ідеї, ноу-хау, технології, розробки, специфікації, програмне забезпечення, дані, дослідні зразки, інформацію про стратегію просування на ринку, інформацію про продукцію Сторони, яка не є загальновідомою або легкодоступною, незалежно від маркування такої інформації як конфіденційна, а також будь-які паролі або ключі, надані Стороною для експлуатації продукції, інформацію про факт переговорів між Сторонами щодо Мети, а також факт укладення цього Договору.

Зазначена вище Конфіденційна інформація, крім іншого, може включати: інформацію, що відноситься до минулих, поточних або майбутніх досліджень СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ; фінансові результати і прогнози; витрати і ціни (потенційні або фактичні); інформацію про клієнтів і постачальників; кадрову інформацію; інформацію про консультантів; технології; технічні фінансові та ділові стратегії; ліцензоване і таке, що знаходиться в процесі розробки, програмне забезпечення (включаючи вихідні дані постачальника і продукту, дані і алгоритми, використані в такому програмному забезпеченні) і апаратне забезпечення; що є власністю СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, методологію і процеси, а також інформацію, що становить комерційну таємницю (як ту, що підлягає патентуванню або охороні авторським правом, так і таку, що не

підлягає). Сторона також має право визначити будь-яку іншу інформацію як конфіденційну інформацію при передачі такої інформації іншій Стороні шляхом нанесення відповідного маркування або відповідного уточнення ( «конфіденційно», «конфіденційна інформація» і т.п.) на/в передані письмові або електронні документи, повідомлення або інші носії, що містять таку інформацію.

Конфіденційна інформація може передаватися у письмовій, електронній та усній формі, у тому числі на письмових та/або електронних носіях (включаючи комп'ютери, сервери, жорсткі диски, CD, інші електронні носії) або з допомогою програмного забезпечення та мереж (електронну пошту, мобільного зв’язку, застосунки для спілкування, соціальні мережі тощо), з попередженням про конфіденційність або без такого.

1.1.2. Поняття "СТОРОНА, ЯКА РОЗКРИВАЄ" означає Сторону, в тому числі Пов'язані з нею компанії, яка передає Конфіденційну інформацію СТОРОНІ, ЯКА ОТРИМУЄ.

1.1.3. Поняття "СТОРОНА, ЯКА ОТРИМУЄ" означає Сторону, в тому числі Пов'язані з нею компанії, яка отримує Конфіденційну інформацію.

1.1.4. Поняття «Пов'язана компанія» означає компанію, яка прямо або опосередковано контролює, контролюється або знаходиться під прямим або непрямим загальним контролем із Стороною Договору. Під

«контролем» розуміється фактичне володіння більше 50% акцій або аналогічної пайової участі, що дає право голосувати при обранні директора (ради директорів) або аналогічного керуючого органу.

1.1.5. Поняття «Уповноважені особи» включає в себе посадових осіб і співробітників Сторін, посадових осіб і співробітників Пов'язаних компаній Сторін, незалежних консультантів.

1.1.6. Поняття «Розголошення» означає будь-яку дію чи бездіяльність, в результаті яких конфіденційна інформація стає відомою третім особам без згоди СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ.

1.1.7. Поняття «Договір» означає цей Договір про конфіденційність і взаємне нерозголошення конфіденційної інформації між Сторонами, з урахуванням змін і доповнень, внесених Сторонами відповідно до пункту 7.6. Всі номери в тексті Договору на статті та пункти розуміються як посилання на статті та пункти цього Договору.

1.2 Слова, що позначають однину, також включають множину і навпаки, де цього вимагає контекст.

1.3 Заголовки статей цього Договору наведені тільки для зручності і не впливають на тлумачення цього Договору.

Стаття 2 «Використання Конфіденційної інформації»

2.1. Сторона, може використовувати Конфіденційну інформацію виключно для досягнення Мети відповідно до преамбули Договору.

2.2. СТОРОНА, ЯКА ОТРИМУЄ, зобов'язується протягом 5 (п'яти) років з моменту отримання Конфіденційною інформацією від СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ:

2.2.1. Дотримуватися такого самого ступеня секретності і приймати такі ж спрямовані на запобігання розголошенню або поширенню Конфіденційною інформацією заходи, які СТОРОНА, ЯКА ОТРИМУЄ, дотримується і приймає по відношенню до своєї власної Конфіденційної інформації, але в будь-якому випадку дотримуватися такого ступеню секретності і вживати таких заходів, які б приймалися розсудливою особою в аналогічній ситуації для сумлінного забезпечення секретності Конфіденційної інформації та запобігання її розголошенню або поширенню;

2.2.2. Не застосовувати Конфіденційну інформацію або будь-яку її частину і не копіювати Конфіденційну інформацію для цілей, відмінних від Мети, зазначеної в преамбулі Договору;

2.2.3. Не розкривати Конфіденційну інформацію або будь-яку її частину третім особам, крім Уповноважених осіб, розкриття яким повинно здійснюватися на умовах пункту 2.3 Договору;

2.2.4. Повідомляти СТОРОНІ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, про будь-які випадки розкриття або витоку Конфіденційної інформації, що належить СТОРОНІ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, негайно після виявлення або отримання інформації про такі випадки СТОРОНОЮ, ЯКА ОТРИМУЄ.

2.3. СТОРОНА, ЯКА ОТРИМУЄ, може здійснювати розкриття Конфіденційної інформації:

2.3.1. Уповноваженим особам виключно в обсязі, необхідному для сприяння Уповноваженою особою в досягненні Мети СТОРОНОЮ, ЯКА ОТРИМУЄ. При цьому Уповноважені особи зобов'язані дотримуватись обов’язків щодо збереження конфіденційності, встановлені цим Договором, і СТОРОНА, ЯКА ОТРИМУЄ, в повному обсязі несе відповідальність перед СТОРОНОЮ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, за виконання Уповноваженими особами таких обов'язків.

2.3.2. третім особам, залучення яких необхідне для досягнення Мети, за умови попереднього отримання згоди на залучення таких третіх осіб від СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ. СТОРОНА, ЯКА ОТРИМУЄ зобов’язана укласти угоди про конфіденційність з третіми особами у випадку санкціонованого СТОРОНОЮ, ЯКА РОЗКРИВАЄ розкриття Конфіденційної інформації таким третім особам. При цьому, СТОРОНА, ЯКА ОТРИМУЄ, в повному обсязі несе відповідальність перед СТОРОНОЮ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, за виконання такими третіми особами обов'язків конфіденційності, передбачених цим Договором.

2.4. Обмеження щодо використання та вимоги щодо збереження конфіденційності не застосовуються до наступної Конфіденційної інформації:

2.4.1. що є загальновідомою або стає такою, крім випадків, коли така інформація стає загальновідомою з вини СТОРОНИ, ЯКА ОТРИМУЄ;

2.4.2. Допущеної до розголошення чи наступного поширення за попередньою письмовою згодою СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ;

2.4.3. Розробленої СТОРОНОЮ, ЯКА ОТРИМУЄ, незалежно і без застосування в будь-якій формі Конфіденційної інформації, отриманої від СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ. При цьому СТОРОНА, ЯКА ОТРИМУЄ, зобов'язана надати на вимогу СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, записи, документи та інші докази, що підтверджують відповідність незалежно розробленої інформації умовам цього пункту Договору;

2.4.4. Отриманої СТОРОНОЮ, ЯКА ОТРИМУЄ від третіх осіб без зобов'язань про нерозголошення такої інформації.

2.5. Якщо будь-яка частина будь-якої Конфіденційної інформації потрапляє під дію одного або декількох із зазначених в п. 2.4. Договору винятків, інша частина як і раніше підпорядковується заборонам і обмеженням, встановленим цим Договором.

2.6. Конфіденційна інформація може бути розкрита СТОРОНОЮ, ЯКА ОТРИМУЄ, на вимогу органів влади, що мають юрисдикцію над СТОРОНОЮ, ЯКА ОТРИМУЄ, у випадку сукупності наступних умов: (а) вимога про розкриття інформації направлена органом влади в рамках його законних повноважень, і у СТОРОНИ, ЯКА ОТРИМУЄ, не було законних можливостей не надавати Конфіденційну інформацію; (б) СТОРОНА, ЯКА ОТРИМУЄ, повідомила СТОРОНУ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, про вимогу органу влади про розкриття Конфіденційної інформації негайно після отримання такої вимоги, щоб надати можливість СТОРОНІ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, вжити заходів щодо запобігання розкриття Конфіденційної інформації.

2.7. СТОРОНА, ЯКА РОЗКРИВАЄ, має право в будь-який момент протягом строку дії цього Договору вимагати від СТОРОНИ, ЯКА ОТРИМУЄ:

(і) повернення оригіналів Конфіденційної інформації, наданих нею раніше СТОРОНІ, ЯКА ОТРИМУЄ;

(іi) знищення копій Конфіденційної інформації, що містяться, як на паперових, так і на електронних носіях, що є в розпорядженні СТОРОНИ, ЯКА ОТРИМУЄ і/або Уповноважених осіб, і/або третіх осіб, яким розкриття Конфіденційної інформації було санкціоновано СТОРОНОЮ, ЯКА РОЗКРИВАЄ.

Стаття 3. «Гарантії. Власність»

3.1. Вся Конфіденційна інформація, а також будь-які об'єкти права інтелектуальної власності, що передаються СТОРОНОЮ, ЯКА РОКРИВАЄ, СТОРОНІ, ЯКА ОТРИМУЄ, в будь-якій формі, є і залишається виключною власністю СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ. СТОРОНА, ЯКА ОТРИМУЄ, не набуває жодних прав інтелектуальної власності у СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, за цим Договором, або право чи ліцензію на комерційну таємницю, торгову марку, патент, патентну заяву, авторське право або промисловий зразок, включаючи, крім іншого, але не обмежуючись, право виготовляти, використовувати або продавати будь-який продукт, що включає в себе Конфіденційну інформацію СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ.

3.2. Сторони зобов'язуються не порушувати право інтелектуальної власності на об'єкти інтелектуальної власності один одного, а також не здійснювати реєстрацію прав на такі об'єкти.

3.3. СТОРОНА, ЯКА РОЗКРИВАЄ не надає жодних гарантій відносно будь-якої інформації, що розкривається за даним Договором. Вся інформація, яка вважається Конфіденційною інформацією чи ні, надається "як є".

Стаття 4. «Строк дії Договору. Розірвання договору"

4.1 Строк дії цього Договору - 5 (п'ять) років, з дати його укладення.

4.2. Після закінчення строку дії Договору, встановленого пунктом 4.1 Договору, такий строк автоматично продовжується на кожний наступний рік.

4.3. Строк дії Договору не впливає на строк дії зобов'язань, встановлених пунктом 2.2, ст. 3, ст. 6 Договору. Зобов'язання, передбачені п. 2.2., ст. 3, ст. 6 Договору зберігають в повному обсязі свою дію протягом необмеженого терміну після розірвання або закінчення строку дії даного Договору.

4.4. Будь-яка із Сторін може розірвати Xxxxxxx, направивши іншій Стороні письмове повідомлення про розірвання Договору не менше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до передбачуваної дати його розірвання.

4.5. У разі порушення будь-якою із Сторін зобов'язань, встановлених Договором, інша Сторона має право розірвати Договір шляхом подання відповідного повідомлення про розірвання Договору іншій Стороні. У цьому випадку Xxxxxxx буде вважатися розірваним з моменту отримання повідомлення про розірвання Стороною, яка порушила умови Договору.

4.6. По закінченню строку дії Договору СТОРОНА, ЯКА ОТРИМУЄ, зобов'язана припинити будь-яке використання Конфіденційної інформації СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, а також на письмову вимогу СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, зобов'язана повернути всю Конфіденційну інформацію, надану їй в будь-якій формі, а також будь-які її копії, або ж, на розсуд СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, знищити її з наданням доказів знищення на вимогу СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ.

Стаття 5. «Право, що застосовується. Розгляд суперечок»

5.1. Цей Договір укладено і регулюється відповідно до законодавства України. Спори, що виникають з цього Договору, підлягають розгляду в судах України відповідно до процесуального законодавства України.

5.2. Незважаючи на інші положення Договору, в разі порушення СТОРОНОЮ, ЯКА ОТРИМУЄ зобов'язань, встановлених Договором, СТОРОНА, ЯКА РОЗКРИВАЄ має право звернутися до будь-якого суду, який має юрисдикцію над СТОРОНОЮ, ЯКА ОТРИМУЄ для застосування до СТОРОНИ, ЯКА ОТРИМУЄ встановлених місцевим законодавством судових заборон, наказів та інших забезпечувальних заходів, спрямованих на припинення порушення СТОРОНОЮ, ЯКА ОТРИМУЄ умов Договору та зменшення шкоди, що завдається СТОРОНІ, ЯКА РОЗКРИВАЄ таким порушенням.

Стаття 6. «Відповідальність»

6.1. За несанкціоноване розголошення Конфіденційної інформації Сторона, яка порушила зобов'язання щодо дотримання конфіденційності відносно Конфіденційної інформації, наданої СТОРОНОЮ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, зобов'язується відшкодувати іншій Стороні збитки, в тому числі упущену вигоду, розмір якої повинен бути підтверджений документально. Сторона, несе відповідальність перед СТОРОНОЮ, ЯКА

РОЗКРИВАЄ, за несанкціоноване розголошення Конфіденційної інформації Уповноваженими особами, яким було надано доступ до Конфіденційною інформацією, СТОРОНОЮ, ЯКА ОТРИМУЄ, навіть якщо надання такого доступу не порушувало умови цього Договору.

Стаття 7. «Інші положення»

7.1. Будь-які повідомлення, що направляються Стороною у зв'язку з Договором, повинні бути спрямовані на адресу іншої Сторони, зазначеної на початку Договору, поштовим відправленням з повідомленням про вручення або доставлені особисто в руки.

7.2. Ніщо в цьому Договорі не повинно тлумачитися як обов'язок будь-якої із Сторін надавати будь-яку інформацію, в тому числі Конфіденційну інформацію, іншій Стороні, а також як обов'язок укласти будь-які договори, в тому числі щодо Мети.

7.3. Цей Договір становить собою повну домовленість і розуміння Xxxxxx щодо його предмета і замінює всі попередні угоди або домовленості між Сторонами щодо такого предмета. Цей Договір може бути змінений тільки шляхом підписання обома Сторонами відповідного документа.

7.4. Визнання окремих положень цього Договору незаконними або недійсними не тягне недійсності Договору в цілому.

7.5. Жодне з положень цього Договору не зобов'язує жодну з Xxxxxx вступати в будь-яку домовленість або угоду з іншою Стороною, а також не повинно тлумачитись у контексті створення товариства, спільного підприємства, агентських або інших відносин між Сторонами. Сторона, визнає, що не використовуватиме Конфіденційну інформацію таким чином, який може розглядатися як конкурентний для СТОРОНИ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, або який завадить СТОРОНІ, ЯКА РОЗКРИВАЄ, незалежно вести свій бізнес.

7.6. Будь-які зміни і доповнення до Договору мають юридичну силу лише за умови, що вони вчинені в письмовій формі та підписані належним чином уповноваженими на те представниками Xxxxxx.

7.7. Жодна із Сторін не має права передавати третім особам повністю або частково свої права та обов'язки за Договором без попередньої письмової згоди іншої Сторони.

7.8. Цей Договір складений українською мовою в двох оригінальних примірниках, по одному для кожної із Сторін, які мають однакову юридичну силу. Даний Договір набуває чинності з дати підписання Договору обома Сторонами.

7.9. Сторони підтверджують, що особи, які підписують Договір від імені Xxxxxx, є уповноваженими на підписання Договору представниками Xxxxxx.

7.10. Скан-копії цього Договору, які передаються по електронній пошті, мають юридичну силу оригіналу і вважаються дійсними до моменту обміну Сторонами оригінальними екземплярами Договору на паперовому носії.

ТОВ «ТЕЛЕКОМУНІКАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ»	ТОВ «	»
Підпис:	Підпис:
Ім’я: Xxxxxxxx Xxxxxxx	Ім’я:
Посада: Директор	Посада:		Директор
Дата:	Дата: