ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «MTI», код ЄДРПОУ 13669756, в особі
ДОГОВІР № | [ ] |
постачання програмної продукції | |
м. Київ | « » | mmm | 20 року |
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «MTI», код ЄДРПОУ 13669756, в особі
генерального директора Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, який діє на підставі Статуту та Положення про Дирекцію, надалі іменується – «Постачальник», та
ФІЗИЧНА ОСОБА-ПІДПРИЄМЕЦЬ , що є платником єдиного податку групи, дата та номер запису про проведення державної реєстрації фізичної особи- підприємця: р. за номером , далі за текстом –
«Покупець», з іншого боку, разом іменуються «Сторони», а кожна окремо – «Сторона», уклали даний Договір про нижченаведене:
1. Визначення
“BTB система” | означає автоматизовану електронну систему Постачальника, яка використовується для розміщення і виконання деяких замовлень Покупця; |
“Договір” | цей Договір, включаючи Додаткові угоди та Додатки (Специфікації) до Договору, Керівництва та Правила, надані Постачальником Покупцю, які є невід’ємною складовою цього Договору і разом іменуються Договором; |
“Програмна продукція” | (надалі за текстом також – Програмне забезпечення та/або ПЗ, та/або Програмні продукти та/або ПП) – результат комп’ютерного програмування у вигляді операційної системи, системної, прикладної, навчальної комп’ютерної програми (їх компонентів), перелік й найменування яких зазначається у Додатках (Специфікаціях) до Договору, які є невід’ємними частинами цього Договору. Програмна продукція може включати будь-яку пов’язану з нею інформацію та документацію; |
“Код активації, ключ активації або код доступу” | означає унікальну комбінацію цифр та/або літер, яка слугує для перевірки автентичності та технічно уможливлює користування Програмною продукцією. Може постачатися у вигляді закодованого чи незакодованого коду в електронній або матеріальній формі та/або файлу та/або іншій формі, та введення та/або завантаження, та/або розміщення якого у порядку встановленому виробником Програмної продукції перевіряє автентичність та технічно уможливлює користування Програмною продукцією за її функціональним призначенням; |
“Комп’ютерна програма” | набір інструкцій у вигляді слів, цифр, кодів, схем, символів чи у будь- якому іншому вигляді, виражених у формі, придатній для зчитування комп’ютером, які приводять його у дію для досягнення певної мети або результату; |
“Компонент Програмної продукції” | компонент Програмної продукції у вигляді інформації, яка надається Покупцю як результат постачання Програмної продукції за цим Договором (в тому числі будь-які зміни, оновлення, додатки, доповнення та/або розширення функціоналу комп’ютерних програм, права на отримання таких оновлень, змін, додатків, доповнень протягом певного періоду часу); |
“Компрометація (використання) коду активації, ключа активації або коду доступу” | обставина, коли код активації став або може стати відомим Покупцю, (в тому числі, співробітнику/-ам Покупця) або третій особі внаслідок постачання коду активації, ключа активації або коду доступу Покупцю в рамках виконання Договору або внаслідок порушення цілісності упаковки примірників ПП на матеріальних носіях, що надає доступ до коду активації, ключа активації або коду доступу, які містяться в упаковці, та що в результаті уможливлює несанкціоноване |
використання ПП за функціональним призначенням особою, що не є легітимним кінцевим споживачем; | |
“Обладнання” | електронно-обчислювальна машина; |
“Правовласник” | власник виключних майнових та/або інших прав інтелектуальної власності на Програмну продукцію; |
“Постачальник” | Сторона Договору, яка належним чином уповноважена Правовласником здійснювати поставку та розповсюдження програмної продукції та її Компонентів; |
“Покупець” | Сторона Договору, яка замовляє у Постачальника, і якій Постачальник постачає Програмну продукцію та/або її Компоненти для наступного постачання торговим посередникам або кінцевим споживачам у складі Обладнання або окремо |
“Програмна продукція у формі ESD (Electronic Software Distribution)” | Програмна продукція, що постачається мережею Інтернет, а саме електронними засобами зв’язку ESD |
2. Предмет Договору
2.1. Постачальник бере на себе зобов’язання здійснити постачання Програмної продукції та/або її Компонентів, а Покупець зобов’язується прийняти ПП та/або її Компоненти і здійснити оплату на умовах, зазначених в даному Договорі.
2.2. Перелік та найменування ПП (із зазначенням коду згідно з УКТ ЗЕД, якщо застосовано), кількість, вартість ПП, що поставляється за цим Договором, а також перелік прав, що надаються разом із ПП (умови для кінцевого споживача тощо), визначаються в Додаткових угодах та/або Додатках (Специфікаціях) до Договору, що є невід’ємними частинами даного Договору.
2.3. ПП за цим Договором постачається Покупцю з метою:
2.3.1. її наступного встановлення на Обладнанні Покупця для постачання Покупцем Обладнання з ПП кінцевим споживачам безпосередньо або через своїх торговельних партнерів;
2.3.2. постачання Покупцем окремо від Обладнання такої ПП кінцевим споживачам безпосередньо або через своїх торговельних партнерів.
2.4. Поставка може здійснюватися, зокрема, шляхом передачі всесвітньою мережею Інтернет та супроводжується передачею супровідної документації способом, який визначається Додатковою угодою та/або Додатком (Специфікацією) до Договору.
2.5. Програмна продукція за цим Договором супроводжується ліцензією Правовласника (угодою для кінцевого споживача тощо), що містить умови обмеженого використання відповідної ПП за її функціональним призначенням та є невід’ємною складовою постачання ПП.
2.6. Постачальник гарантує Покупцю, що
2.6.1. Постачальник має всі належні та законні права на укладення цього Договору;
2.6.2. Постачальник має всі належні та законні права на поставку та розповсюдження ПП за цим Договором на території України, надані відповідними Правовласниками або уповноваженими ними особами і постачає ПП в комплектності та/або обсязі, встановленими виробниками;
2.6.3. поставка ПП за цим Договором здійснюється для її використання кінцевим споживачем в межах наданої ліцензії за її функціональним призначенням. Таке використання, не буде жодним чином порушувати будь- яких прав третіх осіб (зокрема, але не обмежуючись, прав Правовласника).
2.7. Якщо інше не встановлене у відповідній Додатковій угоді та/або Додатку (Специфікації) Поставка Програмної продукції, вираженої в електронній формі, на умовах, визначених цим Договором, супроводжується отриманням Покупцем від Постачальника необхідної інформації для встановлення та активації ПП на Обладнанні і які разом постачаються каналами Інтернету.
2.8. Сторони визнають, що оподаткування ПДВ ПП здійснюється у відповідності до чинного законодавства України на момент продажу. Зокрема, відповідно до п. 261 підрозділу 2 розділу ХХ ПКУ, операції з постачання ПП звільняються від оподаткування ПДВ до 1 січня 2023 року.
3. Ціна програмної продукції та порядок розрахунків
3.1. Ціни на ПП встановлюються в національній валюті України.
3.2. Ціни на ПП визначаються без урахування ПДВ до 1 січня 2023 року, відповідно до п.2.8. Договору. Ціни на ПП, щодо оподаткування ПДВ, визначаються чинним на момент формування ціни законодавством України з 1 січня 2023 року.
3.3. Сторони погоджуються, що ціни на ПП є ринковими і можуть змінюватися з кожним замовленням Покупця.
3.4. Ціни та вартість ПП, що входить у партію поставки, зазначаються у відповідному рахунку-фактурі та/або видатковій накладній, та/або акті прийому-передачі, та/або Додатковій угоді, та/або Додатку (Специфікації) до Договору і є дійсними на момент поставки.
3.5. Загальна вартість Договору складається з суми вартості ПП, поставленої Постачальником та прийнятої Покупцем протягом терміну дії Договору в порядку, визначеному Договором та відображається у Додаткових угодах та/або Додатках (Специфікаціях), та/або видаткових накладних, та/або актах прийому- передачі, які в розумінні цього Договору та ст.266 Господарського Кодексу України мають силу специфікації.
3.6. Сторони погоджуються, що ціни в накладних та/або актах прийому-передачі можуть змінитися на момент оплати в залежності від офіційного курсу гривні Національного банку України щодо долару США, який Сторони визнають ринковим чинником, що впливає на формування ціни.
3.7. У випадку, якщо на дату оплати, передбачену згідно з умовами Договору, офіційний курс гривні Національного банку України щодо долару США зміниться по відношенню до цього курсу на дату поставки більше ніж на 0.5% (пів відсотка), ціна та вартість ПП перераховуються згідно з офіційним курсом гривні Національного банку України щодо долару США, чинним на дату оплати для кожної одиниці артикулу ПП за наступною формулою
Ц2=((К2/К1) х Ц1), | (1) |
де
Ц2 – ціна на дату оплати після перерахунку,
Ц1 – ціна на дату поставки,
К1 – офіційний курс гривні Національного банку України щодо долару США на дату поставки,
К2 – офіційний курс гривні Національного банку України щодо долару США на дату оплати.
Зміна ціни=Ц2 – Ц1 | (2) |
Сторони домовились про те, що єдиним джерелом інформації про офіційний курс гривні Національного банку України щодо долару США є офіційний сайт Національного банку України xxx.xxxx.xxx.xx.
3.8. Документальне оформлення перерахунку має бути здійснене Постачальником та Покупцем згідно з нормами чинного законодавства України.
3.9. Постачальник зобов’язується в односторонньому порядку здійснити зазначений в п.3.7. Договору перерахунок вартості ПП пропорційно зміні офіційного курсу гривні Національного банку України щодо долару США.
3.10. Оплата здійснюється Покупцем у розмірі повної вартості у національній валюті України шляхом безготівкового переказу грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Оплата вважається здійсненою тільки після документального підтвердження зарахування банком Постачальника коштів на поточний рахунок Постачальника.
3.11. Якщо інше не зазначено в Додатковій угоді та/або Додатку (Специфікації) до Договору, оплата ПП здійснюється в наступному порядку: Покупець сплачує 100% вартості ПП на рахунок Постачальника протягом календарних днів з дати здійснення Постачальником поставки ПП.
3.12. При здійсненні платежу Покупець обов’язково повинен вказувати у платіжному дорученні номер та дату Договору, окремої Специфікації у разі її укладання Сторонами та/або Додатку, та/або Додаткової угоди до Договору, а також номер та дату рахунку-фактури, наданого Постачальником на оплату ПП.
3.13. Банківські витрати при здійсненні оплати або сплати пені, неустойки та/або штрафів несе Сторона, що здійснює таку оплату або сплати, а банківські витрати із зарахування коштів несе Сторона, що отримує кошти.
3.14. Усі платіжні документи за цим Договором оформлюються з дотриманням усіх вимог чинного законодавства України, що зазвичай ставляться до змісту і форми таких документів.
4. Терміни поставки та умови приймання-передачі програмної продукції
4.1. Якщо Сторонами не буде обумовлено інше, поставка Програмної продукції здійснюється на умовах DDP згідно з ІНКОТЕРМС 2010.
Пунктом поставки Програмної продукції на матеріальних носіях за цим Договором є склад Покупця за адресою:
У випадку постачання Програмної продукції електронними засобами зв’язку, поставка здійснюється на електронну адресу:
Сторони можуть змінити місце поставки за взаємною згодою.
4.2. Поставка ПП здійснюється згідно із погодженим Постачальником замовленням Покупця, наданим Постачальнику засобами електронного зв’язку або через персональний кабінет в BTB системі, або іншим способом, погодженим Сторонами.
4.3. Замовлення Покупця повинно містити найменування та артикули виробника та/або Постачальника, кількість кожного артикулу в замовленні та, в залежності від виробника, може додатково потребувати реквізитів кінцевого споживача, необхідний термін використання ПП за функціональним призначенням та іншу інформацію, необхідну для виконання замовлення.
4.4. Погодження замовлення Постачальником здійснюється одним з наступних способів: Постачальник надає Покупцю рахунок-фактуру та/або Сторони укладають Додаток до Договору, та/або Додаткову Угоду до Договору, та/або інший документ, які вважаються письмовою формою погодження істотних умов поставки.
4.5. Постачальник зобов’язується власними силами та засобами здійснити поставку ПП до місця призначення, а Покупець прийняти та оплатити ПП на умовах цього Договору. Приймання-передача ПП супроводжується підписанням уповноваженими представниками Сторін видаткових накладних, а у разі передачі ПП мережею Інтернет, тобто постачання ПП електронними засобами зв’язку, супроводжується підписанням уповноваженими представниками Сторін актів приймання-передачі ПП.
4.6. Якщо інше не зазначено в Додатковій угоді та/або Додатку (Специфікації) до Договору, термін поставки Покупцю ПП на матеріальних носіях становить 5 (п’ять) робочих днів з дати погодження Постачальником відповідного замовлення. Якщо інше не зазначено в Додатковій угоді та/або Додатку (Специфікації) до Договору, поставка ПП на матеріальних носіях вважається здійсненою датою, вказаною Продавцем в видатковій накладній. В момент приймання-передачі поставки Покупець здійснює перевірку відповідності кількості та якості (комплектності) ПП на матеріальних носіях за домовленістю Сторін або в порядку, що визначається чинним законодавством.
4.7. Передача ПП мережею Інтернет, тобто постачання ПП електронними засобами зв’язку, здійснюється за алгоритмом, погодженим Сторонами в розділах 4 та 5 Договору. Щодо окремих видів ПП, що постачаються електронними засобами зв’язку, Сторони можуть узгодити інші умови передачі ПП шляхом укладання Додаткової угоди та/або Додатку (Специфікації) до Договору.
4.8. Якщо інше не зазначено в Додатковій угоді та/або Додатку (Специфікації) до Договору поставка ПП електронними засобами зв’язку здійснюється протягом 30 (тридцять) календарних днів з дати погодження Постачальником відповідного замовлення і вважається здійсненою на дату відправки Постачальником листа з інформацією згідно з п.2.7. Договору електронною поштою на електронну адресу Покупця, вказану в п.4.1.
4.9. Якщо інше не обумовлено Сторонами, акт приймання-передачі складається та надсилається Постачальником Покупцю в день відправки Постачальником листа з інформацією згідно п.2.7 . Покупець протягом 5 (п’ять) робочих днів з дати отримання підписує акт приймання-передачі або, у випадку виникнення претензій щодо кількості та/або асортименту ПП, у той же термін надає Постачальнику письмову мотивовану відмову від підписання акту. Постачальник своїми силами та за власний рахунок має усунути недоліки, позначені в мотивованій відмові, не пізніше 5 (п’ять) робочих днів з дати одержання Постачальником від Покупця відповідної мотивованої відмови. У разі, якщо протягом зазначеного терміну Покупець не надав підписаний акт приймання-передачі або не надав мотивованої відмови від його підписання, такий акт приймання-передачі вважається підписаним без зауважень, а поставка – прийнятою за кількістю та асортиментом.
4.10. Поставка ПП, що була здійснена на замовлення Покупця, поверненню не підлягає, якщо інше не встановлене умовами в Додатковій угоді та/або Додатку (Специфікації) до Договору та відповідним Правовласником.
4.11. Код активації, ключ активації або код доступу до ПП, окрім тих, що постачаються в примірниках ПП на матеріальних носіях, вважається скомпрометованим (використаним) в момент постачання такої ПП Покупцю.
4.12. У кожному окремому випадку та лише за згоди Постачальника Покупець може повернути нерозпаковані та непошкоджені примірники ПП на матеріальних носіях. Повернення відбувається згідно з правилами та на умовах Постачальника, які діяли на дату узгодження повернення.
4.13. Розпаковані чи пошкоджені примірники ПП на матеріальних носіях поверненню не підлягають відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України №172 від 19.03.1994. Код активації, ключ активації або код доступу примірника ПП на матеріальному носії, що був розпакований чи пошкоджений, вважається скомпрометованим (використаним).
5. Терміни поставки та умови приймання-передачі програмної продукції у формі ESD
5.1. Положення цього розділу Договору застосовуються щодо постачання ПП у формі ESD (Electronic Software Distribution).
5.2. Постачальник підтверджує право Покупця розповсюджувати ПП у формі ESD на території України.
5.3. Замовлення ПП у формі ESD здійснюється Покупцем через його персональний кабінет в BTB системі.
5.4. За умови відсутності у Покупця простроченої заборгованості або перевищення наданого Постачальником кредитного ліміту, Постачальник здійснює поставку ПП у формі ESD протягом 1 (одного) робочого дня з дати розміщення замовлення.
5.5. На підтвердження поставки ПП у формі ESD Постачальник протягом 1 (одного) робочого дня з дати розміщення замовлення надсилає лист про успішне виконання відповідного замовлення, яке містить рахунок-фактуру, акт приймання-передачі та гіперпосилання на інформацію, згідно з п.2.7. Договору, на електронну адресу Покупця, зазначену в п.5.8. Договору.
5.6. Поставка ПП у формі ESD вважається здійсненою на дату відправки Постачальником листа з інформацією згідно з п.5.5. Договору.
5.7. За наданим гіперпосиланням, згідно п.5.5 Договору, Покупець зобов’язується протягом 1 (одного) робочого дня завантажити файл з інформацією, необхідною для встановлення та активації ПП у формі ESD на Обладнання, а саме ключів, кодів активації або доступу, та гіперпосилання на сторінку в мережі Інтернет для завантаження поставленої ПП у формі ESD каналами Інтернету.
5.8. ПП у формі ESD поставляється шляхом передачі всесвітньою мережею Інтернет на електронну адресу Покупця: .
5.9. Якщо тільки Сторони не дійшли згоди про інше у кожному конкретному випадку, Сторони погоджуються, що Покупець може повернути деяку поставлену ПП у формі ESD за умови, що:
5.9.1. Правовласник офіційно дозволяє повернення такої ПП у формі ESD. У випадку відсутності дозволу Правовласника, ПП у формі ESD не може бути повернута. При розміщенні замовлення Покупець попереджається про відсутність можливості повернення відповідної ПП у формі ESD. Підтверджуючи свою згоду на розміщення замовлення після такого повідомлення, Покупець надає беззаперечну згоду із порядком та умовами повернення ПП у формі ESD;
5.9.2. Повернення ПП у формі ESD, яку Правовласник дозволяє повертати, відбувається не пізніше ніж протягом 20 (двадцяти) календарних днів з дати здійснення поставки такої ПП у формі ESD;
5.9.3. Поставлена ПП у формі ESD не була активована, що перевіряє та підтверджує Правовласник;
5.9.4. Код активації поставленої ПП у формі ESD не був скомпрометований (використаний) у незаконний спосіб (наприклад, вкрадений в результаті хакерської атаки, шахрайства, фішінгу або недбалості Покупця та/або його торгівельних партнерів), що перевіряє та підтверджує Правовласник.
5.10. Запит на повернення ПП у формі ESD розміщується Покупцем через його персональний кабінет в BTB системі.
5.11. У разі позитивного рішення, щодо повернення ПП у формі ESD, Постачальник надсилає лист на електронну адресу Покупця, вказану в п.5.8 Договору, який містить акт повернення ПП. Покупець підписує та надсилає Постачальнику 2 (два) примірника акту повернення ПП протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання листа від Постачальника з відповідним позитивним рішенням. Постачальник підписує акт повернення ПП зі своєї Сторони та надсилає один примірник Покупцю.
5.12. У разі позитивного рішення, щодо повернення ПП у формі ESD, Покупець та/або його торговельний партнер зобов’язаний письмово поінформувати кінцевого споживача про неможливість надалі використовувати ПП у формі ESD з відповідним кодом активації через повернення такої ПП.
6. Права та обов’язки Сторін
6.1. Покупець зобов’язаний:
6.1.1. приймати ПП у порядку та на умовах передбачених цим Договором;
6.1.2. своєчасно, в повному обсязі та в обумовлені цим Договором строки оплачувати поставлену Постачальником ПП;
6.1.3. підписувати відповідні видаткові накладні та/або акти приймання-передачі відповідно до умов Договору.
6.2. Покупець має право:
6.2.1. вимагати від Постачальника належного виконання своїх зобов’язань за Договором;
6.2.2. отримувати ПП у терміни, встановлені цим Договором;
6.2.3. отримувати від Постачальника інформаційні роз’яснення щодо ПП.
6.3. Постачальник зобов’язаний:
6.3.1. забезпечити поставку ПП на умовах та у терміни, встановлені цим Договором;
6.3.2. нести інші зобов’язання, що пов’язані з виконанням цього Договору.
6.4. Постачальник має право:
6.4.1. своєчасно та в повному обсязі отримувати плату за поставлену ПП;
6.4.2. достроково поставити ПП за умови отримання попередньої згоди Покупця;
6.4.3. призупинити поставку ПП у разі наявності у Покупця непогашеної заборгованості або перевищення наданого кредитного ліміту.
7. Відповідальність Сторін
7.1. Сторони погодились, що Покупець самостійно несе всі ризики за невірний вибір асортименту ПП, що постачається та/або її кількості та зобов’язується здійснити оплату поставленої за його замовленням ПП в повному обсязі.
7.2. Сторони мають самостійно забезпечити наявність та робочий стан своєї інфраструктури, необхідної для отримання від іншої Сторони листів електронною поштою та завантаження файлів каналами Інтернету. Сторона не несе відповідальності за неотримання іншою Стороною листів електронною поштою та неможливість завантаження файлів у зв’язку з відсутністю або неналежним станом інфраструктури іншої Сторони.
7.3. За невиконання чи неналежне виконання умов цього Договору Сторони несуть відповідальність, передбачену цим Договором та чинним законодавством України.
7.4. За невиконання або неналежне виконання зобов’язання щодо термінів поставки ПП, вказаних у Договорі виключно з власної вини, Постачальник на вмотивовану письмову вимогу Покупця сплачує останньому неустойку в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України за кожен день прострочення від вартості несвоєчасно поставленої ПП. Постачальник зобов’язується сплатити Покупцю суму неустойки протягом 7 робочих днів з дня отримання відповідної вимоги від Покупця.
7.5. Постачальник звільняється від відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань, якщо воно зумовлене невиконанням або неналежним виконанням Покупцем своїх зобов’язань.
7.6. У випадку порушення Покупцем термінів оплати, вказаних у Договорі, останній на письмову вимогу Постачальника сплачує на його користь пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від розміру простроченого платежу за кожен день прострочення платежу. Покупець зобов’язується сплатити Постачальнику суму пені протягом 7 робочих днів з дня отримання відповідної вимоги від Постачальника.
7.7. У випадку порушення Покупцем термінів оплати ПП, визначених у п. 7.6. Договору, більше ніж на 10 (десять) календарних днів, Покупець додатково сплачує на користь Постачальника штраф в розмірі 3 (три) відсотків від вартості несвоєчасно оплаченої ПП. Покупець зобов’язується сплатити Постачальнику суму штрафу протягом 7 робочих днів з дня отримання відповідної вимоги від Постачальника.
7.8. Сплата пені, штрафу або неустойки а також відшкодування збитків у разі неналежного виконання зобов’язань за цим Договором не звільняють боржника від належного виконання ним своїх зобов’язань за цим Договором.
7.9. Сторони підтверджують відсутність у своїй корпоративній структурі кінцевих бенефіціарних власників, членів або учасників, що мали б частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків та представляли б собою російську федерацію та/або республіку білорусь, громадянина російської федерації та/або республіки білорусь або юридичну особу, створену та зареєстровану відповідно до законодавства російської федерації та/або республіки білорусь.
8. Гарантії та відмова від відповідальності
8.1. ПП поставляється «такою, як вона є», тобто у вигляді, в якому вона була створена для розповсюдження відповідним Правовласником. Постачальник не несе відповідальності за функціональність ПП, що постачається.
8.2. Постачальник не надає та виключає неявні гарантії очікуваної задовільної якості та придатності ПП для певної мети, можливості установки, запуску та використання її за функціональним призначенням на Обладнанні Покупця та/або кінцевого споживача та/або торговельних посередників Покупця.
8.3. Будь які можливі гарантії щодо ПП надаються відповідним Правовласником лише безпосередньо кінцевому споживачу та відповідно до положень застосовної угоди користувача. Жодна така гарантія не поширюється на Постачальника.
8.4. Якість носіїв примірників ПП на матеріальних носіях повинна відповідати вимогам законодавства України.
8.5. Примірники ПП на матеріальних носіях повинні бути надані в тарі та/або бути упаковані звичайним для них способом в упаковку, а в разі їх відсутності-способом, що забезпечує зберігання примірників ПП на матеріальних носіях під час звичайних умов зберігання та транспортування, якщо тільки Сторони не узгодили додаткові вимоги до упаковки партії примірників ПП на матеріальних носіях. Постачальник за власний рахунок забезпечує пакування примірників ПП на матеріальних носіях, необхідне для перевезення. Упаковка повинна містити належне маркування.
8.6. Правовласник може додатково вимагати наявності облікового запису або реєстрації, наприклад, облікового запису Майкрософт або IBM Passport Advantage, для активації деякої поставленої ПП. Для уникнення сумнівів ці записи або реєстрації не є предметом Договору. Постачальник не несе відповідальності за наявність цих вимог чи наявність таких облікових записів у Покупця чи кінцевого споживача.
9. Права інтелектуальної власності
9.1. Покупець погоджується з тим, що всі виключні майнові авторські права та інші права інтелектуальної власності, пов’язані з ПП, керівництвами та іншими матеріалами, наданими Постачальником для або у зв’язку з поставленою ПП і надалі належатимуть їх Правовласникам або їх ліцензіарам і контрагентам, і такі особи є та залишатимуться ліцензіарами щодо майнових авторських прав та всіх інших прав інтелектуальної власності. Для уникнення сумнівів предмет Договору не відчужує майнові авторські права на ПП. Покупець також погоджується з тим, що він не розголошуватиме третім особам будь-які документи, що містять права інтелектуальної власності Постачальника або його ліцензіарів та контрагентів або інших Правовласників без попередньої письмової згоди Постачальника або його ліцензіарів або контрагентів та інших Правовласників.
10. Форс-мажор
10.1. Сторони звільняються від відповідальності за порушення зобов’язань за цим Договором, якщо таке порушення є наслідком дії обставин непереборної сили за умови, що Сторона, яка порушила зобов’язання, доведе існування таких обставин та доведе, що їх існування дійсно перешкоджало виконанню такою Стороною своїх зобов’язань за цим Договором. Обставиною непереборної сили в цьому Договорі вважається особлива подія або обставина, яка одночасно відповідає сукупності таких ознак: (а) подія або обставина вийшла за межі контролю будь-якої зі Сторін; (б) таку подію або обставину, Сторона, яка на неї посилається, обґрунтовано не могла передбачити перед підписанням Договору; (в) при виникненні такої події або обставини Сторона, яка на неї посилається, не може її уникнути або перебороти; (г) така подія або обставина в значній мірі не відноситься до іншої Сторони. За одночасної наявності перерахованих ознак, обставини непереборної сили можуть включати (але не обмежуються) наступні події та обставини: війна; військові дії (з або без оголошення війни); вторгнення; ворожі дії іноземних держав; повстання; акт тероризму; революція; заколот; військова диктатура; громадянська війна; бунт; хвилювання; безлади; страйк або локаут, вчинений особами, що не є персоналом або іншими найманими працівниками Сторін Договору; природні катастрофи, такі як землетрус, ураган, тайфун та вулканічна діяльність; видання органами влади нормативних документів за винятком тих, яких стосується п.10.8 Договору; несприятливі дії органів влади; ураження комп’ютерних мереж вірусами (зокрема, кібератаки); перебої у роботі мережі Інтернет; технологічні аварії; катастрофи.
10.2. Не є обставиною непереборної сили недодержання своїх обов’язків Стороною, яка посилається на обставини непереборної сили, відсутність у цієї Сторони необхідних коштів чи коливання курсів валют.
10.3. Сторона не може посилатися на обставини непереборної сили, як на підставу для звільнення від виконання своїх зобов’язань, якщо хоча обставини непереборної сили виникли та об’єктивно існують, але вони не перешкоджають здійсненню Стороною своїх зобов’язань. Обов’язок доведення неможливості виконання зобов’язань за цим Договором через дію обставин непереборної сили покладається на Сторону, яка посилається на дію таких обставин.
10.4. При виникненні обставин непереборної сили, термін виконання зобов’язань відкладається на термін дії таких обставин та їх наслідків, а Сторона, що зазнала їх впливу звільняється від відповідальності за невиконання зобов’язань на термін дії таких обставин та їх наслідків за умови виконання нею всіх умов, що зазначені в цьому розділі Договору.
10.5. Сторона, нездатна виконувати свої зобов’язання за Договором внаслідок обставин непереборної сили, повинна негайно, але не пізніше 10 (десяти) календарних днів з моменту виникнення таких обставин або з моменту, коли Стороні стало відомо про можливе виникнення таких обставин, письмово повідомити іншу Сторону, додавши на підтвердження документ Торгово-промислової палати України або іншого уповноваженого органу державної влади. У письмовому повідомленні Сторона, яка нездатна виконувати свої зобов’язання за Договором внаслідок обставин непереборної сили, повинна зазначити наявність всіх перерахованих вище ознак обставини непереборної сили у події або обставині, на яку Сторона посилається як на підставу для звільнення від зобов’язань за цим Договором, а також пояснити яким чином існування
обставини непереборної сили перешкоджає їй виконувати свої зобов’язання за Договором. Невиконання хоча б однієї з цих умов позбавляє Сторону права посилатися на обставини непереборної сили як на підставу для невиконання зобов’язань.
10.6. Кожна Сторона у будь-який час в ході виконання Договору зобов’язана використовувати будь-яку можливість для мінімізації будь-якої затримки, що викликана дією обставин непереборної сили. Така Сторона зобов’язана повідомити іншу Сторону про припинення впливу на неї обставин непереборної сили.
10.7. Якщо дія обставин непереборної сили або їх наслідків продовжується понад 60 календарних днів, будь-яка зі Сторін має право припинити дію Договору за умови письмового повідомлення іншої Сторони не менш ніж за 30 календарних днів до дати припинення та надання іншій Стороні на затвердження акту звірки взаєморозрахунків. При цьому Договір припиняється тільки після підписання такого акту обома Сторонами та проведення взаємозаліку.
10.8. У випадку внесення органами державної влади змін до діючого в Україні на дату укладення Договору законодавства шляхом прийняття актів або відміни діючих, якщо такі дії призвели до зміни режиму оподаткування операцій, передбачених цим Договором, Постачальник змінює вартість таких операцій з урахуванням нововведених особливостей і нараховує додаткові податки. Така зміна супроводжується підписанням Сторонами Додаткової угоди до Договору.
11. Вирішення спорів
11.1. Суперечки та розбіжності між Сторонами, що виникають у зв’язку із виконанням цього Договору, вирішуються шляхом переговорів.
11.2. У разі неможливості вирішення спору у відповідності з п. 11.1 Договору, спір підлягає вирішенню у судовому порядку відповідно до вимог чинного законодавства України.
12. Термін дії Договору
12.1. Цей Договір набирає чинності (вважається укладеним) з дати його підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення печатками (у разі використання) і діє до 31 грудня 2024 року (“Початковий термін”), але в будь-якому разі до повного виконання Сторонами своїх зобов’язань за Договором. Після Початкового терміну дії цій Договір автоматично подовжується на наступні строки в 1 (один) рік (“Поновлений термін”) кожного нового року, якщо не буде розірваний раніше за умовами Договору.
12.2. Закінчення терміну дії цього Договору не звільняє Сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору, якщо інше не передбачено письмовими домовленостями Сторін. Закінчення терміну дії цього Договору не звільняє Сторони від виконання тих зобов’язань, які виникли за Договором протягом терміну його дії та залишилися невиконаними.
12.3. Якщо інше прямо не передбачено цим Договором або чинним законодавством України, дострокове розірвання цього Договору можливе після письмового повідомлення Сторони про намір розірвання договору за 30 календарних днів. Договір може бути розірваний виключно за умови повного взаєморозрахунку між сторонами.
13. Конфіденційність та захист персональних даних
13.1. Сторони зобов’язуються дотримуватись умов конфіденційності щодо будь-якої інформації, отриманої під час укладення та виконання даного Договору (окрім випадків, прямо передбачених чинним законодавством), та нести повну матеріальну відповідальність за документально підтверджені збитки, завдані іншій Стороні за розголошення даної інформації.
13.2. Кожна зі Сторін зобов’язується в будь-який спосіб зберігати конфіденційність усієї інформації, розкритої однією Стороною іншій Стороні за цим Договором, яка або визначена як конфіденційна, або за характером обставин, що стосуються розкриття, повинна обґрунтовано розумітися як конфіденційна. Для уникнення сумнівів, будь-яка інформація, пов’язана з Договором, вважається конфіденційною інформацією. Кожна зі Сторін зобов’язується: (i) зберігати та захищати конфіденційну інформацію іншої Сторони в конфіденційності та забезпечити для конфіденційної інформації іншої Сторони принаймні такий же рівень захисту, який вона використовує для своєї власної інформації подібного характеру, але в жодному разі не нижчий за обґрунтований стандартний рівень; (ii) використовувати конфіденційну інформацію іншої Сторони виключно для виконання своїх зобов’язань за цим Договором; та (iii) не розкривати таку конфіденційну інформацію жодним третім особам, за винятком працівників та підрядників у випадках, коли це обґрунтовано вимагається у зв’язку зі здійсненням її прав та виконанням її зобов’язань за цим Договором (та тільки за умови обов’язкового дотримання ними обмежень щодо використання та розкриття конфіденційної інформації, щонайменше настільки ж суворих, як і відповідні положення цього Договору, що має бути узгоджено в письмовій формі з такими співробітниками).
13.3. Конфіденційна інформація не включає інформацію, про яку Сторона, що одержує інформацію, може довести, що вона: (i) наявна у відкритому доступі через відсутність протиправних дій Сторони, що одержує її; (ii) незалежно розроблена Стороною, що одержує інформацію, без посилання на конфіденційну інформацію Сторони, що її розкриває, або її використання; та/або (iii) правомірно отримана Стороною, що одержує інформацію, від третіх осіб без жодних зобов’язань перед такими третіми особами щодо збереження її конфіденційності. Незважаючи на викладене вище, Сторона, що одержує інформацію, може розкрити Конфіденційну інформацію, якщо це вимагається законом або судовим розпорядженням, за умови, однак, що Сторона, що має розкрити інформацію, докладе всіх зусиль для надання негайного письмового повідомлення про таке судове розпорядження або вимогу іншій Стороні, щоб дозволити останній звернутися до суду за отриманням рішення, що скасовує вимогу про розкриття, або іншим чином запобігти такому розкриттю чи обмежити його.
13.4. Інформація для доступу Покупця до персонального кабінету в BTB системі вважається власністю Постачальника та конфіденційною інформацією, що не може бути передана будь-якій третій особі. Інформація, що розміщена в BTB системі та яка стала доступною Покупцю внаслідок отримання доступу до BTB системи є конфіденційною і не може бути розголошена, продемонстрована у будь-який спосіб будь- якій третій особі без письмової згоди Постачальника. Спосіб функціонування BTB системи, навчальні матеріали, керівництва з роботи в BTB системі, можливі помилки, будь-які коментарі (включаючи будь-які запропоновані модифікації, зміни дизайну або вдосконалення BTB системи) або скарги щодо її функціонування, зроблені Покупцем, а також будь-які інші проблеми з BTB системою або її використанням, вважаються конфіденційною інформацією і не можуть бути розголошеними або продемонстрованими будь- якій третій особі. Порушення цього пункту Договору вважається суттєвим порушенням умов Договору.
13.5. Жодна зі Сторін не має права розкривати жодного з положень цього Договору жодним третім особам без попередньої письмової згоди іншої Сторони; за умови, однак, що будь-яка зі Сторін може розкрити факт існування цього Договору будь-яким третім особам, і будь-яка зі Сторін може розкрити положення цього Договору: (i) юрисконсультам Сторін; (ii) на умовах конфіденційності, бухгалтерам, банкам та джерелам фінансування, а також їхнім консультантам виключно для цілей забезпечення фінансування Сторони; (iii) у зв’язку з забезпеченням виконання цього Договору або прав за цим Договором; або (iv) на умовах конфіденційності, у зв’язку з фактичним або запропонованим злиттям, придбанням або подібною операцією, виключно для використання під час перевірки фінансово-господарчої діяльності у зв’язку з такою операцією.
13.6. Сторона, яка порушила умови пунктів 13.1-13.5 Договору, несе відповідальність згідно чинного законодавства України. Крім того винна Сторона зобов’язується відшкодувати збитки, заподіяні внаслідок розголошення Конфіденційної інформації, а також сплатити неустойку в розмірі 100000.00 (сто тисяч) гривень.
13.7. Сторони, згідно з Законом України «Про захист персональних даних», надають взаємну згоду на обробку персональних даних з метою забезпечення реалізації податкових відносин, господарських відносин, відносин у сфері бухгалтерського обліку та аудиту, відносин у сфері економічних, фінансових послуг та страхування, вивчення споживчого попиту та статистики, у маркетингових, інформаційних, рекламних, комерційних або інших аналогічних цілях. Сторони повідомлені про те, що їх персональні дані внесені в базу персональних даних, про свої права згідно з Законом України «Про захист персональних даних» та зобов’язуються дотримуватись законодавства в сфері захисту персональних даних.
14. Інші умови
14.1. Договір разом з Додатками (Специфікаціями) до Договору, Додатковими угодами до Договору, Керівництвами та Правилами, наданими Постачальником Покупцю, становить повну та виключну угоду між Сторонами стосовно її Предмета. У разі виникнення будь-яких протирічь між умовами цього Договору та будь-яким Додатком (Специфікацією) до Договору або Додатковою угодою, перевагу матимуть умови Додатку чи Додаткової угоди.
14.2. Будь-які зміни та доповнення до цього Договору вважаються дійсними за умови їх оформлення у письмовому вигляді та підписання Сторонами або їх уповноваженими представниками, виключно у порядку та на умовах, передбачених чинним законодавством України.
14.3. Будь-яке повідомлення, заява або інша кореспонденція згідно з цим Договором здійснюється у письмовій формі. Таке повідомлення, заява, акти приймання-передачі, договори, додатки або інша кореспонденція вважається належним чином переданою, коли її доставлено кур’єром або рекомендованою поштою за адресою, зазначеною в реквізитах сторін.
14.4. У разі коли пошта або кур’єр з будь-яких причин не може вручити Стороні відправлений документ (в тому числі, але не обмежуючись, через відсутність за місцезнаходженням Сторони, її відмови прийняти документ, або з будь-яких інших причин) такий документ вважається одержаним відповідною Стороною в день, зазначений поштовою або кур’єрською службою в повідомленні про вручення із зазначенням причин невручення.
14.5. Сторони підтверджують, що документи за підписом уповноваженої особи однієї із Сторін, передані по факсимільному зв’язку (факсом) і (або) електронною поштою на/з номер(у) факсу/електронну(ої) адрес(у), зазначені в цьому Договорі (зокрема, в розділі 16), будуть мати юридичну силу, до моменту обміну оригіналами, породжують права та обов’язки для сторін, можуть бути подані в судові інстанції в якості належних доказів і не можуть заперечуватись стороною, від імені якої вони були відправлені, за умови, що такі документи відправлені або отримані з вищезазначених номерів факсу/електронних адрес Сторін та/або на вищезазначені номери факсу/електронні адреси Сторін.
14.6. Сторони зобов’язані при зміні найменування, реєстраційних відомостей, банківських реквізитів, адреси, телефонних номерів підприємства, зміни директора чи особи уповноваженої на право підпису договорів та додатків до них, повідомити про такі зміни протилежну Сторону протягом 10 робочих днів від дня внесення змін. Повідомлення надається в письмовій формі, за підписом директора або уповноваженої особи, завіреним печаткою підприємства. У разі ненадання або несвоєчасного надання повідомлення про зміни, винна Сторона, зобов’язана компенсувати усі збитки протилежної Сторони, які сталися внаслідок недостовірного відображення інформації про підприємство у податкових та бухгалтерських документах.
14.7. У разі зміни зазначеної системи оподаткування, Сторони зобов’язані повідомити про такі зміни не пізніше 2 (двох) робочих днів з дня набування таких змін. Повідомлення надається в письмовій формі за підписом директора або уповноваженої особи, завіреним печаткою підприємства. У разі ненадання або несвоєчасного надання повідомлення про зміни, винна Сторона, зобов’язана компенсувати усі збитки протилежної Сторони, які сталися внаслідок недостовірного відображення інформації про підприємство у податкових та бухгалтерських документах.
14.8. Підписуючи цей Договір Сторони також погодили, що специфікації, рахунки, первинні бухгалтерські документи, Додатки, Додаткові угоди та інші документи за Договором можуть складатися в електронній формі та підписуватися кваліфікованими електронними підписами (надалі – КЕП) в будь-якому з таких сервісів: «Вчасно» (vchasno.com.ua), M.E.Doc. Електронні документи вважаються одержаними Стороною- адресатом з моменту надсилання, якщо Сторона-відправник не отримає автоматичне повідомлення про те, що електронний документ не надіслано. Електронні документи вважаються укладеними Сторонами та підписаними всіма необхідними повноважними підписантами з обох Сторін у дату, що зазначена в тексті (преамбулі) такого електронного документа як дата його складання. Ця умова застосовується, у тому числі якщо фактична дата накладання КЕП підписантом будь-якої Сторони буде пізніше дати електронного документа, зазначеної в тексті (преамбулі) останнього, як дата його складання, за винятком якщо сторони не передбачили інше в самому документі.
14.9. Цей Договір укладений у двох оригінальних примірниках українською мовою, що мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної зі Сторін.
14.10.Після підписання тексту цього Договору всі попередні переговори, угоди та листування з питань, що так чи інакше стосуються його положень втрачають юридичну силу.
14.11.Сторони несуть відповідальність за правильність вказаних ними в цьому Договорі реквізитів 14.12.Уступка права вимоги та/або переведення боргу за цим Договором однією із Сторін до третіх осіб
допускається виключно за умови письмового погодження цього із іншою Стороною.
15. Антикорупційне застереження
15.1. Сторони зобов’язуються виконувати цей Договір і вести пов’язану з ним діяльність відповідно до найвищих стандартів ділової етики і нетерпимості до шахрайства, хабарництва та корупції.
15.2. Кожна Сторона зобов’язується дотримуватися і забезпечити дотримання всіх законів, які повинні застосовуватися, включно з законами про протидію корупції та хабарництву, відмиванню капіталів і економічних санкцій (далі «Антикорупційне законодавство»), (i) своїм персоналом, також, як і (ii) її дочірніми підприємствами і персоналом цих дочірніх підприємств.
15.3. Сторони зобов’язуються забезпечити відсутність конфлікту інтересів (реального або потенційного) при укладенні та протягом дії цього Договору, і повідомляти один одному про наявність або потенційну можливість виникнення конфлікту інтересів негайно, як тільки Стороні стало про них відомо.
15.4. Кожна із Сторін (включно з її персоналом) бере на себе зобов’язання під час дії цього Договору не пропонувати, не давати, не обіцяти або узгоджувати надання представникам іншої Сторони або їх близьким особам (в тому числі персоналу іншої Сторони), прямо або побічно будь-яких грошових коштів або іншого майна, переваг, пільг, послуг, нематеріальних активів, іншої вигоди, яку обіцяють, пропонують, надають або одержують без законних на те підстав (неправомірна вигода), з метою отримання, надання чи стимулювання до отримання та/або надання неправомірних та/або необґрунтованих переваг на свою користь.
15.5. Сторона не використовуватиме кошти та/або майно, отримані за цим Договором, з метою фінансування або підтримки будь-якої діяльності, яка може порушити Антикорупційне законодавство.
15.6. У разі порушення Стороною (включно з її персоналом) своїх зобов’язань, тверджень, гарантій, обов’язків, які вказані в цьому розділі цього Договору, інша Сторона має право в односторонньому порядку розірвати цей Договір, попередньо письмово повідомивши про це, і вимагати відшкодування заподіяних їй іншою Стороною збитків, шкоди, штрафів та комісій.
16. Реквізити Сторін та підписи
ПОСТАЧАЛЬНИК: ПОКУПЕЦЬ:
Назва: ТОВ «МТI»
Місцезнаходження: 01001, м. Київ, бул. Лесі Українки, 4
Адреса для листування: 03067, м. Київ, бул. Вацлава Гавела, 9
Код ЄДРПОУ: 13669756
IBAN UA363005280000026001001318446 у АТ «ОТП Банк» м. Київ, МФО 300528
Свідоцтво №100331002
Індивідуальний податковий номер: 136697526106 Електронна адреса: itdistri@mti.ua
Тел.: +38 044 207-40-61
Генеральний директор
ФОП
Паспорт: серія № Виданий _
« »
Реєстраційний номер облікової карки платника податків
Місцезнаходження: Адреса для листування: IBAN
У банку МФО
Електронна адреса: Сайт:
Тел.:
Борис БЕЛЯНСЬКИЙ Ім’я ПРІЗВИЩЕ