Contract

ДОГОВІР УПРАВЛІННЯ КОРПОРАТИВНИМИ ПРАВАМИ

SHARE MANAGEMENT AGREEMENT

м. Івано-Франківськ, Україна « » 2020 року

City of Ivano-Frankivsk, Ukraine « » 2020

Ми, що нижче підписались:

, паспорт серія номер , реєстраційний номер облікової картки платника податків , зареєстроване місце проживання: , моб.телефон

, електронна пошта (далі –

«Установник управління»), з однієї сторони, та

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, фізична особа - підприємець, належним чином зареєстрована згідно законодавства України, ідентифікаційний код 0000000000, зареєстрований за адресою: Україна, м. Івано-Франківськ, вул. Витвицького 9, кв. 104а, розрахунковий рахунок 26008415996 в АТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" у м. Києві, МФО 380805,

(далі – «Управитель»), з іншої сторони, надалі разом іменовані як

«СТОРОНИ», керуючись чинним в Україні законодавством, уклали Договір управління корпоративними правами (далі - «Договір») про наступне:

We the undersigned:

, passport series № , issued , taxpayers’ register entry number

, registered residence at: Ukraine, cellphone , e-mail

(hereinafter the «Applicant for Share Management»), on one hand, and

Tokmylenko Oleksandr Serhiyovych, natural person and private business entrepreneur duly registered under the effective Ukrainian, identification code 0000000000, registered at the address: 9 Vivits’koho Street, #104a, city of Ivano- Frankivsk, Ukraine, account current 26008415996 at "Raiffeisen Bank Aval" Joint Stock Company in the city of Kyiv, MFO 380805, (hereinafter the «Share Manager»), on the other hand, hereinafter jointly referred to as the «PARTIES», have concluded/executed this present Share Management Agreement (hereinafter the “Agreement”) (with due regard to all the provisions of the effective Ukrainian laws) as follows:

ПЕРЕДУМОВИ УКЛАДЕННЯ ДОГОВОРУ:

1) рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю

«Пром.Інвестиції» (далі – «Товариство») № 1-07/20 від 07.07.2020 року прийнято рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів третіх осіб;

2) між Установником управління і Товариством укладено договір про внесення додаткового вкладу третьою особою № [●] від [●], за умовами якого Установник управління зобов'язався внести додатковий вклад до статутного капіталу Товариства у розмірі [●] впродовж 10 днів з дня укладення та підписання Договору про внесення додаткового вкладу 3-ю особою, але в будь-якому випадку не пізніше 30.09.2020 р.;

3) після внесення Установником управління додаткового вкладу до статутного капіталу Товариства та затвердження результатів такого внесення у встановленому законом порядку Установнику управління належатиме частка в статутному капіталі Товариства в розмірі [●] гривень.

PRE-CONDITIONS TO CONCLUDE/EXECUTE THE AGREEEMNT:

1) The sole shareholder of the «PROM.INVESTYTSIYI» Limited Liability Company (hereinafter the «Company») has decided with hits resolution № 1- 01/19 dated 29 January 2019 on the increase if the Company’s statutory capital through getting additional investment amounts from third persons;

The Applicant for Share Management has concluded with the Company the Third Party Additional Investment Agreement № [●] dated [●], whereby the Applicant for Share Management undertakes to complete the Additional Investment amounting to [●] to the Company’s statutory capital within 10 days from the date of conclusion and signing of Third Party Additiona linvestment Agreement, but in any case not later than 30.09.2020), while the Company undertakes to accept the Applicant for Share Management as the pro rata holder of the Company’s shares;

3) 3) The Applicant for Share Management will own the share on the Company’s statutory capital amounting to [●] hryvnyas upon the completion of the Additional Investment by the Applicant for Share Management and past the approval of the said Additional Investment in accordance with the effective laws.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. У порядку та на умовах, визначених цим Договором, Установник управління передає Управителю корпоративні права, виражені в частці Установника управління в статутному капіталі Товариства (далі – «Корпоративні права»), в управління на строк, визначений цим Договором, а Управитель приймає Корпоративні права і здійснює від свого імені управління цими Корпоративними правами в інтересах Установника управління.

1.2. Характеристика Корпоративних прав, що надаються в управління за цим Договором:

1.2.1. Корпоративні права виражені у частці у статутному капіталі Товариства;

1.2.2. Розмір (номінальна вартість) частки у статутному капіталі Товариства становить гривень;

1.2.3. Ідентифікаційний код Товариства - 42716754;

1.2.4. Місцезнаходження Товариства - 76014, Івано- Франківська обл., місто Івано-Франківськ, вул. Академіка Xxxxxxxx, будинок 23Ж.

1.3. Право власності Установника управління на Корпоративні права (частку в статутному капіталі Товариства) підтверджується відомостями про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань. Управитель повинен самостійно отримати виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства для підтвердження факту набуття Установником управління права власності на частку в статутному капіталі та статусу учасника Товариства.

1.4. Якщо згідно з відомостями про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, Установнику управління належить частка в розмірі, який відрізняється від визначеного у п. 1.2.2 цього Договору, Сторони зобов'язані внести відповідні зміни до цього Договору протягом 5 (п'яти) днів з дати надходження вимоги про це від однієї з них. При цьому, якщо зареєстрований розмір частки відрізняється від визначеного в Договорі у бік збільшення, управління Корпоративними правами до внесення відповідних змін до Договору здійснюється в межах розміру, визначеного в Договорі, а якщо у бік зменшення – в межах зареєстрованого розміру частки.

1.5. Під управлінням Корпоративними права в даному Договорі розуміється здійснення Управителем прав та обов’язків учасника Товариства, закріплених Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України

«Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», іншими нормативно-правовими актами та Статутом Товариства.

1.6. Передання Корпоративних прав в управління не тягне за собою переходу права власності на ці Корпоративні права (частки в статутному капіталі Товариства) до Управителя. Власником Корпоративних прав (частки в статутному капіталі Товариства) залишається Установник управління.

1. SUBJECT MATTER OF AGREEMENT

1.1. The Applicant for the Share Management hereby hands over the Share (that consists of the part in the Company's statutory capital that belongs to the Applicant) to the Share Manager for share management purposes within the period and under the terms and conditions set out herein, while the Share Manager takes over the Share for management purposes and manages the Share on its own behalf and in the Applicant's best interest

1.2. The description of the Share handed over for Management purposes hereunder:

1.2.1. The Share consist of the part in the Company's statutory capital that belongs to shareholder.

1.2.2. The amount (nominal value) of the share in the Company’s statutory capital makes hryvnyas;

1.2.3. Identification code of the Company - 43612539;

1.2.4. Company’s location - 23Ж Akademika Sakharova Street, city of Ivano-Frankivsk, 76014 Ivano-Frankivsk region.

1.3. The title of the Applicant for the Share Management to the Share in the Company’s statutory capital is confirmed with the Company data available from the Uniform State Register of Legal Entities, Private Business-Makers Social Organizations. The Share Manager shall obtain on his own the excerpt from the Uniform State Register of Legal Entities, Private Business-Makers Social Organizations with respect to the Company to ensure that the title of the Applicant for the Share Management to the share in the Company’s statutory capital is duly and validly confirmed.

1.4. Should the Company data contained in the Uniform State Register of Legal Entities, Private Business-Makers Social Organizations indicate that amount of the Share held by the Applicant for the Share Management in the Company is different from that set forth in clause

1.2.2 hereof, the parties are obliged to amend accordingly this present Agreement within five (5) days upon the relevant request on the same is filed by any Party. Provided that, should the registered amount of the Share appear higher that that indicated herein, the Share Management Activities will be exercised only with respect to the Share amount equal to that set forth herein until this present Agreement is duly amended. Should, however, the registered amount of the Share appear lower that that indicated herein, the Share Management Activities will be exercised only with respect to the to the Share amount registered in the name of the Applicant for the Share Management.

1.5. The Share Management Activities hereunder essentially mean that the Share Manager exercises the rights and obligations of the Company’s shareholder as set forth in the Civil Code of Ukraine, the Economic Code of Ukraine, the Law of Ukraine “On the Limited Liability Companies and Additional Liability Companies”, as well as in other regulatory documents and the byelaws of the Company.

1.6. The Share handover to the Share Manager for Management purposes does not trigger the transfer to title to the Share (in the Company’s statutory capital) to the Share Manager. The Applicant for the Share Management continues to hold the full title to the Share (in the Company’s statutory capital).

2. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ КОРПОРАТИВНИМИ ПРАВАМИ

2.1. Управитель здійснює дії з управління Корпоративними правами з моменту набуття Установником управління права

2. SHARE MANGEMENT PROCEDURE

2.1. The Share Manager shall exercise its Share Management Activities starting the moment when the Applicant for Share Management has

власності на такі Корпоративні права.

2.2. Управитель здійснює управління Корпоративними права без довіреності.

2.3. Управитель здійснює управління Корпоративними права від свого імені в інтересах Установника управління.

2.4. Управитель здійснює будь-які юридичні та фактичні дії щодо Корпоративних прав, переданих в управління за цим Договором, з урахуванням обмежень, встановлених цим розділом.

2.5. Управитель здійснює управління Корпоративними правами особисто.

2.6. Управитель може доручити іншій особі (замісникові) вчинити від його імені дії, необхідні для управління Корпоративними правами, якщо цього вимагають інтереси Установника управління у разі неможливості отримати в розумний строк відповідні вказівки Установника управління. Управитель відповідає за дії обраного ним замісника, як за свої власні.

2.7. Управитель, вчиняючи фактичні та юридичні дії, пов'язані з управлінням Корпоративними правами, зобов'язаний повідомляти осіб, з якими він вчиняє правочини, про те, що він є управителем, а не власником майна.

2.8. У правочинах щодо Корпоративних прав, переданих в управління, які вчиняються у письмовій формі, вказується про те, що вони вчинені управителем. У разі відсутності такої вказівки Управитель зобов'язується перед третіми особами особисто.

2.9. Вигода (дивіденди) від корпоративних прав, що передані в управління, належать в повному обсязі Установнику управління.

2.10. У разі переходу від Установника управління до іншої особи права власності на Корпоративні права, що є предметом даного Договору, даний Договір управління не припиняється, крім випадків, коли право власності на майно переходить внаслідок звернення на нього стягнення.

2.11. Зміст управління Корпоративними правами, зокрема, включає повноваження Управителя від імені Установника управління як учасника Товариства брати участь та голосувати на будь-яких (чергових або позачергових) загальних зборах учасників чи в іншому вищому органі управління Товариства (далі – Збори), в тому числі у випадку прийняття рішень шляхом опитування, та мати, включаючи, проте не обмежуючись ними, такі права:

2.11.1. здійснювати всі дії, що можуть вимагатися, бути необхідними або належними для скликання Зборів;

2.11.2. ознайомлюватися з усіма документами, пов’язаними з порядком денним Зборів;

2.11.3. вносити пропозиції до порядку денного Зборів;

2.11.4. бути зареєстрованим для участі у Зборах;

2.11.5. бути присутнім на Зборах;

2.11.6. брати участь у розгляді та обговоренні будь-якого питання порядку денного Зборів;

2.11.7. розпоряджатися переважними правами учасника Товариства на внесення додаткового вкладу до статутного капіталу, придбання частки іншого учасника (у тому числі утримуватися чи відмовлятися від реалізації переважних прав);

2.11.8. звертатися до Зборів з виступами, заявами, листами, клопотаннями та іншими документами;

2.11.9. виносити на розгляд Зборів будь-які рішення;

2.11.10. приймати рішення та голосувати на Зборах з будь- яких та всіх питань, включаючи, проте не обмежуючись наступними: обрання голови та секретаря Зборів, затвердження будь-яких змін до статуту (нової редакції статуту), державної реєстрації нової редакції статуту, зміни складу учасників, затвердження виходу учасника з товариства, збільшення або зменшення розміру статутного капіталу, обрання, відкликання та звільнення директора або членів виконавчого органу, підписання, зміна або припинення трудового договору або контракту з директором або членами виконавчого органу та призначення особи, уповноваженої на його підписання;

2.11.11. підписувати нову редакцію статуту Товариства, заяви, листи, повідомлення, вимоги, клопотання, протоколи Зборів, протоколи реєстрації учасників для участі у Зборах та будь-які інші документи, пов’язані зі Зборами;

2.11.12. бути обраним головою або секретарем Зборів; та

2.11.13. отримувати будь-які документи та інформацію стосовно будь-яких Зборів, копії протоколів будь-яких Зборів, витяги з них, будь-які повідомлення та будь-які інші документи.

2.12. Управитель може здійснювати такі юридичні дії щодо Корпоративних прав, переданих в управління, виключно за письмовою згодою Установника управління, справжність підпису на якій засвідчена нотаріально:

2.12.1. відчужувати Корпоративні права будь-яким способом;

2.12.2. укладати щодо Корпоративних прав договори застави.

taken over the title to the Share.

2.2. The Share Manager shall exercise its Share Management Activities without any proxy/power of attorney.

2.3. The Share Manager shall exercise its Share Management Activities on his own behalf and at the best interest of the Applicant for Share Management.

2.4. The Share Manager will exercise all and any legal or actual deeds/actions related to his Share Management Activities with respect to the Share handed over to him for Management purposes with due regard to all and any limitations set forth in this present article.

2.5. The Share Manager shall exercise its Share Management Activities in person.

2.6. The Share Manager may authorize the other person (the Replacement) to perform the activities necessary to ensure the Share Management process in case where the best interest of the Applicant for Share Management so require and there is no possibility to get the instructions from the latter within the reasonable time period. The Share Manager will be liable for the actions exercised by his Replacement as for his own actions.

2.7. The Share Manager undertakes to notify the counterparties when exercising any legal or actual deeds/actions related to his Share Management Activities of his legal status of the Share Manager (as opposed to the share owner/holder);

2.8. All and any deeds related the Share handed over for Management purposes must clearly refer to the deed having been concluded by the Share Manager. In absence of such reference the Share Manager will be personally liable to the third parties involved.

2.9. Profit (dividends) from the Share handed over to him for Management purposes will fully belong to the Applicant for Share Management.

2.10. Should the title to the Share dealt with herein be handed over by the Applicant for the Share Management to another person/entity, this present Share Management Agreement will not terminate, unless such title transfer occurs as a result of the legal enforcement procedure.

2.11. The Share Management Activities essentially include, inter alia, the authority by the Share Manager to participate to any (ordinary or extraordinary) Shareholders’ meetings or to be a part of the Company’s highest management body (hereinafter – the Shareholders’ meetings), in the name of the Applicant for the Share Management in its capacity of the Company’s shareholder, including the cases where the decisions are made through polling, and to hold and exercise (including but not limited to), the following authority:

2.11.1. to take all and any actions he may deem necessary appropriate

to call up for the Shareholders’ meeting;

2.11.2. to review all the documents related to the agenda of the Shareholders’ meetings;

2.11.3. to make proposals to form the agenda of the Shareholders’ meetings;

2.11.4. to be registered to participate to the Shareholders’ meetings;

2.11.5. to attend the Shareholders’ meetings;

2.11.6. to participate to the consideration and/or discussion of any items of the agenda at the Shareholders’ meetings;

2.11.7. to implement the shareholder’s priority right to make additional investment(s) to the statutory capital, the priority right to acquire the share(s) of other holder(s), including, inter alia, the right to decide whether these priority rights are to be exercised or waived);

2.11.8. to address the Shareholders’ meetings with declarations, speeches, letters, motions and other documents;

2.11.9. to propose any type of resolutions to be considered by the Shareholders’ meetings;

2.11.10. to take decisions and to vote at the Shareholders’ meetings with respect to all and any matters, including but not limited to: electing the chairman and the secretary of the Shareholders’ meetings, approving any amendments to the byelaws (or any new edition of the byelaws), state registration of the new edition of the byelaws, changes to the shareholders’ list, consent to the shareholder’s withdrawal from the Company, increases/decreases in the statutory capital, electing, calling off or firing the director or the members of the executive bodies of the Company, executing, amending or terminating the labor contract with the director or with the members of the executive bodies of the Company, and appointing the persons duly authorized to execute such contract;

2.11.11. to execute the new edition of the byelaws of the Company, as well as any applications, letters, notifications, claims, motions, minutes of the Shareholders; meetings, minutes of shareholders’ registration for the purposes of the Shareholders’ meetings as well as any other documents related to the Shareholders’ meetings;

2.11.12. to be elected as the Chairman or Secretary of the shareholders’ meetings; and

2.11.13. to obtain all and any documents and information with respect to any Shareholders’ meetings, copies of the minutes of any Shareholders’ meetings, excerpts from the same documents as well as any notifications and any other documents.

2.12. The Share Manager will be entitled to exercise the following legal actions with respect to the Share handed over to him for Management purposes, provided the signature of the Applicant for Share Management affixed to such written consent is duly certified by the notary:

2.12.1. Dispose of the Share in any legal manner;

2.12.2. To conclude/execute the Share pledge agreements.


3. РОЗМІР ТА ФОРМА ПЛАТИ ЗА УПРАВЛІННЯ

3.1. Відповідно до умов даного Договору Установник управління


3. REMUNERATION FOR SHARE MANAGEMENT – FORM AND AMOUNT

3.1. In accordance with the terms and conditions hereof the Applicant for

сплачує Управителю щорічну плату за управління

Корпоративними права в розмірі 100 (сто) гривень 00 копійок.

3.2. Плата за управління Корпоративними правами сплачується Установником управління один раз на рік до 30 січня року, наступного за роком, в якому здійснювалось управління Корпоративними правами, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Управителя, визначений в цьому Договорі, або шляхом внесення готівки на рахунок Управителя через касу банку.

Share Management will pay the Share Manager the annual

remuneration for its Share Management Activities amounting to one hundred (100) Ukrainian hryvnyas.

3.2. The Remuneration for the Share Management Activities shall be payable by the Applicant for Share Management in one annual payment not later than 30 January of the year which follows the year during which such Share Management Activities were exercised by the Share Manager. The payment shall be made either through a wireless cash transfer to the bank account of the Share Manager as

set forth herein or through a hard cash deposit to the bank account of the Share manager via the bank cashier’s office.

4. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ СТОРІН

4.1. Установник управління зобов’язаний:

4.1.1. своєчасно сплачувати Управителю плату за управління Корпоративними правами;

4.1.2. надавати Управителю інформацію, необхідну для здійснення управління Корпоративними правами;

4.1.3. не реалізовувати права та не виконувати обов’язки учасника Товариства самостійно в період дії даного Договору.

4.2. Установник управління має право:

4.2.1. одержувати інформацію про хід виконання цього Договору;

4.2.2. одержувати вигоду (дивіденди) від управління Корпоративними правами.

4.3. Управитель зобов’язаний:

4.3.1. здійснювати управління Корпоративними правами особисто від свого імені в інтересах Установника управління;

4.3.2. отримати письмову згоду, підпис Установника управління на якій засвідчений нотаріально, у випадку відчуження Корпоративних прав та/або укладання договору застави Корпоративних прав;

4.3.3. щороку у строк до 30 січня року, наступного за роком, в якому здійснювалось управління Корпоративними права, звітувати перед Установником управління про хід виконання Договору;

4.3.4. при вчиненні фактичних та юридичних дій, пов’язаних з управлінням Корпоративними правами, повідомляти осіб, з якими він вчиняє правочини, про те, що він є управителем, а не власником корпоративних прав;

4.3.5. зберігати конфіденційність цього Договору, не розголошувати та не використовувати конфіденційну інформацію Установника управління, одержану при виконанні цього Договору.

4.4. Управитель має право:

4.4.1. отримувати плату за управління Корпоративними правами в розмірі та строки, встановлені цим Договором;

4.4.2. вимагати усунення будь-яких порушень його прав на майно, передане в управління, відповідно до статті 396 Цивільного кодексу України;

4.4.3. реалізовувати Корпоративні права учасника Товариства у спосіб, що не заборонений чинним законодавством, з урахуванням встановлених цим Договором обмежень.

4. PARTIES’ RIGHTS AND OBLIGATIONS

4.1. The Applicant for Share Management undertakes:

4.1.1. To timely pay the Share Manager for his Share Management Activities;

4.1.2. To provide the Share manager with the information necessary for his Share Management Activities;

4.1.3. Not to exercise the Company shareholder’s rights and not to comply with the Company shareholder’s obligations personally within the effective term hereof.

4.2. The Applicant for Share Management is entitled:

4.2.1. To obtain all and any information on the implementation of this present Agreement;

4.2.2. To obtain profit (dividends) as a result of Share Management.

4.3. The Share manager undertakes:

4.3.1. To manage the Share personally in its own name and at the best interest of the Applicant for Share Management;

4.3.2. To obtain the written consent from the Applicant for Share Management for any Share disposal purposes and/or Share pledge purposes, provided the signature of the Applicant for Share Management affixed to such written consent is duly certified by the notary;

4.3.3. To report annually to the Applicant for Share Management on the implementation of this present Agreement not later than 30 January of the year which follows the year in which the relevant Share management Activities were exercised;

4.3.4. To notify the counterparties when exercising any legal or actual deeds/actions related to his Share Management Activities of his legal status of the Share manager (as opposed to the share owner/holder);

4.3.5. to hold this present Agreement confidential, not to disclose the confidential information and not to use the confidential information relevant to the Applicant for Share Management which was obtained by the Share manager due to the implementation hereof.

4.4. Share manager is entitled:

4.4.1. To receive the remuneration for his Share Management Activities, the time terms and amounts for the relevant payments being set forth herein;

4.4.2. To require that all and any violations of his rights with respect to the property handed over for Management purposes be seized based on the clause 396 of the Civil Code of Ukraine;

4.4.3. To exercise the Share Management authority in a manner consistent with effective laws and with regard to the limitations set forth herein.


5. ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

5.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами.

5.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України.


5. DISPUTES’ RESOLUTION

5.1. All and any disputes arising out of or in connection with this present Agreement will be resolved via negotiations between the Parties

5.2. Should the relevant dispute appear impossible to settle through negotiations, such dispute will be resolved by the court with due regards to the jurisdiction applicable to the said dispute as determined under the effective Ukrainian laws.

6. ГАРАНТІЇ СТОРІН

6.1. Кожна із Сторін підтверджує, що:

6.1.1. Вона має всі передбачені чинним законодавством України повноваження на укладання цього Договору;

6.1.2. Не існує ніяких обмежень на укладання Стороною (підписання представником Сторони) цього Договору.

6.2. Установник управління стверджує, що на момент укладення цього Договору відносно Корпоративних прав не укладено будь-яких договорів з відчуження, треті особи не мають прав на вказані в даному Договорі Корпоративні права.

6. WARRANTIES BY THE PARTIES

6.1. Each of the Parties hereby confirms that:

6.1.1. It holds the effective authority to conclude/execute this present Agreement as provided for under the effective Ukrainian laws

6.1.2. Neither the Parties or their representative(s) are in any way limited in concluding/executing this present Agreement.

6.2. The Applicant for Share Management hereby confirms that as by the date of concluding/executing this present Agreement the Share is free from any type of share disposal contracts/obligations and there are no rights of any third parties with respect to the Share to be managed under this present Agreement.

7. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

7.1. За невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань за цим Договором винна Сторона несе відповідальність відповідно до законодавства України.

7. PARTIES’ LIABILITY

7.1. Should any Party hereto fail to comply with the terms and conditions hereof or improperly comply therewith the Party in default shall be fully liable as set forth in the relevant Ukrainian law provisions.

8. СТРОК ДІЇ ТА ІНШІ УМОВИ ДОГОВОРУ

8.1. Даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє протягом 5 (п’яти) років з дати його підписання. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну цього Договору після закінчення його строку Договір вважається продовженим на такий самий строк і на таких самих умовах. Корпоративні права вважатимуться переданими в управління і повноваження Управителя щодо управління Корпоративними правами виникнуть з моменту державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які

підтверджуватимуть набуття Установником управління

8. AGREEMENT – EFFECTIVE TERMS AND OTHER TERMS AND

CONDITIONS

8.1. This present Agreement takes effect at the moment of its execution and will keep its effect within five (5) years upon its execution. Should neither Party formally claim the termination/alteration of this present Agreement upon its expiration this Agreement shall be deemed prolonged for the same period under the same terms and conditions. The Share then will be deemed to have been handed over for Share management purposes and the Share Manager’s authority with respect to the Share Management Activities will be deemed to have appeared starting the moment when the changes to the Company related data contained in the Uniform State Register of Legal Entities, Private Business-Makers Social Organizations and duly

статусу учасника Товариства, права власності на частку в

статутному капіталі Товариства та розмір такої частки.

8.2. Договір управління майном припиняється достроково у разі:

8.2.1. відмови Управителя від договору управління Корпоративними правами у зв'язку з неможливістю Управителя здійснювати управління майном;

8.2.2. відмови Установника управління від Договору з іншої, ніж указана в пункті 8.2.1. Договору, причини за умови виплати Управителеві плати, передбаченої договором;

8.2.3. набуття законної сили рішенням суду, яким даний Договір припинено;

8.2.4. розірвання договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № [●] від [●].

8.3. Невиконання або несвоєчасне виконання Установником управління вимог розділу 3 цього Договору не є підставою для дострокового припинення Договору.

8.4. У разі відмови Установника управління від цього Договору він повинен письмово повідомити про це Управителя не пізніше ніж за 3 (три) місяці до бажаної дати припинення Договору.

8.5. Усі зміни та доповнення до цього Договору повинні бути зроблені у письмовій формі та підписані уповноваженими на те особами. Усі зміни та доповнення є невід’ємною частиною цього Договору.

8.6. Даний Договір укладено в двох примірниках українською мовою, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної зі Сторін.

8.7. Сторони зобов’язуються зберігати в конфіденційності всі відомості та інформацію (письмову або усну), які будь-яким чином стосуються цього Договору та інших договорів, що укладаються на виконання цього Договору (далі також –

«Конфіденційна інформація»), за винятком інформації, яка є очевидною і загальновідомою не внаслідок невиконання вищевказаних зобов'язань щодо збереження інформації в конфіденційності, а також інформації, яка відповідно до законодавства має обов’язково надаватися відповідним державним органам і у зв’язку з цим розкривається для останніх.

8.8. Комунікація між Сторонами в межах цього Договору здійснюється по замовчуванню електронною поштою (e-mail) за електронними адресами, вказаними в цьому Договорі. Сторони можуть шляхом направлення відповідного електронного листа за електронними адресами, вказаними в цьому Договорі, визначити додаткові електронні адреси, за якими направлятимуться електронні повідомлення та відбуватиметься комунікація між Сторонами.

8.9. Повідомлення, що направляються у паперовій письмовій формі, вважаються переданими при передачі особисто в руки

– в момент отримання відповідної розписки; якщо передані через поштову службу України рекомендованим листом – через 5 (п’ять) календарних днів після відправлення. Повідомлення направляються Сторонам за адресами, вказаними у цьому Договорі.

8.10. Сторони зобов’язані повідомляти одна одну про зміни в їхній контактній інформації не пізніше 3 (трьох) робочих днів з моменту виникнення таких змін. Якщо Сторона договору не виконала свій обов’язок щодо своєчасного інформування про зміну контактної інформації, інша Сторона вважається такою, що належним чином виконала свій обов’язок, у разі направлення повідомлення за останніми відомими їй контактними даними іншої Сторони.

8.11. У випадках, не передбачених даним Договором, Сторони керуються чинним законодавством України.

8.12. Після підписання даного Договору всі попередні переговори за ним, листування, попередні угоди та протоколи про наміри з питань, так чи інакше пов’язаних з даним Договором, втрачають юридичну силу.

entered by the state registrar to confirm that the Applicant for the

Share Management has obtained the legal status of the Company’s shareholder, that he holds the title to the share in the Company’s statutory capital that amounts to a certain clear value.

8.2. The Share Management Agreement shall be terminated before expiration in case:

8.2.1. The Share Manager refuses to continue exercising the Share Management Activities due to him being unfit/unable or it is otherwise impossible for him to exercise the Share Management Activities;

8.2.2. The Applicant for Share Management cancels this present Agreement for a reason other than the one set forth in clause

8.2.1. Договору hereof, provided the Applicant for Share Management pays to the Share manager the remuneration amount set forth herein;

8.2.3. there is a valid court award ruling positively on the termination hereof;

8.2.4. the Third Party Additional Investment Agreement № [●] dated [●] gets canceled.

8.3. The failure by the Applicant for Share Management to comply with the requirements set forth in article 3 hereof or his delay in such compliance is not a valid reason to early termination of this present Agreement.

8.4. In case the Applicant for Share Management decides to cancel this present Agreement it will notify the Share Manager of the same in writing not later than three (3) months before the expected cancellation date.

8.5. All and any amendments hereto will be only executed in writing by the Parties’ duly authorized representatives. Any amendments hereto will make the integral part hereof.

8.6. This present Agreement is executed in two identical copies in Ukrainian, both of equal legal force and value, one copy to be held by each Party.

8.7. The Parties undertake to hold confidential all the information and data (whether in oral or in writing), in any way related to this present Agreement and in respect of any other agreements concluded by the Parties to implement its present Agreement (hereinafter the

«Confidential Information»), save for the obvious information or the information having become common knowledge otherwise then due to the failure to comply with the afore mentioned confidentiality obligations, and further excluding the information disclosed to the relevant governmental authorities as such subject to disclosure to the said authorities in accordance with the effective laws.

8.8. The Parties’ communications within the framework of this present Agreement shall be (by default) via the electronic mail to the e-mail addresses set forth herein. The Parties are free to provide any other e- mail addresses valid for electronic correspondence/notification/communication purposes by way of listing such other e-mail addresses in an electronic mail sent out to the e- mail addresses set forth herein.

8.9. Notifications forwarded in hard copies will be deemed to have been duly furnished if handed over personally (at the moment when the relevant written receipt confirmation is issued), if sent out through Ukrainian mail service as a recommended letter (within five (5) calendar days after sending those out). Notifications shall be forwarded and furnished to the Parties at the addresses set forth herein.

8.10. The Parties are obliged to notify each other on the change of their contact references not later than three (3) business days after such change arises. Should any Party hereto fail to timely notify the other party on the change of its contact information such other Party will be deemed to have duly completed its notification obligation in case the relevant notification was forwarded/furnished to the last known contact references of the Party in default.

8.11. Should any circumstances arise in respect of this present Agreement that fall beyond the provisions hereof, they will be resolved by the parties based on the effective Ukrainian law provisions.

8.12. Upon the execution hereof, all and any previous/preliminary correspondence, negotiations, preliminary agreements, memoranda of understanding covering any matters in any way related to this present Agreement, loose their legal effect.

9. ПІДПИСИ СТОРІН

9. PARTIES’ SIGNATURES

УПРАВИТЕЛЬ / SHARE MANAGER:

УСТАНОВНИК УПРАВЛІННЯ / APPLICANT FOR SHARE MANAGEMENT:

ФОП XXXXXXXXXX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx PBE TOKMYLENKO Oleksandr Serhiyovych

Громадянин/Citizen

Document Metadata

Filed: August 19th, 2020