03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 28Д, Код ЄДРПОУ 36789421 IBAN - UA 03 300528 0000026008455046390 в АТ «ОТП Банк», МФО 300528 _____________________________, Код ЄДРПОУ ________________ ______________ в АТ «______________» м. Київ, МФО _______________

ДОГОВІР ПРО КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ

Цей Договір про конфіденційність (надалі «Договір») укладено в м. Києві «____» __________ 20__ року між:

Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Факторинг Україна», далі – «Сторона 1», юридичною особою, яка зареєстрована згідно із законодавством України, код ЄДРПОУ 36789421, місцезнаходження якої: 03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 28Д, в особі Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, що діє на підставі Статуту, та Головного юрисконсульта Варвинця Xxxx Xxxxxxxxx, що діє на підставі наказу від 01.12.2022 р. № 54-Д та Довіреності від 01.12.2022 р.,

та

Товариством з обмеженою відповідальністю «________», далі – «Сторона 2», юридичною особою, яка зареєстрована згідно із законодавством України, код ЄДРПОУ _________, місцезнаходження якої: ________________________, в особі ________________, що діє на підставі Статуту.

Будь-яке посилання в цьому Договорі на «Сторону» означає посилання або на Сторону 1, або на Сторону 2, а будь-яке посилання на «Сторони» означає посилання на Сторону 1 і Сторону 2 спільно.

ОСКІЛЬКИ, Сторона 1 надасть Стороні 2 Конфіденційну інформацію (як зазначено в статті 2 цього Договору) для проведення аудиту, необхідного для прийняття рішення стосовно можливості укладення договору факторингу, предметом якого є права вимоги за кредитами і пов'язаним з ними правами забезпечення (далі - «Проект»),

ВРАХОВУЮЧИ ВИЩЕВИКЛАДЕНЕ, в обмін на те, що Сторона 1 надає доступ до інформації, необхідної для реалізації Проекту для Сторони 2, Сторона 2 приймає на себе зобов'язання встановлені цим Договором і домовляється із Стороною 1 про нижчевикладене:

1. Цей Договір визначає умови передавання Стороною 1 Стороні 2 Конфіденційної інформації, а також умови використання Стороною 2 Конфіденційної інформації, необхідної для реалізації Проекту.

2. В тексті цього Договору термін «Конфіденційна інформація» означає інформацію будь-якого характеру (в усній, письмовій, візуальній або в будь-якій іншій формі), яка стосується Сторони 1 та/або його клієнтів, надана Стороні 2 на підставі цього Договору за допомогою будь-яких засобів зв’язку, у тому числі електронною поштою, включаючи, зокрема, інформацію, яка має технічний, виробничий, адміністративний, економічний, маркетинговий, плановий або фінансовий характер.

3. Під поняттям «Банківська таємниця» в цьому Договорі відповідно до ст. 60 Закону України «Про банки і банківську діяльність» розуміється будь-яка інформація про банківські рахунки клієнтів Сторони 1, операціях, які були проведені на користь чи за дорученням клієнта, здійснені ним угоди; інформація щодо діяльності та фінансово-економічного стану клієнтів Сторони 1, інформація про організаційно-правову структуру юридичної особи - клієнта, її керівників, напрями діяльності; відомості щодо комерційної діяльності клієнтів чи комерційної таємниці, будь-якого проекту, винаходів, зразків продукції, і інша комерційна інформація яка стала відомою Стороні 2 в процесі аналізу кредитної справи такого клієнта та взаємовідносин з ним чи третіми особами при ознайомленні з кредитною справою клієнта Сторони 1, а також будь-яка інша інформація, яку чинне законодавство України відносить до банківської таємниці.

4. Сторона 2 зобов’язується за свій власний рахунок і безстроково:

   1. зберігати всю надану Стороною 1 Конфіденційну інформацію, в тому числі інформацію, що містить в собі Банківську таємницю (як зазначено в статті 2 цього Договору) на умовах суворої конфіденційності, не розголошувати її жодній третій особі, включаючи власних співробітників, які прямо не залучені до Проекту, а також не використовувати її з жодною іншою метою, що відрізняється від мети, яка передбачена цим Договором або іншим письмовим договором, в рамках якого така Конфіденційна інформація передається;

   2. забезпечити зберігання Конфіденційної інформації та відомостей, що становлять Банківську таємницю або є конфіденційною інформацією, шляхом застосування всіх засобів безпеки, які Сторона 2 використовує для забезпечення своєї власної Конфіденційної інформації;

   3. попереджувати можливі шляхи розголошення Конфіденційної інформації та відомостей, що становлять Банківську таємницю або є конфіденційними;

   4. терміново повідомляти Сторону 1 про будь-яку спробу сторонніх осіб (включаючи державні та/або правоохоронні органи) отримати Конфіденційну інформацію або будь-які потенційні випадки розкриття Конфіденційної інформації, які Сторона 2 не може припинити власними силами.

5. Дія цього Договору не поширюється на Конфіденційну інформацію, яка на момент її передавання Стороною 1 була доступною третім особам та загальновідомою, або стала доступною третім особам або загальновідомою після цього (але не в результаті порушення зобов’язання Стороною 2 згідно з цим Договором).

6. Цей Договір не забороняє розкриття Конфіденційної інформації тим співробітникам Сторони 2, які будуть прямо задіяні в Проекті.

7. Сторона 2 зобов’язується скласти Перелік Співробітників, які будуть прямо задіяні в Проекті (далі - «Співробітники»), і які нададуть письмові зобов’язання Стороні 1 про нерозголошення інформації та відомостей, які стануть їм відомі у зв’язку із виконанням Проекту. Такий Перелік є невід’ємною частиною цього Договору (Додаток № 1), будь-які зміни до нього вносяться виключно шляхом його викладення в новій редакції та підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення печатками. Форма письмового зобов’язання, що будуть надавати Співробітники є невід’ємною частиною цього Договору (Додаток № 2). Сторони домовились, що будь-які матеріали та відомості, які містять Конфіденційну інформацію, передаються Стороною 1 виключно після підписання Співробітниками зобов’язань про нерозголошення. Сторони домовились, що Сторона 1 не перевірятиме достовірність підписів на письмових зобов’язаннях Співробітників, відповідальність за достовірність яких повністю покладено на Сторону 2.

8. Сторона 2 та її співробітники приймають на себе зобов’язання не копіювати, не дублювати матеріали та документи, не робити будь-які виписки з документів (у тому числі електронних), в яких є відомості, що становлять банківську або комерційну таємницю чи конфіденційну або офіційну інформацію.

9. На запит Сторони 1 Сторона 2 зобов’язана повернути Стороні 1 всю Конфіденційну інформацію, а також копії, зроблені з Конфіденційної інформації, яка була надана як у формі документації, так і в іншій матеріальній формі.

10. Будь-яка Конфіденційна інформація, розкрита згідно з цим Договором, є власністю Xxxxxxx 1. Цей Договір не передбачає передавання або надання Стороні 2 будь-яких ліцензій, дозволів, прав чи інших вигод стосовно Конфіденційної інформації.

11. Ані Конфіденційна інформація, ані будь-яке положення цього Договору не є офертою Сторони 1 до Сторони 2. Сторона 1 не має зобов’язань щодо вступу у будь-яке обговорення або переговори зі Стороною 2 або її представниками стосовно укладення будь-якого договору або акцептування будь-якої оферти, зробленої Стороною 2 або її представниками.

12. У цьому Договорі Сторона 1 не надає жодних заяв, не висловлює та не надає жодних гарантій Стороні 2 стосовно достовірності або повноти Конфіденційної інформації, будь-яких усних коментарів стосовно Конфіденційної інформації або будь-якої іншої інформації. Сторона 2 цим відмовляється від будь-якого свого права або претензії, які вона могла б мати до Сторони 1 у зв’язку з використанням або покладанням на Конфіденційну інформацію або будь-яку іншу інформацію, надану Стороною 1. Будь-які заяви або гарантії стосовно Конфіденційної інформації можуть бути зроблені в подальшому у обов’язковому для Сторін відповідному договорі, якщо такий буде укладено між Стороною 1 та Стороною 2.

13. Сторона 2 гарантує, що згідно з цим Договором вона виступає від свого імені, а не як агент будь-якої особи чи фірми.

14. Сторона 2 зобов’язується нести відповідальність за будь-які реальні збитки, які були завдані Стороні 1, і які виникли безпосередньо через розкриття Конфіденційної інформації з боку Стороні 2 або її працівників, порушуючи цей Договір.

15. В разі необхідності та за згодою Сторін, Сторона 1 може передавати Стороні 2 персональні дані третіх осіб, боргові зобов’язання яких є складовою Конфіденційної інформації та Банківської таємниці, необхідної для виконання Проекту.

    1. В разі передачі Персональних даних третіх осіб, згода на обробку персональних даних надається Стороні 1 на наступних виключних умовах:

1. Підписанням цього Договору Сторона 1 надає Стороні 2 згоду на обробку та використання Персональних даних третіх осіб виключно з метою реалізації Проекту та виконання умов Договору.

2. Обробка та використання Персональних даних третіх осіб здійснюється Стороною 2 протягом дії Договору.

3. Заборонено доступ до вказаних Персональних даних третіх осіб іншим особам, за виключенням випадків прямо передбачених чинним законодавством України.

4. Знищення Стороною 2 отриманих Персональних даних третіх осіб в разі, якщо Проект не закінчиться підписанням Сторонами відповідного договору.

2. Крім вищезазначеної згоди п. 15.1 (вище), Я/Ми, особи, уповноважені на підписання даного Договору (надалі – «Власник»), підписанням цього Договору надаю/ємо іншій Стороні свою однозначну згоду/дозвіл на:

• обробку іншою Стороною персональних даних Власника (будь-якої інформації про Xxxxxxxx, що стосується Xxxxxxxx, в тому числі, однак не виключно інформації щодо прізвища, власного імені, по батькові, паспортних даних, ідентифікаційного коду, дати, місця народження, громадянства, адреси проживання, адреси реєстрації, тощо (надалі – «Персональні дані») з метою:

1. укладання, зміни та/чи виконання будь-яких договорів щодо надання банківських та/чи інших фінансових послуг (кредитних договорів, договорів забезпечення, договорів про відкриття та обслуговування поточних/карткових/ депозитних (вкладних) рахунків в іноземній та/чи національній валюті, договорів про видачу та обслуговування дебетних та/чи кредитних карток будь-якої платіжної системи, договору про надання послуг дистанційного обслуговування засобами зв’язку;

2. надання третіми особами (будь-які особи з якими Власник перебуває у договірних відносинах, а також члени материнської групи іншої Сторони) послуг іншій Стороні для виконання нею своїх функцій та/або для виконання укладених іншою Стороною договорів;

3. захисту іншою Стороною своїх прав та інтересів, у т.ч. передача даних фінансовим установам;

4. здійснення іншою Стороною прав та виконання обов’язків за іншими відносинами між іншою Стороною та Xxxxxxxxx.

• передачу (поширення), у т.ч. транскордонну іншою Стороною Персональних даних Третім особам та включення Персональних даних до бази Персональних даних іншої Сторони з метою зазначеною в п.п.1-4 ч. 2 п. 15.2 цього Договору та без необхідності надання Власнику письмового повідомлення.

Власник персональних даних надає/ють свою згоду на обробку Персональних даних на термін, який є необхідним відповідно до мети обробки Персональних даних, передбаченої даною згодою/дозволом, однак у будь-якому випадку до моменту припинення іншої Сторони та/або його правонаступників.

Підписанням даного Договору Власник персональних даних підтверджує факт інформування його про володільця Персональних даних, склад та зміст зібраних персональних даних, права такого суб’єкта визначені Законом України «Про захист персональних даних», мету збору персональних даних та осіб, яким передаються його Персональні дані.

Застереження: термін «обробка персональних даних» визначається чинним законодавством України.

2. Укладенням цього Договору Xxxxxxx підтверджують наявність згоди фізичних осіб, чиї персональні дані передаються одна одній на передачу та обробку іншою Стороною Персональних даних цих осіб із метою зазначеною в підпунктах 1-4 ч. 2 п. 15.2 цього Договору.

3. Сторони погоджуються, що при підписанні, та/або виконанні цього Договору одна щодо іншої вони виступають «третіми особами» у розумінні статті 2 Закону України «Про захист персональних даних».

15. Цей договір набирає чинність з дати його підписання сторонами і діє безстроково.

16. Цей Договір тлумачиться та регулюється згідно із законодавством України.

17. Будь-який спір, що виникає за цим договором або у зв'язку з ним, підлягає передачі на розгляд і остаточне вирішення в компетентний суд України.

18. Цей Договір укладений у двох примірниках, українською мовою, кожен з яких має однакову юридичну силу, один для Стороні 1 та інший для Сторони 2.

19. РЕКВІЗИТИ І ПІДПИСИ СТОРІН

Сторона 1:	Сторона 2:
ТОВ «ОТП Факторинг Україна»	ТОВ «___________»
03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 28Д, Код ЄДРПОУ 36789421 IBAN - UA 03 300528 0000026008455046390 в АТ «ОТП Банк», МФО 300528	_____________________________, Код ЄДРПОУ ________________ ______________ в АТ «______________» м. Київ, МФО _______________
Директор Xxxxxx X.X. ___________________________ Головний юрисконсульт Xxxxxxxxx X.X. ___________________________	Директор ___________________________ М.П.
М.П.

Додаток № 1

до Договору про конфіденційність від «__» ______ 20__ р.

ПЕРЕЛІК СПІВРОБІТНИКІВ

Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Факторинг Україна», далі – «Сторона 1», юридична особа, яка зареєстрована згідно із законодавством України, код ЄДРПОУ 36789421, місцезнаходження якої: 03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 28Д, в особі Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, що діє на підставі Статуту, та Головного юрисконсульта Варвинця Xxxx Xxxxxxxxx, що діє на підставі наказу від 01.12.2022 р. № 54-Д та Довіреності від 01.12.2022 р., з однієї сторони,

та

Товариство з обмеженою відповідальністю «__________», далі – «Сторона 2», юридична особа, яка зареєстрована згідно із законодавством України, код ЄДРПОУ ________, місцезнаходження якої: __________________, в особі ___________________, що діє на підставі Статуту, з другої сторони,

на виконання положень п. 7 Договору про конфіденційність від «_____» ______ 20__ р. (далі - «Договір») склали даний перелік співробітників, які будуть прямо задіяні в Проекті, і яким будуть оформлені письмові зобов'язання про нерозголошення інформації та відомостей, які стануть їм відомі:

№	ПІБ	Посада
1
2

Цей додаток є невід'ємною частиною Договору.

Цей додаток укладено у двох примірниках українською мовою, кожен з яких має однакову юридичну силу, один для Сторони 1 та інший - для Сторони 2.

ПІДПИСИ СТОРІН

Сторона 1:	Сторона 2:
ТОВ «ОТП Факторинг Україна»	ТОВ «_______________»
03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 28Д, Код ЄДРПОУ 36789421	__________________ Код ЄДРПОУ _______________
Директор Xxxxxx X.X. ___________________________ Головний юрисконсульт Xxxxxxxxx X.X. ___________________________	Директор _________________ ___________________________ М.П.
М.П.

Додаток № 2

до Договору про конфіденційність від «__» _______ 20__ р.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Факторинг Україна», далі – «Сторона 1», юридична особа, яка зареєстрована згідно із законодавством України, код ЄДРПОУ 36789421, місцезнаходження якої: 03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 28Д, в особі Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, що діє на підставі Статуту, та Головного юрисконсульта Варвинця Xxxx Xxxxxxxxx, що діє на підставі наказу від 01.12.2022 р. № 54-Д та Довіреності від 01.12.2022 р., з однієї сторони,

та

Товариство з обмеженою відповідальністю «________», далі – «Сторона 2», юридична особа, яка зареєстрована згідно із законодавством України, код ЄДРПОУ ___________, місцезнаходження якої: ___________________________, в особі ____________________, що діє на підставі Статуту, з другої сторони,

на виконання положень п. 7 Договору про конфіденційність від «_____» _____ 20__ (далі - «Договір») погодили письмове зобов'язання про збереження Конфіденційної інформації для співробітників, які будуть прямо задіяні в Проекті.

ФОРМА ПИСЬМОВОГО ЗОБОВ'ЯЗАННЯ

ТОВ «ОТП Факторинг Україна»

З О Б О В ' Я З А Н Н Я

Я, [ вказати ПІБ співробітника Сторони 2 ] цим підтверджую, що документи, до яких у мене є доступ в рамках реалізації Проекту є Конфіденційною інформацією та інформацією, яка містить банківську таємницю.

Зазначені документи підпадають під дію умов Договору про конфіденційність від _______20__ р. (далі - «Договір»), укладеного ТОВ «ОТП Факторинг Україна» і ТОВ «________».

Підписанням даного зобов'язання я поінформований про терміни і умови зобов'язань конфіденційності, передбачені Договором, і прямо надаю свою повну і беззастережну згоду на такі умови.

Дата: ________________

Підпис: ______________

ФОРМА ПИСЬМОВОГО ЗОБОВ'ЯЗАННЯ УЗГОДЖЕНА

Сторона 1:	Сторона 2:
ТОВ «ОТП Факторинг Україна»	ТОВ «____________»
03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 28Д, Код ЄДРПОУ 36789421	____________________________ Код ЄДРПОУ __________
Директор Xxxxxx X.X. ___________________________ Головний юрисконсульт Xxxxxxxxx X.X. ___________________________	Директор _________________ ___________________________ М.П.
М.П.