定价的合理性说明 样本条款

定价的合理性说明. 本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，维护公司整体利益。 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干，其对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。 考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，可能发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法达到预期收益的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望在行权价格方面寻求一定的安全边际。 综上所述，本激励计划股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励力度和激励成本等多种因素，并结合公司实际需求而确定的。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，采用自主定价方式确定本次股票权行权价格为 19.03 元/份。公司聘请的符合《证券法》相关规定的独立 财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/new/index）上披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

定价的合理性说明. （1） 本持股计划符合吸引和留住核心人才目的。公司目前正处于改革发展的关键时期，要实现发展目标尚需提升核心人才的稳定性和积极性。本员工持股计划的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的核心员工，其作为公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱，对公司实现经营目标、持续稳定发展具有重要的作用。本员工持股计划分阶段设定了锁定期，需在公司服务满规定年限且完成考核后，方能获得公司股票，引导员工与公司共同成长、实现价值。 （2） 本持股计划保证了公司及股东利益。公司基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公 司层面和个人层面分别设定了严格的考核指标，特别是公司层面的三年业绩考 核具有一定的挑战性，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞 争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。 （3） 本持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果。本持股计划的股票定价充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力、员工的出资压力等实际情况，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利 影响，以相对优惠的购股价格起到更大的激励效果，保证员工持股计划顺利实施。 综上，公司认为本持股计划的股票受让价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳 定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本计划对公 司日常经营产生重大不利影响。因此，在不损害公司利益为原则且充分考虑激 励效果的基础上，公司确定本持股计划购股价格为 1 元/股。

定价的合理性说明. 近年来，公司及控股子公司遥望网络在互联网营销领域快速发展，技术和人 才优势成为公司核心竞争力之一，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，公司也 在一定程度上面临着核心人才流失的风险，若不能完善对核心人才的激励，将对 公司的持续研发能力、发展能力和创新能力带来不利影响，合理地利用股权激励 工具可以稳定核心团队，完善薪酬结构，降低企业用人成本，成为吸引人才的重 要手段。另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对 当前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。为了达到稳 定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心人员出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作 为激励工具，拟以常规定价的 90%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份