Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
上海概伦电子股份有限公司 |
首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函中 有关财务事项的回复 |
大华核字[2021]0011807 号 |
大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
上海概伦电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函中 有关财务事项的回复
目 录 | 页 次 | |
一、 | 首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函中有关财务事项的回复 | 1-40 |
首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 科 创 板 上 市发 行 注 册 环 节 反 馈 意 见 落 实 函 中
有 关 财 务 事 项 的 回 复
大华核字[2021]0011807 号
上海证券交易所：
由招商证券股份有限公司转来《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称反馈意见）奉悉。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）已对反馈意见所提及的上海概伦电子股份有限公司（以下简称概伦电子、发行人或公司）财务事项进行了审慎核查，现说明如下：
问题 3、关于股份支付、政府补助和理财产品产生的投资收益
请发行人：（1）说明股份支付在不同报告期列报的依据；（2）说明报告期内政府补助的内容、依据、金额、到账时间、计入当期损益的金额以及递延金额、资金来源；（3）说明理财产品的类别、收益条款、产生投资收益的金额、到账时间等。上述列报是否符合企业会计准则相关规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）说明股份支付在不同报告期列报的依据
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：
“第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应
当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。„„等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。”
根据《企业会计准则应用指南第 11 号——股份支付》规定：“授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中‘获得批准’，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。”
报告期内，发行人股份支付费用分别来源于发行人 2019 年 12 月股权激励计划以及报告期外ProPlus 股票期权计划。
1、 发行人 2019 年 12 月股权激励计划属于授予即可行权的股份支付
2019 年 12 月，发行人在解除历史代持的同时落实股权激励。经概伦有限董事会决议通过，同意济南高朗及 GW Alliance Limited 将代 XXX XXXXXXX（xxx）持有的股权以名义对价 1 元转让予 3 家境内员工持股平台（共青城峰伦、共青城明伦、共xxxx）及 1 家境外持股平台（KLProTech）；同意 XXX XXXXXXX（xxx）、4 家境内员工持股平台（共青城峰伦、共青城经伦、共青城智伦、共青城伟伦）参考 2018 年末净资产值增资认缴概伦有限新增注册资本。该事项构成一项以权益结算的股份支付。
本次股权激励计划实施时发行人处于中外合资经营企业阶段，根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换；董事会的
职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。根据发行人当时有效的《公司章程》： “公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构。” “董事会决定公司的一切重大事宜。”
“„„其职权主要如下：1、决定和批准总经理提出的重要报告；2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；3、通过公司的重要规章制度；4、决定设立分支机构；5、修改公司规章；6、讨论决定公司停产、终止或与另一经济组织合并；7、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；8、负责公司终止和期满时的清算工作”。
“董事会由三名董事组成，分别由甲方（xxx（XXX XXXXXXX））委派一名，乙方（xxxx）委派一名，丙方（GW Alliance Limited）委派一名，董事任期三年，可以连任。董事会例会每年召开一次，经三分之二的董事提议，可以召开董事会临时会议，董事长由甲方委派”。
此外，涉及到下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
“（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立”。
由上述规定，公司的“一切重大事宜”由董事会决定，其职权包括已经在章程中明文列举的职权（如注册资本的增加、减少）和其他“重大事宜”。本次股权激励包括以股权转让方式实施的部分和以增资方式实施的部分。其中以股权转让方式实施的部分，已经董事会一致通过，且其余股东方（济南高朗及 GW Alliance Limited）均已签署《同意股权转让并放弃优先受让权的证明》，放弃优先受让该部分股权的权利；以增资方式实施的部分，因涉及到注册资本的增加及公司章程的修改，根据上述章程规定，需由董事会审议通过，且经出席董事会会议的董事一致通过方可实施。
2019 年 12 月 4 日，公司召开董事会，全体董事一致决议通过xxxx及 GW
Alliance Limited 将代 XXX XXXXXXX（xxx）持有的股权以名义对价 1 元转让予 3家境内员工持股平台（共青城峰伦、共xxxx、共xxxx）及 1 家境外持股平台（KLProTech）；同意 XXX XXXXXXX（xxx）、4 家境内员工持股平台（共青城峰伦、共青城经伦、共青城智伦、共青城伟伦）参考 2018 年末净资产值增资认缴概伦有限新增注册资本。
因此，本次股权激励已经发行人最高权力机构审议通过，且经全体出席董事会会议的董事一致通过，股权转让相关股东均已放弃优先受让权。
截至 2019 年 12 月 31 日，KLProTech、共青城峰伦、共青城明伦、共青城毅伦、共青城经伦、共青城智伦、共青城伟伦等分别完成了被激励对象于相应持股平台的登记。
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，本次股权激励计划已获得董事会的批准、被激励对象均已确定，且公司与所有被激励对象通过《合伙人管理办法》就股份支付的协议条款和条件达成一致，并完成了被激励对象于相应持股平台的工商登记。因此，公司将 2019 年 12 月 31 日认定为本次股份支付的授予日，并于 2019
年度一次性确认股份支付费用 88,042.81 万元，符合《企业会计准则》的规定。
2、 发行人 2019 年 12 月股权激励计划与股份支付应用案例存在本质不同 根据发行人员工持股平台《合伙人管理办法》的相关规定，被激励对象在取
得合伙企业份额后，即可享有合伙企业的收益分配权（分红权）；此外，被激励对象非因重大过错离职时，可以自由选择保留其持有的合伙企业份额，或要求执行事务合伙人回购其持有的合伙企业份额，即享有被授予股份的处置权及处置收益，该项股权激励计划不存在服务期条件和业绩条件。而相关文件中单独对股份设置的锁定期（限售期）约定不构成可行权条件。因此，公司的该项股权激励属于授予即达到可行权条件的以权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
财政部会计准则委员会于 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例
——以首次公开募股成功为可行权条件》（以下简称股份支付应用案例）案例背
景为：“„„该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定。”在该背景下：“„„甲公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。„„”
在上述股份支付应用案例中，员工在甲公司约定的条件（成功完成首次公开募股时）未达成前主动离职，不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额。由于在甲公司成功完成首次公开募股前，员工实质上并不享有股份处置收益权，即可行权条件无法得到满足，因此授予日至首次公开募股完成日期间构成等待期条件。而发行人 2019 年 12 月股权激励计划中，被激励对象于授予日即享有股份自由处置权利，已达成可行权条件，而限售期与被激励对象是否能够获得股份不相关，不构成可行权条件。因此，发行人 2019 年 12 月股权激励计划与股份支付应用案例存在本质不同，属于授予即可行权的股份支付。上述股份支付应用案例不影响发行人股权激励相关会计处理。
3、 ProPlus 股票期权计划属于附服务期条件的股份支付
2014 年，ProPlus 通过了一项股票期权计划，根据该项计划，被授予对象在
一定服务期后能够以约定的价格获得 ProPlus 股份。ProPlus 分别于 2016 年 6 月 1
日、2017 年 11 月 28 日、2018 年 8 月 8 日、2019 年 10 月 8 日作出董事会决议，授予特定人员股票期权。根据 ProPlus 董事会批准的期权授予协议相关规定，授予的股票期权自生效日起，按照每年 25%的比例分批达到可行权条件，最长服务期为 4 年。根据该项规定，被授予对象单次获得的股票期权每 25%的部分，从期权生效日起，对应的服务期分别为 1 年、2 年、3 年和 4 年。考虑到ProPlus 在公司发展历史中作出的贡献，系本公司重要关联方。报告期内，公司将 XxxXxxx 授予特定人员的股份认定为一项附可行权条件中以服务期为条件换取其他方服务
的权益结算的股份支付。公司应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
报告期各期，公司股份支付费用金额及确认依据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
2019 年 12 月股权激励计划 | 465.33 | 88,042.81 | ||
ProPlus 股票期权计划 | 0.01 | 696.93 | 2,546.81 | |
股份支付费用合计 | 465.34 | 88,739.74 | 2,546.81 |
2020 年度，因公司2019 年12 月股权激励计划确认股份支付费用465.33 万元，
主要系部分被激励员工于 2020 年度离职中选择由平台执行合伙人回购及转让给其他员工的部分，公司将该回购行为认定为对执行合伙人（同时也系公司员工）及其他员工一次股份授予，并于授予日确认相应的股份支付费用导致。
综上，报告期内，因 2019 年 12 月股权激励计划构成授予即可行权的股份支付，公司于股份授予日确认股份支付费用；因 ProPlus 股票期权计划构成附服务期条件的股份支付，公司以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，于等待期内的每个资产负债表日确认股份支付费用。因此，股份支付在不同报告期列报的依据符合《企业会计准则》的规定。
（二）说明报告期内政府补助的内容、依据、金额、到账时间、计入当期损益的金额以及递延金额、资金来源
1、报告期内计入当期损益的各项政府补助等资金的内容、依据、金额、到账时间、资金来源如下表列示：
单位：万元
补助项目 | 文件依据 | 政府补助总金额 | 到账时间 | 政府补助计入当期损益的金额 | 与资产相关/与收益相关 | 资金来源 | |||
2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
增值税即征即退税款 | 《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号） | 681.32 | 多笔到账 | 236.71 | 282.59 | 144.52 | 17.50 | 与收益相关 | 待报解预算收入 |
待报解预算收入 -顺义支库 | |||||||||
待报解预算收入 -退库专户 | |||||||||
临港安商育商财政扶持 | 《关于中国（上海）自贸试验区临港新片区重点产业企业所得税政策的通知》（财税[2020]38号） | 37.61 | 2021 年 6 月 | 37.61 | 与收益相关 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委 员会配套费专户 | |||
2020 年先进制造业和数字经 济发展专项 | 《济南市人民政府关于印发济南市加快软件名城提档升级促进软件和信息技术服务业发 展的若干政策的通知》（济政字[2019]41 号） | 328.63 | 2020 年 9 月 | 328.63 | 与收益相关 | 应解汇款 | |||
2019 年济南市新一代信息技术产业集群项 目补贴（注 1） | 《关于支持开展产业集群转型升级示范工作的通知》（鲁财工[2017]12 号）和《关于组织申报 2019 年济南市新一代信息技术产业集群项 目的通知》（济工信信字[2019]2 号） | 100.00 | 2020 年 1 月 | 100.00 | 与资产相关 | 济南xx技术产业开发区管理委员会科技经济运 行局 | |||
2019 年度认定 | 山东省科技厅、山东省财政厅、国家税务总局 | 30.00 | 2020 年 6 月 | 30.00 | 与收益相关 | 济南xx技术产 | |||
补助项目 | 文件依据 | 政府补助总金额 | 到账时间 | 政府补助计入当期损益的金额 | 与资产相关/与收益相关 | 资金来源 | |||
2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
xx技术企业财政补助 | 山东省税务局《关于公布山东省 2019 年第一批和第二批xx技术企业认定名单的通知》 （鲁科字[2020]19 号）、《济南市xx技术企业培育三年行动计划》（济政字[2020]20 号）和《关于公示 2019 年度认定xx技术企业拟财政补 助名单的通知》 | 业开发区管理委员会科技经济运行局 | |||||||
稳岗补贴 | 《关于做好新形势下失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（鲁人社发[2015]55 号）、《关 于企业申领稳岗返还有关事项的通知》 | 4.91 | 2020 年 4 月、 5 月 | 4.91 | 与收益相关 | 济南市社会保险事业中心 | |||
人社部《关于做好疫情防控期间有关就业工作的通知》（人社部明电[2020]2 号）、《关于支特新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控减轻企业负担若干政策的通知》（沪人社办[2020]44 号）和《关于做好疫情防控期间本市稳就业工作有 关事项的通知》（沪人社就[2020]52 号） | 0.50 | 2020 年 4 月 | 0.50 | 与收益相关 | 失保基金代理支付专户 | ||||
2019 年度济南 市第二批知识产权专项资金 | 《关于 2019 年度济南市第二批知识产权（专利创造资助）专项资金拨款》的通知 | 0.40 | 2020 年 12 月 | 0.40 | 与收益相关 | 济南xx技术产 业开发区管委会市场监管局 | |||
2019 年度服务贸易统计监测样本企业补助 资金 | 《关于上报 2019 年度服务贸易统计监测样本企业补助资金所需材料的通知》 | 0.36 | 2020 年 6 月 | 0.36 | 与收益相关 | 北京市流通经济研究中心 | |||
补助项目 | 文件依据 | 政府补助总金额 | 到账时间 | 政府补助计入当期损益的金额 | 与资产相关/与收益相关 | 资金来源 | |||
2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
2017 年济南市开放型经济发展引导资金 | 省财政厅、省商务厅《关于做好 2017 年度中央外经贸发展专项资金管理使用工作的通知》 （鲁商字[2017]165 号）、省财政厅、省商务厅 《关于做好 2017 年度中央外经贸发展专项资金管理使用工作的通知》（鲁商字[2017]165 号）和《关于下达 2017 年度中央外经贸发展专项资金预算指标的通知》（济财企指[2017]46 号） | 7.69 | 2018 年 2 月 | 7.69 | 与收益相关 | 济南xx技术产业开发区管理委员会服务业促进局 | |||
小微企业知识产权补助 | 《关于印发济南市小微企业创业创新基地城市示范三年行动计划（2016 年一 2018 年）的通知》（济政办发[2016]28 号）、《关于预拨中央中小企业发展专项资金预算指标的通知鲁财工指[2016]45 号和《关于下达中央中小企业发展专项资金（2017 年小微企业知识产权资助） 预算指标的通知》（济财企指[2017]53 号） | 0.62 | 2018 年 3 月 | 0.62 | 与收益相关 | 济南xx技术产业开发区管理委员会服务业促进局 | |||
合计 | 1,192.04 | 274.32 | 747.39 | 144.52 | 25.81 | ||||
注 1：《2019 年济南市新一代信息技术产业集群项目补贴》项目系对集成电路制造应用建模及良率分析等设备的补贴，与资产相关，因相关设备于 2020 年度提足折旧，因此，
该项补助于 2020 年收到后均计入当期损益。
2、报告期内计入递延收益的各项政府补助等资金的内容、依据、金额、到账时间、资金来源如下表列示：
单位：万元
补助项目 | 文件依据 | 政府补助 总金额 | 到账时间 | 政府补助计入递延收益的金额 | 与资产相关/ 与收益相关 | 资金来源 | |||
2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
支持 14 纳米及以上工艺 SOC 中存储器设计的超高速电路仿真技术 （注 1） | 《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区促进产业发展若干政策》（沪自贸临管委[2019]12号）、《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区xx产业和科技创新专项实施纽则（ 2020版）》（沪自贸临管委[2020]201 号）、《中国上海自由贸易试验区临港新片区管理委员会》（沪自 贸临管委[2020]964 号） | 3,450.00 | 2020 年 12 月 | 1,225.00 | 与资产相关 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会经济发展资金专户 | |||
500.00 | 与收益相关 | ||||||||
面向 5G 的射频器件 建 模 及 验 证 EDA 软件研发 | 300.00 | 2020 年 3 月 | 300.00 | 与收益相关 | 北京市科学技术委员会 | ||||
科技服务 A 类项目 | 《顺义区加快科技创新促进科技成果转化实施细则》（顺政发[2019]9 号） | 75.00 | 2020 年 11 月 | 75.00 | 与收益相关 | 北京市顺义 区科学技术委员会 | |||
xx重新认定 | 《顺义区加快科技创新促进科技成果转化实施细则》（顺政发[2019]9 号） | 10.00 | 2020 年 12 月 | 10.00 | 与收益相关 | 北京市顺义区科学技术 委员会 | |||
合计 | 3,835.00 | 2,110.00 | |||||||
注 1：《支持 14 纳米及以上工艺 SOC 中存储器设计的超高速电路仿真技术》项目补助总金额为 3,450.00 万元，公司已于 2020 年 12 月收到首拨款 1,725.00 万元。该项目需要验收，专项资金尾款将于项目验收评估后进行拨付。
3、报告期内计入当期损益的政府补助与计入非经常性损益的政府补助差异均为增值税即征即退款
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额与计入非经常性损益的政府补
助金额对比如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
计入当期损益的政府补助 | 274.32 | 747.39 | 144.52 | 25.81 |
计入非经常性损益的政府补助 | 37.61 | 464.80 | 8.31 | |
差额：增值税即征即退款 | 236.71 | 282.59 | 144.52 | 17.50 |
如上表所示，报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额与计入非经常性损益的政府补助金额差异均为增值税即征即退款。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》的规定： “二、非经常性损益通常包括以下项目：
„„
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
„„”
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例 11-03 非经常性损益中，“相关案例之一：增值税退税款是否属于非经常性损益”所述：
“增值税退税是否与公司正常经营业务密切相关，这个问题比较明确。由于 A 公司的主营业务就是软件销售，因此与软件销售相关的增值税退税与公司正常经营业务密切相关。
其次，是否属于定额定量的政府补助。非经常性损益的判断标准中的定额定量标准侧重于此项政府补助是否属于国家持续的产业政策扶持，是否具有可持续性。A 公司所收到的增值税退税与其主营业务密切相关、金额可确定（当期已经
收到）且能够持续取得，应该能够体现公司正常的经营业绩和盈利能力，因此应属于经常性损益。”
公司根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
〔2011〕100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，或将进口软件产品进行本地化改造后对外销售的软件产品，按 17%/16%/13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司增值税即征即退款与公司正常经营业务密切相关，且该项政府补助属于国家持续的产业政策扶持，因此属于经常性损益。
4、政府补助计入报告期各期符合《企业会计准则》的规定
如上所述，报告期内公司计入当期损益的政府补助包括以下两部分：计入非
经常性损益的政府补助和计入经常性损益的增值税即征即退款。
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
计入非经常性损益的政府补助 | 37.61 | 464.80 | 8.31 | |
计入经常性损益的增值税即征即退款 | 236.71 | 282.59 | 144.52 | 17.50 |
合计：计入当期损益的政府补助 | 274.32 | 747.39 | 144.52 | 25.81 |
根据《企业会计准则第 16 号――政府补助》规定： “第六条 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业能够满足政府补助所附条件；
（二）企业能够收到政府补助。”
“第九条 与收益相关的政府补助，应当分情况照以下规定进行会计处理：
（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”
对于公司收到的附验收或考核条件的政府补助，公司收到补助款项后，先计
入递延收益，并于未来满足政府补助所附条件后，根据其与资产或收益的相关性，计入当期损益；对于公司收到的未附条件的政府补助，除一项与资产相关（相关设备于 2020 年度提足折旧）外，均系用于补偿公司已发生的相关成本费用的与收益相关的政府补助，因此，公司于实际收到政府补助款项后，直接计入当期损益。2018-2019 年，公司主要依靠自身运营发展，所取得的政府补助较少，随着 EDA 行业环境改善，2020 年取得政府补助相对较多。如本回复本题之“一、（二）、 1”所示，除增值税即征即退税款外，报告期内计入当期损益的主要政府补助项目（50 万元以上）为“2020 年先进制造业和数字经济发展专项”和“2019 年济南市新一代信息技术产业集群项目补贴”，前者用于补贴公司已经发生的研发支出，与收益相关，于 2020 年收到政府补助 328.63 万元并计入 2020 年当期损益，后者系对集成电路制造应用建模及良率分析等设备的补贴，与资产相关，相关设备于 2020 年度提足折旧且该项 100.00 万元补助于 2020 年收到，因此计入 2020年当期损益。报告期内计入当期损益的其他政府补助项目详见本回复本题之“一、
（二）、1”。
因此，公司在满足政府补助所附条件且收到政府补助的对应期间，按照政府补助与资产或收益的相关性计入当期损益，符合《企业会计准则》的规定。
（三）说明理财产品的类别、收益条款、产生投资收益的金额、到账时间等。上述列报是否符合企业会计准则相关规定
1、报告期内理财产品的类别、收益条款、产生投资收益的金额、到账时间如下表列示：
单位：万元
理财产品 | 类别 | 购买金额 | 收益条款 | 投资收益（含税） | 到账时间 |
共赢利率结构 32064期人民币结构性存款产品（产品代码： C206S011O） | 保 本 浮 动收益、封闭式 | 2,450.00 | 产品预期年化收益率确定方式如下： 1、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于或等于 4.00%且大于或等于 0.20%，产品年化预期收益率为 3.55%； 2、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”大于 4.00%，产品年化预期收益率为 3.95%。 3、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于 0.20%， 产品年化预期收益率为 1.5%。 | 25.26 | 2020 年 5 月 |
共赢利率结构 32064期人民币结构性存款产品（产品代码： C206S011O） | 保 本 浮 动收益、封闭式 | 11,000.00 | 产品预期年化收益率确定方式如下： 1、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于或等于 4.00%且大于或等于 0.20%，产品年化预期收益率为 3.55%； 2、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”大于 4.00%，产品年化预期收益率为 3.95%。 3、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于 0.20%， 产品年化预期收益率为 1.5%。 | 113.41 | 2020 年 5 月 |
共赢利率结构 32064期人民币结构性存款产品（产品代码： C206S011O） | 保 本 浮 动收益、封闭式 | 10,000.00 | 产品预期年化收益率确定方式如下： 1、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于或等于 4.00%且大于或等于 0.20%，产品年化预期收益率为 3.55%； 2、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”大于 4.00%， 产品年化预期收益率为 3.95%。 | 103.10 | 2020 年 5 月 |
理财产品 | 类别 | 购买金额 | 收益条款 | 投资收益（含税） | 到账时间 |
3、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于 0.20%， 产品年化预期收益率为 1.5%。 | |||||
共赢利率结构 32064期人民币结构性存款产品（产品代码： C206S011O） | 保 本 浮 动收益、封闭式 | 5,000.00 | 产品预期年化收益率确定方式如下： 1、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于或等于 4.00%且大于或等于 0.20%，产品年化预期收益率为 3.55%； 2、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”大于 4.00%，产品年化预期收益率为 3.95%。 3、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于 0.20%， 产品年化预期收益率为 1.5%。 | 51.55 | 2020 年 5 月 |
共赢利率结构 32180期人民币结构性存款产品（产品代码： C206S0157） | 保 本 浮 动收益、封闭式 | 7,700.00 | 产品预期年化收益率确定方式如下： 1、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于或等于 4.00%且大于或等于 0.20%，产品年化预期收益率为 3.65% 2、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”大于 4.00%，产品年化预期收益率为 4.05%。 3、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于 0.20%， 产品年化预期收益率为 1.50%。 | 70.07 | 2020 年 5 月 |
共赢智信汇率挂钩人民 币 结 构 性 存 款 00441 期（产品代码： C207Q01W1） | 保 本 浮 动收益、封闭式 | 32,779.00 | 产品预期年化收益率确定方式如下： 1、如果在联系标的观察日，联系标的“欧元/美元即期汇率”期末价格小于或等于 1.8 且大于或等于 0.5，产品年化预期收益率为 2.45%； 2、如果在联系标的观察日，联系标的“欧元/美元即期汇率”期末价格大于 1.8，产品年化预期收益率为 2.85%。 3、如果在联系标的观察日，联系标的“欧元/美元即期汇率”期末价格小于 0.5，产品年化预 期收益率为 1.48%。 | 30.80 | 2020 年 8 月 |
共赢智信利率结构 | 保 本 浮 | 5,000.00 | 产品预期年化收益率确定方式如下： | 5.79 | 2020 年 5 月 |
理财产品 | 类别 | 购买金额 | 收益条款 | 投资收益（含税） | 到账时间 |
34121 期人民币结构性存款产品（产品代码：C206T01VM） | 动收益、封闭式 | 1、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于或等于 4.00%且大于或等于-3.00%，产品年化预期收益率为 2.35%； 2、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”大于 4.00%，产品年化预期收益率为 2.75%。 3、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于-3.00%， 产品年化预期收益率为 1.48%。 | |||
共赢智信利率结构 34146 期人民币结构性存款产品（产品代码：C206T01WD） | 保 本 浮 动收益、封闭式 | 30,000.00 | 产品预期年化收益率确定方式如下： 1、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于或等于 4.00%且大于或等于-3.00%，产品年化预期收益率为 3.30%； 2、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”大于 4.00%，产品年化预期收益率为 3.70%。 3、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于-3.00%， 产品年化预期收益率为 1.48%。 | 246.82 | 2020 年 8 月 |
共赢智信利率结构 34535 期人民币结构性存款产品（产品代码：C206U0183） | 保 本 浮 动收益、封闭式 | 5,000.00 | 产品预期年化收益率确定方式如下： 1、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于或等于 4.00%且大于或等于-3.00%，产品年化预期收益率为 2.00%； 2、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”大于 4.00%，产品年化预期收益率为 2.40%。 3、如果在联系标的观察日伦敦时间上午 11 点，联系标的“美元 3 个月 LIBOR 利率”小于-3.00%， 产品年化预期收益率为 1.48%。 | 3.01 | 2020 年 6 月 |
共赢智信汇率挂钩人民 币 结 构 性 存 款 02272 期（产品代码： X00XX0000） | 保 本 浮 动收益、封闭式 | 20,000.00 | 结构性存款利率确定方式如下：（根据每期产品情况实际确定） （1）如果在联系标的观察日，联系标的“欧元/美元即期汇率”期末价格相对于期初价格下跌且跌幅超过 2%，产品年化收益率为预期最高收益率 3.00%； （2）如果在联系标的观察日，联系标的“欧元/美元即期汇率”期末价格相对于期初价格下 | 45.59 | 2021 年 1 月 |
理财产品 | 类别 | 购买金额 | 收益条款 | 投资收益（含税） | 到账时间 |
跌且跌幅小于等于 2%或持平或上涨且涨幅小于等于 30%，产品年化收益率为预期收益率 2.60%； （3）如果在联系标的观察日，联系标的“欧元/美元即期汇率”期末价格相对于期初价格上 涨且涨幅超过 30%，产品年化收益率为预期最低收益率 1.48%。 | |||||
招商银行点金系列看涨三层区间一个月结构性存款（产品代码： NSH00024） | 保 本 浮 动收益、封闭式 | 34,600.00 | 存款利息根据所挂钩的黄金价格表现来确定。 第一重波动区间是指黄金价格从“期初价格-65 美元”至“期初价格+110 美元”的区间范围 （不含边界）。 （1）如果期末价格未能突破第一重波动区间，则本存款到期利率为 2.88000000%（年化）；在此情况下，本存款利息收入如下：利息=购买金额×存款利率×存款期限÷365 （2）如果期末价格向上突破第一重波动区间，则本存款到期利率为 3.72000000%（年化）；在此情况下，本存款利息收入如下：利息=购买金额×存款利率×存款期限÷365 （3）如果期末价格向下突破第一重波动区间，则本存款到期利率为 1.15000000%（年化）； 在此情况下，本存款利息收入如下：利息=购买金额×存款利率×存款期限÷365 | 84.63 | 2020 年 10 月 |
招商银行点金系列看涨三层区间一个月结构性存款产品（产品代码：NSH00225） | 保 本 浮 动收益、封闭式 | 34,600.00 | 本产品的浮动收益根据所挂钩的黄金价格水平确定。 （1）如果期末价格未能突破第一重波动区间，则本产品到期利率为 2.68000000%（年化）；在此情况下，本结构性存款收益如下：结构性存款收益=购买金额×到期利率×产品期限÷ 365 （2）如果期末价格向上突破第一重波动区间，则本产品到期利率为 3.40000000%（年化）；在此情况下，本结构性存款收益如下：结构性存款收益=购买金额×到期利率×产品期限÷ 365 （3）如果期末价格向下突破第一重波动区间，则本产品到期利率为 1.15000000%（年化）；在此情况下，本结构性存款收益如下：结构性存款收益=购买金额×到期利率×产品期限÷ 365 | 35.97 | 2020 年 11 月 |
招商银行点金系列看 | 保 本 浮 | 50,000.00 | 本产品的浮动收益根据所挂钩的黄金价格水平确定。 | 119.75 | 2021 年 1 月 |
理财产品 | 类别 | 购买金额 | 收益条款 | 投资收益（含税） | 到账时间 |
涨三层区间 31 天结构性存款产品（产品代码：NSH00419） | 动收益、封闭式 | （1）如果期末价格未能突破第一重波动区间，则本产品到期利率为 2.82000000%（年化）；在此情况下，本结构性存款收益如下：结构性存款收益=购买金额×到期利率×产品期限÷ 365 （2）如果期末价格向上突破第一重波动区间，则本产品到期利率为 3.30000000%（年化）；在此情况下，本结构性存款收益如下：结构性存款收益=购买金额×到期利率×产品期限÷ 365 （3）如果期末价格向下突破第一重波动区间，则本产品到期利率为 1.15000000%（年化）；在此情况下，本结构性存款收益如下：结构性存款收益=购买金额×到期利率×产品期限÷ 365 | |||
招商银行点金系列看涨三层区间 25 天结构性存款（产品代码： NSH00663） | 保 本 浮 动收益、封闭式 | 50,000.00 | 本产品的浮动收益根据所挂钩的黄金价格水平确定。 （1）如果期末价格未能突破第一重波动区间，则本产品到期利率为 2.90000000%（年化）；在此情况下，本结构性存款收益如下：结构性存款收益=购买金额×到期利率×产品期限÷ 365 （2）如果期末价格向上突破第一重波动区间，则本产品到期利率为 3.43000000%（年化）；在此情况下，本结构性存款收益如下：结构性存款收益=购买金额×到期利率×产品期限÷ 365 （3）如果期末价格向下突破第一重波动区间，则本产品到期利率为 1.10000000%（年化）；在此情况下，本结构性存款收益如下：结构性存款收益=购买金额×到期利率×产品期限÷ 365 | 37.67 | 2021 年 2 月 |
合计 | 298,129.00 | 973.42 |
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017）规定：
“第十七条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十八条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十九条 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
报告期内，发行人购买的理财产品主要为结构性存款产品，持有理财产品的业务模式是以收取合同现金流量为目标，公司通过对上述理财产品合同条款进行了分析，上述理财产品的基础资产不属于单一信托贷款，而主要是固定收益类资产池与非固定收益类资产的组合，该等理财产品采用动态管理模式，主要通过持有基础资产赚取收益以及出售基础资产赚取价差，不满足“在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”这一特征。因此，公司将理财产品分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。资产负债表日，公司对持有的理财产品最有可能实现的预期收益率进行评估，确定其公允价值，同时确认公允价值变动收益。理财产品处置或
赎回时，公司按照收到的现金流与理财产品账面价值的差额确认投资收益。报告期内，公司对理财产品的分类及列报符合《企业会计准则》的规定。
二、申报会计师核查
（一）核查程序
1、关于股份支付
（1）获取公司实施股权激励的相关文件，包括董事会和股东会决议、员工持股平台合伙协议、员工持股平台管理办法等，检查授予股权激励工具的条款以及与可行权条件相关的约定；
（2）查阅报告期内员工持股平台所发生的股权变动情况及相关协议；
（3）了解股份支付公允价值的确定方法，并评价其合理性；
（4）获取管理层关于股份支付费用的计算表，检查计算表中采用的授予时间、授予股数等与股权激励相关文件是否相符；
（5）重新计算股份支付费用，复核管理层计算的股份支付费用金额是否准确；
（6）评价股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，检查了与股份支付相关的信息是否已作出恰当披露。
2、关于政府补助
（1）获取并检查了报告期内各项政府补助法律依据或政策（含政府批复文件）及各项政府补助银行收款单据；
（2）获取并检查了公司政府补助文件、进账单，逐项复核公司政府补助确认依据、时点以及补助性质是否与日常经营相关，对于与研发投入相关的补助项目，获取研发项目相关文件；
（3）检查公司政府补助文件主要内容，逐项复核公司在报告期内各项政府补助计入当期损益或者递延收益的相关划分是否符合《企业会计准则》的相关要
求，金额是否计提准确。
3、关于理财产品产生的投资收益
（1）获取并检查了理财产品相关的结构性存款产品合同，以及购买、到期和理财利息收益的银行回单或银行对账单截图；
（2）各报告期末，对未到期结构性存款产品的币种、利率、账户类型、金额、起始日期、终止日期等进行银行函证，已取得相关银行回函；
（3）检查报告期内理财产品的申请金额、类型、收益条款、起息日、到期日等合同条款，重新计算各项理财产品产生的投资收益金额，复核公司各报告期披露的投资收益金额是否准确；
（4）根据各项理财产品的合同条款，评价公司对理财产品的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司 2019 年 12 月股权激励计划构成授予即可行权的股份支付，股权激
励相关程序和条件均于 2019 年完成，公司于股份授予日确认股份支付费用， ProPlus 股票期权计划构成附服务期条件的股份支付，公司以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，于等待期内的每个资产负债表日确认股份支付费用，公司股份支付在不同报告期的列报符合《企业会计准则》的相关规定。
2、报告期内，公司享受的政府补助具备明确的法律或政策依据，相关政府部门的批复文件完善，公司在同时满足政府补助所附条件以及收到政府补助两个条件后，按照政府补助与资产或收益的相关性计入对应期间的当期损益，公司政府补助在不同期间的列报符合《企业会计准则》的相关规定。
3、报告期内，公司持有的理财产品不满足“在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”这一特征，公司将其分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产并进
行后续计量，相关公允价值变动及投资收益计量准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 4、关于商誉
请发行人：（1）针对形成商誉的收购项目，说明上述收购项目的交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况；（2）说明报告期内对商誉的减值测试的过程及收入增长率、毛利率、费用率、折现率等主要参数选取的合理性，说明商誉减值准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、发行人说明
（一）针对形成商誉的收购项目，说明上述收购项目的交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况
发行人因 2019 年 12 月收购博达微 80%股权而形成商誉 5,999.69 万元，因 2021
年 6 月收购 Entasys 100%股权而形成商誉 3,636.31 万元。2021 年 6 月 30 日，发行
人账面商誉共计 9,636.00 万元。
1、 收购博达微 80%股权
（1）本次收购具体情况
2019 年 12 月 20 日，发行人与xxx、xx、xx、祈飞投资签署《关于北京博达微科技有限公司之股权转让协议》，约定xxx、xx、xx、祈飞投资分别将其持有的博达微全部股权（即合计博达微 80%的股权）作价 7,200.00 万元转让予发行人。
2019 年 12 月 20 日，公司向原股东支付股权转让款项 5,040.00 万元，资金来
源主要系公司于 2019 年 12 月 16 日向共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限
合伙）拆入的 5,000.00 万元，公司于 2020 年 1 月 22 日归还该项借款并支付相应
利息。2020 年 1 月 10 日，公司向各交易对手方支付剩余股权转让款项 2,160.00
万元，资金来源为公司自有资金。
公司收购博达微 80%股权交易中，不存在业绩承诺事项。 2020 年度及 2021 年 1-6 月，博达微主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
总资产 | 3,891.63 | 3,773.47 |
总负债 | 3,189.11 | 2,835.79 |
净资产 | 702.52 | 937.68 |
营业收入 | 1,121.35 | 3,216.85 |
营业成本 | 421.06 | 1,109.63 |
利润总额 | -235.16 | -560.59 |
净利润 | -235.16 | -560.59 |
（2）本次收购定价公允性和合理性
①本次收购定价由双方基于市场化原则协商确定，未专门进行评估
x次收购博达微的整体估值为 9,000.00 万元，上述收购博达微交易作价系双方参考所处行业情况、市场竞争能力及发展前景、双方契合程度等，基于市场化原则协商确定，符合商业惯例。由于本次交易规模相对较小，且双方均为民营企业而不存在法定需要评估的情形，因此未专门进行评估。
②本次收购交易双方具备相应能力对标的价值进行公允合理的定价，且已履行双方决策程序
概伦电子董事长 XXX XXXXXXX（xxx）博士拥有近 30 年的行业经验，其他核心管理团队在 EDA 行业多拥有超 20 年的研发、管理及市场经验，对行业的发展趋势和产业的应用需求有精确的判断；博达微创始人xxx在国际及国内 EDA行业中拥有超过 20 年从业经验。双方具备充分、足够的行业经验和价值判断能力，在平等协商过程中对本次交易标的价值做出公允合理的定价。同时，本次交易已经过概伦有限董事会、博达微股东会、祈飞投资合伙人会议决议通过，履行了必要的集体决策程序。
③本次收购参考了国际 EDA 市场交易情况，同时结合双方所处领域、市场竞争能力、未来前景等因素，最终谈判确定价格，且与国内集成电路行业并购估值相比亦处于合理范围内
国内 EDA 行业相对较小，市场参与者较少，尚无该行业上市公司，非公开市场亦鲜有并购案例，2019 年末概伦电子并购博达微并无可参考案例。双方参考了国际 EDA 市场交易情况，同时结合双方所处领域、市场认可程度、竞争能力、未来前景等因素，最终谈判确定价格。
博达微作为国内 EDA 公司，发展处于相对早期阶段，产品销售和市场占有率仍有较大上升空间，需要持续保持较高的研发和销售投入，期间费用率相对较高，利润水平相对较弱且不稳定，营业收入先于盈利能力释放，因此适合采用 PS 法估值。本次收购前一年度（2018 年度）博达微营业收入为 2,154.44 万元，相对本次收购估值 9,000.00 万元，其静态 PS 为 4.18 倍，参考了国际 EDA 巨头并购同行业公司交易通常 3-4 倍 PS 估值水平，例如西门子收购 Mentor（现更名为西门子 EDA）时估值为 3.80 倍 PS、新思科技收购 Magma 时估值为 3.95 倍 PS。
此外，由于国内市场尚无EDA 行业可比并购案例，为便于了解，选取2019-2020
年并购标的涉及集成电路行业的国内市场案例列示如下：
单位：万元
证券代码 | 公司名称 | 并购标的 | 并购标的主营业务 | 交易作价 | PS |
000000.XX | 圣邦股份 | 钰 泰 半 导 体 71.30% 股权 | 模拟芯片的研发与销售，提供电源管理类芯片产品 | 106,950.00 | 5.82 |
000000.XX | 电能股份 | 西 南 设 计 45.39% 股 权、芯亿达 51%股权 | 西南设计致力硅基半导体模拟 元器件及模组设计与产品的开发、生产和销售 | 54,362.63 | 1.75 |
芯亿达主要从事功率驱动芯片及方案的设计、开发和销售 | 10,321.76 | 1.41 | |||
000000.XX | 北京君正 | 北 京 矽 成 100%股权 | 存储芯片、模拟芯片的研发和 销售 | 720,031.86 | 2.50 |
000000.XX | 大为股份 | 芯 汇 群 微 60%股权 | 半导体电子产品测试、晶圆测 试，半导体电子产品的生产加工及销售 | 9,000.00 | 7.54 |
000000.XX | 三安光电 | 北 电 新 材 | 集成电路原材料供应商，经营 | 38,150.00 | 108.03 |
证券代码 | 公司名称 | 并购标的 | 并购标的主营业务 | 交易作价 | PS |
100%股权 | 范围包括：化合物半导体材料生产；化合物半导体集成电路制造；电子元器件制造；功能材料及其元器件的开发、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；功能器件用衬底的生产 等 | ||||
000000.XX | 博通集成 | Adveos100 %股权 | 射频、毫米波、模拟信号、混合信号等专用集成电路芯片方 案的研发设计 | 480.00 万欧 元 | 2.13 |
000000.XX | 中微公司 | 上 海 睿 励 20.4467%股 权 | 研制、生产半导体设备,销售自产产品,提供相关的技术服务,是国内技术领先的集成电路工艺 检测设备供应商 | 10,000.00 | 41.69 |
000000.XX | 大港股份 | 苏 州 科 阳 65.5831%股 权 | 苏州科阳是国内技术领先的先进封装厂商，公司全资子公司艾科半导体为国内独立第三方 集成电路测试企业。 | 17,928.31 | 0.91 |
由上可见，在集成电路行业内由于具体细分领域、标的发展阶段等因素不同，呈现出差别化定价的特点，并购估值并无统一标准，但整体而言概伦电子收购博达微的价格水平（4.18 倍 PS）处于合理范围内。
④交易双方不存在可能影响确定价格公允性的不利因素
基于各方签署的调查表、访谈问卷、公开查询信息等，并购博达微的交易对方xxx、xx、xx、祈飞投资与发行人及其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无关联关系，因此不存在可能影响双方确定价格公允性的不利因素。
综上，概伦电子收购博达微定价具有公允性和合理性。
（3）本次收购程序的规范性
①本次收购符合发行人内部治理制度规定
x次收购发生时发行人处于中外合资经营企业阶段，根据发行人当时有效的
《公司章程》：
“公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构。” “董事会决定公司的一切重大事宜。”
“„„其职权主要如下：1、决定和批准总经理提出的重要报告；2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；3、通过公司的重要规章制度；4、决定设立分支机构；5、修改公司规章；6、讨论决定公司停产、终止或与另一经济组织合并；7、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；8、负责公司终止和期满时的清算工作”。
此外，涉及到下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
“（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立”。
“董事会由三名董事组成，分别由甲方（xxx（XXX XXXXXXX））委派一名，乙方（共青城峰伦）委派一名，丙方（KLProTech）委派一名，董事任期三年，可以连任。董事会例会每年召开一次，经三分之二的董事提议，可以召开董事会临时会议，董事长由甲方委派”。
由上述规定，公司的“一切重大事宜”由董事会决定，其职权包括已经在章程中明文列举的职权（如与其他公司合并）和其他“重大事宜”，只有部分日常管理性工作由董事会聘任的总经理决定，收购博达微 80%股权的交易属于公司经营中的重大对外收购合并，且收购金额相对公司当时规模较高，应当由公司最高权力机构董事会审批通过。
2019 年 12 月 13 日，概伦有限董事会作出决议，一致同意概伦有限受让博达微原股东持有的博达微股权。因此，发行人本次收购符合内部相关审批程序规范性。
②本次收购符合相关法律法规规定
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定：
“第六条 合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程
中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。”
概伦有限依法设立了董事会及公司章程并规范运行，各合资方依据公司章程约定委派董事，董事会在职权范围内讨论决定公司的一切重大问题。因此，发行人本次收购符合相关法律法规规定。
综上，本次收购相关程序符合发行人内部治理制度及相关法律法规规定。
2、 收购 Entasys 100%股权
（1）本次收购具体情况
2021 年 5 月 14 日，发行人与 Xx Xxxxxxxx、Xxx Xxxxxxx、Xx Xxxxxxxx、Xxx Xxxxxxxx、Xxx Xxxxxxx、Xxx Xxxxxxxx 等六名自然人签署《股份转让协议》，约定公司以 800.00 万美元收购 Entasys 100%股权。根据《股份转让协议》，股权转让款中 550.00 万美元于交割日支付，2021 年 6 月 25 日，发行人向 Entasys 的原股东支付了合同约定的第一笔股权转让款项合计 550.00 万美元，资金来源均为公司自有资金；剩余 250.00 万美元根据 Entasys 于 2021 年度、2022 年度、2023 年度销售目标完成情况支付。余款支付条件如下：
单位：万美元
业绩评价年度 | 目标订单额 | 付款额 | 支付日 |
2021 年度 | 219.50 | 100.00 | 2022/12/31 |
2022 年度 | 575.40 | 100.00 | 2023/12/31 |
2023 年度 | 181.80 | 50.00 | 2024/12/31 |
各业绩评价年度，如果 Entasys 达成的订单额达到目标订单额 50.00%以上，公司于相应支付日按照 Entasys 实际达成订单额的比例调整对应的付款额；如果
Entasys 达成的订单额低于目标订单额的 50.00%，公司于相应支付日所应支付的余款调整为 0。
2021 年 1-9 月，Entasys 已取得订单 119.08 万美元，已完成 2021 年度目标订单额的 54.25%。
Entasys 收购日为 2021 年 6 月 30 日，报告期内其利润表未纳入合并报表范围
x，只有 2021 年 6 月 30 日资产负债表纳入合并报表范围，2021 年 6 月 30 日Entasys
总资产为 3,446.24 万元，净资产为 1,605.62 万元。
（2）本次收购的必要性和紧迫性
①EDA 行业特殊性
EDA 行业产品具有研发投入高、研发周期长、产品验证难度大、市场门槛高等特点，且集成电路设计与制造的链条环节较多且对技术的要求差异较大，因此 EDA 企业一般会采取以内生增长与外延并购相结合的方式来实现企业长期发展与业务成长。以目前该产业中国际领先企业新思科技、铿腾电子、西门子 EDA为例，其自设立以来均经历数十次甚至近百次并购并不断整合以发挥协同效应，才逐渐取得目前市场地位。因此，收购业务契合的潜在标的并优化整合，是 EDA行业国际发展规律，也是公司发展战略的重要部分。
②我国 EDA 行业发展现状需要全球化战略，且时间窗口极为紧迫
我国 EDA 行业生态环境的发展和支撑相对滞后，技术研发优化和产品验证迭代相对缓慢，目前整体行业技术水平与国际 EDA 巨头存在很大差距，自给率很低。在国际贸易摩擦影响，特别是 2020 年行业发生的一系列相关事件影响下，业界对我国 EDA 行业发展的急迫性和必要性的认知程度显著提高。但我国 EDA行业要在较弱基础上实现快速发展，除了依靠营造有利行业环境、大力增强研发投入等因素外，亦需要实行全球化战略，在国际上进行技术合作，包括收购适合的公司或技术。而目前国际环境变化较快，国际技术竞争日趋激烈，我国 EDA行业发展的时间窗口极为紧迫，需要紧抓各种新工艺研发、国际收购等行业机会快速成长。
③发行人与 Entasys 具有良好协同效应，收购具有紧迫性
发行人与 Entasys 具有良好协同效应，Entasys 是专注于期设计规划解决方案的开发，为 SoC 芯片设计提供 EDA 解决方案的公司，主要产品包括层次化 RTL设计规划、门级/晶体管级混合静态时序分析、单元库验证、版图验证等工具，主要服务于集成电路设计公司，拥有一支在集成电路和 EDA 行业耕耘二十多年的资深研发团队，客户包括三星电子、SK 海力士等国际知名客户，本次收购通过整合发行人与 Entasys 的现有产品线，有助于引入国内基础较为薄弱的数字芯片设计工具，拓宽公司产品线至 SoC 等其他类型芯片设计领域。而 EDA 行业由于高度技术和市场门槛，在全球范围内市场参与者均较少，可供收购的机会稍纵即逝，且对优质标的竞争激烈，发行人面临难得的国际优质标的收购机会，需要尽快完成收购，以避免不确定性风险。
综上，本次收购具有必要性和紧迫性。
（3）本次收购定价公允性和合理性
①本次收购参考了国际 EDA 市场交易情况，同时结合双方所处领域、市场竞争能力、未来前景等因素，基于市场化原则协商确定价格
x次收购 Entasys 的整体估值为 800.00 万美元，上述收购 Entasys 交易作价系双方参考所处行业情况、市场竞争能力及发展前景、双方契合程度等，基于市场化原则协商确定，符合商业惯例。由于本次交易规模相对较小，且双方均为民营企业而不存在法定需要评估的情形，同时本次收购具有如上所述的紧迫性，因此未专门进行评估。
在定价方法上，由于 Entasys 发展处于相对期阶段，产品销售和市场占有率仍有较大上升空间，需要持续保持较高的研发和销售投入，期间费用率相对较高，利润水平相对较弱且不稳定，营业收入先于盈利能力释放，因此适合采用 PS 法估值。
Entasys 2020 年营业收入为 235.00 万美元，以此为基准，本次收购 PS 约为 3.40
倍，参考了国际 EDA 巨头并购同行业公司交易通常 3-4 倍 PS 估值水平，例如西
门子收购Mento（r 现更名为西门子EDA）时估值为 3.80 倍PS、新思科技收购 Magma
时估值为 3.95 倍PS。
因此，本次收购定价系参考了国际 EDA 市场交易情况，同时结合双方所处领域、市场竞争能力、未来前景等因素，最终谈判确定价格，且与国内集成电路行业并购估值相比亦处于合理范围内，详见本回复本题之“一、（一）、1、（2）、
③”。同时，由于 Entasys 为韩国公司，其 EDA 市场估值相对国内较低，因此其收购定价略低xxx微。
②交易双方不存在可能影响确定价格公允性的不利因素
基于各方签署的调查表、访谈问卷、公开查询信息等，并购 Entasys 的交易对方 Xx Xxxxxxxx、Xxx Xxxxxxx、Xx Xxxxxxxx、Xxx Xxxxxxxx、Xxx Xxxxxxx、Xxx Xxxxxxxx等六名自然人与发行人及其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无关联关系，因此不存在可能影响双方确定价格公允性的不利因素。
综上，概伦电子收购 Entasys 定价具有公允性和合理性。
（4）本次收购程序的规范性
①本次收购符合发行人内部治理制度规定
根据发行人当时有效的《公司章程》《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》，董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；发行人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。”
发行人收购 Entasys 100%股权的交易作价尚未达到应当提交股东大会审议标准，故需经发行人董事会审批通过。
2021 年 4 月 12 日，发行人董事会审议并通过了《关于收购 Entasys Design, Inc.
100%股权的议案》。因此，发行人本次收购符合内部相关审批程序规范性。
②本次收购符合相关法律法规规定
根据韩国律师事务所 BAE,KIM&LEE（以下简称 BKL）于 2020 年 12 月 31 日出具的法律尽职调查报告书，按照韩国《产业技术保护法》等法律法规，如境外企业收购相关机构，且该机构持有国家核心技术，则需履行向产业通商资源部部长的批准/申报程序。经与《国家核心技术清单》所载的技术进行比对后，Entasys将其自身拥有的技术中不明确是否属于国家核心技术的 6 项技术就其是否属于国家核心技术向产业通商资源部申请了事前审核，且已从产业通商资源部取得了该等技术不属于国家核心技术的判定。同时，根据《中国禁止进口限制进口技术目录》及《中国禁止出口限制出口技术目录》，Entasys 相关技术未落入需要申请技术进出口许可证的范围。
本次收购 Entasys 100%股权未达到发行人最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额的 50%，不构成《首发业务监管问答》中关于主营业务发生重大变化的情形，亦未达到触发相应运行时间要求之判断标准。具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年末资产总额 | 2020 年末资产净额 | 2020 年营业收入 | 2020 年利润总额 |
Entasys | 1,817.69 | 1,734.33 | 1,530.32 | 188.80 |
发行人 | 108,414.05 | 96,911.99 | 13,748.32 | 2,620.81 |
占比 | 1.68% | 1.79% | 11.13% | 7.20% |
此外，根据韩国律师出具的 Entasys 法律意见书并经查阅相关法律法规及交易文件，不存在本次收购 Entasys 100%股权之转让交易事项可能被认定违法或无效的情形。
发行人与 Entasys 原股东于 2021 年 5 月 14 日签署了《股权转让协议》，交易双方已就本次收购交易达成合意。因此，本次交易安排符合《合同法》《公司法》
《民法典》等交易相关法律法规之规定。
综上，本次收购相关程序符合发行人内部治理制度相关的规范性要求及相关法律法规规定。
（二）说明报告期内对商誉的减值测试的过程及收入增长率、毛利率、费用率、折现率等主要参数选取的合理性，说明商誉减值准备计提的充分性
Entasys 收购日为 2021 年 6 月 30 日，发行人于当日确认相关商誉。由于该项交易发生时间距资产负债表日时间较短，且收购日与资产负债表日相同，收购定价公允，并反映了与该项商誉相关资产组可收回金额的最佳估计，即购买日与商誉相关的资产组公允价值（可收回金额）不低于包含商誉的资产组账面价值，因此报告期末发行人不需要对 Entasys 相关商誉计提减值准备。
报告期末，发行人对非同一控制下收购博达微 80%股份形成的商誉进行了减值测试。同时，聘请资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对 2021 年 6
月 30 日发行人账面博达微相关商誉进行了以财务报告为目的的商誉减值测试评
估，并出具了中企华评报字（2021）第 6284 号资产评估报告。商誉减值测试中，各项关键参数选取过程如下：
1、与商誉相关的资产组
博达微主要业务与发行人器件建模业务存在紧密联系，在产品互补性、技术交互、市场拓展等方面形成较强的协同，公司管理层将其整体作为器件建模业务资产组进行管理并制定未来发展规划。因此，该项商誉所在资产组为器件建模业
务资产组，即与器件建模业务相关的经营性长期资产。
公司将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值分配至器件建模业务资产组。
2、预测期
管理层根据资产组预计未来现金流量现值确定资产组可收回金额，预计未来现金流量来源是管理层编制的器件建模业务资产组预测期（2021 年 7 月至 2026年度）及稳定期（2027 年至永续）现金流量预测。
3、收入增长率
资产组的收入预期中主要包括了三部分收入的预测：集成电路制造类 EDA软件授权业务收入、半导体器件特性测试仪器销售收入、半导体工程服务业务收入。各部分收入的预测均包含在手订单收入和新订单收入。
在新订单收入预测中，综合考虑了历史业务增长情况、行业增长情况。在历史业务增长情况方面，报告期内，公司建模业务和博达微自身业务均增长较快。 2018-2020 年，公司建模业务（包括集成电路制造类 EDA 软件授权业务收入、半导体器件特性测试仪器销售收入、半导体工程服务业务收入）复合增长率为 36%
（已在 2020 年收入中剔除博达微部分）；2018-2020 年，博达微收入复合增长率为 21%。在行业增长情况方面，根据 GIA 预测数据，2020 年至 2027 年中国 EDA 市场复合增长率约为 11.70%。因此，公司在考虑了以上历史业务增长持续性、行业增长情况后，基于谨慎性原则，在减值测试中将新订单年增长率设定在 3%-5%之间，其中，博达微原有业务 2021 年、2022 年的新订单增长率为 5%，以后年度为 3%；概伦电子器件建模业务新的订单年增长率为 5%。前述增长率均低于历史业务增长情况和行业预测增长情况，具有谨慎性。
收入预测中，在手订单按照约定的 EDA 软件授权期间或半导体器件特性测试仪器/工程服务交付时间预测收入，预计新取得订单结合历史订单收入转化情况确定各期收入金额，具体如下：
（1）制造类 EDA 软件授权业务订单收入转化率
公司 2019 年度、2020 年度制造类 EDA 软件授权业务订单于订单取得当年及未来三年的收入转化率区间如下：
项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 |
制造类 EDA 软件授权业务历史 订单收入转化率 | 22%-30% | 31%-52% | 16-25% | 10%-12% |
由于 EDA 软件授权业务受到订单取得时间、授权期间等因素的影响，收入转化率存在一定的波动区间，在进行收入预测时，公司结合制造类 EDA 软件授权业务历史订单摊销周期综合确定订单取得当年及未来三年的收入转换率分别为 30%、40%、20%、10%。
（2）半导体器件特性测试仪器销售业务订单收入转化率
半导体器件特性测试仪器销售业务通常在取得订单后 1 年内均能完成交付，历史订单收入转化情况受取得订单时间的影响，在取得订单当年及次年的交付金额没有明显的规律。在进行收入预测时，公司将半导体器件特性测试仪器销售业务订单收入转化率确定为取得订单当年 50%，次年 50%。
（3）半导体工程服务业务订单收入转化率
半导体工程服务业务通常在取得订单后 1 年内完成服务的交付，但平均交付周期较长于半导体器件特性测试仪器销售业务，其历史订单收入转化情况也与半导体器件特性测试仪器销售业务类似，收到确定订单时间的影响，在取得订单当年及次年的交付金额没有明显的规律。因此，在进行收入预测时，公司将半导体工程服务业务订单收入转化率确定为取得订单当年 40%，次年 60%。
4、营业成本
营业成本主要是与硬件销售的采购物料及组装成本，该部分成本比例相对稳定，因此根据 2020 年数据水平对未来年度进行预测。
5、税金及营运费用
税金及附加按照公司涉及主要税种的预测计税基数和税率计算；人员薪酬按照公司未来的人员规划进行预测；会议及培训费、差旅及招待费、销售费用等营运费用根据历史年度收入占比进行预测；物业费、专业咨询服务费等根据历史年度费用状况及实际需求预测，确定合理的费用金额，部分按一定的年增长率进行预测。
6、其他收益
其他收益预测仅考虑增值税即征即退。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）有关规定：增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按正常税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。预计资产组未来现金流量时根据主营业务收入软件收入应纳增值税金额乘以退税比例确定未来其他收益。
7、资本性支出
资本性支出主要是对房屋建筑物、车辆、电子设备、无形资产等资产正常更新的投资，主要包括三部分：一是存量资产的正常更新支出；二是增量资产的资本性支出；三是增量资产的正常更新支出。
资产组存量资产主要是房屋建筑物、车辆、电子设备、土地使用权、其他无形资产等。其中土地使用权将用于研发中心的建造，涉及增量资产的资本性支出，主要根据工程造价估算扣除已发生的投资金额后确定；存量资本性支出是指在维持目前产能的前提下发生的资产更新支出，具体系将永续年固定资产更新支出分摊到每一年（按固定资产的经济寿命年限计算更新周期），再折现到预测末期确定。
在预测期中，2021 年至 2023 年资本性支出需求较大系由于公司规划于上海建设研发中心，目前已购买相关土地使用权，预计后续两年内投入较大资金用于建设办公用房、购买设备等，建设完毕后仅需少量资金用于设备的日常更新维护，因此后续期间较低。资产组按照对应收入占比确定相应资本性支出。
8、营运资金增加额
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。追加营运资金根据预测的当年末营运资金-上年末营运资金计算确定。
9、折现率
x次评估折现率主要参考集成电路行业的数据，综合考虑该资产组所处市场环境和风险因素，并考虑各年综合所得税税率后，按照税前加权平均资本成本 (WACCBT)方法确定，计算公式为：
式中，E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；t：所得税率。
（1）无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。因此，采用 10 年期国债于 2021 年 6 月 30 日的到期年收益率 3.0778%。
（2）股东权益的系统风险系数
股东权益的系统风险系数的计算式如下：
其中，βu 根据沪深 A 股可比上市公司于 2021 年 6 月 30 日的原始β，并根据可比上市公司的资本结构、适用所得税率等将原始β换算成剔除财务杠杆后的 βu，并取其平均值 1.3075 确定；
可比上市公司资本结构的平均值 D/E 为 3.68%；
博达微为xx技术企业，假设博达微未来年度能保持xx技术企业认定资质，确定其企业所得税税率为 15%；概伦电子作为列入国家鼓励的重点集成电路设计 和软件企业清单的企业，享受 2021 年及 2022 年免征企业所得税，2023 年及以后 年度按 10%计算缴纳企业所得税的税收优惠政策。综合博达微和概伦电子实际企 业所得税税率及各自的利润占比计算商誉相关资产组综合所得税税率如下：
项目 | 2021 年 7-12 月 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年至永续 |
综合所得税税率 | 3.06% | 4.88% | 11.60% | 11.50% | 11.43% | 11.39% | 11.39% |
因各年综合所得税税率不同，经计算各年股东权益的系统风险系数βL 如下表所示：
项目 | 2021 年 7-12 月 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年至永续 |
βL | 1.3541 | 1.3533 | 1.3500 | 1.3501 | 1.3501 | 1.3501 | 1.3501 |
（3）权益资本成本
权益资本成本计算公式为：
市场风险溢价 MRP 是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.07%，无风险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 3.0778％，因此，市场风险溢价 MRP 取 6.99％；
公司与可比企业相比规模较小，业务类型及产品集中且具备技术优势，未来抵御市场风险的能力较强，确定企业特定风险调整系数 Rc 取值为 0.50%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本成本，由于所得税率每年稍有不同，2021 年至 2022 年，Ke=13.04％；2023年及以后，Ke=13.01％。
（4）税前加权平均资本成本
税前加权平均资本成本公式如下：
根据公司经营特点和发展规划，付息债务资本成本 Kd 按照评估基准日执行的有效贷款利率 3.85％（LPR）确定；同时，结合资产组综合所得税税率，将上述确定的参数代入税前加权平均资本成本计算公式，计算得出各期税前加权平均资本成本分别为：
项目 | 2021 年 7-12 月 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年至永续 |
WACCBT | 13.11% | 13.36% | 14.33% | 14.31% | 14.30% | 14.30% | 14.30% |
10、商誉的减值测试的具体计算过程
基于上述关键参数及相关假设，与商誉相关的资产组未来预计现金流量预测及资产组可收回金额的计算如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 7-12 月 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 至永续 |
一、营业收入 | 7,661.55 | 16,417.89 | 18,619.40 | 19,509.07 | 20,180.21 | 20,899.04 | 20,899.04 |
减：营业成本 | 548.20 | 1,200.25 | 1,391.31 | 1,435.43 | 1,485.41 | 1,538.84 | 1,538.84 |
税金及营运费用 | 4,684.46 | 10,417.89 | 11,684.03 | 12,313.78 | 12,720.96 | 13,129.66 | 13,130.54 |
加：其他收益 | 165.61 | 322.53 | 376.84 | 386.00 | 394.15 | 406.93 | 406.93 |
二、息税前利润 | 2,594.51 | 5,122.27 | 5,920.90 | 6,145.87 | 6,367.99 | 6,637.46 | 6,636.58 |
减：资本性支出 | 2,949.33 | 4,000.00 | 3,781.63 | 109.73 | 13.37 | 203.53 | 181.76 |
营运资金需求净增加 | 1,217.02 | 260.59 | 198.14 | 80.07 | 60.40 | 64.69 | 0.00 |
三、税前净现金流量 | -1,571.84 | 861.68 | 1,941.13 | 5,956.06 | 6,294.22 | 6,369.24 | 6,454.82 |
折现率年限 | 0.25 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
四、折现率 | 13.11% | 13.36% | 14.33% | 14.31% | 14.30% | 14.30% | 14.30% |
折现系数 | 0.9697 | 0.8831 | 0.7757 | 0.6785 | 0.5936 | 0.5193 | 3.6315 |
五、净现金流量折现值 | -1,524.21 | 760.95 | 1,505.73 | 4,041.19 | 3,736.25 | 3,307.54 | 23,440.69 |
六、资产组可收回金额 | 35,268.15 | ||||||
博达微相关商誉减值测算结果如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
资产组可收回金额① | 35,268.15 |
经营性长期资产构成的资产组账面价值 | 5,710.05 |
商誉账面价值 | 5,999.69 |
项目 | 金额 |
将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值 | 7,499.62 |
包含全部商誉的资产组账面价值② | 13,209.67 |
资产组可收回金额与包含全部商誉的资产组账面价值比较③=①-② | 22,058.48 |
经测试，报告期末，发行人非同一控制下收购博达微 80%股份形成的商誉对应的资产组可收回金额大于包含全部商誉的资产组账面价值，不需要对商誉计提减值准备。
二、申报会计师核查
（一）核查程序
1、向公司管理层了解公司收购博达微和 Entasys 的意图以及收购完成后对博达微和 Entasys 的管理目标及未来发展规划；
2、向公司管理层、博达微及 Entasys 业务人员进一步了解公司产品和博达微及 Entasys 产品的功能、定位、市场表现，同类业务协同的具体表现；
3、查阅《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第
8 号——商誉减值》的相关规定，复核管理层对商誉所在资产组的划分是否合理，评价商誉账面价值的分摊是否恰当；
4、了解、评价与商誉减值测试相关的关键内部控制，并测试其运行有效性；
5、评价管理层聘请的外部评估机构的专业胜任能力、专业素质及客观性；
6、获取外部评估机构出具的商誉减值报告，复核商誉减值测试所采用的评估方法、关键假设、主要参数选取是否恰当以及测试过程是否准确；
7、获取并核查各次收购的交易文件、相关业绩承诺的已签署订单情况；
8、向管理层了解收购定价方式，查询国内外同行业并购市场估值水平，比较公司收购定价公允性。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司形成商誉的收购项目相关信息真实、准确，定价公允、
合理；公司报告期内商誉减值测试过程选取收入增长率、毛利率、费用率、折现率等为主要参数具备合理性；Entasys 相关商誉为公司报告期末产生并确认，博达微相关商誉经测试不需要计提减值准备，公司未对收购博达微和 Entasys 形成的商誉计提减值准备的判断依据充分。
专此说明，请予察核。
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x〇二一年十一月八日 |