Contract
財團法人工業技術研究院 109 年度專案計畫委辦契約書
計畫名稱：智慧機械產業接軌國際推動計畫-輔導智慧機械產業接軌國際通訊標準或介接國際平台分項-🌕🌕🌕🌕計畫（以下簡稱本計畫）
立契約書人：財團法人工業技術研究院(以下簡稱甲方)及🌕🌕🌕🌕(以下簡稱乙方)雙方同意依政府採購法(以下簡稱採購法)及其主管機關訂定之規定，訂定本契約，共同遵守，其條款如下：
第一條 契約文件及效力
(一) 契約包括下列文件：
1. 契約本文、附件及其變更或補充。
2. 依本契約所提出之履約文件或資料。
3. 經甲方審定核可之「財團法人工業技術研究院 109 年度智慧機械產業接軌國際推動計畫」專案計畫書及其變更或補充(以下簡稱本專案計畫書)。
(二) 契約文件，包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或
樣品等方式呈現之原件或複製品。
(三) 本契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
1. 本契約所含各種文件之內容如有不一致之處，以本契約書條款為準。
2. 文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。
3. 大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
4. 同一優先順位之文件，其內容有不一致之處，屬甲方文件者，以對乙方有利者為準；屬乙方文件者，以對甲方有利者為準。
5. 本契約之附件與本契約內之乙方文件，其內容與本契約條文有歧異者，除對甲方較有利者外，其歧異部分無效。
(四) 本契約文件之一切規定得互為補充，如仍有不明確之處，應依公平合
理原則解釋之。如有爭議，依採購法之規定處理。
(五) 本契約文字：
1. 本契約文字以中文為準。但下列情形得以外文為準：
(1) 特殊技術或材料之圖文資料。
(2) 國際組織、外國政府或其授權機構、公會或商會所出具之文件。
(3) 其他經甲方認定確有必要者。
2. 本契約文字有中文譯文，其與外文文意不符者，除資格文件外，以中文為準。其因譯文有誤致生損害者，由提供譯文之一方負責賠償。
3. 本契約所稱申請、報告、同意、指示、核准、通知、解釋及其他類似行為所為之意思表示，除契約另有規定或當事人同意外，應以中文(正體字)書面為之。書面之遞交，得以面交簽收、郵寄、傳真或電子資料傳輸至雙方預為約定之人員或處所。
(六) 契約所使用之度量衡單位，除另有規定者外，以法定度量衡單位為
之。
(七) 契約所定事項如有違反法令或無法執行之部分，該部分無效。但除去該部分，契約亦可成立者，不影響其他部分之有效性。該無效之部分，甲方及乙方必要時得依契約原定目的變更之。
(八) 契約正本 2 份，甲方、乙方雙方各執 1 份，並由甲方、乙方雙方各依
規定貼用印花稅票。副本○份，由甲方執副本 1 份，乙方執副本○份分別執用。副本如有誤繕，以正本為準。
第二條 履約標的及執行期間
乙方應給付之標的及工作事項除本契約規定外，詳如本專案計畫書，執行期間自民國 109 年 1 月 1 日起至 109 年 11 月 30 日止。如簽約日已逾委託工作期限之始日者，始日以簽約日起算。
第三條 契約價金/服務費用及結算方式
(一) 契約價金/服務費用結算方式：服務成本加公費法。
1. 本契約之服務費用上限為新台幣 (大寫) 元整（以下簡稱「上限金額」），包括直接費用(直接薪資、管理費用及其他直接費用)、公費及營業稅。
2. 公費，為定額新台幣 (大寫) 元整，不得按直接薪資及管理費之金額依一定比率增加，且全部公費不得超過直接薪資及管理費用合計金額之 30%。
3. 本契約服務費用不包含乙方自籌款。乙方自籌款為新台幣
(大寫) 元整。
4. 本契約所稱契約總價金，係指本契約服務費用與乙方自籌款之總和。
5. 乙方應記錄各項費用並提出憑證（包括各項費用之發票、收據、記錄或報表），甲方並得至乙方處所辦理查核。
6. 本契約服務費用之結算方式：依「機關委託專業服務廠商評選及計費辦法」規定之服務成本加公費法。
(二) 本契約所稱之乙方自籌款，限於乙方因執行本計畫向第三人所收取之
金額。自籌款之支用範圍以履行本契約義務之用途為限，其支用認定期間為本契約之執行期間。
(三) 本契約所稱之甲方對應款，指本專案計畫書載有乙方自籌款部分對應
之甲方負擔款項。
第四條 契約價金/服務費用之給付條件
(一) 除契約另有約定外，依下列條件辦理付款：
1. 乙方請領價金/服務費用時應提出憑證（即電子或紙本統一發票，無統一發票者應提出收據，所提文件，應有出具人之簽名或蓋章。但慣例無需簽名或蓋章者，不在此限。）、本計畫受輔導單位撥付憑證及本契約規定文件，依下列規定辦理付款：
服務成本加公費法
(1) 第 1 期經費於本契約簽訂後憑乙方開立憑證，甲方撥付本服務費用 20%為上限。
(2) 第 2 期經費於乙方 4 月底工作進度達計畫書預定進度，且經費實支進度累計達已撥款項之 75%時，憑乙方於 5 月 3 日前提出計畫執行進度報告 2 份、經費累計表 3 份、開立之憑證及受輔導單位撥付憑證，經甲方審核同意後，續撥以累計撥付服務費用 55%為上限。
(3) 第 3 期經費於乙方 8 月底工作進度達計畫書預定進度，且經費實支進度累計達已撥款項之 75%時，憑乙方於 9 月 3 日前提出計畫執行進度報告 2 份、經費累計表 3 份、開立之憑證及受輔導單位撥付憑證，經甲方審核同意後，續撥以累計撥付服務費用 90%為上限。
(4) 尾款按實際支用金額結算，但不超過本服務費用 10%，於工作完成時，由乙方檢附本計畫當年度會計報表一式 3 份及受輔導單位撥付憑證，於 109 年 12 月 3 日前送達甲方，經甲方認可並於驗收合格後，憑乙方憑證撥付。但執行期間末日非為 109 年 11 月 30 日，乙方應於依本契約第 13 條第 6 項檢送驗收文件時，一併檢送本計畫當年度會計報表一式 3 份予甲方。
(5) 本條第(一)項第 1 款(1)至(4)目中，乙方須於請領價金/服務費用時向甲方提出本計畫受輔導單位之撥付憑證，甲方得以相應比例撥付本服務費用。
(6) 本條第(一)項第 1 款(5)目，相應比例係指受輔導單位撥付憑證之費用占本計畫廠商自籌款之比例。
(二) 除不可歸責於甲方之因素或乙方有未符合本契約之規定外，乙方於符合前述各款付款條件後提出證明文件。甲方於 15 工作天內完成審核程
序後，通知乙方提出請款單據及憑證，並於接到乙方請款單據後 15 工
作天內付款。但涉及向補助機關申請核撥補助款者，付款期限為 30 工作天。
(三) 驗收後付款：於驗收合格後，甲方於接到乙方提出請款單據後 15 工作天內，一次無息結付尾款。但涉及向補助機關申請核撥補助款者，付款期限為 30 工作天。
(四) 乙方計價領款之印章，除另有規定外，以乙方於簽約文件所蓋之章為之。
(五) 契約價金/服務費用總額，除另有規定外，為完成契約所需全部材料、人工、機具、設備及履約所必須之費用。
第五條 契約價金/服務費用之調整
(一) 契約價金/服務費用，除另有規定外，含乙方及其人員依中華民國法令應繳納之稅捐、規費及強制性保險之保險費。
(二) 中華民國以外其他國家或地區之稅捐、規費或關稅，由乙方負擔。
(三) 乙方履約遇有下列政府行為之一，致履約費用增加或減少者，契約價金/服務費用得予調整：
1. 政府法令之新增或變更。
2. 稅捐或規費之新增或變更。
3. 政府公告、公定或管制價格或費率之變更。
(四) 前款情形，屬中華民國政府所為，致履約成本增加者，其所增加之必要費用，由甲方負擔；致履約成本減少者，其所減少之部分，得自契約價金/服務費用中扣除。屬其他國家政府所為，致履約成本增加或減少者，契約價金/服務費用不予調整。
第六條 稅捐
(一) 以新臺幣報價之項目，除另有規定外，應含稅，包括營業稅。
(二) 如乙方為外國廠商，其在中華民國境內發生之勞務費或權利金收入，於領取價款時按當時之稅率繳納營利事業所得稅。上述稅款在付款時由甲方代為扣繳。但乙方在中華民國境內有分支機構、營業代理人或由國內廠商開立統一發票代領者，上述稅款在付款時不代為扣繳，而由該等機構、代理人或廠商繳納。
第七條 契約價金/服務費用處理及支給方式
(一) 記錄及支給：
服務成本加公費法。
1. 就執行本契約之收支事項，乙方應設置專帳記錄（補助款部分應設立專戶專帳記錄，專戶所產生之孳息收入，應繳回國庫），以備查核。已發生之收支事項，應依甲方約定及相關要求按季編製收支會計報表(應併附各受補助對象之原始憑證或領據；如已報就地審計核准者，則免附原始憑證或領據)，並於每季結束後次月 3 日中午前先以傳真或email 方式送交甲方，並於當月 5日前送達甲方，並函知甲方備查。相關原始憑證及政府採購法
第 98 條僱用身心障礙者及原住民或繳納代金之證明文件，乙方應分類妥為保管，以備審計單位查核。
2. 本契約服務費用之支用以本專案計畫書所編各款費用(直接薪資、管理費、其他直接費用及公費)為報支上限，且超出報支上限部分甲方不予給付，各款費用間不得相互流用。
(二) 甲方及經濟部工業局所指派之會計稽核人員與本契約承辦人員得隨
時查閱乙方本契約之相關文件、單據及帳冊，乙方應予以配合。如發現支付不符規定時，甲方應以書面通知改正，乙方應予照辦。甲方如有溢付款項者，乙方應立即依甲方之要求退還。
(三) 中央主計機關、審計機關及中央財政主管機關得赴乙方實地調查，本
契約總價金及其給付之運用狀況，並要求提供報告，乙方應予配合。 (四) 人事費之支用，實際投入人月數應符合計畫書人力需求表之約定，與人力需求表不符部分，除不超過總人事費，且實際投入人月數以計畫
書人力需求表 5%為上限，其餘甲方不予給付。
(五) 本契約各工作項目中甲方對應款之支出，應依該工作項目甲方對應款與乙方自籌款比率分攤。
(六) 乙方於結案時應提出自籌款收支報告表。乙方實際收取金額未達該工 作項目乙方自籌款額度時，甲方得按乙方自籌款與甲方對應款之比例 減少給付甲方對應款金額，若已給付，得請求返還。乙方實際收取之 金額超過本契約約定之乙方自籌款金額時，於扣除乙方自籌款支出後，乙方應繳交剩餘金額之 50%予甲方。如辦理培訓課程者，因配合重點 政策及特殊身分學費優惠措施推行，致培訓課程實際收取之自籌款總 金額未超過契約金額，則依實際培訓特殊身分人數採實報實支方式辦 理，惟培訓人數之結案驗收指標應維持不變。
(七) 於本契約未約定乙方自籌款金額之情形下，乙方不得以執行本契約之
名義向第三人收取任何費用。若乙方在本契約未約定乙方自籌款金額下仍向第三人收取費用時，應將所收取之金額悉數繳交甲方。
第八條 履約期限
(一) 本契約所稱日(天)數，除另有載明外，係以日曆天計算。以日曆天計算者，所有日數均應計入。
(二) 期日：
1. 履約期間自指定之日起算者，應將當日算入。履約期間自指定之日後起算者，當日不計入。
2. 履約標的須於一定期間內送達甲方指定之場所者，履約期間之末日，以甲方當日下班時間為期間末日之終止。當日為甲方之辦公日，但甲方因故停止辦公致未達原定截止時間者，以次一辦公日之同一截止時間代之。
第九條 履約管理
(一) 與本契約履約標的有關之其他標的，經甲方交由其他廠商承包時，乙方有與其他廠商互相協調配合之義務，以使該等工作得以順利進行。因工作不能協調配合，致生錯誤、延誤履約期限或意外事故，其可歸責於乙方者，由乙方負責並賠償。如有任一廠商因此受損者，應於事故發生後儘速書面通知甲方，由甲方邀集雙方協調解決。
(二) 契約所需履約標的材料、機具、設備、工作場地設備等，除契約另有規定外，概由乙方自備。
(三) 乙方接受甲方或甲方委託之機構之人員指示辦理與履約有關之事項前，應先確認該人員係有權代表人，且所指示辦理之事項未逾越或未違反契約規定。乙方接受無權代表人之指示或逾越或違反契約規定之指示，不得用以拘束甲方或減少、變更乙方應負之契約責任，甲方亦不對此等指示之後果負任何責任。
(四) 甲方及乙方之一方未請求他方依契約履約者，不得視為或構成一方放棄請求他方依契約履約之權利。
(五) 本契約不得轉包及分包。乙方違反不得轉包及分包之規定時，甲方得解除契約、終止契約，並得要求損害賠償。
(六) 乙方履約，不得有下列情形：僱用無工作權之人員、供應不法來源之履約標的、使用非法車輛或工具、提供不實證明、違反人口販運防制法、非法棄置廢棄物或其他不法或不當行為。
(七) 乙方應對其履約場所作業及履約方法之適當性、可靠性及安全性負完全責任。
(八) 乙方之履約場所作業有發生意外事件之虞時，乙方應立即採取防範措施。發生意外時，應立即採取搶救、復原、重建及對甲方與第三
人之賠償等措施。
(九) 甲方於乙方履約中，若可預見其履約瑕疵，或其有其他違反契約之情事者，得通知乙方限期改善。
(十) 乙方不於前款期限內，依照改善或履行者，甲方得採行下列措施：
1.使第三人改善或繼續其工作，其危險及費用，均由乙方負擔。
2.終止或解除契約，並得請求損害賠償。
3.通知乙方暫停履約。
(十一) 甲方提供之履約場所，各分包廠商有共同使用之需要者，乙方不得拒絕與其他廠商共同使用。
(十二) 履約所需臨時場所，除另有規定外，由乙方自理。
(十三) 乙方履約人員對於所應履約之工作有不適任之情形者，甲方得要求更換，乙方不得拒絕。
(十四) 於本契約工作項目涉及甲方政策文宣之規劃執行時，xxx依「政府機關政策文宣規劃執行注意事項」及預算法第 62 條之 1 規定辦理。乙方無論以何種型態辦理政策宣導，均應明確標示廣告二字以及辦理或贊助機關名稱，否則相關經費不予核銷；如因乙方違反相關規範，致事後遭審計機關剔除經費，甲方亦將辦理經費收回。
(十五) 乙方履約內容涉及架設網站開放外界使用者，應依國家通訊傳播委員會訂頒之無障礙網頁開發規範辦理。
第十條 個人資料保護
(一)乙方為履行本契約而有蒐集、處理、利用個人資料之必要時，或接受甲方或甲方指示之機構所交付之個人資料時，應指定專人辦理安全維護事項，防止個人資料被竊取、竄改、毀損、滅失或洩漏。
(二)蒐集、處理、利用義務
1. 乙方為履行本契約而蒐集、處理或利用個人資料時，應依甲方及經濟部工業局應適用之規定為之，包括個人資料保護法、個人資料保護法施行細則、經濟部及所屬機關個人資料保護管理要點、經濟部工業局個人資料保護管理要點等相關規定。
2.乙方僅得於履行本契約之必要範圍內，蒐集、處理或利用個人資料。
3.乙方認為甲方之指示有違反個人資料保護法、個人資料保護法施行
細則、經濟部及所屬機關個人資料保護管理要點、經濟部工業局個人資料保護管理要點、其他個資法律或其法規命令者，應立即停止蒐集、處理或利用該個人資料並立即敍明理由通知甲方。
4.乙方對於因履行本契約而取得之個人資料，不得有下列情形： (1)利用個人資料行銷或為與本契約之履行無關的處理或利用。
(2)非經甲方事前書面同意，對個人資料為特定目的外之處理或利用。
(3)未經甲方事前書面同意，以任何方式或方法將個人資料提供予第三人或揭露予第三人知悉。
(4)對於個人資料為乙方之資料庫之連結。 (5)對於個人資料為非法之處理或利用。
5.行政機關、司法機關或個人資料本人以外之第三人具備一定法定事由而向乙方請求提供個人資料時，乙方應立即通知甲方並由甲方決定是否提供該資料。
(三)安全管理措施
1.乙方依第一項規定，指定專人辦理之安全維護事項應包含下列 12項措施，並以與所欲達成之個人資料保護目的間，具有適當比例為原則：
(1)配置管理之人員及相當資源。 (2)界定個人資料之範圍。
(3)個人資料之風險評估及管理機制。 (4)事故之預防、通報及應變機制。
(5)個人資料蒐集、處理及利用之內部管理程序。 (6)資料安全管理及人員管理。
(7)認知宣導及教育訓練。 (8)設備安全管理。
(9)資料安全稽核機制。
(10)使用紀錄、軌跡資料及證據保存。 (11)個人資料安全維護之整體持續改善。
(12)其他甲方書面指示業務執行應注意事項。 (四)保密義務
1. 乙方對於因履行本契約而取得之個人資料，負有保密義務，不因本契約之解除、終止或完成而失其效力。
2. 乙方應使其履約人員，包括但不限於受雇人、受聘人、代理人或履行輔助人，遵守本項保密義務，不因其不執行本契約所定之工作或與其法律關係(包括但不限於雇佣合約、代理合約或委任合約)之解除、終止或完成而失其效力。
3.乙方與其履約人員(包括但不限於受雇人、受聘人、代理人或履行 輔助人)之法律關係解除、終止或完成時(包括但不限於離職或解職)，應要求該等人員返還因執行本契約所定之工作，而蒐集、處理、利 用之個人資料。
(五)轉包及分包之禁止
乙方因違反本契約不得轉包及分包之規定，而遭甲方解除或終止契約 時，如有交付個人資料予轉/分包廠商或轉/分包廠商因履約而有蒐集、 處理或利用個人資料時，乙方應要求該廠商刪除或銷毀前述個人資料 與返還個人資料之載體，並提供刪除、銷毀或返還個人資料之時間、方式、地點等紀錄；於有必要時，乙方應依甲方之要求，實地查訪該 廠商之刪除、銷毀作業。如因刪除、銷毀、或返還不實，致使甲方或 經濟部工業局受有損害，乙方應賠償甲方及經濟部工業局所受之損失。再轉包或分包者，亦同。
(六)當事人權利行使時之義務
乙方執行本契約業務，接獲個人資料本人行使權利時，應依相關規定予以回覆，並做成記錄，供甲方備查。
(七)資料提供義務
1.乙方應主動提供於履行本契約期間所蒐集之個人資料檔案、個人資 料檔案保有之依據及特定目的、個人資料之類別等相關資訊予甲方，以利經濟部工業局每季依個人資料保護法第 17 條規定，定期公開 之用。
2.甲方要求乙方提供所蒐集之個人資料檔案、個人資料檔案保有之依據及特定目的、個人資料之類別等相關資訊及其蒐集、處理、利用之相關資料時，乙方不得拒絕。
(八)緊急事故通知
1.乙方為履行本契約業務而蒐集、處理、利用個人資料時，應設置緊急事故應變通報窗口及當事人聯繫單一窗口。
2.乙方於履行本契約期間，如有違反個人資料保護法、個人資料保護法施行細則或其他法令規定，致個人資料被竊取、洩漏、竄改或其他侵害時，應於知悉時，立即通知甲方並採取適當之因應措施，以防止損害擴大；乙方應於查明侵害發生之原因後，將個人資料被侵害之事實及已採取之因應措施，包括但不限於涉及個資範圍、採行及預定採行之補救措施，經甲方同意後，依法以適當方式通知個人資料本人。
3.乙方應協助甲方通知個人資料本人有關於個人資料被侵害之事實及已採取之因應措施，並應協助甲方為後續之個人資料侵害事故處理與應變。
(九)定期確認
1.甲方得針對乙方的個人資料安全管理措施實施情形進行確認，並將確認結果記錄之；必要時，得派員進行實地訪查或委託專業人員進行查核，乙方應予配合。
2.甲方於訪查或查核後，認有缺失，得以書面敘明理由請乙方限期改善，乙方應予配合。
(十)安全管理措施實施之改善義務
1.甲方得針對個人資料保護法、個人資料保護法施行細則、經濟部及所屬機關個人資料保護管理要點、經濟部工業局個人資料保護管理要點及乙方所提供之「委外廠商個資安全管理措施說明表」及「委外廠商個資安全管理措施自評表」實施訪查或查核，乙方不得拒絕或規避。
2.甲方根據前款規定實施稽核，若認為乙方有xx不實、違反相關法令或未確實執行「委外廠商個資安全管理措施說明表」或「委外廠商個資安全管理措施自評表」，得以書面敘明理由要求乙方限期改善，逾期未為改善者，視同未依第 11 項、第 12 項規定送交「委外廠商個資安全管理措施說明表」或「委外廠商個資安全管理措施自評表」，依第 13 條第 13 項處理。
(十一)「委外廠商個資安全管理措施說明表」及相關說明之提供義務
1.乙方應於簽約時提供「委外廠商個資安全管理措施說明表」，並說明已辦理或擬辦理之安全管理措施內容。乙方並應於第一次執行進度報告提送前，完成各項措施之辦理、更新說明表並檢附相關佐證資料，於第一次執行進度報告提送時併同提出。
2.乙方於填寫說明表時，應於「委外廠商個資安全管理措施說明表」中「廠商是否已界定個人資料範圍」欄位敍明預定蒐集、處理、或利用個人資料之類別、期間、地區、對象及方式、保有個人資料之依據及特定目的。
3.乙方應於第一次執行進度報告提送前完成各項措施之辦理。
4.如有接受自甲方或甲方指定之機構所交付之個人資料時，應一併於
「委外廠商個資安全管理措施說明表」中「廠商是否已界定個人資料範圍」欄位敘明有關於此等資料之處理與利用期間、地區、對象及方式、保有個人資料之依據及特定目的。
5. 乙方於履約過程如涉及委託他人蒐集、處理或利用個人資料，包括但不限於分包、專業服務採購等情形，乙方應一併於「委外廠商個資安全管理措施說明表」中「廠商是否已界定個人資料範圍」欄位，敍明委託之項目、受委託廠商、受委託廠商因履行委託項目而預定蒐集、處理、或利用個人資料之類別、期間、地區、對象及方式、保有個人資料之依據及特定目的、以及受委託廠商就個人資料保護法施行細則第十二條第二項採取之措施。
6.契約之變更，如有新增個人資料之蒐集、處理或利用，乙方應於送請甲方同意變更內容時，一併提供委外廠商個資安全管理措施說明表」及相關說明；如無處理或利用個人資料之必要，乙方應於送請甲方同意變更內容時，一併敍明個人資料之處理方法。
7.逾期未送交甲方者，依第 13 條第 13 項處理。
(十二)「委外廠商個資安全管理措施自評表」及相關說明之提供義務
1.乙方應依據第 11 項「委外廠商個資安全管理措施說明表」所填寫之各項措施辦理情形，於第一次執行進度報告提送時，提出「委外廠商個資安全管理措施自評表」。
2.乙方填寫「委外廠商個資安全管理措施自評表」時，應於各項安全管理措施之自評項目欄位中，敘明各項措施之辦理情形，並檢附相
關佐證資料，包括但不限於個人資料保護法及相關法令、甲方所要求之安全維護機制、訓練宣導、事故應變機制、內部稽核等紀錄。
3.逾期未送交甲方者，依第 13 條第 13 項處理。
(十三)損害賠償責任
1.乙方違反本條第 1 項至第 8 項、第 9 項第 1 款或第 14 項，或甲方
依第 9 項第 2 款提出限期改善建議，乙方未依期限進行改善時，甲方得依情節輕重為以下的處理；若甲方或經濟部工業局受有損害，並得請求賠償：
(1)以書面通知受託者終止或解除契約之部分或全部。 (2)要求減少部分或全部價金。
(3)按契約總價的千分之三，計收違約金。
2.乙方因執行本契約業務而違反個人資料保護法、個人資料保護法施行細則，致當事人個人資料遭不法蒐集、處理、利用或其他侵害情事，應負損害賠償責任。
3.甲方或經濟部工業局如因乙方執行本契約而違反個人資料保護法、個人資料保護法施行細則，而遭受損害時，得向乙方請求損害賠償。若因此遭第三人請求損害賠償時，應由乙方負責處理並承擔一切法律責任（如於訴訟中，乙方應協助甲方及經濟部工業局為必要之答辯及提供相關資料，並應負擔因此所生之訴訟費用、律師費用及其他相關費用，並負責清償甲方及經濟部工業局因此對第三人所負之損害賠償責任）。
(十四)履約中或契約終止時資料的刪除或返還義務
1.於契約履行期間，甲方得隨時要求乙方刪除或銷毀因履行本契約而持有之個人資料，及返還個人資料之載體，且不得留存任何備份，乙方不得拒絶並應配合提供相關文件或說明。
2.如乙方所執行之專案計畫為多年期計畫，應於全程計畫之最後一年度執行期間屆滿前一個月，刪除或銷毀因履行本契約持有之個人資料，及返還個人資料之載體。但有特殊事由，經甲方事前以書面同意並指定適當之保留期限者，不在此限。
3. 如乙方所執行之專案計畫為一年期計畫，應於計畫執行期間屆滿前一個月，刪除或銷毀因履行本契約而持有之個人資料，及返還個人
資料之載體。但有特殊事由，經甲方事前以書面同意並指定適當之保留期限者，不在此限。
4. 有關本項第 1 款至第 3 款之返還個人資料之載體，乙方得以交付甲方指定之第三人為之。
5.乙方於履行本契約之期間內，如發生得終止或解除本契約之事由，甲方得要求乙方於指定之期限內，刪除或銷毀因履行本契約而持有之個人資料，及返還個人資料之載體，且不得留存任何備份，乙方不得拒絶並應配合提供相關文件或說明。
6.乙方依本項第 1 款至第 3 款及第 5 款規定，刪除、銷毀或返還個人資料時，應於事前通知甲方並提供甲方刪除、銷毀或返還個人資料之時間、方式、地點等紀錄。如有必要，甲方得自行或委託專業人員實地查訪刪除、銷毀或返還個人資料作業，乙方不得拒絶。
7.乙方於履行契約期間，依本契約規定，經甲方書面同意轉讓契約全部或一部予他廠商時，如有將個人資料移轉予受讓契約之廠商時，應作成相關記錄並提供予甲方及/或經濟部工業局備查，包括移轉之原因、移轉之對象(即受讓契約之廠商)、移轉對象得保有該項個人資料檔案之依據及證明、移轉之方法、時間、地點等。
第十一條 使用本契約價金/服務費用及補助款購置財物之歸屬
(一)以本契約價金/服務費用所購置、定製之財物，其產權及相關一切權利應歸甲方單獨所有，乙方應依照行政院編印「國有公有財產手冊」內財產管理及相關法令辦理，並不得設定抵押貸款、處分、隱匿或租借，甲方及/或經濟部工業局得定期與不定期派員進行財產檢查，乙方應予配合。如本契約被解除或終止，經甲方及/或經濟部工業局請求，乙方應立即將該等財物返還予甲方及/或經濟部工業局，不得主張留置或其他任何權利或抗辯。
(二)乙方對於以本契約價金/服務費用所購置、定製之財物，應負妥善保管責任。
(三)以本契約價金/服務費用及補助款所購置之財物及設備，於本契約完成後得另由甲方/或經濟部工業局、乙方雙方簽訂契約，借予乙方保管使用，但甲方/或經濟部工業局得隨時收回自用。
第十二條 人員經費編列及聘用之限制
(一) 乙方履約人員對於所應履約之工作有不適任之情形者，甲方得要求更換，乙方不得拒絕。
(二) 乙方執行政府機關所有計畫之人員經費編列(含本計畫及政府機關其他所有補助及委辦計畫)，當年度各個計畫人員執行計畫之總人月數以執行期間最始日至執行期間最終日之期間為上限，並不得超過 12 人月。如有違反之情事，甲方得自本契約價金/服務費用中扣除超出部分之款項，並得另外請求相當於扣除款項之懲罰性違約金。
(三) 乙方如有依「勞工退休金條例」第 14 條規定為所屬人員提繳退休金時，乙方人事成本有關退休金部分，其提繳率依中央主管機關所訂之
「勞工退休金月提繳工資分級表」以 6%計算。
(四) 人事費劃分為研究員級、副研究員級、助理研究員級及研究助理級等職級，乙方各職級人事費酬勞（含薪給暨其他酬勞）之編列，原則上依經濟部工業局標準，並需依「機關委託專業服務廠商評選及計費辦法」第 13 條規定且總合不得超過本計畫經費之人事費總額。
(五) 乙方為政府捐助成立之財團法人者，聘用支領軍公教退休（伍、職）給與人員轉（再）任為職員時，應依「公務人員退休法」及其他關於退休（職、伍）給與或財團法人薪資處理相關法令規定辦理及支給薪資。如有未符本款規定之情事，甲方得解除或終止本契約。乙方應於簽約時提供「聲明書」，保證乙方職員薪資給與符合前段規定。
(六) 乙方不得僱用或委任以下人員參與本計畫相關工作之執行，若有違反者，甲方得以「乙方履約人員不適任」處理或扣除該員薪資，並得處以上限金額 0.1%之懲罰性違約金：
1. 違反政府採購法第 15 條第 1 項或公務員服務法第 14 條之 1 之規定
（公務員旋轉門條款）者
2. 曾經擔任本計畫採購評選委員會之委員者。
(七) 乙方應依身心障礙者權益保障法、原住民族工作權保障法及採購法規定僱用身心障礙者及原住民。僱用不足者，應依規定分別向所在地之直轄市或縣（市）勞工主管機關設立之身心障礙者就業基金及原住民族中央主管機關設立之原住民族綜合發展基金之就業基金，定期繳納
差額補助費及代金；並不得僱用外籍勞工取代僱用不足額部分。甲方應將國內員工總人數逾 100 人之廠商資料公開於政府電子採購網，以供勞工及原住民族主管機關查核差額補助費及代金繳納情形，甲方及
/或經濟部工業局不另辦理查核。
第十三條 契約之工作報告
(一)本契約進行中，甲方得隨時派員瞭解本契約之進行狀況，乙方有提供詢答及相關資料之義務；且甲方得請乙方報告計畫執行情形或作成果發表，乙方不得拒絕，如有缺失，甲方得要求乙方改善。
(二)乙方應於 109 年 5 月及 9 月 3 日中午前將前一季「專案計畫執行進度報告」與經費累計表先以傳真或 e-mail 方式送交甲方，並於當月 5 日前將書面資料各 1 式 3 份送達甲方。
(三)乙方應於 109 年 7 月 5 日前，依甲方規定之格式，提送期中執行成果報告予甲方，並函知甲方備查。甲方得召集有關人員予以檢討或實地實物考察或書面審查，並得要求乙方舉行簡報，如有缺失，甲方得要求乙方改善。
(四)乙方實際契約工作進度落後本契約工作進度 10%以上，經甲方書面通知限期改善仍未改善者，每次扣本契約價金/服務費用 5%懲罰性違約金，但以新台幣 1 百萬元為上限，並得連續處罰。
(五)乙方應於 109 年 10 月 31 日前，依甲方要求時間、格式提送期末執行成果報告予甲方，並函知甲方備查。甲方得召集有關人員予以檢討或實地實物考察或書面審查，並得要求乙方舉行簡報，如有缺失，甲方得通知乙方應於 109 年 11 月 26 日前完成改善修正，以利執行驗收程序。
(六)乙方應於驗收前，依「經濟部工業局專案計畫作業手冊」(以下簡稱「作業手冊」)所定格式提出執行成果報告書及執行人力工時一覽表，提送予甲方。
(七)乙方應給付本專案計畫書所定之標的及工作事項。如屬中長期(2 年以上)計畫終結之年度計畫，乙方除依前項提出年度執行成果報告外，並應於驗收前彙編以前年度執行成果報告書，並提出全程執行成果總報告10 份至甲方。計畫書、專案計畫執行成果報告及公開發行之印刷品，
書籍及相關刊物，xx『經濟部識別體系設計規範』辦理。
(八)本契約執行有資訊系統（包括網站）之開發建置與維護更新且設置於甲方者，乙方應於驗收前，參照「經濟部工業局資訊作業開發建置標準規範」之規範將相關文件依甲方規定之格式，上傳至甲方所指定之計畫管理系統；其中如含有網站設計者，無論是否設置於甲方，其網站首頁均應依「作業手冊」規定製作。
(九)本契約執行期間及結案後 1 年內，基於政府對計畫或預算之管制上之考量，乙方應依甲方要求提出相關資料或簡報，並不得據以要求增加給付。
(十)甲方及/或經濟部工業局得於本契約執行中或結束後 1 年內對乙方執行契約績效進行評鑑，乙方必須配合。
(十一)乙方人員應依本專案計畫出國計畫執行，且出國前仍須專案報甲方核定後方得執行。如因政策改變，甲方得變更乙方出國計畫，並刪減必要經費。本契約執行中如有新增或變更出國計畫之必要者，須於甲方核准後方得執行。
(十二)乙方人員執行出國計畫，應依甲方要求及相關約定所定之規格繳交出國報告 3 份(含出國報告摘要表)予甲方，繳交期限為返國後 2 個月
內，如返國日距驗收日不足 2 個月者，至遲應於驗收日之前 1 日繳交。
(十三)乙方依據本契約應繳交或上傳之專案計畫執行進度報告、出國報告、會計報表、委外廠商個資安全管理措施說明表及委外廠商個資安全管理措施自評表等，逾期未送交甲方指定之場所者，每樣每日處以本契約價金/服務費用0.05%之懲罰性違約金；逾期超過5 日以上者，每逾 1 日每樣處以本契約價金/服務費用 0.01%之懲罰性違約金。
(十四)前項懲罰性違約金累計至全部送交甲方指定之場所為止(如以郵局掛號郵寄者，以郵戳為憑)，但每樣懲罰性違約金以新臺幣 5 萬元為上限。
第十四條 契約研發成果之歸屬
(一)以本契約總價金/服務費用所獲得除著作權外之智慧財產權與研究成果（以下簡稱研發成果）歸乙方所有。
(二)乙方保證經濟部工業局及甲方就本契約獲得之研發成果，應享有永久、無償、全球、非專屬及不可讓與之實施權利。
第十五條 契約研發成果之管理及運用
(一) 乙方就其取得本契約之研發成果，應負管理運用之責，包括申請、確保及維護國內外權利、授權、讓與、收益、委任、信託、訴訟或其他一切與管理或運用有關之行為。
(二) xxxx授權、讓與、信託及其他適當之方式運用研發成果。除經甲方及經濟部工業局事前書面同意外，應依下列各款辦理：
1. 以公開及有償方式為之。
2. 以供我國研究機構或企業在我國管轄區域內製造或使用為優先。
(三) 乙方經甲方及/或經濟部工業局事前書面同意後，得將研發成果無償授權、有償讓與、無償讓與或信託其他研究機構或企業。
(四) 乙方運用研發成果，若涉及我國有關技術輸出入、境外製造、使用或其他法令規定時，應符合相關規定，並檢具相關文件報甲方及經濟部工業局同意。
(五) 乙方為無償讓與時，應與受讓人約定受讓人應依本條之規定及「經濟部科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」運用研發成果，且運用所獲得之總收入應依第 16 條之約定繳交予甲方轉繳經濟部工業局。
(六) 乙方不得自行將研發成果商品化。但經乙方公告 3 月後，國內無企業有意願予以商品化，並經甲方及經濟部工業局事先書面同意者，不在此限。
(七) 乙方於運用研發成果前，應依公開程序將研發成果公告。但依其性質或法令另有規定者，不在此限。研發成果之公告，應以刊登網際網路、全國性報紙、函告業界相關公會及辦理研發成果說明會等方式為之。
(八) 研發成果公告後達 3 年以上，經乙方認定不具有運用價值者，乙方得發布讓與之公告；3 個月內無人請求受讓時，經甲方及經濟部工業局事前書面同意後，得終止繳納與智慧財產權相關之維護費用。
(九) 如有下列各款情形之一者，甲方及經濟部工業局得自行或依申請，
要求乙方將研發成果授權他人實施，或於必要時將研發成果收歸國有：
1. 研發成果之所有權人或智慧財產權人或其受讓人或專屬被授權人，於合理期間無正當理由未有效運用研發成果，且申請人曾於該期間內以合理之商業條件，請求授權仍不能達成協議。
2. 研發成果之所有權人或智慧財產權人或其受讓人或專屬被授權人，以妨礙環境保護、公共安全或公共衛生之方式實施研發成果。
3. 為增進國家重大利益。
(十) 甲方及經濟部工業局依前項規定行使前項權利前，應將通知書或申請書送達研發成果之所有權人或智慧財產權人或其受讓人或專屬被授權人，限期 3 個月內答辯；逾期不答辯者，甲方及經濟部工業局得逕行處理。
(十一) 本契約研發成果管理及運用之未盡事宜，悉依「政府科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」及「經濟部科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」之規定辦理。
第十六條 契約研發成果之收入
(一)乙方為公、私立學校或政府研究機關（構），且乙方自籌款占本契約總價金未達 50%者，應將管理或運用研發成果所獲得之收入 20%繳交甲方。
(二)乙方為公、私立學校或政府研究機關（構），且乙方自籌款占本契約總價金 50%（含）以上者，應將管理或運用研發成果所獲得之收入 10%繳交甲方轉繳經濟部工業局。
(三)乙方為研究機構或企業，且乙方自籌款占本契約總價金未達 50%者，應將管理或運用研發成果所獲得之收入50%繳交甲方轉繳經濟部工業局。
(四)乙方為研究機構或企業，且乙方自籌款占本契約總價金 50%（含）以上者，應將管理或運用研發成果所獲得之收入按甲方轉繳經濟部工業局實際支應比例繳交。
(五)前 4 項所指之收入，係指乙方所取得之授權金、權利金、價金、股權或其他利益。
(六)乙方應於結案時，依甲方所要求之格式，將研發成果清單繳交甲方。研發成果於嗣後取得者，應於取得該研發成果之日後 10 日內以書面通知甲方。
(七)乙方應於會計年度終了後 20 日內，依甲方要求格式向甲方提出該年度研發成果之運用情形，並提供相關佐證資料。必要時，甲方得要求乙方提出說明。
(八)對管理運用研發成果之總收入，乙方應單獨設帳管理，並隨同前項研發成果運用情形之提出，繳交甲方轉繳經濟部工業局。
(九)乙方將研發成果商品化所獲得之總收入，準用本條之規定。
第十七條 著作之使用與發行
(一)依本契約完成之著作，不論乙方有無自籌款，均以經濟部工業局為著作財產權人，非經經濟部工業局授權，乙方不得重製、改作、編輯、散布、公開口述、公開上映、公開播送、公開演出、公開傳輸、公開展示及出租上開著作。乙方對外公開發表時，應經甲方及經濟部工業局同意，並於報告上標明經濟部工業局委託辦理。
(二)乙方如為法人時，應保證對其受僱人及其他參與本契約之任何第三人執行本契約所完成之著作，應依著作權法第 11 條第 1 項但書及第 12
條第 1 項但書之規定，與其受僱人及該第三人約定以乙方為著作人，以經濟部工業局為著作財產權人。
(三)乙方並應使其受僱人就其依本契約完成著作之著作權歸屬、使用、發行、發表等亦受本條前 2 項規定之拘束。
第十八條 契約變更及轉讓
(一) 甲方於必要時得於本契約所約定之範圍內通知乙方變更本契約(含新增項目)，或與乙方協議變更本契約，乙方於接獲通知後，除雙方另有協議外，應於 10 日內提出契約標的、價金/服務費用、履約期限、付款期程或其他內容須變更之相關文件予甲方。契約價金/服務費用之變更，其底價依採購法第 46 條第 1 項之規定。
(二) 乙方於甲方接受其所提出須變更之相關文件前，不得自行變更契約。除甲方另有請求者外，乙方不得因前項之通知而遲延其履約期限。
(三) 乙方執行本契約若因特殊原因需變更主持人、工作項目、支出科目（適用總包價法者，僅限於實報實支之項目）或其他本契約所載事項，應於變更前敘明理由及變更內容，最遲於本契約第 2 條執行期間截止日
2 個月前，送請甲方同意並作成書面且經雙方簽名或蓋章後始准執行。
如經雙方同意延長執行期限超過 109 年 11 月 30 日者，應於 109 年 11
月 30 日前，將價金保留之會計報表送達甲方。
(四) 契約約定之採購標的，其有下列情形之一者，乙方得敘明理由，檢附規格、功能、效益及價格比較表，徵得甲方書面同意後，以其他規格、功能及效益相同或較優者代之。但不得據以增加契約價金/服務費用。其因而減省乙方履約費用者，應自契約價金/服務費用中扣除。
1. 契約原標示之廠牌或型號不再製造或供應。
2. 因不可抗力原因必須更換。
3. 較契約原標示者更優或對甲方更有利。
(五) 契約之變更，非經甲方及乙方雙方合意，作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
(六) 非經甲方事前書面之同意，乙方不得將本契約或本契約之各項權利義務之部分或全部轉讓予他人。但因公司分割或其他類似情形致有轉讓必要，經甲方書面同意轉讓者，不在此限。
乙方依公司法、企業併購法分割，受讓契約之公司（以受讓營業者為
限），其資格條件應符合甲方要求，且應提出下列文件之一：
1.原訂約廠商分割後存續者，其同意負連帶履行本契約責任之文件；
2.原訂約廠商分割後消滅者，受讓契約公司以外之其他受讓原訂約廠商營業之既存及新設公司同意負連帶履行本契約責任之文件。
第十九條 驗收
(一) 甲方得於 109 年 11 月 26 日之後舉行驗收會議，以執行本契約驗收程
序，乙方應予配合，不得主張以本契約第 13 條成果報告之提出或執行中之核定等而免除。
(二) 甲方進行成果驗收時，乙方應會同參與之。
(三) 甲方辦理成果驗收時，應製作紀錄，由參加人員會同簽認。
(四) 驗收有瑕疵時之處理：
1.驗收結果與規定不符，而不妨礙安全及使用需求，亦無減少通常效用或本契約預定效用，經甲方檢討不必拆換、更換或拆換、更換確有困難，或不必補交者，得於必要時減價收受。
2.依前款規定採減價收受者，按不符項目標的之本契約價金/服務費 用減價80%，並處以減價金額20%之違約金。減價及違約金之總額， 以該項目之契約價金為限。培訓課程養成班結案媒合率未達標準者，不符項目標的之契約服務費用以未達標準之差距比例乘以該計畫 養成班之開班執行費用，為減價計算方式。
3.乙方履約結果經甲方及經濟部工業局驗收認定有瑕疵且可限期完成改善者，甲方得要求乙方限期改正，乙方應於接獲甲方通知後自費予以修正或重做。但以該通知不逾履約結果驗收後1 年內者為限。其屬部分驗收者，亦同。
4.前款期限改正期間逾本契約之執行期間者，仍視為逾期，依本契約第 20 條第 3 項約定計算逾期違約金。
(五) 乙方不於前款期限內改正、拒絕改正或其瑕疵不能改正者，甲方得採
取下列措施之一：
1. 自行或使第三人改正，並得向乙方請求償還改正必要之費用。
2. 終止或解除契約或減少契約價金/服務費用。
(六) 因可歸責於乙方之事由，致履約有瑕疵者，甲方除依前 2 項規定辦理外，並得請求損害賠償。
(七) 若乙方履約有瑕疵，導致甲方違反法令或相關規定而有任何不利益時，乙方應負賠償責任。
第二十條 遲延履約
(一) 乙方履約有違約金、損害賠償、或其他任何依本契約應支付之金額；或有採購標的損壞或短缺、不實行為、未完全履約、不符契約規定、溢領經費或減少履約事項等情形時，甲方得自應付之本契約價金/服務費用中扣抵；其有不足者，經甲方通知，乙方應於接獲通知後 30 日內給付。乙方如有偽造、變造、隱匿等不實行為者，甲方除得解除或終止本契約外，得另請求相當於本契約公費金額之懲罰性違約金(服務成本加公費法)。
(二) 乙方履約有下列情形之一者，甲方得暫停給付契約價金/服務費用至情形消滅為止：
1. 履約實際進度因可歸責於乙方之事由，落後預定進度達 10%以上者。
2. 履約有瑕疵經書面通知改善而逾期未改善者。
3. 未履行契約應辦事項，經通知仍延不履行者。
4. 乙方履約人員不適任，經通知更換仍延不辦理者。
5. 其他違反法令或契約情形。
(三) 逾期違約金，以日為單位，乙方如未依照本契約規定期限完成履約標的之供應，應按逾期日數，每日依本契約價金/服務費用 1‰計算逾期違約金。但未完成履約之部分不影響其他已完成部分之使用者，得按未完成履約部分之本契約價金/服務費用，每日依其 1‰計算逾期違約金。
(四) 契約訂有分段進度及最後履約期限，且均訂有逾期違約金者，屬分段完成使用或移交之情形，其逾期違約金之計算原則如下：
1.未逾分段進度但逾最後履約期限者，扣除已分段完成使用或移交
部分之金額，計算逾最後履約期限之違約金。
2.逾分段進度但未逾最後履約期限者，計算逾分段進度之違約金。
3.逾分段進度且逾最後履約期限者，分別計算違約金。但逾最後履約期限之違約金，應扣除已分段完成使用或移交部分之金額計算之。
4.分段完成期限與其他採購契約之進行有關者，逾分段進度，得個別計算違約金，不受前目但書限制。
(五) 契約訂有分段進度及最後履約期限，且均訂有逾期違約金者，屬全部完成後使用或移交之情形，其逾期違約金之計算原則如下：
1.未逾分段進度但逾最後履約期限者，計算逾最後履約期限之違約
x。
2.逾分段進度但未逾最後履約期限，其有逾分段進度已收取之違約金者，於未逾最後履約期限後發還。
3.逾分段進度且逾最後履約期限，其有逾分段進度已收取之違約金者，於計算逾最後履約期限之違約金時應予扣抵。
4.分段完成期限與其他採購契約之進行有關者，逾分段進度，得計算違約金，不受第 2 目及第 3 目之限制。
(六) 逾期違約金之總額(含逾期未改正之違約金)，以契約價金/服務費用總額之 20%為上限。
(七) 甲方及乙方因下列天災或事變等不可抗力或不可歸責於契約當事人之事由，致未能依時履約者，得展延履約期限；不能履約者，得免除契約責任：
1. 戰爭、封鎖、革命、叛亂、內亂、暴動或動員。
2. 山崩、地震、海嘯、火山爆發、颱風、豪雨、冰雹、水災、土石流、土崩、地層滑動、雷擊或其他天然災害。
3. 墜機、沉船、交通中斷或道路、港口冰封。
4. 罷工、勞資糾紛或民眾非理性之聚眾抗爭。
5. 毒氣、瘟疫、火災或爆炸。
6. 履約標的遭破壞、竊盜、搶奪、強盜或海盜。
7. 履約人員遭殺害、傷害、擄人勒贖或不法拘禁。
8. 水、能源或原料中斷或管制供應。
9. 核子反應、核子輻射或放射性污染。
10. 非因乙方不法行為所致之政府或甲方依法令下達停工、徵用、沒入、拆毀或禁運命令者。
11. 政府法令之新增或變更。
12. 我國或外國政府之行為。
13. 其他經甲方認定確屬不可抗力者。
(八) 前項不可抗力或不可歸責事由發生或結束後，其屬可繼續履約之情形者，應繼續履約，並採行必要措施以降低其所造成之不利影響或損害。
(九) 主張不可抗力或不可歸責事由之一方，應於事件發生及結束後 30 日內立即檢具事證，以書面通知他方，逾期不為通知者，不得據以主張展延履約期限及免除契約責任。不能履約期間逾 90 日者，任一方均得終
止本契約，並準用第 22 條第 2 項及第 16 項之規定。
(十) 乙方履約有遲延者，在遲延中，對於因不可抗力而生之損害，亦應負責。但經乙方證明縱不遲延給付，而仍不免發生損害者，不在此限。
(十一) 乙方未遵守法令致生履約事故者，由乙方負責。因而遲延履約者，不得據以免責。
(十二) 因可歸責於乙方之事由致延誤履約進度，情節重大者之認定，除本
契約另有規定外，適用民法及相關法令之規定。
第二十一條 權利及責任
(一) 侵權行為之規範：
1. 乙方執行本契約應注意不得侵害他人之營業秘密、智慧財產權或 其他權利，如因故意或過失不法侵害他人（含國內外自然人及法 人）之營業秘密、智慧財產權或其他權利，乙方應負最終且完全 之法律上責任及費用，包括甲方及/或經濟部工業局所發生之費用。甲方及/或經濟部工業局並得請求損害賠償。
2. 乙方保證依本契約所交付之工作成果及研發成果並無侵害他人之營業秘密、智慧財產權或其他權利之情事。
3. 甲方及/或經濟部工業局如因乙方執行本契約或交付之本契約工作成果及研發成果致遭第三人主張涉及侵害他人營業秘密、智慧財產權或其他權利時，乙方應協助甲方及/或經濟部工業局為必要之答辯及提供相關資料，並負擔甲方及/或經濟部工業局因此所生之訴訟費用、律師費用及其他相關之費用，並應負責清償甲方因此對第三人所負之損害賠償責任。但前述情節若經乙方舉證證明係因甲方及/或經濟部工業局人員修改乙方依本契約所交付之研發成果所致者，由甲方及/或經濟部工業局負責自行解決，但乙方應依甲方及/或經濟部工業局之要求協助甲方及/或經濟部工業局答辯，並提供必要之協助，因此所生之費用由甲方及/或經濟部工業局負擔。
(二) 乙方應擔保第三人就履約標的，對於甲方及/或經濟部工業局不得主張任何權利。
(三) 本契約執行中，乙方應善盡實施環境衛生及安全之責並避免損害第三人之權利，倘乙方人員或其他第三人因執行本契約致生命、健康、財產或其他權益受損害時，乙方應負最終且完全之法律上責任，若甲方及/或經濟部工業局因而受第三人之請求或涉訟(包括但不限於國家賠償責任)，則乙方應協助甲方及/或經濟部工業局為必要之答辯及提供相關資料，並負擔甲方及/或經濟部工業局因此所生之訴訟費用、律師費用及其他相關費用，並應負清償甲方及/或經濟部工業局因此對第三
人所負之損害賠償責任(包括但不限於國家賠償責任)。
(四) 除另有規定外，乙方如在契約使用專利品，或專利性履約方法，或涉及著作權時，其有關之專利及著作權益，概由乙方依照有關法令規定處理，其費用亦由乙方負擔。
(五) 甲方及/或經濟部工業局對於乙方及其人員因履約所致之人體傷亡或財物損失，不負賠償責任。對於人體傷亡或財物損失之風險，乙方應投保必要之保險。
(六) 乙方依契約規定應履行之責任，不因甲方及/或經濟部工業局對於乙方履約事項之審查、認可或核准行為而減少或免除。
(七) 甲方依乙方履約結果辦理另案採購，因乙方計算數量錯誤或項目漏列，致該另案採購結算增加金額與減少金額絕對值合計，逾該另案採購契約價金總額 5%者，應就超過 5%部分占該另案採購契約價金總額之比率，乘以本契約價金總額計算違約金。但本款累計違約金以本契約價金總額之 10%為上限。
第二十二條 契約終止、解除及暫停執行
(一)乙方履約有下列情形之一者，甲方除得通知乙方暫停執行並停止支付相關本契約價金/服務費用外，並得不經定期催告逕以書面通知乙方終止契約或解除契約之部分或全部，且不補償乙方因此所生之損失。於本契約解除後，就已撥付給乙方之本契約價金/服務費用，除經甲方書面同意就該契約價金/服務費用之全部或一部得不予返還予甲方外，乙方應於接獲甲方書面通知之日起 30 日內返還甲方，甲方如有損害並得請求損害賠償，且不補償乙方因此所生之損失：
1. 因可歸責於乙方之原因停止執行本契約，或乙方遲誤工作，致其進度落後逾預定進度 20%以上，或乙方無法於第 2 期經費之規定期限內，完成申請累積達 50%以上之服務費用，經甲方通知限期改善，仍不改善、未改善或改善未符預定進度者。
2. 執行內容與乙方依本契約所定應給付之標的及工作事項或其他雙方所同意之計畫或約定不符，且經甲方通知限期改善，仍不改善、未改善或改善仍不符合通知者。
3. 乙方或其人員就本契約之採購，經查有違反採購法第 39 條、採購
法第 50 條或第 59 條所規定情事；或有觸犯採購法第 87 條至第 92
條之罪，經有罪判決確定者。
4. 違反本契約第 9 條第 5 項不得轉包及分包之規定者。
5. 因可歸責於乙方之事由，致延誤履約期限，情節重大者
6. 偽造或變造契約或履約相關文件，經查明屬實者。
7. 就本契約之完成有擅自減省工料情節重大者。
8. 無正當理由而不履行契約者。
9. 就本契約之完成，經甲方審查、查驗或驗收不合格，經甲方通知限期改善，仍不改善、未改善或改善後仍不合格者。
10. 有破產或其他重大情事，致無法繼續履約者。
11. 乙方未依契約規定履約，自接獲甲方書面通知之次日起 10 日內或書面通知所載較長期限內，仍未改善者。
12. 乙方違反第 7 條第 2 項到第 3 項或第 10 條第 10 項第 1 款之規定而未能配合相關人員之查核工作，經甲方通知限期改善而未改善者。
13. 若乙方為一般民間社團法人或財團法人(非政府投資或捐助成立者)，有委任甲方現職人員擔任董事或監事等重要職務之情形，經甲方通知限期改善而未改善者。
14. 乙方有以本計畫，向其他政府機關(構)申請補助，或已向其他政府機關(構)取得補助，仍向甲方申請補助者。
15. 本計畫如屬經濟部投資審議委員會網站公告之「具敏感性或國安 (含資安)疑慮之業務範疇」，乙方於履約期間因股份或資本額變動而成為經濟部投資審議委員會網站公告之陸資資訊服務業者。
16. 違反環境保護或勞工安全衛生等有關法令，情節重大者。
17. 違反法令或其他契約規定之情形，情節重大者。
(二) 第 1 項情形甲方得不解除本契約，而僅終止本契約，於本契約終止後，甲方得對乙方已完成合於給付標的及工作事項或本專案計畫書部分，按已完成工作之比例核算應支之費用予以結案，但乙方應先將本契約終止前所應完成之工作成果交付及轉讓給甲方。因驗收瑕疵致終止本契約者亦同。
(三) 甲方未依前 2 項規定通知乙方終止或解除契約者，乙方仍應依契約規定繼續履約。
(四) 違反第 1 項第 12 款規定者，甲方除得解除契約或終止契約外，得另請求相當於契約價金/服務費用 5%之懲罰性違約金。
(五) 本契約得經雙方書面同意終止之。乙方有重大喪失債信之情事，或經宣告或自行聲請破產、解散、清算、重整或停止業務運作達 2 個月以上情形之一者，本契約當然終止，甲方無須為任何書面通知。
(六) 乙方對本契約委辦案任何人要求、期約、收受或給予賄賂、佣金、比例金、仲介費、後xx、回扣、餽贈、招待或其他不正當利益，甲方除得停止支付款項外，並得逕以書面解除或終止本契約，並將上述不正當利益自本契約價金中扣除。
(七) 乙方之執行業務人員，於執行受託業務時，有接受與業務有利害關係者之饋贈財物、飲宴應酬、請託關說，或有假借業務上之權力、方法、機會圖利本人或第三人不正利益之情形者，甲方得視情節輕重，逕以書面解除、終止契約或扣款驗收。
(八) 本計畫之經費若經立法院凍結者，甲方得就預算凍結部分訂定本計畫凍結之工作項目及金額，乙方於甲方通知後不得執行及動支；經濟部工業局經費如經行政院列為準備者，甲方得就預算列為準備部分訂定本計畫凍結或刪減之工作項目及金額，乙方於甲方通知後不得執行及動支。
(九) 本計畫經費（部分或全部）若為行政院列為準備者，如於函報行政院核定動支經費時未獲通過或獲部分通過，致影響本計畫執行者，雙方得協議變更計畫內容後議價。如無法達成變更計畫之協議者，甲方得逕以書面解除本契約且不負任何賠償或補償責任。
(十) 契約經依前 9 項規定或其他因可歸責於乙方之事由致終止或解除者，甲方得依其所認定之適當方式，自行或洽其他廠商完成被終止或解除之契約；其所增加之費用及損失，由乙方負擔。無洽其他廠商完成之必要者，得扣減或追償契約價金/服務費用。甲方有損失者亦同。
(十一) 本契約因政策變更，乙方依契約繼續履行反而不符公共利益者，甲方得報經經濟部工業局核准，終止或解除部分或全部契約，並補償乙方因此所受之損害。但不包含所失利益。
(十二) 依前項規定終止契約者，乙方於接獲甲方通知前已完成且可使用之履約標的，依契約價金/服務費用給付；僅部分完成尚未能使用之履約標的，甲方得擇下列方式之一洽乙方為之：
1. 繼續予以完成，依契約價金/服務費用給付。
2. 停止製造、供應或施作。但給付乙方已發生之製造、供應或施作費用及合理之利潤。
(十三) 非因政策變更而有終止或解除契約必要者，準用前 2 項規定。
(十四) 乙方未依契約規定履約者，甲方得隨時通知乙方部分或全部暫停執行，至情況改正後方准恢復履約。乙方不得就暫停執行請求延長履約期限或增加契約價金/服務費用。
(十五) 因非可歸責於乙方之情形，甲方通知乙方部分或全部暫停執行，得補償乙方因此而增加之必要費用，並應視情形酌予延長履約期限。但暫停執行期間累計逾 6 個月者，乙方得通知甲方終止或解除部分或全部契約。
(十六) 於本契約解除或終止後 30 日內，已產生之研發成果應由乙方無償移轉給甲方。乙方逾期不為移轉者，應給付甲方每日以本契約價金
/服務費用 1%計算之懲罰性違約金，直至移轉完成為止。
(十七) 本契約終止時，自終止之日起，雙方之權利義務即消滅。本契約解除時，溯及契約生效日消滅。乙方所負相關之保密義務未因此解除。
第二十三條 保密及資訊安全條款
(一)本條所稱應保密文件及資料，係指：
1. 甲方及/或經濟部工業局在業務上定義為密、機密、極機密或絕對機密之一切文件及資料，包括與其業務或研究開發有關之內容。
2. 與乙方派至甲方提供勞務之派遣勞工的工作有關，其成果尚不足以對外公布之資料、訊息及文件。
3. 依法令須保密或受保護之文件及資料，例如個人資料保護法所規定者。
(二)乙方履約期間所知悉之應保密文件及資料，以及任何不公開之文書、圖畫、消息、物品或其他資訊，均應保密，不得洩漏。
(三)未經甲方事前書面同意，乙方不得向任何與本契約之履行無關之第三人揭露本契約之內容及應保密文件及資料。
(四)乙方因履行本契約而須將本契約內容或因履行本契約而取得之應保密文件及資料揭露予第三人時，應以該第三人與履約有關，且揭露之內容應為該第三人確有必要知悉者為限。
(五)乙方應使乙方執行本契約之人員，包括但不限於乙方之受僱人、受任人等，以書面切結保密義務，並受本條之拘束。
(六)乙方執行本契約如有資訊系統（包括網站）之開發建置與更新維護者，應遵守下列各款規定：
1.乙方應遵守行政院、經濟部工業局及甲方所頒訂之各項資訊安全規範、標準及相關規定。
2.乙方應負責處理及通報甲方有關本專案之資訊安全事件，並依甲方及/或經濟部工業局所定之安全事件處理及回報程序辦理。乙方如未能即時處理或通報甲方，致甲方、經濟部工業局或第三人遭致損失者，乙方應負賠償責任。
(七)乙方執行本契約應依行政院、經濟部工業局及甲方資通安全要求，執行必要之系統設定及修補等改善措施。
(八)乙方因執行本契約需要，而蒐集、處理或利用民眾個人資料，應符合個人資料保護法及其他相關法令規範，若有違反，致民眾個人資料遭不法蒐集、處理、利用或其他侵害情事者，應負損害賠償責任（包含財產、非財產上之損害），及相關刑事、行政責任。如致甲方遭受損害，亦應對甲方負損害賠償責任，包含但不限於因此所致甲方涉訟所需支付之訴訟費用、律師費用及對第三人之賠償。
第二十四條 爭議處理
(一)甲方、乙方雙方因履約而生爭議者，應依法令及契約規定，考量公共利益及公平合理，本誠信和諧，盡力協調解決之。其未能達成協議者，宜先報請經濟部工業局協處，協處不成者，得以下列方式處理之：
1. 依政府採購法第 85 條之 1 規定向公共工程委員會採購申訴審議委員會（地址：台北市松仁路 3 號 9 樓，電話：（02）00000000、87897523）申請調解。
2. 提起民事訴訟。
3. 於徵得甲方同意並簽訂仲裁協議書後，甲方、乙方雙方同意依下列規定提付仲裁：
(1) 本仲裁地點為中華民國台北市，仲裁機構為中華民國仲裁協會。
(2) 本仲裁庭之組成，為甲方、乙方各選一仲裁人，再由甲方、乙方選定之仲裁人共推第三仲裁人為主任仲裁人。
(3) 仲裁人於選定後 30 日內未共推主任仲裁人時，應聲請法院為之選定主任仲裁人，不得由本仲裁之仲裁機構選定之。
(4) 本仲裁之仲裁人於乙方向甲方提出仲裁之要求之日起算前 3 年內擔任乙方或其關係企業之仲裁人或代理人兩次以上者，不得擔任本件仲裁之仲裁人或主任仲裁人。
(5) 本仲裁庭不得適用衡平原則為判斷。
(6) 本仲裁除仲裁判斷之評議外，仲裁程序及仲裁判斷書均應公開。
(7) 其他悉依仲裁法之規定。
(二)調解、訴訟或仲裁期間，乙方仍需依照甲方指示，繼續執行契約內之相關工作。
(三)甲方、乙方雙方因履約而生爭議，關於履約事項，應依下列原則處理：
1. 與爭議無關或不影響之部分應繼續履約。但經甲方、乙方雙方書面同意暫停履約者不在此限。
2. 乙方因爭議而逕行暫停履約，其因爭議結果被認定無理由者，不得就暫停履約之部分要求延長履約期限或免除契約責任。
(四)本契約以中華民國法律為準據法，因本契約涉訟時，雙方同意以台灣新竹地方法院為第一審專屬管轄法院。
第二十五條 其他
(一) 乙方履約期間應遵照行政院性別平等政策綱領要求，於聘用人員時注意性別xx，落實兩性的友善職場之觀念與作為。
(二) 乙方履約時不得僱用甲方及/或經濟部工業局之人員或受甲方及/或經濟部工業局委託辦理契約事項之機構之人員。
(三) 乙方授權之代表應通曉中文或甲方同意之其他語文。未通曉者，乙方
應備翻譯人員。
(四) 甲方與乙方間之履約事項，其涉及國際運輸或信用狀等事項，契約未予載明者，依國際貿易慣例。
(五) 甲方及乙方於履約期間應分別指定授權代表，為履約期間雙方協調與契約有關事項之代表人。
(六) 依據「政治獻金法」第 7 條第 1 項第 2 款規定，與政府機關（構）有巨額採購契約，且於履約期間之廠商，不得捐贈政治獻金。
(七) 本契約未約定事項，雙方得另以書面作成補充約定且經雙方簽名或蓋章後，視為本契約之一部分。本契約未規定之執行事項依本局「專案計畫作業手冊」規定辦理；「專案計畫作業手冊」未載明之事項，依採購法及民法等相關法令。
(八) 甲方或其上級機關或經濟部工業局基於業務所需之契約執行管理制度，乙方應予配合。
(九) 甲方或其上級機關或經濟部工業局基於執行本計畫有關之業務所需乙方提供資料或臨時查訪，於非違反中華民國法律及本契約相關約定情形時，乙方應於甲方所定時限內提供或配合。
(十) 論本契約是否有相反之約定，若因可歸責於乙方之事由致甲方受經濟部工業局計罰、受國家處罰或需對第三人負損害賠償責任時，乙方應全額負擔前述甲方之損失。
(十一)乙方不得使用甲方、甲方之員工及甲方所屬各單位相同或類似之名稱、簡稱、照片、商標或標章。乙方違反本項約定時，應支付甲方懲罰性違約金xx萬元整或本契約之契約總價金，以較高者為準。
(十二)若因經濟部工業局所編列之年度補助預算被刪除等不可歸責之因素，致不足支應甲方該年度應付之全部補助款者，由經濟部工業局或授權甲方裁量擇定補助之對象、金額或為其他處置，乙方同意甲方得依剩餘之補助款與乙方協商後，調整本契約約定或「本計畫」內容；乙方將盡力且配合甲方完成「本計畫」，且本契約不因此失其效力。
立約人：
甲 方：財團法人工業技術研究院代理人：院 長 xxx
地 址：新竹縣竹東鎮中興路四段 195 號統一編號：02750963
乙 方： 代表人： 地 址：統一編號：
中 華 民 國 1 0 9 年 0 1 月 0 1 日
聲 明 書
【附表】
立書人財團法人OOOOOOOOO（以下簡稱本執行單位）執行財團法人工業技術研究院之「智慧機械產業接軌國際推動計畫-輔導智慧機械產業接軌國際通訊標準或介接國際平台分項-🌕🌕🌕🌕 計畫」（以下簡稱本計畫），已符合下列規定，特此聲明：
一、 本執行單位聘用支領軍公教退休（職、伍）給與轉（再）任本單位職務，保證符合「公務人員退休法」第 23 條及本契
約書第 12 條第 5 項之規定。
二、 本計畫之計畫主持人已符合經濟部規定，未於同一期間(研究計畫之研究期程重疊四個月以上)擔任超過 2 項政府委託或補助研究計畫之計畫主持人。
三、前項保證如有不實，由本執行單位承擔一切責任。
此致
財團法人工業技術研究院
立書人：代表人：
中 華 民 國 1 0 9 年 0 1 月 0 1 日