公司名称 物业名称 土地证 土地面积 房产证 房产面积 备注 北京华联商业管理有限公司 北京广安门店 京宣国用（2008出）第 00120 号 2594.26 京房权证宣其字第68192 号 11725.6 已开业 京宣国用（2008出）第 00119 号 1268.14 京房权证宣其字第68193 号 5731.73 江苏紫金华联综合超市有限公司 江苏紫金店 宁白国用（2000）字第 15469 号 11764.1 宁房权证白转字第201112 号 11660.48 已开业...
北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司名称：北京华联商厦股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：华联股份股 票 代 码：000882
交易对方名称：北京华联集团投资控股有限公司
住 所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx通 讯 地 址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx
重组报告书签署日期：2009 年 1 月 5 日
公 司 声 明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释 义 6
重大事项提示 8
第一节 交易概述 12
一、本次交易的背景与目的 12
二、本次交易的相关决策过程 13
三、交易对方名称 14
四、交易标的及定价 14
五、本次交易构成关联交易 15
六、本次交易构成重大资产重组 15
七、本次交易的董事会及股东大会表决情况 15
第二节 交易双方 19
一、上市公司基本情况 19
二、交易对方华联集团情况 23
第三节 交易标的基本情况 30
一、交易标的基本情况 30
二、交易标的的评估情况说明 46
三、交易标的的盈利能力 56
四、交易标的的其他情况说明 58
第四节 发行股份情况 60
一、上市公司发行股份的价格及定价原则 60
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 60
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 60
四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺 60
五、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表 61
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 61
第五节 x次交易的有关合同 62
一、《非公开发行股份购买资产协议》 62
二、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 63
第六节 风险因素 64
一、本次交易不成功的风险 64
二、本次交易后的经营风险 64
三、购物中心开发、租赁的行业风险 64
四、经济衰退的风险 65
五、盈利预测的风险 65
六、股票市场的风险 65
第七节 公司业务发展目标 67
一、本次交易完成后公司发展战略及总体规划 67
二、公司主要业务模式和商业地产业务开发流程 67
三、购物中心情况介绍 70
四、公司开展商业地产业务的质量控制体系 74
第八节 交易合规性分析 76
一、符合国家产业政策规定 76
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 77
三、资产定价公允性 77
四、资产转移可行性 77
五、对持续经营能力的影响 77
六、对上市公司独立性的影响 77
七、对法人治理结构的影响 79
八、有利于改善上市公司财务状况 79
九、有利于规范关联交易和消除潜在的同业竞争 79
十、上市公司最近一年审计报告相关事项 79
十一、购入资产的权属情况 79
第九节 上市公司董事会对交易定价的依据及公平合理性的分析 80
一、 对交易价格的公允性的分析 80
二、 对评估相关事宜的分析 82
第十节 x次交易对上市公司的影响 83
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 83
二、对购入资产经营情况的分析 83
三、交易后上市公司盈利能力分析 91
四、交易后影响利润的有利因素 93
五、本次交易完成后公司的竞争力分析 94
第十一节 财务会计信息 96
一、目标资产财务报表 96
二、目标资产盈利预测 116
三、华联股份盈利预测 122
第十二节 同业竞争和关联交易 125
一、同业竞争 125
二、本次交易前主要关联方及关联交易 126
三、本次交易完成后的主要关联方及关联交易 129
第十三节 x次交易完成后上市公司利益是否存在控股股东侵害的情况 134
一、上市公司利益是否受控股股东侵害的情形 134
二、本次交易完成后上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 134
第十四节 x次交易对上市公司负债的影响 136
第十五节 上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 137
第十六节 x次交易对上市公司治理结构的影响 139
一、本次交易后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措施 139
二、华联集团对本公司的“五分开”承诺 141
第十七节 中介机构对本次交易的结论性意见 143
一、独立财务顾问对本次交易的意见 143
二、法律顾问对本次交易的意见 143
第十八节 中介机构相关当事人 144
一、独立财务顾问 144
二、财务审计机构 144
三、资产评估机构 144
四、法律顾问 144
第十九节 董事及相关机构声明 146
第二十节 备查文件 151
第二十一节 备查地点 152
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/华联股份/上市公司 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司 |
中商股份 | 指 | x公司原名称中商股份有限公司 |
华联集团 | 指 | x公司股东之一北京华联集团投资控股有限公司 |
北京公司 | 指 | 北京华联商业管理有限公司，拥有北京广安门店物业资产 |
江苏公司 | 指 | 江苏紫金华联综合超市有限公司，拥有江苏紫金店物业资产 |
无锡公司 | 指 | 无锡奥盛通达商业管理有限公司，拥有无锡店物业资产 |
合肥信联公司 | 指 | 合肥信联顺通商业管理有限公司，拥有合肥长江路店物业资产 |
合肥达兴源公司 | 指 | 合肥达兴源商业管理有限公司，拥有合肥蒙城路店物业资产 |
五家公司、拟购买的五家公司 | 指 | 华联集团全资拥有的北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥信联公司和合肥达兴源公司 |
交易标的、目标资产 | 指 | 五家公司各 100%股权 |
独立财务顾问 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
x次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重 组 | 指 | 华联股份向华联集团发行股份购买华联集团所持有的目标资产的行为 |
《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 华联股份与华联集团签署的《非公开发行股份购买资产协议》 |
交割日 | 指 | 非公开发行股份购买资产协议中规定的先决条件全部得到满足、本次交易得以完成之日 |
基准日 | 指 | 2008 年 11 月 30 日 |
京都会计师 | 指 | 北京京都天华会计师事务所有限责任公司，公司原名称为北京京都会计师事务所有限责任公司 |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
x问律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《深交所股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） |
中商华通 | 指 | x公司股东之一北京中商华通科贸有限公司 |
世纪国光 | 指 | x公司股东之一北京世纪国光科贸有限公司 |
华联综超 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
华联商贸 | 指 | 北京华联商业贸易发展有限公司，华联集团、海南民族科技投资有限公司分别持有华联商贸 80％和 20％股份 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证监会内设的上市公司并购重组审核委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
重大事项提示
x次发行股份购买资产交易的内容为：北京华联商厦股份有限公司拟向特定对象华联集团非公开发行股份购买其持有的五家商业物业公司各 100％的股权，标的股份为北京公司 100％股权、江苏公司 100％股权、无锡公司 100％股权、合肥信联公司 100％股权和合肥达兴源公司 100%股权。华联股份与华联集团确认根据中企华评报字(2008)第 489 号《资产评估报告书》，五家公司的交易价格以
资产基础法（成本法）评估值为参考依据，最终交易价格为 82,936.52 万元；按
照每股 3.39 元的价格向华联集团非公开发行 244,650,501 股。
本次发行股份购买的资产总额为 625,137,262.83 元、成交金额为
829,365,200 元，上市公司 2007 年 12 月 31 日经审计的资产总额为
1,136,503,230.15 元，购买的资产成交金额占上市公司 2007 年 12 月 31 日经审计的资产总额的 72.98%，根据《重组办法》第十一条、第十二条、第二十七条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报经中国证监会并提交并购重组委审核批准后方能实施。
投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：一、本次交易存在的重大不确定因素
1、本次交易尚须取得公司股东大会、中国证监会审核批准等必要审批手续后，方能履行交割手续。因此，本次交易能否实施以及发行股份收购资产的交割日尚具有不确定性。
2、本次交易完成后，华联集团持有华联股份的股份比例将达到59.50%，从而触发对华联股份的要约收购义务；由于华联股份持有华联综超的股份，而本次交易完成后，华联集团获得了华联股份的控制权，导致华联集团直接及间接持有华联综超的股份超过其总股本的30%，触发对华联综超的要约收购义务。华联集团拟向中国证监会申请免xxx联股份和华联综超的其他股东发出收购要约，该项申请需得到中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会豁免华联集团要约收购华联股份和华联综超的要约收购义务为前提。
二、本次交易完成后本公司面临的有关风险
1、通过本次交易，华联股份拥有的商业物业资产规模进一步加大，公司主营业务将继续受宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素影响，将给华联股份的商业物业出租经营业务带来一定的风险。
2、合肥达兴源公司的后续建设资金将主要依靠其拥有的土地抵押获得银行借款，上述银行借款尚未取得，资金能否及时到位将影响到公司下属物业资产的建设进度及是否能按计划开业，且银行贷款也会给公司带来一定的财务费用压力。
3、根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京公司、江苏公司、无锡公司和合肥信联公司2009年盈利预测审核报告，四家公司2009年主营业务租金收入分别为2035.54万元、1004.46万元、545.29万元和2336.23万元，其中从关联方华联综超收到的租金收入分别为1046.76万元、273.75万元、103.22万元和275.33万元；前述关联交易收入合计1699.06万元，占四家公司总收入5921.52万元的28.69%。为了规范本次交易完成的关联交易，华联集团出具了《相关关联交易安排的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺双方将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华联股份及全体股东的利益。
4、华联股份2007年度净利润为2558.58万元，2008年1～6月净利润为2267.38万元，每股收益分别为0.1027元和0.091元。根据京都会计师出具的xxxxxx（0000）第1423号《合并盈利预测审核报告》，假设2009年3月31日完成对五家公司的股权收购，华联股份2009年预计净利润为3964.01万元，公司发行完成后新总股本为493,850,501股，华联股份预计2009年每股收益为0.08元，由此预计本次交易完成后，公司2009年的每股收益较往年相比将有所下降，提醒投资者注意其中的风险。
三、其他需要投资者关注的事项
1、截至 2008 年 11 月 30 日，本公司对外担保合计 60100 万元（其中为华联
集团银行借款提供担保金额 35100 万元，为华联商贸提供担保金额 10000 万元，
为山西华联提供担保金额 15000 万元）。本公司于 2008 年 12 月 11 日在北京与华联综超签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），华联股份
为华联综超发行的不超过 70000 万元人民币、期限为 3-7 年的公司债券提供连带责任保证担保。作为前述担保的条件，华联综超同意在债券发行完成后（但应在
《互保协议》规定的有效期内），如本公司或本公司控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款）或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过 70000 万元人民币。该事项已经
x公司2008 年第五次临时股东大会和华联综超2008 年第五次临时股东大会表决
通过。由此如华联综超顺利发行公司债，本公司对外担保合计将达 13.01 亿元，
本公司截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产额为 58721.99 万元，对外担保金额为公司净资产的 221.55％。
本次交易完成后，购买资产中北京公司以拥有的物业资产为华联商贸提供担保金额 2 亿元，江苏公司以拥有的物业资产为华联集团提供担保金额 1.35 亿元，
合计 3.35 亿元；合肥信联公司以拥有的土地使用权及该土地上现在及将来存在
的建筑物为华联集团在国家开发银行的 1.9 亿元贷款提供担保（贷款资金被指定用于合肥信联公司长江路商业中心建设）。公司对外担保总金额将进一步提高至
18.26 亿元，同时净资产的规模也将增加到 14.17 亿元，对外担保金额占公司净资产比例为 128.86％。上述新增对外担保已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚须取得公司股东大会审议批准。
2、北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥信联公司和华联股份已经就 2009
年盈利情况进行了预测（合肥达兴源公司由于预计 2010 年 1 月开业，由此合肥
x兴源公司预计 2009 年度无主营收入）。北京京都会计师事务所有限责任公司对上述盈利预测进行了审核并出具了盈利预测审核报告。但由于行业和市场存在一些不确定因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
3、本次交易拟购买的合肥信联公司已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，下属长江路店主体结构已经封顶，尚未取得房产证；合肥达兴源公司已经取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》，下属蒙城路店已经拆迁完毕，该公司正在加紧办理《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等规证。合肥信联公司和合肥达兴源公司所属物业资产在依法建成、完成竣工验收并按照相关法律
规定缴纳相关税费后取得相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。华联集团已经承诺承担取得上述权属证明的有关费用。
4、无锡公司下属无锡店、合肥信联公司下属长江路店预计于 2009 年 7 月开
业、合肥达兴源公司下属蒙城路店预计于 2010 年 1 月开业，上述店面的招租工作尚未开始，如果招租工作无法按时顺利完成，将直接影响开业时间及公司盈利情况。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
根据本公司 2007 年 12 月 28 日召开的 2007 年第四次临时股东大会决议，公司目前的主营业务已经从以零售百货业为主转向与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主。在 2007 年的资产重组中，华联集团曾承诺为了进一步支持华联股份新主业的发展，在“合肥长江路项目” 和 “合肥蒙城路项目”之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。截至目前，“合肥长江路项目”之合肥信联顺通商业管理有限公司、 “合肥蒙城路项目”之合肥达兴源商业管理有限公司均已经取得了国有土地使用证，通过本次交易将进一步增强公司主业规模。
商业地产在城市经济发展中担负着城市新引擎的作用，是带动第三产业发展以及消费提升的有效推动力，也是改善居民购物环境，方便人们生活，改善人们生活品质的重要途径，此外商业地产还能提升城市综合竞争能力，广泛吸纳就业，发展空间巨大，在我国是刚刚起步而且有较大发展和盈利空间的行业，这给公司发展提供了机遇，发展和壮大商业地产规模是公司未来发展的首要任务。通过本次重组将进一步提升公司的综合实力和市场竞争力。
（二）本次交易的目的
x公司目前仅拥有两处商业物业资产，分别是全资公司北京华联（大连）综合超市有限公司拥有的大连金三角店物业资产、全资公司青海华联综合超市有限公司拥有的青海花园店物业资产。通过本次重组公司将新增五处商业物业资产，公司资产规模和主营业务能力将进一步增强。本次非公开发行股份购买的物业公司所拥有的物业资产情况如下：
单位：平方米
公司名称 | 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
北京华联商业管理有限公司 | xxxxxx | xxxx（0000 x）x 00000 x | 2594.26 | 京房权证宣其字第 68192 号 | 11725.6 | 已开业 |
x宣国用（2008 出）第 00119 号 | 1268.14 | 京房权证宣其字第 68193 号 | 5731.73 | |||
江苏紫金华联综合超市有限公司 | 江苏紫金店 | 宁白国用（2000）字第 15469 号 | 11764.1 | 宁房权证白转字第 201112 号 | 11660.48 | 已开业 |
宁房权证白转字第 205550 号 | 985.25 | |||||
无锡奥盛通达商业管理有限公司 | 无锡店 | 锡国用（2008）第 03005124 号 | 2771.1 | 锡房权证北塘字第 WX1000104467 号 | 11985.88 | 装修中，预 计 于 2009 年7 月开业 |
锡国用（2008）第 03005125 号 | 25.1 | 锡房权证北塘字第 WX1000104436 号 | 108.37 | |||
合肥信联顺通商业管理有限公司 | 合肥长江路店 | 合国用(2008)第 587 号 ★ | 19784.67 | － | － | 在建，预计 2009 年7 月开 业 |
合肥达兴源商业管理有限公司 | 合肥蒙城路店 | 合国用(2008)第 568 号 | 13523.37 | － | － | 在建，预计 2010 年1 月开 业 |
★注：合肥信联顺通置业有限公司 2008 年 11 月 21 日更名为“合肥信联顺通商业管理有限
责任公司”，合肥市国土资源局于 2008 年 11 月 28 日向合肥信联公司重新颁发了《国有土
地使用权证》(合国用[2008]第 587 号)，2008 年 4 月 18 日颁发的合国用[2008]第 214 号《国有土地使用权证》已经被合肥市国土资源局收回。
二、本次交易的相关决策过程
（1）2008年12月11日，华联集团的股东会审议通过华联集团以其所持有的北京公司100%股权、江苏公司100%股权、无锡公司100%股权、合肥信联公司100%股权、合肥达兴源公司100%股权参与本次交易的相关事项。
（2）2008年12月11日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司非公开发行股份购买资产的议案》、《关于与华联集团签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》等议案。
根据上述议案，本公司拟以每股3.39元的价格向华联集团非公开发行股份，用于收购华联集团所持有的五家公司100%的股权。五家公司的预估值约为8.4亿元人民币，具体交易价格将以公司聘任的具有证券业从业资格的资产评估机构对五家公司的评估值为参考依据，由公司与华联集团协商确定。
（3）本公司聘请的中介机构对五家公司进行了审计、评估等工作。中企华于2008年12月15日出具中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，五家公司采用资产基础法（成本法）评估，评估价值合计为82,936.52万元。
（4）2009年1月5日，本公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于与华联集团签署<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案。
根据上述议案，本公司与华联集团签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，双方确认根据中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，五家公司的交易价格以资产基础法（成本法）评估值为参考依据，最终交易价格为82,936.52万元；按照每股3.39元的价格向华联集团非公开发行244,650,501股，用于收购华联集团所持有的五家公司100％的股权。
（5）2009年1月6日，公司发布召开华联股份2009年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
三、交易对方名称
公司全称：北京华联集团投资控股有限公司
注册地址：xxxxxxxxxx 0 x（xxxxxx 0 x 000 x）法定代表人：吉小安
四、交易标的及定价
x次交易拟购买资产为华联集团持有的北京公司100%股权、江苏公司100% 股权、无锡公司100%股权、合肥信联公司100%股权、合肥达兴源公司100%股权。根据京都会计师出具的相关审计报告和中企华出具的相关评估报告，购买资产账面净值和评估净值如下表：
标的资产名称 | 账面净值（万元） | 评估净值（万元） | 溢价率（%） |
北京公司100%股权 | 32,327.78 | 35,549.64 | 9.97% |
江苏公司100%股权 | 5,363.23 | 16,971.29 | 216.44% |
无锡公司100%股权 | 8,605.54 | 10,393.03 | 20.77% |
合肥信联公司100%股权 | 6,335.20 | 12,182.81 | 92.30% |
合肥达兴源公司100%股权 | 2,999.98 | 7,839.75 | 161.33% |
合计 | 55,631.73 | 82,936.52 | 49.08% |
根据本公司与华联集团签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，购买资产以评估报告中资产基础法（成本法）评估结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定交易价格为82,936.52万元。按照每股3.39元的价格向华联集团非公开发行244,650,501股股份。
五、本次交易构成关联交易
由于本次交易是本公司与本公司第二大股东华联集团之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
x次发行股份购买的资产总额为 625,137,262.83 元、成交金额为
829,365,200 元，上市公司 2007 年 12 月 31 日经审计的资产总额为
1,136,503,230.15 元，购买的资产成交金额占上市公司 2007 年 12 月 31 日经审计的资产总额的 72.98%，根据《重组办法》第十一条、第十二条、第二十七条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报经中国证监会并提交并购重组委审核批准后方能实施。
七、本次交易的董事会及股东大会表决情况
（一）第四届董事会第二十二次会议表决情况
x公司于2008年12月11日召开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了如下与本次交易相关的议案：
1、逐项审议通过《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司非公开发行股份购买资产的议案》
本项议案涉及关联交易事项，xxx、xxx、xxx、xxx、xx为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为 4 票。
表决结果：有效表决票数 4 票，同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产条件的议案》表决结果：有效表决票数 9 票， 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 3、审议通过《关于与华联集团签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》表决结果：有效表决票数 4 票，同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 4、审议通过《关于〈北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份购买资产
暨关联交易预案〉的议案》；
表决结果：有效表决票数 4 票，同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 5、审议通过了《关于提请股东大会批准华联集团免于以要约方式增持股份
的议案》
表决结果：有效表决票数 4 票，同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 6、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
表决结果：有效表决票数 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 7、审议通过《关于本次非公开发行股份购买资产完成后与北京华联集团投
资控股有限公司关联交易的议案》
表决结果：有效表决票数 4 票，同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份
购买资产事宜的议案》
表决结果：有效表决票数 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）第四届董事会第二十三次会议表决情况 2009年1月5日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、
法律意见等的基础之上，本公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了如
下与本次交易相关的事项：
1、逐项审议通过《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的议案》
本项议案涉及关联交易事项，xxx、xxx、xxx、xxx、xx为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为 4 票。
表决结果：有效表决票数 4 票，同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：有效表决票数 9 票， 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 3、、审议通过《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<非公开发行股
份购买资产协议>以及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：有效表决票数 4 票，同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 4、审议通过《关于〈北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书〉的议案》
表决结果：有效表决票数 4 票，同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 5、审议通过了《关于提请股东大会批准北京华联集团投资控股有限公司免
于以要约方式增持股份的议案》
表决结果：有效表决票数 4 票，同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 6、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
表决结果：有效表决票数 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 7、审议通过《董事会关于资产评估相关问题说明的议案》
表决结果：有效表决票数 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 8、审议通过《关于本次发行股份购买资产完成后与北京华联集团投资控股
有限公司关联交易的议案》
表决结果：有效表决票数 4 票，同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
产事宜的议案》
表决结果：有效表决票数 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2009 年 1 月 21 日召开 2009 年第一次临时股东大会，审
议第一、三、四、五、八、九议案，并同意向本公司全体股东发出关于召开 2009年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次交易尚须取得公司股东大会审议批准，2009 年 1 月 5 日公司董事会已
经审议通过《关于召开公司 2009 年第一次股东大会的议案》。公司将于 2009 年
1 月 21 日召开股东大会，审议前述与本次交易相关的事项。
第二节 交易双方
一、上市公司基本情况
（一）概况
中文名称：北京华联商厦股份有限公司注册地址：xxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
注册资本：24,920 万元公司类型：股份有限公司股票简称：华联股份
股票代码：000882
上市地点：深圳证券交易所董事会秘书：xxx
税务登记证号：11010871092147X
经营范围：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车(不含小轿车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动(演出除外)；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售：包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料、烟、内销黄金饰品(限分支机构经营)；零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营)；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施(限分支机构经营)；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租(限分支机构经营) 、餐饮(限分支机构经营)。
（二）公司设立及股本变动情况
x公司前身中商股份有限公司是于 1998 年 1 月 19 日经国家经济体制改革委员会体改生[1998]9 号文批准，由中商企业集团公司、中国商业对外贸易总公司和浙江省商业集团公司共同发起，采取募集设立方式设立的股份有限公司。公司
于 1998 年 5 月 29 日办理工商设立登记，正式成立。公司于 2002 年 9 月 26 日召开第三次临时股东大会，审议通过变更公司名称的议案，将公司名称由中商股份有限公司变更为北京华联商厦股份有限公司。
公司设立时总股本 17,800 万股，其中：发起人股 13,300 万股，占公司总股本的 74.72%；社会公众股 4,500 万股，占公司总股本的 25.28%。
经公司 2000 年第三次临时股东大会审议通过，公司以 2000 年 6 月 30 日总
股本 17,800 万股为基数，于 2000 年 10 月 23 日进行 2000 年中期利润分配及资
本公积金转增股本方案。具体方案为：向全体股东每 10 股转增 4 股。本次资本
公积金转增股本完成后，公司股份总数增至 24,920 万股，其中：发起人股 18,620万股，占公司总股本的 74.72%；社会公众股 6,300 万股，占公司总股本的 25.28%。
中商企业集团公司所持本公司 86,730,000 股国有法人股，其中 42,419,355股、6,650,000 股于 2001 年 7 月 7 日分别被司法裁定转让给中商华通、北京华联综合超市有限公司；19,954,839 股于 2001 年 9 月 19 日被司法裁定给中商华通；剩余的 17,705,806 股以司法拍卖的方式转让给世纪国光。北京华联综合超
市有限公司受让的6,650,000 股于2001 年9 月19 日被司法裁定转让给中商华通。
中国商业对外贸易总公司所持本公司 44,702,000 股国有法人股，其中
41,254,207 股于 2000 年 11 月 20 日被司法裁决给泰山兴业投资集团有限公司；
剩余的 3,447,793 股于 2001 年 9 月 19 日被司法裁定转让给中商华通。泰山兴业
投资集团有限公司受让的 41,254,207 股于 2001 年 9 月 19 日协议转让给世纪国光。
浙江省商业集团公司所持本公司 54,768,000 股国有法人股，于 2002 年 6 月
29 日协议转让给华联集团，并经国务院国有资产监督管理委员会确认为非国有股。
以上股权转让中，中商华通于 2001 年 7 月 7 日受让的 42,419,355 股及世纪国光于 2001 年 9 月 19 日从中商企业集团公司、泰山兴业投资集团有限公司受让的合计 58,960,013 股，已在证券登记结算公司办理了股份性质的变更登记，由国有股变更为募集法人股。
中商华通所持有的本公司股份中的 30,052,632 股（占公司总股本的 12.06%）股份，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京中商华通科贸有限公司所持北京华联商厦股份有限公司国有股股份性质变更有关问题的函》（产权函 [2006]18 号），确认为非国有股。
经过以上股权变动后，本公司的股权结构转变为：
股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份合计 186,200,000 74.72%
1、国有法人股 | 84,820,632 | 34.04% |
其中：中商华通 | 30,052,632 | 12.06% |
华联集团 | 54,768,000 | 21.98% |
2、募集法人股 | 101,379,368 | 40.68% |
其中：中商华通 | 42,419,355 | 17.02% |
世纪国光 | 58,960,013 | 23.66% |
二、已上市流通股份合计 | 63,000,000 | 25.28% |
A 股 | 63,000,000 | 25.28% |
三、股份总数 | 249,200,000 | 100.00% |
注：中商华通、华联集团所持 30,052,632 股、54,768,000 股股份已经国务院国有资产监督管理委员会确认为非国有股。
2006 年 7 月 10 日，本公司实施股权分置改革，根据“全体非流通股股东以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每 10 股获得 3 股支付对价”的股改方案，股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
股份数量（股） | 占总股本比例 | |
一、有限售条件的流通股合计 | 167,327,664 | 67.15% |
国家持股 | ||
国有法人持股 | ||
社会法人持股 | 167,300,000 | 67.14% |
募集法人持股 | ||
境内自然人持股 | 27,664 | 0.01% |
二、无限售条件的流通股合计 | ||
A 股 | 81,872,336 | 32.85% |
三、股份总数 | 249,200,000 | 100.00% |
（三）公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股股东是北京中商华通科贸有限公司，实际控制人为任武。
（四）公司重大资产重组情况及主营业务发展情况
根据本公司 2007 年 12 月 28 日召开的 2007 年第四次临时股东大会决议，公司的主营业务已经从以零售百货业为主转向与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主。公司 2008 年 1 至 9 月份实现主营业
务收入 2.57 亿元，实现净利润 2423 万元，净利润比 2007 年 1 至 9 月实现的 1699万元增长 42.6%，公司新的主营业务运营稳定。
(五)公司主要财务指标
项目 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产（元） | 1,136,503,230.15 | 1,213,008,033.48 | 1,346,638,705.38 |
股东权益（元） | 587,219,923.75 | 561,633,063.43 | 476,413,397.17 |
每股净资产（元/股） | 2.36 | 2.25 | 1.91 |
项目 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
主营业务收入（元） | 1,338,169,601.94 | 1,336,687,967.97 | 1,172,400,473.75 |
利润总额（元） | 49,417,793.10 | 40,140,861.34 | 30,491,341.80 |
净利润（元） | 25,585,774.92 | 23,252,868.88 | 10,405,120.45 |
每股收益（元/股） | 0.1027 | 0.0942 | 0.04 |
（六）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东
公司名称：北京中商华通科贸有限公司企业性质：有限责任公司
注册地点及主要办公地：北京市宣武区广安门外大街 180 号新纪元大厦二层法定代表人：任武
注册资本：26,000 万元
成立日期：2001 年 4 月 30 日
主要经营业务：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计制作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。
2、实际控制人
公司实际控制人为自然人任武。
任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋xx隆源房地产有限公司董事长、北京中商华通科贸有限公司董事长。
3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
国务院国资委
任武
100% 51%
中商企业集团公司
洋xx隆源房地产有限公司
海南民族科技投资有限公司
58%
30%
53.85%
北京华联商厦股份有限公司
中商华通 | |
世纪国光 25.14% 16.31% | |
北京华联集团投资控股有限公司 | ||
22.78% | 19.75% | |
13.40%
北京华联综合超市股份有限公司
二、交易对方华联集团情况
（一）基本信息
公司全称：北京华联集团投资控股有限公司
注册地址：xxxxxxxxxx 0 x（xxxxxx 0 x 000 x）法定代表人：吉小安
注册资本：80,000 万元公司类型：有限责任公司
税务登记号码： 110102284084698
成立日期：1993 年 12 月 18 日
主要办公地点：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx电话：000-00000000
传真：010-68363730
经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。
（二）历史沿革
北京华联集团投资控股有限公司原名海南民族实业发展股份有限公司，海南民族实业发展股份有限公司是由海南证券委批准设立、于 1993 年 12 月 18 日成立的股份有限公司，注册资本 5,400 万元。2002 年 4 月 25 日海南民族实业发展股份有限公司进行第一次增资，注册资本从 5400 万元增加至 20,000 万元。
2002年6月24 日海南民族实业发展股份有限公司经北京市工商行政管理局核准，变更名称为北京华联集团投资控股有限公司，并由股份公司变更为有限公司。 2004 年 11 月 13 日北京华联集团投资控股有限公司股东会会议通过以资本公积
转增实收资本的决议，注册资本由 20,000 万元增加到 56,000 万元。2005 年 1
月 11 日北京华联集团投资控股有限公司股东会会议同意股东以现金形式增资，
将华联集团的注册资本增至 80,000 万元。股东出资情况为：海南民族科技投资有限公司以货币出资 24000 万元，占注册资本的 30%；洋浦南岛置业有限公司以货币出资 17040 万元，占注册资本的 21.3% ；洋xxx宝实业投资有限公司以货币出资 16000 万元，占注册资本的 20%；海南国盛通科技投资有限公司以货币出资 8400 万元占注册资本的 10.5%；海南xxx实业投资有限公司以货币出资 7403.2 万元，占注册资本的 9.254%；洋浦缓嵊实业有限公司以货币出资 7156.8万元，占注册资本的 8.946%。
（三）华联集团股权结构图
国务院国资委 | |||||||||||||||||
100% | |||||||||||||||||
中商企业集团公司 | |||||||||||||||||
58% | |||||||||||||||||
海南民族科技投资有限公司 | |||||||||||||||||
30% | |||||||||||||||||
北京华联集团投资控股有限公司 | |||||||||||||||||
19.75% 22.78% 80% | 65% | 38.4% | 50% | 80% | 40% | 80% | |||||||||||
北京华联商厦股份有限公司 | 北京华联综合超市股份有限公司 | 北京华联商业贸易发展有限公司 | 北京xxx颂商业有限公司 | 华联财务有限责任公司 | 华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司 | 北京华联商业投资发展有限公司 | 华联新光百货（xx）xxxx | xxxxxxxxxxxx | |||||||||
（0）华联集团第一大股东：海南民族科技投资有限公司
该公司成立于 1997 年 9 月 29 日，法定代表人吉小安，注册资本 30,000 万元，住所为xxxxxxx X x 0000 x。经营范围：xx技术产品的投资开发、经营等。
（2）华联集团实际控制人：中商企业集团公司
该公司是 1994 年经原国家经济贸易委员会批准,隶属于原国家国内贸易局的国有独资商业企业集团。1998 年，中商企业集团公司与原国家国内贸易局脱钩，并接收了当时隶属于国内贸易局的十五家直属企业。1999 年 1 月作为第一批 90 家企业之一，该公司交由原中央大型企业工作委员会管理。同年 10 月，国经贸产业[1999]966 号文将其确定为 520 家全国重点企业之一。该公司现为国务院国有资产管理委员会监管的中央企业。中商企业集团公司注册资本 76,012 万元，法定代表人为xxx。
（3）主要控股及参股企业名录 | ||||
注册 | 持股 | |||
序号 公司名称 资本 | 比例 | 主营业务范围 | ||
（万元） | （％） | |||
商业物业类 | ||||
1 北京华联商厦股份有限公司 | 24920 | 19.75 | 商业地产的投资、开发、租售 | |
及购物中心的运营和管理 | ||||
2 无锡奥盛通达商业管理有限公司 | 8720 | 100 | 同上 | |
3 合肥达兴源商业管理有限公司 | 3000 | 100 | 同上 | |
4 合肥信联顺通置业有限公司 | 6339 | 100 | 同上 | |
5 江苏紫金华联综合超市有限公司 | 6888 | 100 | 同上 | |
6 北京华联商业管理有限公司 | 32700 | 100 | 同上 | |
超市经营 | ||||
7 | 北京华联综合超市股份有限公司 | 48481 | 22.78 | 超市经营 |
8 | 山西华联综合超市有限公司 | 16000 | 80 | 同上 |
百货类 | ||||
9 | 华联新光百货（北京）有限公司 | 25000 | 40 | 高端百货 |
金融类 | ||||
存贷款业务、同业拆借、财务 | ||||
10 | 华联财务有限责任公司 | 50000 | 38.4 | 和融资顾问、委托贷款和投 |
资、票据承兑及贴现 | ||||
餐饮类 | ||||
11 | 北京xxx颂商业有限公司 | 欧元 120 | 65 | 餐饮 |
12 | 华联咖世家（北京）餐饮管理有 | 美元 400 | 50 | 同上 |
限公司 | ||||
投资类 | ||||
13 | 北京华联商业投资发展有限公司 | 1280 | 80 | 商业投资及技术咨询 |
14 | 北京华联商业贸易发展有限公司 | 96525 | 80 | 同上 |
（四）最近三年注册资本变化情况 华联集团注册资本最近三年无变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务指标
1、华联集团的主营业务为投资管理、投资咨询。华联集团已经成为中国零售业知名品牌，被商务部列为重点培育的流通领域大型企业集团之一。截至2007年12月31日，华联集团的总资产为8,030,924,306.54元，净资产为 3,321,183,102.53元。2007年华联集团营业收入为11,936,904,088.29元，净利润为328,505,043.13元。
2、华联集团 2007 年度的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 8,030,924,306.54 |
负债合计 | 4,709,741,204.01 |
股东权益合计 | 3,321,183,102.53 |
营业收入 | 11,936,904,088.29 |
营业利润 | 484,787,612.00 |
利润总额 | 479,955,466.77 |
净利润 | 328,505,043.13 |
（六）最近一年经审计的简要财务报表
北京中齐信会计师事务所有限公司对截至 2007 年 12 月 31 日的华联集团进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于中齐信会审字 (2008)073 号《审计报告》。
资产负债表
编制单位：华联集团 单位：人民币元
项 目 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | ||
合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
流动资产合计 | 5,312,293,161.48 | 2,190,818,618.65 | 4,052,299,710.49 | 1,786,919,662.18 |
非流动资产合计 | 2,718,631,145.06 | 1,324,742,855.62 | 2,605,788,132.73 | 1,020,593,334.64 |
资产总计 | 8,030,924,306.54 | 3,515,561,474.27 | 6,658,087,843.22 | 2,807,512,996.82 |
流动负债合计 | 4,518,386,640.42 | 1,635,093,489.46 | 3,504,568,842.57 | 1,102,498,913.68 |
非流动负债合计 | 191,354,563.59 | 135,000,000.00 | 164,000,000.00 | 135,000,000.00 |
负债合计 | 4,709,741,204.01 | 1,770,093,489.46 | 3,668,568,842.57 | 1,237,498,913.68 |
股东权益合计 | 3,321,183,102.53 | 1,745,467,984.81 | 2,989,519,000.65 | 1,570,014,083.14 |
负债和股东权益总计 | 8,030,924,306.54 | 3,515,561,474.27 | 6,658,087,843.22 | 2,807,512,996.82 |
利 润 表
编制单位：华联集团 单位：人民币元
项 目 | 2007 年度 | 2006 | 年度 | |
合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
一、营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用管理费用 财务费用 二、营业利润（亏损以 “-”号填列） 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 四、净利润（净亏损以 “-”号填列） | 11,936,904,088.29 | 2,264,132,666.41 | 9,003,469,157.27 | 1,239,046,653.32 |
9,758,590,486.42 | 2,042,212,193.44 | 7,237,554,872.91 | 1,031,352,468.95 | |
75,442,777.36 | 3,732,241.56 | 22,380,004.78 | 1,507,218.43 | |
1,304,293,531.59 | 1,087,939,903.12 | |||
218,197,154.49 | 19,657,796.25 | 167,616,925.31 | 18,255,463.44 | |
136,469,936.31 | 93,456,145.14 | 112,473,421.88 | 57,117,176.01 | |
484,787,612.00 | 210,159,219.99 | 373,218,321.35 | 172,438,941.98 | |
479,955,466.77 | 210,110,171.99 | 384,192,107.37 | 180,078,410.48 | |
328,505,043.13 | 175,451,842.12 | 253,710,542.01 | 134,388,658.13 | |
现金流量表
单位：人民币元
项 目 | 合并 | 母公司 |
一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六：期末现金及现金等价物余额 | 14,154,542,145.34 | 2,844,288,832.14 |
13,327,170,819.48 | 2,694,481,001.00 | |
827,371,325.86 | 149,807,831.14 | |
- | ||
319,615,532.24 | 73,820,962.66 | |
507,646,541.06 | 275,087,234.45 | |
-188,031,008.82 | -201,266,271.79 | |
- | ||
2,806,000,000.00 | 1,946,000,000.00 | |
2,627,996,337.95 | 1,471,743,261.00 | |
178,003,662.05 | 474,256,739.00 | |
- | ||
817,343,979.09 | 422,798,298.35 | |
1,911,539,199.42 | 581,201,218.13 | |
2,728,883,178.51 | 1,003,999,516.48 |
（七）华联集团与上市公司的关联关系
x次交易前，华联集团持有本公司 49,208,842 股，占 19.75%的股份，为公司的第二大股东。本次交易完成后，华联集团将增持股份 244,650,501 股，达到
293,859,343 股，占上市公司总股本 59.504%，成为本公司第一大股东。
（八）向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截止本报告签署日，华联集团及其关联方未推荐董事、监事或高级管理人员在本公司任职。华联股份董事会推荐的吉小安、畅xx董事在华联集团担任董事，并分别担任华联集团的董事长和总裁。
（九）最近五年之内是否受过影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告签署日，华联集团在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 交易标的基本情况
x次交易的标的资产为华联集团持有的五家公司各 100%股权。本次交易完成后，公司拥有这五家公司 100%的控股权。
一、交易标的基本情况
（一）北京华联商业管理有限公司（“北京公司”）
1.1 北京公司的股权结构
华联集团持有北京公司 100%股权。
1.2 北京公司基本情况
1.2.1 基本信息
公司名称：北京华联商业管理有限公司营业执照注册号：110000010897209
税务登记号：110104673800563
法定代表人：xxx 注册资本： 32700 万元
实收资本： 32700 万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
公司地址： xxxxxxxxxx 000 x 0 x 成立日期：2008 年 03 月 24 日
经营范围：商业管理；技术开发、服务、转让及培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询（中介除外）；出租商业用房。（房屋、土地使用权出资 22890 万元。）
1.2.2 历史沿革
北京公司于 2008 年 3 月 24 日由华联商贸出资设立，注册资本为 32700 万元，
其中货币出资 9810 万元，房屋所有权出资 22890 万元，合计投入 32700 万元。
2008 年 7 月 31 日北京公司股东会做出决议，同意华联商贸将其所持有的 32700
万元出资，占北京公司注册资本的 100%全部转让给华联集团，转让价格为 36000万元。
1.3 北京公司拥有的物业资产：
单位：平方米
物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
xxxxxx | xxxx（0000 x） x 00000 x | 2594.26 | 京房权证宣其 字第 68192 号 | 11725.6 | 已开业 |
x宣国用（2008 出） 第 00119 号 | 1268.14 | 京房权证宣其 字第 68193 号 | 5731.73 | ||
合计： | 3862.40 | 17457.33 |
北京公司拥有的上述物业资产已经为北京公司前股东华联商贸于 2008 年 1月 8 日至 2009 年 1 月 7 日期间在中国农业银行北京市分行办理各类业务所形成的债权提供了抵押担保（《最高额抵押合同》编号为 11906200800000072 号），
担保债权的最高余额为 2 亿元。截至本报告签署日，华联商贸在最高额借款合同
项下发生的借款为 2 亿元（借款期限自 2008 年 1 月 21 日至 2009 年 1 月 20 日）。
1.4 北京公司的主营业务情况
1.4.1 主营业务收入
北京公司成立于 2008 年 3 月，截至 2008 年 11 月 30 日，北京公司无主营业
务收入，原因是：（1）华联商贸原先拥有广安门店物业资产，2005 年 3 月 2 日华联商贸与华联综超签署《房屋租赁合同》（以下称“原租赁合同”），华联商贸向华联综超整体出租其拥有的广安门店物业 17457.33 平方米；（2）华联商贸于
2008 年 3 月以广安门店物业资产及其对应的土地使用权出资设立了北京公司，
并于 2008 年 7 月将广安门店物业资产的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》过户到北京公司名下，但原租赁合同仍然由华联商贸执行；（3）根据华联商贸于 2008 年 11 月 28 日与北京公司和华联综超、华联商贸签署的《权利义务转移合
同》，华联商贸同意将其在原租赁合同项下的全部权利和义务自 2009 年 1 月 1 日
起转由北京公司享有和承担；（4）北京公司已经于 2008 年 11 月 28 日与华联综
超重新签署《房屋租赁合同》，约定华联综超租赁广安门店物业中的 11471.33 平
方米，合同自 2009 年 1 月 1 日起执行；（5）剩余 5986 平方米将由北京公司在
2008 年度原租赁合同期满后自 2009 年 1 月 1 日起与租户直接签署，相关租金收
益亦归北京公司享有。因此，截至 2008 年 11 月 30 日，北京公司主营业务收入
为零。自 2009 年 1 月 1 日起，北京公司将实现主营业务收入。
根据xxxxxx（0000）x 0000 x《盈利预测审核报告》，预计北京公
司 2009 年可实现 2035.54 万元主营业务收入、641.34 万元净利润。
1.4.2 北京公司拥有的物业的现有出租结构
北京公司拥有的物业目前已出租合计 17,419.04 平方米，占全部建筑面积的 99.78％，其中（1）11,471.33 平方米出租给华联综超用于超市经营，占已出租面积的 65.86％；（2）5947.71 平方米出租给其他现有客户，占已出租面积的 34.14％。
1.4.3 2009 年出租情况
预计 2009 年开始，北京公司将与现有租户继续签约，共出租面积 17,419.04平方米，占全部建筑面积的 99.78％，其中（1）北京公司已经将 11,471.33 平方米出租给华联综超用于超市经营，占房产总建筑面积的 65.71％，占已出租面积的 65.86％；（2）北京公司将继续将 5947.71 平方米出租给现有客户，占房产总建筑面积的 34.07％，占已出租面积的 34.14％。
1.5 北京公司的主要财务指标
项目 | 2008 年 11 月 30 日 | |
总资产（元） | 323,277,813.53 | |
负债总额（元） | 0 | |
股东权益（元） | 323,277,813.53 | |
资产负债率（％） | 0 | |
项目 | 2008 年 1—11 月 | |
主营业务收入（元） | 0 | |
利润总额（元） | -3,805,283.34 | |
净利润（元） | -3,723,686.47 |
1.6 北京公司 100％股权的评估价值
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第 489 号《资产评估报告书》，北京
公司采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为 35,549.64 万元（其中投资性
房地产评估价值 27,518.73 万元，较投资性房地产账面价值 23,327.99 万元增值了 17.96%），较账面净资产价值 32,327.78 万元增值了 9.97%。本次交易价格为 35,549.64 万元，与华联集团取得成本 36,000 万元相比没有增加。
华联集团向控股子公司华联商贸支付了 36000 万元取得了北京公司 100％股权。华联商贸 2003 年取得北京公司下属物业的土地和房产，2008 年华联商贸以其物业取得成本和装修成本经评估作价为 22890 万元出资入股至北京公司。
1.7 北京公司拥有的房地产的历史评估情况
华联商贸 2008 年以所拥有的房地产所有权出资 22890 万元对北京公司实施
增资，增资完成后，华联商贸拥有北京公司全部 32700 万元出资。华联商贸此次
以房地产所有权对北京公司增资，是以北京中坤房地产评估有限公司于 2008 年
3 月 5 日出具的中坤[2008]（估）字第 1-007 号《房地产估价报告》为依据。根据此《房地产估价报告》，委估的北京公司下属广安门店物业资产在估价时点 2008 年 1 月 31 日的投资价值为 22,890.15 万元。
（二）江苏紫❹华联综合超市有限公司（“江苏公司”）
2.1 江苏公司的股权结构
华联集团持有江苏公司 100%股权。
2.2 江苏公司基本情况
2.2.1 基本信息
公司名称：江苏紫金华联综合超市有限公司营业执照注册号：320100000027001
税务登记号：320103704165823
法定代表人：张力争注册资本： 6888 万元
实收资本： 6888 万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
公司地址： xxxxxxxxxxxx 000 x成立日期：1999 年 2 月 13 日
经营范围：许可经营项目：保健品、酒、食品、饮料、粮油制品、土特产品销售；烟零售。（以上均限分支机构经营）一般经营项目：日用百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、机械产品、电气设备、工艺美术品、土特产品、服饰、化妆品、家具、花卉、电子计算机软、硬件、炊事机械、空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、通讯产品（不含卫星地面接收设备）销售；经营场地租赁；儿童玩具活动；信息咨询；物业管理。
2.2.2 历史沿革
江苏紫金华联综合超市有限公司 1999 年 2 月 13 日由江苏华联综合超市有限公司、南京中远航修配件厂、海南民族科技投资有限公司三家联合设立，注册资本 6888 万元。其中江苏华联综合超市有限公司货币出资 1300 万元、实物出资
1322 万元，合计投入 2622 万元，占注册资本比例为 38.1%；南京中远航修配件
厂以实物（房产）作价 655.77 万元，以土地使用权作价 1610.23 万元，合计投入 2266.44 万元，占注册资本比例为 32.9%；海南民族科技投资有限公司以货币资金投入 2000 万元，占注册资本比例为 29％。
2004 年 12 月 27 日，南京中远航修配件厂将其持有的全部 2266.44 万元出资，占注册资本的比例为 32.9%，转让给江苏华联综合超市有限公司，转让价格为 2433 万元。2005 年 7 月 12 日，江苏华联综合超市有限公司将其持有的全部 4888 万元出资，占注册资本的比例为 71%，转让给华联集团，转让价格为 4888.44
万元。2006 年 11 月 16 日，海南民族科技投资有限公司将其持有的全部 2000 万元出资，占注册资本的比例为 29%，转让给华联集团，转让价格为 2000 万元。至此华联集团为江苏公司的唯一股东。
2.3 江苏公司拥有的物业资产
单位：平方米
物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
江苏紫金 店 | 宁白国用（2000） 字第 15469 号 | 11764.1 | 宁房权证白转 字第 201112 号 | 11660.48 | 已开业 |
宁房权证白转 字第 205550 号 | 985.25 | ||||
合计： | 12645.73 |
江苏公司拥有的上述物业资产已经为华联集团在华夏银行股份有限公司北京东外支行于2008 年1 月22 日至2013年1月22 期间的贷款提供了抵押担保（《最高额抵押合同》编号为 YYB41（高抵）20080001 号），担保债权的最高金额为
1.35 亿元。截至本报告书签署日，华联集团在相应最高额融资合同项下已发生的贷款为：一笔 3500 万元借款（借款期限自 2008 年 1 月 31 日至 2009 年 1 月 31 日）、一笔 1 亿元借款（借款期限自 2008 年 2 月 1 日至 2009 年 2 月 1 日），合计为 1.35 亿元。
2.4 江苏公司的主营业务情况
江苏公司于 2002 年 9 月与华联综超签署《房屋租赁合同》（以下称“原租赁合同”），江苏公司向华联综超整体出租其拥有的紫金店全部商业用房作为经营用房，经营大型商业项目（含华联综超用于综合超市经营的 10327.13 平方米）。
江苏公司于 2008 年 11 月 30 日重新与华联综超签署新的《房屋租赁合同》，
约定自 2009 年 1 月 1 日起 20 年，仅向华联综超出租用于综合超市经营的 7500
平方米，剩余 5145.73 平方米由江苏公司自行对外出租。
据此，自 2009 年 1 月 1 日起，江苏公司将继续与现有租户签约，共出租面
积 12,645.73 平方米，占全部建筑面积的 100％，其中（1）江苏公司已经将 7500平方米出租给华联综超用于超市经营，占房产总建筑面积的 59.31％，占已出租面积的 59.31％；（2）江苏公司将继续将 5145.73 平方米出租给相关租户，占房产总建筑面积的 40.69％，占已出租面积的 40.69％。
根据xxxxxx（0000）x 0000 x《盈利预测审核报告》，预计江苏公
司 2009 年可实现 1004.46 万元主营业务收入、468.52 万元净利润。江苏公司利润相对较高主要是因为紫金店成立时间早，取得土地成本低，年折旧较少。江苏公司紫金店建于 1999 年，固定资产原值为 5252 万元，固定资产折旧按 40 年 5%
残值率测算年折旧为 124.8 万元；无形资产摊销按 40 年摊销测算年摊销额 44.6
万元。而相比北京公司下属广安门店为新店，固定资产原值为 23577 万元，固定
资产折旧按 40 年 5%残值率测算年折旧为 746 万元；固定资产装修按 20 年计算
年摊销金额为 81 万元。所以相对北京公司，江苏公司净利润较高。
2.5 江苏公司的主要财务指标 | ||
单位：元 | ||
项目 2008 年 11 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
总资产（元） 55,696,835.46 | 61,848,978.57 | 62,434,141.25 |
负债总额（元） 2,064,463.84 | 7,993,786.95 | 8,154,259.14 |
股东权益（元） 53,632,371.62 | 53,855,191.62 | 54,279,882.11 |
资产负债率（％） 3.71% | 12.92% | 13.06% |
项目 2008 年 1—11 月 | 2007 年 | 2006 年 |
主营业务收入（元） 2,280,744.81 | 2,362,310.14 | 2,822,819.55 |
利润总额（元） -296,325.03 | -376,851.75 | 49,348.56 |
净利润（元） -222,820.00 | -424,690.49 | 55,798.25 |
2.6 江苏公司 100％股权的评估价值
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第 489 号《资产评估报告书》，江苏
采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为 16,971.29 万元（其中投资性房地
产评估价值 17,177.74 万元，较投资性房地产账面价值 4,141.93 万元增值了 314.52%），较账面净资产价值 5,363.23 万元增值了 216.44%。本次交易价格为
16,971.29 万元，与华联集团取得成本 6,888 万元相比增加了 10,083.29 万元。
增加 10,083.29 万元原因：江苏公司拥有的房屋账面值为 1999 年从南京中远航修配件厂取得时的历史成本，而后华联集团取得江苏公司股权是以账面价值从其关联方取得全部出资，华联集团本次以取得成本溢价 10,083.29 万元将江苏公司全部出资转让给华联股份是江苏公司 100％股权（含物业资产）在基准日的合理价值。
2.7 江苏公司拥有的房地产的历史评估情况
1999 年 2 月 13 日南京中远航修配件厂以实物（房产）作价 655.77 万元，
以土地使用权作价 1610.23 万元，合计投入 2266.44 万元，参与设立了江苏公司，占注册资本 6888 万元的 32.9%。
根据南京公正会计师事务所于 1999 年 2 月 2 日出具的宁公事评（1999）0015
号《评估报告》，对南京中远航修配件厂位于南京市石门砍 165 号部分房屋建筑
物和土地使用权进行了评估，经评估在 1998 年 12 月 31 日待估房地产净值为
2266.44 万元。
2.8 江苏公司资产剥离情况
2008 年 11 月 30 日，江苏公司和华联集团签署《资产及债务买卖合同》，
双方同意江苏公司将截至 2008 年 11 月 30 日标的资产和债务转让给华联集团。
标的资产合计为 5,666,605.63 元、标的债务合计为 7,731,069.47 元，标的净资产为-2,064,463.84 元。
本次交易中，华联股份本次发行股份购买的是上述资产剥离完成后的江苏公司。
对于前述剥离的 7,731,069.47 元标的债务，华联集团于 2009 年 1 月 4 日出具《关于江苏紫金华联综合超市有限公司债务剥离兜底承诺函》：“对于《资产及债务买卖合同》中约定转移的 7,731,069.47 元债务，在本次非公开发行股份购买资产实施完成后，凡未向贵公司（江苏公司）出具债务转移同意函的债权人若向贵公司主张权利，我公司（华联集团）核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向贵公司追索的权利。”
由此，江苏公司的上述资产及负债的剥离不存在实质性法律障碍，也不会损害华联股份的利益。
（三）无锡奥盛通达商业管理有限公司（“无锡公司”）
3.1 无锡公司的股权结构
华联集团持有无锡奥盛通达商业管理有限公司 100%股权。
3.2 无锡公司基本情况
3.2.1 基本信息
公司名称：无锡奥盛通达商业管理有限公司营业执照注册号：320204000047197
税务登记号：320200677025277
法定代表人：张力争
注册资本： 8720 万元
实收资本： 8720 万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）公司地址： xxxxxxxxx 00 x成立日期：2008 年 6 月 19 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：商业管理、经济信息咨询，承办展示展览服务；办公机械设备的租赁（不含融资租赁）；自有房屋租赁。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）
3.2.2 历史沿革
无锡公司于 2008 年 6 月 19 日由华联商贸出资设立，注册资本为 8720 万元，
其中货币出资 2618 万元，房屋所有权出资 6102 万元，合计投入 8720 万元。
2008 年 11 月华联商贸将所拥有的无锡公司 8720 万元出资，占公司注册资
本的 100%全部转让给华联集团，转让价格为 8720 万元。同年 11 月 19 日经xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx变更为华联集团。
3.3 无锡公司拥有的物业资产：
单位：平方米
物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
无锡店 | 锡国用（2008）第 03005124 号 | 2771.1 | 锡房权证北塘 字第 WX1000104467 | 11985.88 | 装修中，预 计 于 2009 年7 月开业 |
锡国用（2008）第 03005125 号 | 25.1 | 锡房权证北塘字第 WX1000104436 | 108.37 | ||
合计： | 2796.2 | 12094.25 |
无锡店房产建筑面积 12094.25 平方米，可用于出租经营的使用面积为 6599平方米。无锡店可用于出租经营的使用面积相比建筑面积较小，是因为无锡店位于地下一层，建筑车库坡道等无法利用面积相对较大。
3.4 无锡公司的主营业务情况
无锡公司成立于 2008 年 6 月 19 日，该公司拥有的物业尚处于装修过程中，
尚未正式开展业务，预计于 2009 年 7 月开业。截至 2008 年 11 月 30 日，无锡公
司拥有货币资金 1832 万元，该公司自有资金可以支持其装修需要。
预计 2009 年 7 月开业后，无锡公司将 2020 平方米使用面积将出租给华联综超用于超市经营；4579 平方米使用面积将对外出租给拥有良好合作关系的租户。
根据xxxxxx（0000）x 0000 x《盈利预测审核报告》，预计无锡公
司 2009 年可实现 545.29 万元主营业务收入、67.32 万元净利润。
3.5 无锡公司的的主要财务指标
单位：元
项目 | 2008 年 11 月 30 日 | |
总资产（元） | 86,055,378.60 | |
负债总额（元） | 0 | |
股东权益（元） | 86,055,378.60 | |
资产负债率（％） | 0 | |
项目 | 2008 年 1—11 月 | |
主营业务收入（元） | 0 | |
利润总额（元） | -1,336,369.17 | |
净利润（元） | -1,145,821.40 | |
3.6 无锡公司 100％股权的评估价值
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第 489 号《资产评估报告书》，无锡
公司采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为 10,393.03 万元（其中投资性
房地产评估价值 7871.03 万元，较投资性房地产账面价值 6083.54 万元增值了
29.38%），较账面净资产8,605.54 万元增值了20.77%。本次交易价格为10,393.03
万元，与华联集团取得成本 8720 万元相比增加了 1673.03 万元。
增加 1673.03 万元原因是由于华联商贸 2003 年取得无锡公司下属物业的土地和房产，2008 年华联商贸以其物业取得成本经评估作价为 6102 万元出资入股至无锡公司，华联集团随后以账面价值收购了华联商贸所持无锡公司全部出资；华联集团本次以取得成本溢价 1673.03 万元将无锡公司全部出资再次转让给华联股份是无锡公司 100％股权在基准日的合理价值。
3.7 无锡公司拥有的房地产的历史评估情况
2008 年 6 月 9 日，华联商贸以货币出资 2618 万元，房屋所有权出资 6102
万元，设立了无锡公司，持有无锡公司全部 8720 万元出资。
根据无锡市恒茂房地产土地评估有限公司于 2008年5月 20 日出具的恒茂估价（2008）第 0626 号《房地产估价结果报告》，委估房地产在 2008 年 5 月 16
日的市场价格为 6,102.12 万元。
（四）合肥信联顺通商业管理有限公司（“合肥信联公司”）
4.1 合肥信联公司的股权结构
华联集团持有合肥信联公司 100%股权。
4.2 合肥信联公司基本情况
4.2.1 基本信息
公司名称：合肥信联顺通商业管理有限公司营业执照注册号：340100000012419
税务登记号：340104666231964
法定代表人：xxx注册资本： 6339 万元
实收资本： 6339 万元
公司性质：一人有限责任公司公司地址： 合肥市岳西路 1 号成立日期：2007 年 09 月 16 日
经营范围：商业管理、商业咨询、组织文化艺术交流活动、承办展览展示、信息咨询、仓储服务、出租商业设施、技术培训、开发、转让服务。
4.2.2 历史沿革
合肥信联公司由华联集团于 2007 年 9 月 16 日以 1904 万元现金发起设立，公司原称合肥信联顺通置业有限公司；2008 年 4 月 18 日北京广合置业有限公司以价值 4435 万元土地使用权出资入股至合肥信联公司（占注册资本的 70%）； 2008 年 4 月 21 日北京广合置业有限公司将所持有的 4435 万元出资全部转让给
华联集团，转让价格为 9000 万元。至此，华联集团持有合肥信联公司全部 6339
万元出资（占注册资本的 100%）。合肥信联顺通置业有限公司 2008 年 11 月 21日更名为“合肥信联顺通商业管理有限公司”。
4.3 合肥信联公司拥有的物业资产：
单位：平方米
物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
合肥长江路店 | 合国用(2008)第 587 号 | 19784.67 | 无 | － | 在建，预计 2009 年7 月开 业 |
合肥信联公司已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，下属长江路店物业资产正在建设过程中，主体结构已经封顶，尚未取得房屋所有权证。该物业资产规划建筑总面积 47414.5 平方米，其中地上商业 27418.5 平方米，建筑南侧 1－4 层开敞式停车面积 5984 平方米，地下室 14012 平方米，用于商业经营的总建筑面积合计
为 41430.5 平方米。
后续建设资金来源：华联集团已经与国家开发银行于 2008 年 12 月 18 日签署《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号：1100401342008021155），借款金额为 1.9 亿元，用途为华联集团合肥长江路商业中心建设，借款期限自
2008 年 12 月 29 日起至 2020 年 12 月 29 日止，共计 12 年。借款本金偿还约定如下：
序号 | 还款年度 | 还款金额（万元） |
1 | 2009 | 700 |
2 | 2010 | 700 |
3 | 2011 | 1000 |
4 | 2012 | 1100 |
5 | 2013 | 1300 |
6 | 2014 | 1400 |
7 | 2015 | 1600 |
8 | 2016 | 1800 |
9 | 2017 | 2000 |
10 | 2018 | 2200 |
11 | 2019 | 2400 |
12 | 2020 | 2800 |
19000 |
为取得上述专项用于长江路店建设的国家开发银行借款，（1）合肥信联公司已经与国家开发银行签署《抵押合同》，将所拥有的合国用（2008）第 587 号土地使用权及该土地上现在及将来存在的建筑物抵押给国家开发银行；（2）华联集团已经与国家开发银行签署《质押合同》，将所拥有的 4600 万股华联综超股票同时质押给国家开发银行。
根据合肥市发展计划委员会于 2007 年 8 月 15 日批复的《关于北京广合置业有限公司位于长江西路南侧商业开发项目备案的通知》（计备[2007]219 号），合肥信联公司下属长江路店总投资约 2 亿元。上述借款基本满足其建设运营所需。
4.4 合肥信联公司的主营业务情况
合肥信联公司成立于 2007 年 9 月 16 日，公司物业资产尚处于建设过程中，目前主体结构已经封顶，预计可于 2009 年 7 月开业。
预计 2009 年 7 月开业后，合肥信联公司将 14012 平方米出租给华联综超用于超市经营，占可出租建筑面积的 33.82％；将 27418.5 平方米出租给拥有良好合作关系的租户，占可出租建筑面积的 66.18％。
根据北京京都专字（2008）第 1428 号《盈利预测审核报告》，预计合肥信
联公司 2009 年可实现 2336.23 万元主营业务收入、318.38 万元净利润。
4.5 合肥信联的主要财务指标
单位：元
项目 | 2008 年 11 月 30 日 20 | 07 年 12 月 31 日 |
总资产（元） | 93,816,340.52 | 19,082,886.00 |
负债总额（元） | 30,464,353.15 | 42,886.00 |
股东权益（元） | 63,351,987.37 | 19,040,000.00 |
资产负债率（％） | 32.47% | 0.22％ |
项目 | 2008 年 1—11 月 | 2007 年 |
主营业务收入（元） | 0 | 0 |
利润总额（元） | -59,515.21 | 0 |
净利润（元） | -45,212.63 | 0 |
4.6 合肥信联公司 100％股权的评估价值
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第 489 号《资产评估报告书》，合肥
信联公司采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为 12,182.81 万元（其中在
建工程评估价值 4,823.42 万元，较在建工程账面价值 4,658.34 万元增值了
3.54%；无形资产土地评估价值 10,295.70 万元，较无形资产土地账面价值
4,613.15 万元增值了 123.18%），较账面净资产 6,335.20 万元增值了 92.30%。
本次交易价格为 12,182.81 万元，与华联集团取得成本 10904 万元相比增加了 1，
278.81 万元。
增加1,278.81 万元是因为北京广合置业有限公司以其2003 年取得土地时的成本经评估出资入股至合肥信联公司，出资完成后北京广合置业有限公司拥有合肥信联公司 70％的股权，随后华联集团以 9,000 万元的价格（溢价了 4565 万元）
收购了北京广合置业有限公司所持合肥信联公司 4435 万元出资，华联集团本次以取得成本溢价 1，278.81 万元将合肥信联公司全部出资再次转让给华联股份是合肥信联公司 100％股权（含物业资产）在基准日的合理价值。
4.7 合肥信联公司拥有的土地的历史评估情况
2008 年 4 月 18 日北京广合置业有限公司以 4435 万元土地使用权出资入股至合肥信联公司（占注册资本的 70%）。
根据合肥金土地咨询评估有限责任公司出具的（合肥市）合金地（2007）（估）字第 013 号土地估价报告，委估土地在 2007 年 8 月 20 日的地价总额为 4,435.72万元。
（五）合肥达兴源商业管理有限公司（“合肥达兴源公司”）
5.1 合肥达兴源公司的股权结构
华联集团持有合肥达兴源商业管理有限公司 100%股权。
5.2 合肥达兴源公司基本情况
5.2.1 基本信息
公司名称：合肥达兴源商业管理有限公司营业执照注册号：340100000150391
税务登记号：340103682067797
法定代表人：xxx注册资本： 3000 万元
实收资本： 3000 万元
公司性质：一人有限责任公司
公司地址： 合肥市濉溪路 202 号成立日期：2008 年 11 月 19 日
经营范围：商业管理、咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览、展示；仓储服务（除危险品）；出租商业设施。
5.2.2 历史沿革
合肥达兴源公司由华联集团于2008 年11 月19 日以3000 万元现金出资设立，华联集团持有合肥达兴源公司 100％股权。
5.3 合肥达兴源公司拥有的物业资产：
单位：平方米
物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
合肥蒙城路店 | 合国用(2008)第 568 号 | 13523.37 | - | - | 在 建 ， 预 计 2010 年上半年开业 |
合肥达兴源公司已经取得了相关土地使用权证书，土地款由华联集团垫付。合肥达兴源公司已经取得《建设用地规划许可证》，正在加紧办理《建设工
程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
5.4 合肥达兴源公司的主营业务情况
合肥达兴源公司成立于 2008 年 11 月 19 日，于 2008 年 11 月 27 日取得合国
用(2008)第 568 号国有土地使用权证，2008 年 12 月 8 日取得《建设用地规划许可证》，目前合肥达兴源公司正在加紧建设蒙城路店物业资产。
后续建设资金来源：根据合肥市发展和改革委员会于 2008 年 12 月 25 日批复的《关于合肥达兴源商业管理有限公司北京华联蒙城路店建设项目备案的通
知》（发改备[2008]610 号），合肥达兴源公司蒙城路店项目估算总投资约 2.5亿元，本次交易完成后，预计合肥达兴源公司在取得《建设工程规划许可证》和
《建筑工程施工许可证》等规证后可适时向银行贷款至少约 1 亿元，此外华联股
份拥有 1.5 亿元货币资金；上述资金基本满足其建设运营所需。
合肥达兴源公司蒙城路店拆迁工作已经完成，截至本报告书出具之日，合肥达兴源公司已经取得《土地证》和《建设用地规划许可证》。
预计蒙城路店 2010 年 1 月开业，蒙城路店建筑规划总面积 50299.34 平方米，
其中车库面积 10045.77 平方米，商业经营面积 40253.56 平方米，拟将 10045.77平方米将出租给华联综超用于超市经营、30207.79 平方米将出租给拥有良好合作关系的租户。
5.5 合肥达兴源公司的主要财务指标
单位：元
项目 | 2008 年 11 月 30 日 | |
总资产（元） | 66,290,894.72 | |
负债总额（元） | 36,291,095.22 | |
股东权益（元） | 30,000,000.00 | |
资产负债率（％） | 54.75% | |
项目 | 2008 年 1—11 月 | |
主营业务收入（元） | 0 | |
利润总额（元） | -200.50 | |
净利润（元） | -200.50 | |
5.6 合肥达兴源公司 100％股权的评估价值
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第 489 号《资产评估报告书》，合肥
x兴源公司采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为 7,839.75 万元（其中
无形资产土地评估价值 11,468.86 万元，较无形资产土地账面价值 6629.09 万元增值了 73.01%），较账面净资产价值 2999.98 万元增值了 161.33%。本次交易价格为 7,839.75 万元，与华联集团设立公司所出资的 3000 万元全部资本金相比增
加了 4,839.75 万元。
增加4,839.75 万元是因为2004 年华联集团通过招拍挂程序取得该土地时的
成本较低，最终土地管理部门于 2008 年 11 月 27 日将此土地依法办理至项目公
司（合肥达兴源公司）名下，土地账面价值为 6,629.09 万元，此次评估价值为
11,468.86 万元，减去公司 3,629.11 万元负债后，公司 100％股权（含物业资产）
在基准日的合理价值为 7,839.75 万元。
二、交易标的的评估情况说明
（一）资产评估情况概述
1、根据中企华出具的中企华评报字(2008)第 489 号《资产评估报告书》，
交易标的采用资产基础法（成本法）评估，在评估基准日 2008 年 11 月 30 日，
评估价值合计为 82,936.52 万元。
序号 | 公司名称 | 账面净值（万元） | 评估值（万元） | 增值率（％） |
1 | 北京公司 | 32,327.78 | 35,549.64 | 9.97% |
2 | 江苏公司 | 5,363.23 | 16,971.29 | 216.44% |
3 | 无锡公司 | 8,605.54 | 10,393.03 | 20.77% |
4 | 合肥信联公司 | 6,335.20 | 12,182.81 | 92.30% |
5 | 合肥达兴源公司 | 2,999.98 | 7,839.75 | 161.33% |
合计： | 55,631.73 | 82,936.52 | 49.08% | |
2、根据中企华出具的中企华评报字(2008)第 489 号《资产评估报告书》，
交易标的采用收益法评估，在评估基准日 2008 年 11 月 30 日，评估价值合计为
93,281.52 万元。
序号 | 公司名称 | 评估值（万元） | 评估增值（万元） | 增值率（％） |
1 | 北京公司 | 35,994.81 | 3,667.03 | 11.34% |
2 | 江苏公司 | 17,111.18 | 11,747.95 | 219.05% |
3 | 无锡公司 | 10,440.13 | 1,834.59 | 21.32% |
4 | 合肥信联公司 | 20,969.19 | 14,633.99 | 230.99% |
5 | 合肥达兴源公司 | 8,766.21 | 5,766.23 | 192.21% |
合计： | 93,281.52 | 37,649.79 | 67.68% | |
3、根据《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易定价采用的评估方法为资产基础法（成本法），最终交易价格为 82,936.52 万元。
（二）资产评估具体情况分析 1、北京公司
（1）资产评估方法及其评估结果
北京公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。
北京公司总资产账面价值为 32327.78 万元，总负债为 0.00 万元，净资产为
32327.78 万元；调整后的总资产账面价值为 32327.78 万元，总负债为 0.00 万
元，净资产为 32327.78 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 35549.64 万元，总负债为 0.00 万元，净
资产为 35549.64 万元，增值为 3221.86 万元，增值率 9.97%。
北京公司资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年 11 月 30 日 单位：人民币万元
项目 | 账面价值 | 调整后账 面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C | D=C-B | (C-B)/B | ||
一、流动资产 | 1 | 8022.75 | 8022.75 | 8022.75 | 0.00 | 0.00 |
二、非流动资产 | 2 | 24305.03 | 24305.03 | 27526.89 | 3221.86 | 13.26 |
其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
投资性房地产 | 4 | 23327.99 | 23327.99 | 27518.73 | 4190.74 | 17.96 |
固定资产 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
在建工程 | 6 | 968.88 | 968.88 | 0.00 | -968.88 | -100.00 |
无形资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
长期待摊费用 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
递延税款 | 9 | 8.16 | 8.16 | 8.16 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 10 | 32327.78 | 32327.78 | 35549.64 | 3221.86 | 9.97 |
三、流动负债 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
四、非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
负债总计 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
净资产 | 14 | 32327.78 | 32327.78 | 35549.64 | 3221.86 | 9.97 |
中企华同时采用了收益法评估，北京公司股东全部权益价值为 35,994.81 万元，收益法评估增值 3,667.03 万元，增值率为 11.34%。
（2）本次资产基础法评估增值原因
运用资产基础法对北京公司的各项资产评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：
1）北京公司投资性房产评估增值 17.96%，原因因为近年房屋市场价格呈上涨趋势，采用市场法评估形成了评估增值。
2）在建工程减值为 0，原因因为对应的投资性房产已经采用市场法进行了评估，市场法评估值中已经包括了该在建工程的价值。
（3）北京公司投资性房产采用市场法评估时选择交易案例情况：
在市场比较法下，对北京公司的投资性房产，根据替代性原则，选取近期同
一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三个交易案例的一层底商价格及具体条件见下表：
案例 | 项目名称 | 交易日期 | 房屋售价 （元/平米） | 修正后的比准价格 （元/平方米） |
A | xxx商业广场 | 2008.11 | 30000 | 23190 |
B | 尚西商务 | 2008.11 | 25000 | 19332 |
C | 茶贸国际中心 | 2008.11 | 32000 | 23342 |
平均 | 29000 | 21954 |
在修正后的比准价格平均值的基础上，考虑到类似底商不同楼层的价格差异，地上二层取地上一层的 85％、地上三层取地上一层的 70％、地下一层取地上一层的 60％、地下二层取地上一层的 30％，由此北京公司投资性房产折合评估单价为 15,763.43 元/平方米。
注：本次交易中评估中的市场比较法是以xx房屋的市场成交价格为基础，选取的xx房屋的交易价格，是市场上房屋的实际成交价格，而不是按市场租金折现得到的价值。通过对比交易对象和被评资产的异同，进行价格修正，从而得到比准价格。（下文所列案例情况与此相同）
（4）历次评估增值分析 1）华联商贸以评估值出资入股
2008 年 3 月华联商贸以 2003 年取得的房地产经评估后以 22890 万元的价格
（评估基准日 2008 年 1 月 31 日）出资入股至北京公司，22890 万元是评估基准日 2008 年 1 月 31 日的合理价格。
2）本次交易，此投资性房产较上次评估有所增值
x次交易中，投资性房产评估价值为 27518.73 万元（评估基准日 2008 年
11 月 30 日），较上次评估值暨华联商贸出资价值 22890 万元增值了 4628 万元。
增值主要原因是因为近年房屋市场价格呈上涨趋势，采用市场法评估形成了评估增值。
3）本次交易较华联集团取得成本没有增值
华联集团以 36000 万元的价格从华联商贸取得北京公司 100％股权，此次将
北京公司 100％股权出售给华联股份的价格为 35,549.46 万元，没有增值。
2、江苏公司
（1）资产评估方法及其结果
江苏公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。
江苏公司总资产账面价值为 5,569.68 万元，总负债为 206.45 万元，净资产
为 5,363.23 万元；调整后的总资产账面价值为 5,569.68 万元，总负债为 206.45
万元，净资产为 5,363.23 万元。
采用资产基础法评估后总资产为 17,177.74 万元，总负债为 206.45 万元，
净资产为 16,971.29 万元，评估增值 11,608.06 万元，增值率 216.44%。
江苏公司资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年 11 月 30 日 单位：人民币万元
项目 | 账面 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
价值 | ||||||
A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
一、流动资产 | 1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
二、非流动资产 | 2 | 5,569.68 | 5,569.68 | 17,177.74 | 11,608.06 | 208.42 |
其中：长期股权投资 | 3 | |||||
投资性房地产 | 4 | 4,141.93 | 4,141.93 | 17,168.99 | 13,027.06 | 314.52 |
固定资产 | 5 | 2.52 | 2.52 | 0.37 | -2.15 | -85.32 |
在建工程 | 6 | |||||
无形资产 | 7 | 1,416.85 | 1,416.85 | 0.00 | -1,416.85 | -100.00 |
长期待摊费用 | 8 | |||||
递延税款 | 9 | 8.39 | 8.39 | 8.39 | ||
资产总计 | 10 | 5,569.68 | 5,569.68 | 17,177.74 | 11,608.06 | 208.42 |
三、流动负债 | 11 | 206.45 | 206.45 | 206.45 | 0.00 | 0.00 |
四、非流动负债 | 12 | |||||
负债总计 | 13 | 206.45 | 206.45 | 206.45 | 0.00 | 0.00 |
净资产 | 14 | 5,363.23 | 5,363.23 | 16,971.29 | 11,608.06 | 216.44 |
中企华同时采用了收益法评估，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 17111.18 万元，收益法评估增值 11747.95 万元，增值率为 219.05%。
（2）本次评估增值原因
运用资产基础法对江苏公司的各项资产和负债评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：
1）投资性房产增值率 314.53%，增值原因为房屋建筑物建成于 1999 年，其账面价值较低，近年房屋建筑物市场价格呈上涨的趋势以及由于房屋建筑物评估值包含土地的评估值所致，此投资性房产采用了市场法评估。
2）土地使用权减值 100%，原因为土地使用权评估值包含在房屋评估值中。
（3）江苏公司投资性房产采用市场法评估时选择交易案例情况：
在市场比较法下，对江苏公司的投资性房产，根据替代性原则，选取近期同一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三个交易案例的一层底商价格及具体条件见下表：
案例 | 项目名称 | 交易日期 | 房屋销售均价 （元/平米） | 修正后的比准价格 （元/平方米） |
A | 纯金十一铺 | 2008.11 | 13986 | 12175.90 |
B | 明发商业广场 | 2008.11 | 16390 | 14457.13 |
C | 新锐中央街区 | 2008.11 | 17000 | 14257.31 |
平均 | 15792 | 13630.11 |
江苏公司投资性房产折合评估单价为 13630 元/平方米。
（4）历次评估增值分析 1）南京中远航修配件厂以评估值入股
南京中远航修配件厂以 2266.44 万元经评估出资，是相关房地产在 1998 年
12 月 31 日的评估价值。
2）华联集团以账面价值取得江苏公司 100％股权
2005 年 7 月 12 日，江苏华联综合超市有限公司将其持有的江苏公司全部
4888.44 万元出资，占注册资本的比例为 71%，转让给华联集团，转让价格为
4888.44 万元。2006 年 11 月 16 日，海南民族科技投资有限公司将其持有的全部
2000 万元出资，占注册资本的比例为 29%，转让给华联集团，转让价格为 2000万元。至此华联集团为江苏公司的唯一股东。华联集团是以账面价值取得上述股权。
3）本次交易，此投资性房产较上次评估增值幅度较大
x次交易中，此投资性房产评估价值为 17,168.99 万元（评估基准日为 2008
年 11 月 30 日），较上次评估 2266.44 万元评估增值较大，是因为：上次评估基
准日为 1998 年 12 月 31 日，其账面价值较低，近年房屋建筑物市场价格呈上涨的趋势以及由于房屋建筑物评估值包含土地的评估值所致。
4）本次交易较华联集团取得成本有较大增值
华联集团以 6888.44 万元的账面价格取得江苏公司 100％股权，此次将江苏公司 100％股权出售给华联股份的价格为 16,971.29 万元，增值幅度较大，主要原因是华联集团是以账面价值取得，16,971.29 万元为江苏公司 100％股权在此次评估基准日的合理价值。
3、无锡公司
（1）资产评估方法及其结果
无锡公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。
无锡公司总资产账面价值为 8,605.54 万元，总负债为 0.00 万元，净资产为
8,605.54 万元；调整后的总资产账面价值为 8,605.54 万元，总负债为 0.00 万
元，净资产为 8,605.54 万元。
采用资产基础法评估后评估后总资产为 10,393.03 万元，总负债为 0.00 万
元，净资产为 10,393.03 万元，评估增值 1,787.49 万元，增值率 20.77%。
无锡公司资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年 11 月 30 日 单位：人民币万元
项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
一、流动资产 | 1 | 1831.71 | 1831.71 | 1831.71 | 0.00 | 0.00 |
二、非流动资产 | 2 | 6773.83 | 6773.83 | 8561.32 | 1787.49 | 26.39 |
其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
投资性房地产 | 4 | 6083.54 | 6083.54 | 7871.03 | 1787.49 | 29.38 |
固定资产 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
在建工程 | 6 | 671.23 | 671.23 | 671.23 | 0.00 | 0.00 |
无形资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
长期待摊费用 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
递延税款 | 9 | 19.06 | 19.06 | 19.06 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 10 | 8605.54 | 8605.54 | 10393.03 | 1787.49 | 20.77 |
三、流动负债 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
四、非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
负债总计 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
净资产 | 14 | 8605.54 | 8605.54 | 10393.03 | 1787.49 | 20.77 |
中企华同时采用了收益法评估，无锡奥盛通达商业管理有限公司股东全部权益价值为 10440.13 万元，收益法评估增值 1834.59 万元，增值率为 21.32%。
（2）资产基础法评估增值原因
运用资产基础法对无锡公司的各项资产评估后，仅房屋建筑物资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：投资性房产增值 29.38%，主要为无锡地区近几年商用物业大幅升值、本次评估采用市场法评估故形成了评估增值所致。
（3）无锡公司投资性房产采用市场法评估时选择交易案例情况：
在市场比较法下，对无锡公司的投资性房产，根据替代性原则，选取近期同一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三个交易案例的一层底商价格及具体条件见下表：
案例 | 项目名称 | 交易日期 | 房屋销售均价 （元/平米） | 修正后的比准价格 （元/平方米） |
A | 广益汽配城 | 2008.11 | 9600 | 7723 |
B | 梁青路北侧商业用房 | 2008.11 | 8000 | 5808 |
C | 新世界国际纺织服装城 | 2008.11 | 8000 | 6003 |
平均 | 8533 | 6511.33 |
无锡公司投资性房产折合评估单价为 6511 元/平方米。
4、合肥信联公司
（1）资产评估方法及其结果
合肥信联公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。
合肥信联公司总资产账面价值为 9381.64 万元，总负债为 3046.44 万元，净
资产为 6335.20 万元；调整后总资产 9381.64 万元，总负债为 3046.44 万元，净
资产为 6335.20 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 15229.25 万元，总负债为 3046.44 万元，
净资产为 12182.81 万元，增值 5847.61 万元，增值率 92.30%。
合肥信联公司资产基础法（成本法）评估结果汇总表
评估基准日：2008 年 11 月 30 日 单位：人民币万元
项目 | 账面价值 | 调整后账 面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
一、流动资产 | 1 | 107.92 | 107.92 | 107.92 | 0.00 | 0.00 |
二、非流动资产 | 2 | 9273.72 | 9273.72 | 15121.33 | 5847.61 | 63.06 |
其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
固定资产 | 5 | 0.80 | 0.80 | 0.78 | -0.02 | -2.50 |
在建工程 | 6 | 4658.34 | 4658.34 | 4823.42 | 165.08 | 3.54 |
无形资产 | 7 | 4613.15 | 4613.15 | 10295.70 | 5682.55 | 123.18 |
长期待摊费用 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
递延税款 | 9 | 1.43 | 1.43 | 1.43 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 10 | 9381.64 | 9381.64 | 15229.25 | 5847.61 | 62.33 |
三、流动负债 | 11 | 3046.44 | 3046.44 | 3046.44 | 0.00 | 0.00 |
四、非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
负债总计 | 13 | 3046.44 | 3046.44 | 3046.44 | 0.00 | 0.00 |
净资产 | 14 | 6335.20 | 6335.20 | 12182.81 | 5847.61 | 92.30 |
中企华同时经采用收益法评估，合肥信联公司股东全部权益价值为20969.19万元，收益法评估增值 14633.99 万元，增值率为 230.99%。
（2）资产基础法评估增值原因
运用资产基础法对合肥信联公司的各项资产及负债评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：
1）在建工程增值 3.54%，增值原因是考虑了合理的资金利息。
2）土地评估增值 123.18%。在对合肥信联公司的土地进行评估时，中企华分别采用了市场比较法和假设开发法。市场比较法中参照了评估基准日近期的土地交易案例，因此市场比较法测算的结果比较客观、合理，对待估宗地的市场价
格进行了真实的反映，其结果比较符合待估宗地所处区域的地价水平。由于假设开发法未来的房屋售价等不确定因素较多，因此本次取市场比较法结果为最终评估结果。本次评估增值的主要原因是 2008 年 4 月 18 日，原股东北京广合置业有限公司以其 2003 年取得土地时的成本出资入股至公司，公司土地成本较低，合肥市近几年随着城市建设的加快，土地价格涨幅较大。
（3）合肥信联公司宗地采用市场法评估时选择交易案例情况：
在市场比较法下，对合肥信联公司的土地，根据替代性原则，选取近期同一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三宗土地的交易价格为 5360 元/平方米、7800 元/平方米、7753 元/平方米（交易日期分别为 2008 年 1 月、2008 年 11 月和 2008 年 9 月），根据比较因素条件指数，可得到三宗土地的修正价格分别为 4691.77 元/平方米、5316.02 元/平方米、5603.84 元/平方米。由此，本次评估中合肥信联公司宗地折合评估单价为 5203.88 元/平方米。
5、合肥达兴源公司
（1）资产评估方法及其结果
合肥达兴源公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。
合肥达兴源公司总资产账面价值为 6629.09 万元，总负债为 3629.11 万元，
净资产为 2999.98 万元；调整后总资产 6629.09 万元，总负债为 3629.11 万元，
净资产为 2999.98 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 11468.86 万元，总负债为 3629.11 万元，
净资产为 7839.75 万元，增值 4839.77 万元，增值率 161.33%。
合肥达兴源公司资产基础法（成本法）评估结果汇总表
评估基准日：2008 年 11 月 30 日 单位：人民币万元
项目 | 账面价值 | 调整后账 面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
一、流动资产 | 1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
二、非流动资产 | 2 | 6629.09 | 6629.09 | 11468.86 | 4839.77 | 73.01 |
其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
固定资产 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
无形资产 | 7 | 6629.09 | 6629.09 | 11468.86 | 4839.77 | 73.01 |
项目 | 账面价值 | 调整后账 面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
长期待摊费用 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
递延税款 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
资产总计 | 10 | 6629.09 | 6629.09 | 11468.86 | 4839.77 | 73.01 |
三、流动负债 | 11 | 3629.11 | 3629.11 | 3629.11 | 0.00 | 0.00 |
四、非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
负债总计 | 13 | 3629.11 | 3629.11 | 3629.11 | 0.00 | 0.00 |
净资产 | 14 | 2999.98 | 2999.98 | 7839.75 | 4839.77 | 161.33 |
中企华同时采用收益法评估，合肥达兴源公司股东全部权益价值为8,766.21万元，收益法评估增值 5,766.23 万元，增值率为 192.21%。
（2）资产基础法评估增值原因
运用资产基础法对合肥达兴源公司的各项资产及负债评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：
土地评估增值 73.01%。在对合肥达兴源公司的土地进行评估时，中企华分别采用了市场比较法和基准地价系数修正法。本次评估最终采用市场比较法，这是因为本次评估采用的基准地价成果，其基准地价内涵基准日为 2001 年 1 月 1
日，与本次评估基准日相差近 8 年，其测算结果难以准确把握地价水平；市场比较法测算的结果比较客观、合理，对待估宗地的市场价格进行了真实反映，其结果比较符合待估宗地所处区域的地价水平。评估增值的主要原因时因为 2004 年
华联集团通过招拍挂程序取得该土地时的成本较低，最终土地管理部门于 2008
年11 月27 日将此土地依法办理至合肥达兴源公司名下，使得公司土地成本较低，而合肥市近几年随着城市建设的加快，土地价格涨幅较大。
（3）合肥达兴源公司投资性房产采用市场法评估时选择交易案例情况： 在市场比较法下，对合肥达兴源公司的土地，根据替代性原则，选取近期同
一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三宗土地的交易价格为 7733 元/平方米、7796 元/平方米、7580 元/平方米（交易时间分别为 2007 年 2 月、2007年 5 月和 2007 年 3 月），根据比较因素条件指数，可得到三宗土地的修正价格分别为 8542.42 元/平方米、8608.60 元/平方米、8291.29 元/平方米。由此，本次评估中合肥达兴源公司宗地折合评估单价为 8480.77 元/平方米。
三、交易标的的盈利能力
根据京都会计师分别出具的xxxxxx（0000）第 1425 号、1426 号、1427号和 1428 号《盈利预测审计报告》，北京公司、江苏公司、无锡公司和合肥信
联公司 2009 年盈利情况如下表：
序号 | 公司名称 | 2009 年净利润（万元） |
1 | 北京公司 | 641.34 |
2 | 江苏公司 | 468.52 |
3 | 无锡公司 | 67.32 |
4 | 合肥信联公司 | 318.38 |
合计： | 1495.56 |
注：由于合肥达兴源公司物业资产预计于 2010 年 1 月建成投入使用，由此
合肥达兴源公司预计 2009 年无收入。
1、五家公司核心业务市场前景良好，具有区位优势
华联股份拥有的丰富的零售业经验、业种优化配置经验，均能提高聚客能力，从根本上保证五家公司获得较好的租金水平，五家公司业务市场前景良好。五家公司均位于大中型城市商业中心区，人流量较大，区位优势突出，将有利于增强公司的盈利能力。
2、盈利能力逐步增强
拟购买的五家公司，除北京公司的广安门店和江苏公司的江苏紫金店已经开业外，其他三家店均处于装修和在建过程中。
预计北京公司 2009 年可实现 2036 万元主营业务收入、641 万元净利润；江
苏公司 2009 年可实现 1004 万元主营业务收入、469 万元净利润；无锡公司 2009
年可实现 545 万元主营业务收入、67 万元净利润；合肥信联公司 2009 年可实现
2336 万元主营业务收入、318 万元净利润。
假设 2009 年 3 月 31 日本次交易完成交割，预计华联股份 2009 年可实现约
42731 万元主营业务收入、3964 万元净利润。除五家公司新带来 1495 万元净利润外，华联股份下属青海华联综合超市有限公司、北京华联（大连）综合超市有限公司及对华联综超和华联财务有限责任公司的投资收益预计合计可以实现
2469 万元净利润。
3、盈利预测估计方法和程序
3.1 北京公司和江苏公司
北京公司下属广安门店和江苏公司下属紫金店已经开业，这两家公司的盈利预测按照已经签约的客户的租金收入减去固定资产折旧、税费及期间费用后，即可估算出 2009 年的盈利情况。
3.2 无锡公司、合肥信联公司和合肥达兴源公司
无锡公司、合肥信联公司预计 2009 年 7 月开业、合肥达兴源公司预计 2010
年 1 月开业，对于此三家尚在建设中的公司，其盈利预测方法如下：
（1）确定“预估租金总额”：
① 租金成本核算：
租金成本＝（房产折旧+设备分摊+各种税金）÷物业建筑面积÷ 365
② 市场调查评估：对项目xx 3 公里的主要竞争对手进行全面调研，调查租金水平；通过自己已经营的项目核算各业种的租金水平。
通过以上二项指标核定测算，最终确定“预估租金总额”。
（2）核定“使用面积平均租金”标准： “使用面积平均租金”＝“预估租金总额”÷建筑面积÷365÷项目使用率项目使用率＝项目使用面积÷建筑面积*100%
（3）确定收入总额和净利润
结合业态分布面积，动线走向等，最终确定超市经营面积单位租金和外租区单位平均租金，而后乘以相应的使用面积，计算得出租金收入总额。而后减去固定资产折旧、税费及期间费用后，即可估算出 2009 年的盈利情况。
4、盈利差异的补偿机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 33 条第二款的规定，“资产评估
机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易以资产基础法（成本法）评估结果作为定价参考依据，相关投资性房产选用的是市场比较法、在建工程选用的是成本法、无形资产（土地）选用的是市场比较法作为资产基础法评估结果的确定方法，不存在采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的情况，所以本次交易双方没有约定相关盈利差异补偿机制。
四、交易标的的其他情况说明
1、本次交易的标的资产为五家公司各 100%股权，华联集团合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，也不存在任何影响目标资产独立性的协议或其他安排。交易完成后，五家公司均成为华联股份全资子公司。
2、截止本报告签署日，五家公司全部注册资本已全部缴足，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、土地、房产抵押担保情况
（1）北京公司以拥有的物业资产为原股东华联商贸提供的抵押担保及江苏公司以拥有的物业资产为华联集团提供的抵押担保合计 3.35 亿元。
针对上述担保，华联股份第四届董事会第二十二次会议已经审议通过，同意前述交易，并同意北京公司和江苏公司于本次非公开发行股份购买资产完成后继续履行相关抵押合同；并同意提交公司股东大会审议上述担保事项。华联财务公
司于 2008 年 12 月 11 日与北京公司和江苏公司分别签署《担保协议》，对北京华联商业贸易发展有限公司和华联集团的偿还义务向北京公司和江苏公司提供反担保，以切实维护北京公司和江苏公司的利益。
（2）合肥信联公司以土地、该土地现在和将来存在的建筑物以及现在和将来产生于该土地使用权上的所有权利、权益和收益为华联集团 1.9 亿元国家开发银行贷款提供抵押担保，该笔贷款被指定用于华联集团合肥长江路商业中心建设。
针对上述担保，华联股份第四届董事会第二十三次会议已经审议通过，同意前述交易，并同意合肥信联公司于本次非公开发行股份购买资产完成后继续履行相关抵押合同；并同意提交公司股东大会审议上述担保事项。
第四节 发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格及定价原则
依据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》，华联股份向交易对方发行股份的价格为每股 3.39 元，是本次交易首次董事会决议公告日（2008
年 12 月 15 日）前 20 个交易日华联股份股票交易均价。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
华联股份拟发行股份种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
华联股份拟向交易对方发行 244,650,501 股，占发行后华联股份总股本的 49.54%。
预计发行完成后，公司股东结构具体情况如下表：
序号 | 前五名持股股东名称 | 股份发行数量（股） | 占发行后总股本的比例 |
1 | 华联集团 | 293,859,343 | 59.504% |
2 | 中商华通 | 62,625,808 | 12.681% |
3 | 世纪国光 | 40,637,350 | 8.229% |
4 | 中国工商银行－景顺长城新兴成长 股票型证券投资基金 | 8,034,900 | 1.627% |
5 | 国际金融－花旗－XXXXXX XXXXXX INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 6,431,763 | 1.302% |
小计 | 411,589,164 | 83.343% | |
总股本 | 493,850,501 | 100.00% |
四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺
x次交易系交易对方以资产认购华联股份发行的股份，且华联集团为本公司的第二大股东。因此，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规
定，华联集团通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。华联集团出具了承诺函，承诺:自本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，华联集团不转让所拥有权益的股份。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
项目 | x次交易前 （2008年6月30日） | 本次交易后 （2009年12月31日） |
净利润（万元） | 2267.38 | 3,964.01 |
净资产（万元） | 58721.99 | —— |
总股本（股） | 249.200,000 | 493,850,501 |
每股收益（元/股） | 0.0900 | 0.0803 |
每股净资产（元/股） | 2.4520 | —— |
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
x次交易将致上市公司控制权发生变化，上市公司控股股东将变为华联集团。本次交易前后，本公司的股权结构变化如下表：
本次变动前 | x次变动后 | |||
股份数量(股) | 占总股本比例 | 股份数量(股) | 占总股本比例 | |
一、有限售条件的流通股合计 | 92,560,475 | 37.14% | 337,210,976 | 68.28% |
国家持股 | ||||
国有法人持股 | ||||
境内法人持股 | 92,540,000 | 37.13% | 337,190,501 | 68.28% |
境外法人持股 | ||||
高管持股 | 20,475 | 0.01% | 20,475 | 0.004% |
二、无限售条件的流通股合计 | 156,639,525 | 62.86% | 156,639,525 | 31.72% |
A 股 | 156,639,525 | 62.86% | 156,639,525 | 31.72% |
三、股份总数 | 249,200,000 | 100.00% | 493,850,501 | 100% |
本次发行股份后将导致上市公司控制权发生变化，华联集团持有华联股份 293,859,343 股，占股份总额的 59.50%。华联集团将成为华联股份的控股股东。
第五节 x次交易的有关合同
一、《非公开发行股份购买资产协议》
本公司与华联集团签订了《非公开发行股份购买资产协议》对本次交易的主要条件进行了约定。
1、合同主体、签订时间
《非公开发行股份购买资产协议》的合同主体为华联股份和华联集团，签订时间为 2008 年 12 月 11 日。
2、五家公司的交易价值
双方同意，目标资产的交易价值将以《评估报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。
3、支付方式、交易价格及定价依据
双方同意，华联股份向华联集团非公开发行股份，用以支付收购五家公司各 100％股权的收购对价。
双方同意，目标股份的发行价格为每股 3.39 元，系根据为审议本次交易而
召开的华联股份第四届董事会第 22 次会议决议公告日（即 2008 年 12 月 15 日）
前 20 个交易日华联股份股票交易均价而确定。 4、本次交易的实施与完成
双方同意于先决条件全部成就后的 15 个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。五家公司应于交割日将华联股份记载于其股东名册。华联股份于交割日成为五家公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
五家公司自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间所产生的收益由华联股份享有；所发生的亏损，由华联集团以现金补足。
6、与资产相关的人员安排
x次交易为收购五家公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由五家公司聘任的员工在交割日后仍然由五家公司继续聘任。
7、合同的生效条件
《非公开发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1） 本次交易获得华联股份股东大会和华联集团股东会的批准；
（2） 中国证监会核准本次交易；
（3） 中国证监会豁免华联集团履行因本次交易而触发的对华联股份和华联综超的要约收购义务。
8、违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
二、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
华联股份与华联集团经友好协商，根据审计和评估的结果对《非公开发行股份购买资产协议》中的未决事项达成如下补充协议：
1、双方同意，目标资产的收购对价为北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2008）第 489 号《资产评估报告书》显示的目标资产根据资
产基础法的评估值，即 82936.52 万元。 2、双方同意，华联股份向华联集团非公开发行目标股份，用以支付目标资
产的收购对价，发行的目标股份的数量为 244,650,501 股。 3、本协议为《非公开发行股份购买资产协议》的补充协议。本协议有规定
的，以本协议为准，本协议未规定的，以《非公开发行股份购买资产协议》的规定为准。
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
公司的主营业务为购物中心的投资、开发、租售、运营及管理，本次交易完成后，公司将面临的风险提示如下：
一、本次交易不成功的风险
x次交易购买资产行为的交易对方为华联集团，华联集团通过本次交易将五家公司 100%的股权出售给华联股份，前述交易已经华联集团股东会审议通过。
本次交易尚须经本公司股东大会批准和中国证监会审核批准，资产完成交割、过户需要履行必要的法律手续，交易行为的完成日期具有不确定性，从而使本次收购资产对公司未来的盈利情况的影响具有不确定性，影响公司未来的发展。
二、本次交易后的经营风险
x次重大资产购买完成后，由于门店数量迅速增加；经营管理购物中心的经验尚不丰富；公司管理购物中心的团队由于扩大，也需要磨合和适应过程，因此管理层将面临新的要求与挑战。如果相关的管理架构和运作模式不能尽快适应商业物业发展的要求，将可能影响公司未来的盈利能力及市场竞争力。
三、购物中心开发、租赁的行业风险
1、依赖单一租户的风险
x次公司购买的五家公司中北京公司、江苏公司将较大面积出租给华联综超，两家公司的门店对华联综超的依存度较高。若未来华联综超经营业绩下滑，导致无力按期足额支付租金，将直接影响公司经营业绩。
2、购物中心所处商圈价值下降的风险
x次公司购买的五家公司拥有的购物中心均处于所在城市的优质商圈内，具有客流量大，购买力强等特点，可以取得合理的租金回报。若未来由于各种原因导致上述商圈客流量下降，吸引力减弱，将影响公司未来取得租金收入的能力。
3、竞争风险
随着各地市场上新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争可能加剧，从而有可能引起五家公司购物中心出租率下降而导致租金收入降低的风险。
四、经济衰退的风险
目前，全球宏观经济衰退，企业裁员增加，顾客消费能力可能下降。购物中心未来可能面临招租困难，也可能给租户降低租金，从而面临租金收入下降和资产贬值的风险。
五、盈利预测的风险
经京都所审核的北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥信联公司 2009 年盈利预测报告，是管理层在基本假设成立的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。
由于行业具有波动性，而且预测期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。
六、股票市场的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司收购资产完成后，将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第七节 公司业务发展目标
一、本次交易完成后公司发展战略及总体规划
1、发展战略
公司将以北京地区为主要发展区域，大力发展社区购物中心。对合肥、南京等零售业务较发达的地区，公司在资金、管理有保障的前提下将进一步拓展。
2、总体规划
公司将致力于社区购物中心的开发与经营管理，通过自建、租赁、受托管理三种途径获得店铺资源。公司计划每年开设三家以上的购物中心，力争经过 5 年的时间成为社区购物中心的领导者。
二、公司主要业务模式和商业地产业务开发流程 1、业务模式
公司从事商业物业租赁和购物中心等商业地产投资、开发及购物中心的运营和管理的主要模式为：根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下,采取独立、合作或联建等多种方式，组织和参与商业物业地产项目的投资、开发、运营和管理。
具体模式如下：
（1）物业出租：公司将开发的商业地产通过招商出租给商业经营者和品牌厂商，获取租金收益。这种方式可以获得物业增值和持续现金流。
公司拥有商业物业有利于公司配置经营资源，从而整体提升物业价值。公司将根据项目商圈情况及项目本身的定位，确定合理的主力店及商业街业种搭配。利用餐饮、娱乐、咨询、商品销售等全方位服务吸引多层次客源，增强聚客能力，增加各业种销售收入；集客率的提高将进一步带动公司门店物业升值，增加物业租金收入；经过互动式引导和促进，以大型购物中心整体综合功能实现多元消费
者的多元消费和一站式消费，最终形成公司、主力店和商业街各业种的共赢局面。
（2）物业出售：公司将根据具体商业物业的实际情况，将所开发完成的或所持有的商业物业或购物中心类商业地产出售，从而实现增值收益。
商业地产开发需要大量的资金，所有开发的商业物业都由公司自己拥有产权，将会影响公司的发展速度。通过公司的合理设计及业种搭配，开发出的商业地产将附加商业价值，选择合理的时机出售，给公司带来收益。
2、商业地产开发流程
（1）选址及市场调查：商业地产对地段和区位的敏感性远远超过其他类型的房地产。进行商业地产选址时先要从宏观上了解分析该地段的地域文化、消费能力、人口素质、消费特点、商圈大小等因素。
（2）产品定位：商业地产产品定位侧重于商业业态的选择和商业地产的功能定位。为此，在充分分析目标市场特征和目标客户偏好的基础上确定差异化产品，选择物业的业态布局。
（3）运作策略：指在定位之后，对项目的具体运作思路。具体包括寻找和确定主力店客户、商品规划等。
（4）方案设计：根据产品定位和运作策略，提出设计任务书，选择资质优秀、实力雄厚的设计机构进行设计。
（5）施工建设：根据确定的设计方案，通过招标等方式，选择施工企业进行施工建设。
（6）招商管理：招商是从规划时就开始进行的一项工作，对于主力店、商业街的主要服务性业种，要提前进行。开发完成后，再根据情况进行必要的调整和补充，完善商业规划。
3、商业物业租赁定价
商业物业租赁收入分为租金和物业管理费。其中租金标准的制定，通常有以下几种方式：
（1）固定租金：结合所持有出租物业的地理位置、交通条件、xx居民收入构成、消费群体零售消费需求、租户对消费者的影响力等综合因素，确定基本租金的定价方式；
（2）固定租金＋销售额提成：结合固定租金和销售额提成两种方式确定物业租金的定价方式；
（3）销售额提成：主要按照租户（零售商户）的销售额的一定比例提成抵做物业租赁费用的定价方式；
（4）其他创新类的方式。
4、主要营销策略
围绕着公司主营业务，公司将采用如下主要营销策略提升公司竞争力和盈利能力。
（1）培养超级主力客户：公司依托自身几年来积累的商业经营管理经验及所建立的经营伙伴关系，打造战略合作伙伴级的超级主力店。开发的商业地产潜在租户主要由超市主力店、百货主力店和商业街构成，商业街由多种专业店及服务性业种构成。华联综超为本公司参股公司，华联综超拥有丰富的超市资源和百货资源，为本公司开发的商业地产提供了主力店保障。本公司近年来也与很多专业店及服务性业种单位建立了长期合作关系，保证了商业街的招商。公司将继续稳固与这些客户的关系，并通过互相沟通共享经营管理信息，进一步促进开发的商业地产整体协调发展。
（2）建立品牌管理系统：公司已经拥有详尽的供应商品牌库，都是市场受欢迎的国内国际知名品牌。同时，公司第三大股东华联集团及参股公司华联综超多年来也积累了丰富的品牌资源，华联集团拥有一批高端品牌资源，华联综超拥有大量中低端品牌资源。这些都为本公司开发的商业地产的出租提供了有力保证。
（3）加强市场推广和企划促销：公司将在市场推广和企划促销方式上进一步创新，增加企划方案的文化内涵，突出主题，起到引领时尚的作用。企划方案要兼顾开发的商业地产潜在租户各业态之间的互动，做到各业态互相促进，有利于提高整体聚客能力。同时，公司将通过外包方式，通过专业策划机构，设计企划方案，提高公司企划活动水平。
三、购物中心情况介绍
1、购物中心的业态特征和分类
1.1 购物中心的业态特征
购物中心是集购物、餐饮、娱乐休闲为一体的综合性商业建筑体，是零售管理与商业地产相结合的运营模式。其收入来源为出租的租金收入及向租户收取的管理费.随着生活节奏的加快、汽车的普及、节约土地资源的要求，使得购物中心已成为各种零售店铺、休闲娱乐、餐饮等品牌商的首选经营场所。
1.2 购物中心的分类
依据商务部的《零售业态分类标准》(表 1)，购物中心是 12 个主要零售业态之一，按其规模和服务范围可分为邻里购物中心、社区购物中心和区域购物中心三个类型。其中，贴近大型居民社区、中档定位的社区购物中心最为符合我国城市面积扩大、距离市中心较远的居民聚居区日益增多的城市布局变化，是购物中心的发展方向具备更好的发展前景。新加坡80%的购物中心都是社区购物中心。
表 1. 《零售业态分类》标准
业态 | 选址 | 商圈与目标客户 | 规模 | 商品售卖方式 | 服务功能 | |
购物中心 | 社 区 购 物 中心 | 市、区级商业中 心 | 商圈半径为5公里至 10公里 | 建筑面积为5万平方 x以内 | 各个租赁店独立开展 经营活动 | |
市 区 商 业 中心 | 市级商业中心 | 商圈半径为10公里至20公里 | 建筑面积为10 万平方米以内 | 各个租赁店独立开展经营活动 | ||
城 郊 购 物 中心 | 城郊结合部的交通要道 | 商圈半径为30公里至50公里 | 建筑面积为10 万平方米以上 | 各个租赁店独立开展经营活动 | ||
资料来源：国家质量监督检验检疫总局，国家标准化管理委员会，国家商务部，中金公司研究部
2、购物中心的发展潜力、优势及目前存在的问题
2.1 在我国购物中心的发展潜力
我国零售业的快速增长及消费升级带动了对购物中心的强劲需求，购物中心每年以 30%的速度增长。在美国等发达国家，以服装销售市场为例，购物中心销售占服装服饰市场的份额达 40%以上，而在我国这一比例只有 16%。在未来，中
国购物中心将成为主要的店铺形式，具备广阔的发展空间。
图 2. 中美对比：购物中心销售占服装、服饰市场的份额
街边店、大卖场、网上销售、集市
等其它渠道,
25%
美国
中国
街边店、大卖场、网上销售
、集市等其它
百货店, 35% 渠道, 40%
百货店,
44%
购物中心, 40%
购物中心,
16%
资料来源：中国市场统计年鉴，中金公司研究部估计
2.2 购物中心的发展优势
1）相比单一的百货、超市或家电专卖店等专一卖场，购物中心具备商品结构和店铺多样化优势。购物中心的面积一般在 5 万平米以内，内设主力百货店和综合超市，品牌专卖店xx，集购物餐饮休闲娱乐为一体，停车等服务设施齐备。因此，可最大限度的满足现代人一站式购物、休闲的需要，符合快节奏的生活状况。
2）相比分散的店铺，购物中心更加节约商业资源。购物中心集客能力强，各业态、商品结构统一规划管理，使得各店铺共享客流，能够获得最大化的平效
（每平米销售）。
3）品牌消费意识xx，部分消费者喜欢逛购物中心的原因是其中的很多品牌以店面而非专柜的形式存在、品类更全。这也是为什么在发达国家，购物中心消费比较高的原因之一。
2.3 购物中心在目前存在的问题
我国购物中心快速发展的同时，也存在很多的不足和问题： 1）行业结构仍较为分散，没有出现市场份额较大、占据行业领先地位的购
物中心运营商和管理者。
2）专业化不强，往往是地产商在做购物中心的经营，对零售业认识不深、管理能力相对薄弱。甚至有些地产商将购物中心分割出售给小业主，使得购物中
心不能统一管理，经营上成为无序状态。 3）结构性短缺，优质项目供应不足，社区购物中心缺乏。
4）同质化倾向明显，商业布局、业态组合缺乏特色。
5）复合性团队缺位，购物中心的开发与商业管理分离，使得购物中心的开发不能与零售店铺的需求有效结合，经营风险加大。
2.4 购物中心面临的国际市场冲击
我国拥有近 300 个 1-3 级城市，市场空间广阔，购物中心领域的外资竞争压力不大。具备全面开发、经营能力的国外购物中心运营商目前尚没有广泛介入。相比国外运营商，我国本土企业在网点选择、项目推进方面更具备信息和执行力优势。
2.5 购物中心的周期性、区域性或季节性特征
由于租金水平和管理费率的刚性，购物中心收益的周期性和季节性均不明显。区域性方面，目前我国一级城市购物中心得到了较快的发展，二三线城市刚刚兴起，发展空间显著。
3、购物中心的盈利模式
购物中心以收取租金和经营管理费为盈利的主要来源。持有购物中心可获得持续的租金收益，并随着购物中心的成熟，租金水平会稳定而持续提升。需要强调的是，购物中心的经营并不是简单的收租金。一个好的购物中心开发经营者需要具备地产和零售的双重技能，从事“商业管理”而非“物业管理”。
4、购物中心的盈利及可持续性要素
购物中心有七大要素，可以保证其盈利的持续性。
1）交通便利。为主力服务区（十五分钟车程）的顾客，提供比市区购物中心更便利的交通。
2）物超所值。把握社区购物中心租金较低的优势，提供“物有所值”到“物超所值”的商品。
3）购物中心的超市有着强大的集客功能，通过强调“新鲜”概念及多种食品的选择，可以提高顾客的忠诚度。
4）提供差异化的商品、服务组合。可以根据商圈特性，确定关键的差异化商品。
5）能够成为社区生活一份子，建立社区居民的忠诚度，让社区购物中心成为居民生活的一部分。
6）零售娱乐一体化，可以为当地居民举办各种娱乐、互动活动。
7）成为目的地型购物天堂。通过品牌、商品、环境、零售、娱乐体验，创造一个能吸引顾客的购物终点站，从而吸引商圈以外的客流。
5、购物中心的行业壁垒
运营商进入购物中心这种商业地产行业应当具备的能力包括： 1）选址和拿地能力。大型商业物业的建设需要符合城市发展规划、需要获
得当地政府的批准。 2）购物中心规划设计、市场定位和主题特色策划适合目标消费群体。
3）不同业态零售商、品牌店、餐饮店的组合能力、招商能力和调整能力。
4）租金结构配比能力。依据不同的租户类别给予区别性的租金，一般而言：旗舰店租户（如超市、百货主力店）可以获得相对低廉和平稳的租金，购物中心以此来激励旗舰店为其吸引更多的客流；而小面积的租户的租金水平会较高并且每年均有调整。
5）营销宣传和统一服务能力，发展会员、巩固常顾客。
在国外，不少商业地产商和运营管理商是分开的，但往往在选址初期，运营管理商便需要介入物业的评估和设计，以便有利于构建出适合消费者需求的物业。也有不少公司既从事物业的开发又从事购物中心的管理，获取两方面的盈利。无论是何种模式，对商业零售、地产开发方面的知识两者缺一不可。
6、购物中心的租户结构
购物中心的租户的结构主要体现为以下五大要素： 1）餐饮、娱乐租户。以中餐为主的特色餐饮天地，并根据商圈需求可加配
电影院、电玩、书店等娱乐设施，成为顾客的目的地。
2）便民设施租户。如 ATM 机、培训教室等，以吸引客流或安置“非购买群体”。
3）零售租户（专卖店）。以受顾客欢迎的品牌提高顾客的惊喜度，增加顾客的忠诚度。
4）百货主力店租户。百货商品广泛涉及消费者需求的各种商品，并在 4-5种与专卖店错位的品类上加深（如家庭用品、家纺用品、家居精品）。如xx商圈存在面积较小的经营某类商品（如运动、休闲、电器等）次主力店，该主力店可以适当缩减。
5）超市主力店租户。以新鲜食品和日用品吸引客流，增加顾客访问的频率。配置零食及季节性专区，增加惊喜。当面积不够大时，可没有百货主力店，但一定要有超市。
四、公司开展商业地产业务的质量控制体系 1、工程项目开发管理
公司将从两个环节进行质量控制。
一是工程设计。商业物业的设计必须符合经营需要、符合消费者的购物需要。一般房地产项目在设计时，往往以建筑形式及土木工程为主导，只注重建筑形态，而忽略商业经营需要，导致在使用过程中，动线走向不符合顾客的流向。本公司几年来积累了大量的商业经营管理经验，将首先在设计环节进行质量控制，根据项目的未来经营思路，向设计方提供详尽的设计任务书，对项目的各项商业功能和要求进行详细的描述，同时派出经验丰富的商业经营管理人员进行全程跟踪，发现纰漏，及时修正，保证设计方案的合理性。
二是工程质量。工程质量的好坏，对日后的使用会造成很大的影响，甚至影响到广大消费者的生命财产安全。公司将通过招标等方式，聘请资质高、经验丰富的监理机构对工程施工进行质量监督，确保工程质量。
2、客户质量动态跟踪评价
租户及供应商的好坏直接影响到商业项目的经营业绩，公司将对租户及供应
商进行动态跟踪评价。
一是在引入客户时，把好质量关。根据公司以往积累的资料，精选租户及供应商，还将通过外包方式，通过专业公司引进部分品牌，尤其是服务性业种，来保证所引进品牌的质量，从一开始就站在高起点。
二是在日常经营过程中，通过对销售数据进行动态分析，对销售不良或业绩下滑的供应商，实行优胜劣汰。
三是通过收集、整理消费者的意见和建议，反馈给供应商，使得供应商改进商品质量、改进商品款式、改进服务质量。
3、物业增值服务与经营管理
对于公司拥有的商业物业，公司在租赁的同时将向租户提供优质的物业管理增值服务，通过控制增值服务质量，整体提高项目经营业绩。
物业管理的具体服务内容及服务项目包括：设施设备的日常维护、保洁、保安、水电、消防管理、装修管理、停车管理等。公司将对所有服务项目进行统筹管理，除了自身有能力提供服务的项目，对于专业设备的维修、保洁、保安等技术性强的项目，将实行外包，选择实力较强的专业公司实行专业管理，提供更优质的增值性服务。
第八节 交易合规性分析
一、符合国家产业政策规定
目前，国家产业政策鼓励大型零售商和社区服务型购物中心的发展。我国目前已推出的对零售和购物中心产业的扶植政策包括：
1）2004 年 7 月 26 日，商务部、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发《关于培育流通领域大公司大企业集团的意见》的通知。争取用 5 至 8 年的时间，培育出 15 至 20 家初步具有国际竞争能力的大型流通企业，使这些企业的销售规模、盈利能力、网络控制能力大大高于国内同行业平均水平，部分企业达到或接近国际同行业先进水平，并在我国流通领域起到龙头带动作用。华联集团在重点扶持的 20 家企业之列。
2）2006 年 5 月 7 日，《国务院关于加强和改进社区服务工作的意见》，鼓励和支持各类组织、企业和个人开展社区服务。鼓励和支持有关单位服务设施向社区居民开放。按照互惠互利、资源共享原则，积极引导社区内或xx单位内部食堂、浴池、文体和科教设施等向社区居民开放。充分利用社区内的学校、培训机构、幼儿园、文物古迹等开展社区教育活动。有关单位开展社区服务，既可以单独经营，也可以与社区组织联营共建。 鼓励和支持各类组织、企业和个人开展社区服务业务。鼓励相关企业通过连锁经营提供购物、餐饮、家政服务、洗衣、维修、再生资源回收、中介等社区服务。利用现代信息技术、物流配送平台帮助社区内中小企业，实现服务模式创新，推动社区商业体系建设。对开办商业性社区服务项目的，有关部门要依法简化审批手续，维护其合法权益。积极落实各项优惠政策，鼓励下岗失业人员自办或合伙兴办社区服务组织，或通过小时工、非全日制工和阶段性就业等灵活方式参与社区服务。
3）商务部相关负责人在 2008 年 11 月份表示，金融危机对商业的影响具有滞后性，零售业的困境还未完全显现。商务部正在制定相关政策，拟利用财政、金融、税收手段支持扩大消费，并让经营企业有足够的流转资金。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次交易完成后，本公司的总股本为 493,850,501 股，其中社会公众股东持股 137,344,875 股，占总股本的 27.81%；本公司在最近三年财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此，本次交易完成后，本公司仍具备继续上市的条件。
三、资产定价公允性
经具有证券从业资格的中企华对本次交易所涉及的购入资产进行了评估，采用成本法和收益法两种方法进行。
中企华采用了比较谨慎的评估方法，以成本法的评估数据作为购入资产的评估结果。
根据本公司与交易对方签署的《非公开发行股份购买资产协议书》及其补充协议，购入资产的交易价格以评估净值为基础，最终确定为 82,936.52 万元。
综上所述，本次交易所涉及的资产评估方法选用适当，参数选择合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、资产转移可行性
x次交易所涉及的购入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。综上，购入资产进入上市公司是可行的。
五、对持续经营能力的影响
x次交易完成后，本公司的主营业务仍为商业房地产开发与经营，仍然具备持续经营能力。同时，公司可以借助华联集团的雄厚背景和经济实力，加快公司的发展。
六、对上市公司独立性的影响
x次交易完成后，上市公司在人员、机构、资产、财务和业务方面均保持独立。华联集团于签署了《保证北京华联商厦股份有限公司独立性的承诺函》。华联集团确认，在本次重组完成前，华联股份与华联集团及华联集团关联方在人员、机构、资产、财务和业务方面均保持独立。本次重组完成后，为继续保持和完善
华联股份的独立性，华联集团做出如下承诺：
1、 资产独立和完整。
保证华联集团在本次重组过程中出售给华联股份的资产独立完整、权属清晰，在取得中国证监会核准后将按照《非公开发行股份购买资产协议》的规定办理产权变更手续，且华联集团认为办理产权变更手续不存在任何障碍。华联集团将保证华联股份的资产具备完整性和独立性，不会占用、支配华联股份资产或干预华联股份对资产的经营管理。
2、 业务独立
保证华联股份具有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在业务经营和管理方面不依赖、不受制于华联集团及下属企业；保证华联集团及下属机构不会向华联股份及下属机构下达任何有关华联股份经营的计划和指令，也不会以其他任何形式影响华联股份经营管理的独立性。华联集团及下属企业与华联股份之间目前不存在、将来亦不会进行同业竞争或者显失公平的关联交易。
3、 机构独立
保证华联股份维持和健全独立完整的组织机构；保证华联集团及下属企业与华联股份不存在机构混同和合署办公的情况；保证华联集团及其职能部门与华联股份及其职能部门之间没有上下级关系，华联股份机构设置不受华联集团及下属企业的干预。
保证华联股份能够独立自主运作，华联集团不会超越董事会、股东大会直接或间接干预华联股份的决策和经营；保证严格按照华联股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则及其他公司治理文件行使控股股东权利。
4、 人员独立
保证华联股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在华联集团及下属企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在华联集团及下属企业领薪，华联股份的财务人员不在华联集团及下属企业中兼职。
保证华联股份董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在华联集团超越华联股份董事会和股东大会做出的人事任免决定的情形。
华联集团及下属企业高级管理人员兼任华联股份董事的，保证其有足够的时间和精力承担华联股份的工作。
5、 财务独立。
保证华联股份健全和完善独立的财务核算体系、财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；保证华联集团及下属企业与华联股份不存在共用银行账户、混合纳税的情形；尊重华联股份财务的独立性，不干预华联股份的财务、会计活动；不违规占用华联股份资金。
七、对法人治理结构的影响
x次交易完成后，本公司将继续完善健全有效的法人治理结构，详细内容参见本报告第十六节相关内容。
八、有利于改善上市公司财务状况
通过本次交易，公司取得的五家公司中除合肥达兴源公司 2010 年开业外，
根据盈利预测四家公司 2009 年可以增加上市公司净利润 1495.56 万元。因此，本次交易将使公司的主营业务盈利能力得到改善和提高。
九、有利于规范关联交易和消除潜在的同业竞争
x次交易有利于上市公司规范关联交易和消除潜在的同业竞争，详细内容见本报告第十二节有关内容。
十、上市公司最近一年审计报告相关事项
华联股份2007年度财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
十一、购入资产的权属情况
x公司本次发行股份购买的资产为北京公司 100％股权、江苏公司 100％股权、无锡公司 100％股权、合肥信联公司 100％股权和合肥达兴源公司 100%股权，上述公司股权权属清晰，能在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
购入资产权属清晰，资产上不存在质押、冻结或其他法律、法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，该项资产过户不存在法律障碍。
第九节 上市公司董事会对交易定价的依据及公平合理性的分析
一、 对交易价格的公允性的分析
x次发行股份购买的资产为盈利能力较强的五家公司 100％的股权。交易价格以具有证券从业资格的中企华公司出具的中企华评报字[2008]489 号《资产评估报告书》结果作为定价依据。根据中企华公司的《资产评估报告书》，五家公司委托评估账面净资产 55,631.73 万元，基础资产法（成本法）评估价值
82,936.52 万元，评估增值 49.08%。
本公司以新增股份作为对价购买五家公司股权，发行价格依据华联股份挂牌交易股票 2008 年 11 月 14 日停牌前 20 个交易日均价计算，每股定价确定为 3.39
元，最终确定本公司向华联集团定向发行不超过 244,650,501 股有限售条件流通股。
本次非公开股票发行的面值为 1 元，发行价格为 3.39 元/股，发行价格公平合理，分析如下：
1、 符合法律法规要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
华联股份本次发行股份购买资产以 2008 年 11 月 14 日停牌前 20 个交易日均
价暨董事会决议公告日（2008 年 12 月 15 日）前 20 个交易日公司股票交易均价
3.39 元作为发行价格，符合中国证监会的有关规定。
2、 以市盈率法测算股票发行价格
（1）样本上市公司市盈率
选取样本上市公司的标准如下：
①华联股份收入主要来源于商业地产出租收入，故在选取股票发行市盈率时
参照的是主营业务主要或包含有物业租赁收入的上市公司的市盈率；
②样本公司经营稳定、业绩相对优良；
③具有较大影响力和知名度，品牌价值较高的商业地产类上市公司。
按照上述标准，我们在国内主板上市的商业地产类上市公司中选择了 10 家
公司作为样本。通过统计，这 10 家商业地产样本上市公司平均市盈率为 25.18倍（相关统计见下表）。
商业地产类样本上市公司的市盈率
股票代码 股票简称 | 每股收益 （元） | 每股净资产（元） | 20 | 日均价 | 市盈率 | 市净率 |
600639 | 浦东金桥 | 0.2450 | 3.4780 | 6.57 | 26.82 | 1.89 |
000029 | 深深房 A | 0.0386 | 1.1500 | 2.39 | 61.92 | 2.08 |
000031 | 中粮地产 | 0.6100 | 3.7950 | 5.13 | 8.41 | 1.35 |
000042 | 深长城 | 0.8427 | 7.8900 | 5.30 | 6.29 | 0.67 |
000402 | 金融街 | 0.5300 | 4.3700 | 7.44 | 14.04 | 1.70 |
000573 | 粤宏远 A | 0.0523 | 2.3660 | 1.92 | 36.71 | 0.81 |
600082 | 海泰发展 | 0.3800 | 4.6400 | 4.93 | 12.97 | 1.06 |
200024 | 招商局 B | 1.6160 | 9.3500 | 6.34 | 3.93 | 0.68 |
200029 | 深深房 B | 0.0386 | 1.1500 | 1.16 | 29.92 | 1.00 |
600767 | 运盛实业 | 0.0500 | 1.1000 | 2.54 | 50.80 | 2.31 |
均值 | 25.18 | 1.36 |
注：1）每股收益和每股净资产为2007年度末财务数据计算所得；
2）20日均价为华联股份本次交易首次董事会决议公告日（2008年12月15日）前20个交易日（2008年10月17日～2008年11月13日）股票交易均价。
（2）每股收益
华联股份 2007 年度每股收益 0.1027 元。
（3）按市盈率确定的股份发行价格
按照 25.18 倍市盈率及 0.1027 元每股收益计算，华联股份理论股份发行价
格为 2.59 元/股，华联股份本次交易的新股发行价格为 3.39 元/股，充分维护了华联股份原有股东的利益。
3、 以市净率法测算股票发行价格
（1）样本上市公司市净率
通过统计，10 家商业地产类样本上市公司平均市净率为 1.36 倍。
（2）每股净资产
华联股份截至 2007 年 12 月 31 日的每股净资产为 2.36 元。
（3）按市净率确定的股份发行价格
按照 1.36 倍市净率及 2.36 元每股净资产计算，华联股份理论股份发行价格为 3.21 元/股。华联股份本次交易的新股发行价格为 3.39/股，充分维护了华联股份原有股东的利益。
综上所述，本次交易中发行股份的定价仍以停牌前股价作为本次股份发行价格确定依据符合法律法规的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益，定价合规、合理。
二、 对评估相关事宜的分析
x次对五家公司实施评估的中企华公司具有证券从业资格，且与本公司、华联集团及五家公司等各方均无关联关系，具有独立性。
根据中企华公司的评估报告，评估的假设前提具有合理性，评估的目的是为华联集团以其持有的五家公司股权认购北京华联商厦股份有限公司定向增发的股份事宜，其据此选用的资产基础法（成本法）适当，评估定价公允合理。
本公司独立董事认为：
公司聘请的评估机构（中企华资产评估有限责任公司）具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分独立性。本次评估采用的了资产基础法和收益法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第十节 x次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
x次交易前上市公司财务状况如下表：
项目 | 2008 年 9 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
总资产（元） | 839,585,040.91 | 1,136,503,230.15 |
股东权益（元） | 611,026,720.71 | 587,219,923.75 |
每股净资产（元/股） | 2.45 | 2.36 |
项目 | 2008 年 1～9 月 | 2007 年 |
主营业务收入（元） | 257,357,543.63 | 1,338,169,601.94 |
利润总额（元） | 26,643,899.60 | 49,417,793.10 |
净利润（元） | 24,233,384.52 | 25,585,774.92 |
每股收益（元/股） | 0.0972 | 0.1027 |
注：2008 年三季度财务数据未经审计。
本次交易实施之前，根据公司截止 2008 年 9 月 30 日的财务报表，公司资产总额 839,585,040.91 元，负债总额 228,558,320.20 元，资产负债率为 27.22%。本次交易实施之前，公司拥有的大连华联和青海华联与华联综超签署了长期
的《房屋租赁合同》，根据《房屋租赁合同》大连华联和青海华联每年将获取稳定的物业租金、设备租金和物业管理费，且逐年递增，具有较好的盈利能力。
通过本次交易，公司此次购入的北京公司和无锡公司无负债，江苏公司负债为 206.45 万元；合肥信联公司负债为 3,046.44 万元；合肥达兴源公司负债为
3,629.11 万元；三家公司负债合计 6,882 万元，五家公司的资产负债率合计为
11%，本次交易完成后，公司资产负债率将下降。
二、对购入资产经营情况的分析
1、五家公司的市场定位及概况
1.1 五家公司的市场定位
合肥长江路店、蒙城路店、南京紫金店、无锡店、北京广安门店等五家公司从经营规模及经营形态、租户配置，可定位成两种类型。合肥xxxx、xxxxxxxxxx，xxxxx；xxxxx，xxx、北京广安门店定位为第二类，即社区型生活广场或邻里中心。
1.2 五家公司的概况
xxxxxx，xx路店经营规模约为 50,000 平米，在合肥市地理位置较好，交通优势明显，人群结构突出，故定位为购物中心。
长江路店地处xxxxxxxxxxxxx，xxxx，xx为合肥高档生活区，聚集了大量高档的社区、别墅、大学城、政府机关及科技园区，在合肥政府的规划中还没有像长江西路店同等规模的单体商业物业。无论从顾客需求，还是消费能力而言都非常旺盛，所以将此项目定位为社区型购物中心，在配置大型超市的同时，加大贴近社区的餐饮娱乐、社区服务等租户组合、满足xx社区及各类顾客群体的一站式消费需求。在 09 年 7 月开业后，这将构成长江路店的核心竞争力。
蒙城路店将于 2010 年 1 月开业，其地处合肥市中心，仅步行 10 分钟即可到达传统商业街，周遍聚集着全市最年轻的、最有消费潜力的顾客群体，同时拥有大量的成熟社区，有稳定的常住人口。该区域也是合肥市政府规划的中心商务区，目前，大批在建、已建的写字楼分布周遍，商务氛围浓郁，辐射面积较大，此项目也是周遍目前最大的单体综合商业体。同样，蒙城路店也定位为区域型时尚购物中心，大批的国际时尚品牌、餐厅、影院都将进入该店。
南京紫金店是已开业门店，超市销售一直稳步上升，有稳固的顾客群体，xx居民密度较大。随着城市变化、居民消费理念变化，紫金店将在原有物业上加盖一层，然后将超市整体上移，同时将二、三层重新装修。为提升形象及服务，一层将规划为商业街，以加大配置品牌服装、服饰、鞋、饰品、餐厅、社区服务类租户，使顾客在店内能享受到更好的购物环境及服务。这将扩大商圈、提高销售、增加收益，故将此项目定位成标准的社区型生活广场。
2009 年 7 月无锡店即将开业，xx拥有成熟社区。项目左边是成熟家电商圈，
国内几大家电巨头都在其中，聚集全市的购买人群；项目右边是 30,000 平米的大卖场超市，商圈已非常成熟，人气旺盛。无锡店与其它项目错位经营，配置 2000-3000 平米的生活高级超市吸引高端客人；配置 2000 平米的运动广场及 2000平米的生活家私广场吸引时尚人群；同时配置特色的主题餐厅、社区服务、休闲服饰类租户吸引xx社区人群，这将形成独有的特色及核心竞争力。
广安门店是已开门店，客流稳定，地处两广路边，周遍有高密度的成熟社区而且还在不断增加。随着xx环境的变化，顾客需求的提升，项目整体形象将更
新，会加大社区所需要的服务配置、餐饮配置，提升聚客能力。同时，大幅提高收益。广安门店将被打造成集购物、休闲于一体的生活广场。
2、五家公司的经营理念
针对社区内中高档次的年轻二、三口之家，立足于交通非常便捷的社区商店，以性价比高、中到高中档的时尚商品，解决其所有的日常需要。
3、 合肥长江西路店、蒙城路店的店铺规划
F4 F3 F2 F1 B1
B2
快餐、服务设施
2000- 4000平米
旗舰超市 6000-8000平米
品牌专卖店、服务设施
5000平米
女装、饰品专卖店
5000平米
百货主力店
15000平米
男装、儿童、运动休闲
5000平米
停车场等配套措施 10000平米
餐饮、电影等娱乐设施 10000平米
社区购物中心各业态面积配比
餐饮, 30%
服装, 40%
娱乐休闲及其他,
30%
4、 五家公司的组织架构
5、五家公司的盈利分析
根据京都会计师分别出具的xxxxxx（0000）第 1425 号、1426 号、1427号和 1428 号《盈利预测审计报告》，北京公司、江苏公司、无锡公司和合肥信
联公司 2009 年盈利情况如下表：
序号 | 公司名称 | 2009 年净利润（万元） | |
1 | 北京公司 | 641.34 | |
2 | 江苏公司 | 468.52 | |
3 | 无锡公司 | 67.32 | |
4 | 合肥信联公司 | 318.38 | |
合计： | 1495.56 |
（1）无锡公司和合肥信联公司预计 2009 年 7 月开业，所以盈利预测数据为
2009 年下半年 6 个月的利润情况。
（2）由于合肥达兴源公司物业资产预计于 2010 年 1 月建成投入使用，由此
合肥达兴源公司预计 2009 年无主营业务收入。
5.1 五家公司 2009 年盈利预测主要财务数据（单位：元）
项目 | 营业收入 | 营业成本 | 净利润 | |||
物业租赁收入 | 物业租赁成本 | 物业租赁利润 | ||||
固定资产折旧 | 固定资产装修 | 无形资产摊销 | 合计 | |||
北京公司 | 20,355,421.35 | 7,466,003.93 | 811,958.28 | 8,277,962.21 | 6,413,445.51 | |
江苏公司 | 10,044,551.52 | 1,248,588.38 | 446,251.52 | 1,694,839.90 | 4,685,101.08 | |
无锡公司 | 5,452,901.08 | 1,114,810.38 | 531,391.11 | 1,646,201.49 | 673,134.98 | |
合肥信联公司 | 23,362,348.68 | 3,564,615.81 | 616,072.22 | 4,180,688.03 | 3,183,795.02 | |
合肥达兴源公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
合计 | 59,215,222.63 | 13,394,018.50 | 1,343,349.39 | 1,062,323.74 | 15,799,691.63 | 14,955,476.58 |
5.2 假设 2009 年 3 月 31 日项目交割完成后上市公司及下属公司盈利预测数据
5.2.1 假设 2009 年 3 月 31 日项目交割完成后上市公司及下属公司收入明细（单位：元）
项目 | 商品销售收入 | 物业租赁收入 | 收入合计 | |
本次交易购买资产 | 北京公司 | 15,266,566.01 | 15,266,566.01 | |
江苏公司 | 7,533,413.64 | 7,533,413.64 | ||
无锡公司 | 5,452,901.08 | 5,452,901.08 | ||
合肥信联公司 | 23,362,348.68 | 23,362,348.68 | ||
合肥达兴源公司 | 0.00 | 0.00 | ||
合计 | 51,615,229.41 | 51,615,229.41 | ||
华联股份现有资产 | 股份本部 | 0.00 | 0.00 | |
成都店 | 355,700,000.00 | 0.00 | 355,700,000.00 | |
青海店 | 10,908,000.00 | 10,908,000.00 | ||
大连店 | 9,090,000.00 | 9,090,000.00 |
合计 | 355,700,000.00 | 19,998,000.00 | 375,698,000.00 | |
总计 | 355,700,000.00 | 71,613,229.41 | 427,313,229.41 |
5.2.2 假设 2009 年 3 月 31 日项目交割完成后上市公司及下属公司成本明细（单位：元）
成本 | 商品销售成本 | 固定资产折旧 | 固定资产装修 | 无形资产摊销 | 小计 | 合并按公允价值计量 | 成本合计 | |
本次交易购买资产 | 北京公司 | 5,599,502.94 | 811,958.28 | 6,411,461.22 | ||||
江苏公司 | 936,441.29 | 334,688.64 | 1,271,129.93 | |||||
无锡公司 | 1,114,810.38 | 531,391.11 | 1,646,201.49 | |||||
合肥信联公司 | 3,564,615.81 | 616,072.22 | 4,180,688.03 | |||||
合肥达兴源公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||
合计 | 0.00 | 11,215,370.42 | 1,343,349.39 | 950,760.86 | 13,509,480.67 | 3,975,268.81 | 17,484,749.48 | |
华联股份现有资产 | 股份本部 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
成都店 | 282,440,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 282,440,000.00 | |||
青海店 | 2,288,383.32 | 2,288,383.32 | ||||||
大连店 | 2,223,516.24 | 1,208,711.16 | 3,432,227.40 | |||||
合计 | 282,440,000.00 | 4,511,899.56 | 1,208,711.16 | 0.00 | 288,160,610.72 | 443,152.00 | 288,603,762.72 | |
总计 | 282,440,000.00 | 15,727,269.98 | 2,552,060.55 | 950,760.86 | 301,670,091.39 | 4,418,420.81 | 306,088,512.20 |
5.3 五家公司主要固定资产情况及尚可使用年限
名称 | 土地证 | 土地面积 | 取得证书时间 | 可使用年限 | 已使用年限 | 尚可使用年限 |
北京公司 | x宣国用（2008 出）第 00120 号 | 2594.26 | 2008 年 | 40 年 | 40 年 | |
x宣国用（2008 出）第 00119 号 | 1268.14 | 2008 年 | 40 年 | 40 年 | ||
房产证 | 房产面积 | 取得证书时间 | 可使用年限 | 已使用年限 | 尚可使用年限 | |
x房权证宣其字第 68192 号 | 11725.6 | 2008 年 | 60 年 | 10 年 | 50 年 | |
x房权证宣其字第 68193 号 | 5731.73 | 2008 年 | 60 年 | 10 年 | 50 年 | |
江苏公司 | 土地证 | 土地面积 | 取得证书时间 | 可使用年限 | 已使用年限 | 尚可使用年限 |
宁白国用（2000）字第 15469 号 | 11764.1 | 2000 年 | 40 年 | 9 年 | 31 年 | |
房产证 | 房产面积 | 取得证书时间 | 可使用年限 | 已使用年限 | 尚可使用年限 | |
宁房权证白转字第 201112 号 | 11660.48 | 2002 年 | 60 年 | 9 年 | 51 年 | |
宁房权证白转字第 205550 号 | 985.25 | 2003 年 | 60 年 | 11 年 | 49 年 | |
无锡公司 | 土地证 | 土地面积 | 取得证书时间 | 可使用年限 | 已使用年限 | 尚可使用年限 |
锡国用（2008）第 03005124 号 | 2771.1 | 2008 年 | 26 年 | 26 年 | ||
锡国用（2008）第 03005125 号 | 25.1 | 2008 年 | 26 年 | 26 年 | ||
房产证 | 房产面积 | 取得证书时间 | 可使用年限 | 已使用年限 | 尚可使用年限 | |
锡房权证北塘字第 WX1000104467 号 | 11985.88 | 2008 年 | 60 年 | 6 年 | 54 年 | |
锡房权证北塘字第 WX1000104436 号 | 108.37 | 2008 年 | 60 年 | 6 年 | 54 年 | |
合肥信联公司 | 土地证 | 土地面积 | 取得证书间 | 可使用年限 | 已使用年限 | 尚可使用年限 |
合国用(2008)第 587 号 | 19784.67 | 2008 年 | 40 年 | 5 | 35 年 | |
房产证 | 房产面积 | 取得证书时间 | 可使用年限 | 已使用年限 | 尚可使用年限 | |
－ | － | － | － | － | － | |
合肥达兴源公司 | 土地证 | 土地面积 | 取得证书时间 | 可使用年限 | 已使用年限 | 尚可使用年限 |
合国用(2008)第 568 号 | 13523.37 | 2008 年 | 40 年 | 4 年 | 36 年 | |
房产证 | 房产面积 | 取得证书时间 | 可使用年限 | 已使用年限 | 尚可使用年限 | |
－ | － | － | － | － | － |
5.4 五家公司主要会计政策和会计估计与华联股份是否存在较大差异五家公司主要会计政策和会计估计与华联股份不存在较大差异。
6、五家公司的管理体系
6.1 运营管理（规划、招商租赁系统、租赁物业管理及其服务质量控制体系、措施）
购物中心的经营是一个系统化的过程。取得项目后，首先对项目进行规划，确定店面的市场定位、主力店的选择、各楼层租户的规划；随后，按照工程规划进行施工、装修，同时，按主力店、次主力店、一般租户的整体招商顺序进行招商；接着，租户装修与工程装修同步进行，完成后，项目开业；在日常经营中，物业管理部通过专业的管理体系、监督控制体系、日常巡场管理制度，对整个项目进行管理，同时，通过责任管理制度对重点设备进行定期维护、保养；市场推广部负责企划活动的组织，汇集客流；租售部解决租户的日常需求，并对租户进行必要的调整。
6.2 财务管理
交易完成后，五家公司将执行本公司统一制定的财会制度，各公司财务部由总部直管，财务经理由总部统一派遣，并实行轮岗。为保障资金使用安全，公司推行收支二条线，各店收入统一即时划入总部帐户，由总部对资金进行统一监控，各门店日常开支实行预算管理，由总部根据预算下拨资金。
为保障项目的建设、营运资金，针对后续投入资金较大的合肥长江路项目和蒙城路项目，即将取得国开行 12 年期贷款支持。其他项目后续投资较少，可通过自有资金与商业贷款解决。同时，华联集团财务公司也将为公司发展提供必要资金支持。除此之外，暂无其他融资计划。
6.3 人力资源管理
x公司建立了统一的人力资源管理制度，各分、子公司及门店人力资源部门均由总部直管，制定统一的考评与奖惩制度，各店人力资源负责人实行轮岗制度。
公司针对各业务和各层级员工推行标准化的培训体制，并建立了有竞争力的薪酬激励机制。
6.4 信息管理
x公司以建立了完善、统一的信息管理系统，能够对购物中心业务从软件到硬件、从前台到后台实施整体管理。公司总部能够及时实现对商铺、租约、销售、招商、租户费用的有效监控，并能即时获得各项指标的统计报表，为决策提供快捷的信息支持。
三、交易后上市公司盈利能力分析
根据京都会计师出具的xxxxxx（0000）第 1423 号《合并盈利预测审核报告》，假设 2009 年 3 月 31 日已完成对五家公司的股权收购，本次交易后本公司合并预测财务数据如下表：
合并盈利预测表 2009 年度
编制单位：华联股份 单位:人民币万元
项 目 | 预测数 |
一、营业收入减：营业成本 营业税金及附加销售费用 管理费用财务费用 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 | 42,731.32 30,608.86 779.35 7,363.84 1,472.02 1,568.16 3,957.77 4,896.86 4,896.86 932.85 3,964.01 3,964.01 |
少数股东损益
备注：该盈利预测表系假定 2009 年 3 月 31 日完成对五家公司的股权收购而编制的。
2007 年 | 2008 年 1～6 月 | 2009 年预测数 | |
净利润（万元） | 2558.58 | 2267.38 | 3964.01 |
每股收益（元） | 0.1027 | 0.091 | 0.08 |
华联股份2007 年度净利润为2558.58 万元，2008 年1～6 月净利润为2267.38
万元，每股收益分别为 0.1027 元和 0.091 元。假设 2009 年 3 月 31 日完成对五
家公司的股权收购，华联股份 2009 年预计净利润为 3964.01 万元，公司发行完
成后新总股本为 493,850,501 股，华联股份预计 2009 年每股收益为 0.08 元。由此可见，本次交易完成后华联股份的每股收益近期将有所下降，这主要是
因为（1）拟购买的五家公司中无锡公司和合肥信联公司预计于 2009 年 7 月开业，
其收入仅为下半年 6 个月的收入；（2）合肥达兴源公司预计 0000 x 0 xxx，
0000 x无主营业务收入。
根据京都会计师分别出具的xxxxxx（0000）第 1425 号、1426 号、1427号和 1428 号《盈利预测审计报告》，北京公司、江苏公司、无锡公司和合肥信
联公司 2009 年盈利情况如下表：
序号 | 公司名称 | 2009 年净利润（万元） |
1 | 北京公司 | 641.34 |
2 | 江苏公司 | 468.52 |
3 | 无锡公司 | 67.32 |
4 | 合肥信联公司 | 318.38 |
合计： | 1495.56 |
随着相关物业资产建成投入使用，预计北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥信联公司、合肥达兴源公司 2010 年可分别实现 1151.21 万元、522.39 万元、
336.94 万元、901.66 万元和 223.76 万元（2010 年盈利预测数据未经审计）净利润，合计 3135.96 万元，公司的盈利能力将逐步增强。
四、交易后影响利润的有利因素
1、具备零售背景的购物中心运营商
华联股份曾从事百货和大型综合超市经营，是零售业出身的购物中心运营商，更加了解消费者的需求，业态配置和商品结构更能够符合各个地区消费的不同档次和发展趋势。
实践证明，拥有零售业根基的购物中心运营商更容易从竞争中胜出。在百货和超市经营方面的经验，也使其在购物中心定位、管理方面更胜一筹。
2、经营管理更加专业化
已拥有专业的经营管理团队和多年的经营管理经验，能够使购物中心定位清晰、营销策划有效、品牌引进顺畅，在较短时间内获得客流量的提升。
3、拥有强大的店铺资源
中国购物中心的运营商较为分散，且大都由地产商转化而来。其购物中心一般是项目整体开发的商业配套，完工后，自己租赁经营。所拥有的购物中心数量极为有限。
华联股份将以自建、租赁和受托管理三种方式获得购物中心经营场所，目前已拥 14 家店铺储备，为今后的发展打下了坚实的基础。租赁、受托管理将成为
华联股份购物中心的主要来源，租赁一般租赁 20 年的经营权；受托管理是管理技术的输出，并按项目租金收入的一定比例（4%-5%）收取一定的管理费收入。
4、多样化的租户资源及战略管理资源
x重组成功，华联集团将成为公司的控股股东，从而为公司提供多样化的租户资源及战略管理资源。华联集团是商务部重点扶持的二十家大型零售集团之一，在中国 23 个省市、自治区的 4 个城市拥有 100 家大型超市、百货店。北京华联集团与肯德鸡、麦当劳、屈臣氏、COSTA 咖啡等优质租户建立了长期合作关系，与亚洲最大的购物中心运营商—新加坡凯德置地建立了战略合作关系。重组完成后，北京华联集团必将给公司带来多样化的租户资源及战略管理资源。
五、本次交易完成后公司的竞争力分析
（一）本公司的竞争优势
与国内同行业相比较，本公司在开展此种业务方面具备以下竞争优势：
1、强大的研究能力保证对行业的准确把握
公司注重研究，在公司相关机构设有专人研究国内外商业地产动态，不断到国外考察研究，同时，通过与新加坡凯德置地的合作认真研究其成熟的商业地产及购物中心的运营模式。中国商业地产是用住宅开发的思维和模式，进入商业地产领域的开发商大多依然是以地产开发为目标，物业开发出来后，通过分割产权式店铺，销售迅速回笼资金。这种模式使商业地产的增值和利润不能有效放大。根据发达国家的成熟经验，这不是商业地产的主流运作模式。成熟的商业地产应该是“地产＋商业＋金融”的融合。地产通过商业经营提升物业价值和利润，通过地产经营的长期效益来拓宽融资渠道，摆脱以银行贷款为主的融资发展模式，充分利用商业地产信托、商业地产基金、资产证券化等创新的融资方式，形成良性循环。对行业的研究和认识，有利于公司稳定、长久的可持续发展。
2、具备地产和商业零售融合的背景和优势
商业地产的成败与其能否满足零售业的需求紧密相关。国内的零售物业基本是带有写字楼、酒店的综合物业的配套设施，零售物业选址、设计的标准和条件往往得不到满足和重视。因而这种物业具有先天的缺陷。本公司专注于零售物业的开发，从选址、建筑设计开始，都将以零售物业的需求为标准，公司拥有成熟的商业零售网络系统，能够更准确的判断和选定新的零售类商业地产的开发项目。同时，基于我们对消费者的深刻理解，在物业设计中，对柱距、荷载、层高、灯光、动线将有更专业的把握，从而为成功的商业地产运作打下基础。
3、具有较强的招商资源
x公司商业物业将主要以综超、家庭百货为主力店，同时配置大量专业店。招商困难是许多商业地产运作失败的重要原因。本公司除了具有经营家庭百货、综合超市的华联综超可以作为战略合作伙伴外，公司积累有众多的品牌资源，同时还有多个与华联集团形成密切的战略合作伙伴关系的国内国际知名品牌资源，这些知名专业品牌和招商资源都将为公司的经营和管理提供强有力的保障，为公司开发的商业物业的顺利出租和出售增加了保证。
本公司有着零售业背景，同时华联集团、参股子公司华联综超都是国内较为
成功的零售运营商。公司具有很强的业态组合优势，符合华联综超定位和选址要求的商业物业（包括单体超市物业或购物中心中的综超主力店），华联综超将为本公司提供最有力的承租保障。对于购物中心类型的商业物业，本公司根据多年积累的零售业经验和从事百货经营时培养的招商队伍以及华联集团广泛的国际合作资源，完全有能力招商和管理。
（二）本公司的竞争劣势 1、从业经验有待提高
x次交易完成后，公司主营业务将进一步增强，但公司在主业方面的经验相对欠缺，使公司在开展新业务的初期面临一定的困难和挑战。
2、新业务的人才相对缺乏
公司前几年根据业务的发展，大量储备的是从事零售、百货业的专业人才。随着公司业务的转型，对具有商业物业经验和技术的专业人才会有较大的需要。目前，公司在这方面商须进一步招聘。
3、公司规模有待提高
x次交易完成后，随着公司新主营业务规模的发展壮大，公司在资金需求、资产规模、商业物业租赁资产和购物中心的开发、运营和管理规模等方面会有较大的拓展要求。
第十一节 财务会计信息
一、目标资产财务报表
根据京都会计师对本次交易的目标资产出具的相关审计报告，购入资产2006年度、2007年度及2008年1～11月份经审计的财务报表如下：
（一）北京公司经审计的财务报表
京都会计师对截至 2008 年 11 月 30 日的北京公司进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于北京京都审字(2008)1746 号《审计报告》。
资产负债表 | |
编制单位：北京公司 | 单位：人民币元 |
项 目 | 2008 年 11 月 30 日 |
流动资产： | |
货币资金 | 80,227,521.47 |
交易性金融资产 | |
应收票据 | |
应收账款 | |
预付款项 | |
应收利息 | |
应收股利 | |
其他应收款 | |
存货 | |
一年内到期的非流动资产 | |
其他流动资产 | |
流动资产合计 | 80,227,521.47 |
非流动资产： | |
可供出售金融资产 | |
持有至到期投资 | |
长期应收款 | |
长期股权投资 | |
投资性房地产 | 233,279,877.04 |
固定资产 | |
在建工程 | 9,688,818.15 |
工程物资 | |
固定资产清理 | |
生产性生物资产 | |
油气资产 | |
无形资产 | |
开发支出 | |
商誉 | |
长期待摊费用 | |
递延所得税资产 | 81,596.87 |
其他非流动资产 | |
非流动资产合计 | 243,050,292.06 |
资产总计 | 323,277,813.53 |
资产负债表（续） | |
项 目 | 2008 年 11 月 30 日 |
流动负债： | |
短期借款 | |
交易性金融负债 | |
应付票据 | |
应付账款 | |
预收款项 | |
应付职工薪酬 | |
应交税费 | |
应付利息 | |
应付股利 | |
其他应付款 | |
一年内到期的非流动负债 | |
其他流动负债 | |
流动负债合计 | |
非流动负债： | |
长期借款 | |
应付债券 | |
长期应付款 | |
专项应付款 | |
预计负债 | |
递延所得税负债 | |
其他非流动负债 | |
非流动负债合计 | |
负债合计 | |
所有者权益： | |
实收资本 | 327,000,000.00 |
资本公积 | 1,500.00 |
盈余公积 | |
未分配利润 | -3,723,686.47 |
归属于母公司股东权益合计 | 323,277,813.53 |
所有者权益合计 | 323,277,813.53 |
负债和所有者权益总计 | 323,277,813.53 |
利 润 表 | |
编制单位：北京公司 | 单位：人民币元 |
项 目 | 2008 年 1-11 月 |
一、营业收入 | |
减：营业成本 | |
营业税金及附加 | |
销售费用 | |
管理费用 | 3,844,893.85 |
财务费用 | -39,610.51 |
资产减值损失 | |
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | |
二、营业利润(损失以“-”号填列） | -3,805,283.34 |
加：营业外收入 | |
减：营业外支出 | |
其中：非流动资产处置损失 | |
三、利润总额(损失以“-”号填列） | -3,805,283.34 |
减：所得税费用 | -81,596.87 |