首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的
上海市方达律师事务所 关于虹软科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的
法律意见书
2019 年 3 月
目 录
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职及其变化 21
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所/方达 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
公司/发行人 | 指 | 虹软科技股份有限公司或其前身虹软(杭州)多媒体信息技术有限公司 |
ArcSoft US | 指 | ArcSoft Inc.，发行人的美国子公司 |
ArcSoft KK | 指 | Aakusofuto Kabaushiki Kaisha，发行人的日本子公司 |
AMTL | 指 | ArcSoft Multimedia Technology Limited，发行人的爱尔兰子公司，MISL 持有其 100%的股份 |
境外运营实体 | 指 | 发行人具有实质经营活动的境外实体，包括： ArcSoft US, ArcSoft KK 及 AMTL |
Alpha | 指 | Alpha Science & Technology Company Limited |
Wavelet | 指 | Wavelet Capital Management Limited (涟漪资本管理有限公司)，发行人持有其 100%的股份 |
HomeRun US | 指 | HomeRun US LLC, Xxx Xxxx(xx)持有其 100%的股权 |
HomeRun | 指 | HomeRun Capital Management Limited(虹润资本管理有限公司)，发行人股东，Xxx Xxxx(xx)通过 HomeRun US 持有 HomeRun 100%的股份 |
HKR US | 指 | HKR US LLC, Xxx Xxxx(xx)配偶 Xxxxxxx Xxxx 持有其 100% 的股权 |
HKR | 指 | HKR Global Limited(虹扬全球有限公司)，发行人股东，Xxx Xxxx(xx)配偶Xxxxxxx Xxxx 通过HKR US 持有HKR 100%的股份 |
TND | 指 | Top New Development Limited(达隆发展有限公司)，发行人股东 |
Arcergate | 指 | Arcergate Company Limited(虹宇有限公司)，发行人股东 |
杭州虹义 | 指 | 杭州虹义投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
杭州虹仁 | 指 | 杭州虹仁投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
杭州虹兴 | 指 | 杭州虹兴投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
杭州虹力 | 指 | 杭州虹力投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
杭州虹礼 | 指 | 杭州虹礼投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
江苏润和 | 指 | 江苏润和科技投资集团有限公司，发行人股东 |
西藏泰亚 | 指 | 西藏泰亚投资有限公司，发行人股东 |
北京朗玛 | 指 | 北京朗玛永安投资管理股份公司，发行人股东 |
财通创新 | 指 | 财通创新投资有限公司，发行人股东 |
华泰新产业 | 指 | 北京华泰新产业成长投资基金(有限合伙)，发行人股东 |
华泰瑞麟 | 指 | 深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
宁波攀越 | 指 | 宁波梅山保税港区攀越投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
先进制造产业 | 指 | 先进制造产业投资基金(有限合伙)，发行人股东 |
中移创新 | 指 | 中移创新产业基金(深圳)合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
湖州星涌 | 指 | 湖州星涌炫月投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
广州盛世 | 指 | 广州盛世聚福股权投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
台州禧利 | 指 | 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
余姚xx | 指 | 余姚市xx智行投资中心(有限合伙)，发行人股东 |
南京蜜蜂 | 指 | 南京蜜蜂一号创业投资中心(有限合伙)，发行人股东 |
绍兴天堂 | 指 | 绍兴柯桥天堂硅谷远光股权投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
嘉兴骅轩 | 指 | 嘉兴骅轩股权投资基金合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
广州广祺 | 指 | 广州广祺辰途创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
杭州合杏谷 | 指 | 杭州合杏谷创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
广州盈越 | 指 | 广州盈越创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
深圳松禾 | 指 | 深圳市松禾成长股权投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
海宁东证 | 指 | 海宁东证蓝海并购投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
嘉兴君帆 | 指 | 嘉兴君帆投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
杭州牵海 | 指 | 杭州牵海创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
厦门富凯 | 指 | 厦门富凯创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
苏州瑞华 | 指 | 苏州瑞华投资合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
xx无锡 | 指 | xx无锡智能制造产业投资发展合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
深圳汇智 | 指 | 深圳汇智同鑫投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区 |
香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
境内 | 指 | 中国境内(不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区) |
A 股 | 指 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
审计机构/立信 | 指 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) |
美国加州律师 | 指 | MagStone Law, LLP(牧诚律师事务所)，一家美国加利福尼亚州律师事务所，其执业律师拥有美国加利福尼亚州和/或纽约州的执业资格 |
爱尔兰律师 | 指 | Xxxxxxx Xxx XXX,一家爱尔兰律师事务所，其执业律师拥有爱尔兰的执业资格 |
日本律师 | 指 | Kamiyacho International Law Office，一家日本律师事务所，其执业律师拥有日本的执业资格 |
境外律师 | 指 | 美国加州律师、爱尔兰律师和日本律师的合称 |
香港律师 | 指 | 刘林陈律师行，一家香港律师事务所，其执业律师拥有香港的职业资格 |
《审计报告》 | 指 | 立信于 2019 年 3 月 1 日出具的《虹软科技股份有限公司 2016年度、2017 年度及 2018 年度财务报表及审计报告》(信会师报字[2019]第 ZA10597 号) |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 立信于 2019 年 3 月 1 日出具的《虹软科技股份有限公司 2018年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》( 信会师报字[2019]第 ZA10598 号) |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行而编制的《虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案 |
《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 |
《上市审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《虹软科技股份有限公司章程》及其不时的修改、修订 |
《公司章程》(草案) | 指 | 发行人 2018 年度股东大会审议通过的发行人本次发行上市后适用的公司章程 |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引(2016 年修订)》 |
中国法律 | 指 | 中国内地现行有效的已公开发布的法律、行政法规、规章及其他规范性文件，包括但不限于《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《编报规则第 12 号》 |
报告期/近三年 | 指 | 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 |
元(万元) | 指 | 人民币元(人民币万元) |
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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上海市方达律师事务所 关于虹软科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的
法律意见书
致：虹软科技股份有限公司
上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。根据虹软科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、 发行人所提供的所有文件及所作出的xx均为真实、准确和完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法
授权代表签署。
5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报证监会及上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自行引用或根据证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
1.1 本次发行上市相关董事会和股东大会召集、召开程序合法，决议内容符合中国法律及《公司章程》，合法有效。发行人已就本次发行上市取得了必要的内部批准。
1.2 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。
1.3 本次发行上市尚待取得上交所同意发行上市的审核意见，并报经证监会作出同意注册决定。
2.1 发行人是由虹软有限整体变更设立的股份有限公司，目前持有杭州xx技术产业开发区(滨江)市场监督管理局于 2018 年 12 月 17 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：913301087471508245)。根据该营业执照，发行人的基本情况如下：
名 称 虹软科技股份有限公司
住 所 xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx X x 00、00
x
法定代表人 Xxx Xxxx(xx)
注册资本 36,000 万元人民币
类 型 股份有限公司(中外合资、未上市)
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，计算机系统集成；进出口业务；生产：计算机软件；
经营范围
销售自产产品(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2003 年 2 月 25 日营业期限 长期
2.2 根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果及发行人的书面确认，发行人的登记状态为“存续”。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，依法有效存续，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.3 发行人是由虹软有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从虹软有限成立之日起计算。虹软有限成立于 2003 年 2 月 25 日。据此，发行人持续经营时间在 3 年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.4 发行人已依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司在中国境内首次向社会公开发行股票并在科创板上市。针对发行人本次发行上市的类别及特征，本所经办律师对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》的相关规定，经过逐项审查，本所经办律师认为发行人本次发行上市符合如下实质条件：
3.1 发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
3.1.1 根据本次发行上市的方案，本次发行的股票种类为人民币普通股 (A 股)，每股面值 1 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.1.2 根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.1.3 发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等组织机构及相
关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
3.1.4 依据立信出具的《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年及 2018年归属于母公司股东的净利润分别为人民币 8,036.39 万元、8,633.25 万元和 17,531.70 万元。据此，根据本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认为发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3.1.5 依据立信出具的《审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，根据本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认为发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。
3.1.6 依据发行人的书面确认、有关政府主管部门出具的证明文件、访谈记录，并经本所经办律师核查，发行人报告期内无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。
3.1.7 发行人本次发行前的股本总额为人民币 36,000 万元，股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
3.1.8 发行人本次发行前的股份总数为 36,000 万股，依据发行人《招股说明书》并经发行人书面确认，发行人本次拟公开发行股票的数量为不低于 4,001 万股，且不超过 5,000 万股，即不低于本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
3.2 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
3.2.1 主体资格
如本法律意见书正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
3.2.2 确定发行价格
根据发行人 2018 年度股东大会决议，本次发行的发行价格将根据向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、
合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价后确定，符合《注册管理办法》第五十条的规定。
3.2.3 股东大会审议通过的决议内容
根据发行人 2018 年度股东大会决议，本次发行上市的方案包括本次公开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
3.2.4 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体分析如下：
(1) 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的资产完整，拥有独立的业务、人员、财务及机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显示公平的关联交易；
(2) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人主营业务为提供视觉人工智能解决方案服务，主营业务稳定，最近 2 年内未发生重大不利变化；
(3) 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的控制权稳定，发行人的控股股东 HomeRun 所持发行人的股份权属清晰，发行人最近 2年实际控制人均为 Xxx Xxxx(xx)及其配偶 Xxxxxxx Xxxx，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
(4) 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内实际对发行人行使管理职能的董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；
(5) 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；
(6) 根据立信出具的《审计报告》及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险；
(7) 根据立信出具的《审计报告》及发行人的书面确认，除本法律意见书“八、发行人的关联交易和同业竞争”中所述的关联担保外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大担保；
(8) 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在诉讼、仲裁等或有事项；
(9) 根据发行人目前持有的《营业执照》、发行人的《公司章程》、立信出具的《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料并依据发行人的书面确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
3.2.5 生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体分析如下：
(1) 根据政府有关部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，发行人不存在违反工商、税务、劳动、社保、公积金、外汇、商务委员会及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形，生产经营符合法律、行政法规的规定；
(2) 根据发行人持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，计算机系统集成；进出口业务；生产：计算机软件；销售自产产品(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”该等经营范围已经杭州xx技术产业开发区(滨江)市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》之规定。前述业务不属于《产业结构调整指导目录(2013 年修正)》所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政策；
(3) 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(4) 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
3.3 财务与会计
(1) 根据立信出具标准无保留意见的《审计报告》、无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，有鉴于前文所述并基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所经办律师认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
(2) 根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所经办律师认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3.4 通用上市条件
根据《招股说明书》及《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 30 亿元，根据立信出具的《审计报告》，发行人最近一年营业
收入不低于人民币 3 亿元，该等情况符合《上市审核规则》第二十二条第二款第
(四)项的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市审核规则》规定的本次发行的各项实质性条件。
4.1 经本所经办律师核查，发行人的设立程序和方式符合当时适用的中国法律的规定，已履行资产评估、验资等必要程序，并已取得有权主管部门的适当的批准。
4.2 经本所经办律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时，其发起人签订的《发起人协议》符合中国法律的规定，不存在潜在纠纷。
4.3 经本所经办律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
4.4 经本所经办律师核查，发行人设立时的股本结构如下表所示，股本结构合法有效：
发起人名称 | 持股数(股) | 持股比例 |
HomeRun | 118,698,800.00 | 32.9719% |
华泰新产业 | 65,331,250.00 | 18.1476% |
TND | 19,618,850.00 | 5.4497% |
HKR | 19,595,020.00 | 5.4431% |
杭州虹力 | 18,962,950.00 | 5.2675% |
Arcergate | 14,834,810.00 | 4.1208% |
宁波攀越 | 14,699,550.00 | 4.0832% |
杭州虹礼 | 10,256,300.00 | 2.8490% |
嘉兴君帆 | 9,344,330.00 | 2.5956% |
xxxx | 6,533,130.00 | 1.8148% |
杭州虹仁 | 5,257,880.00 | 1.4605% |
杭州虹义 | 4,365,630.00 | 1.2127% |
西藏泰亚 | 4,011,990.00 | 1.1144% |
先进制造产业 | 3,829,780.00 | 1.0638% |
中移创新 | 3,829,780.00 | 1.0638% |
财通创新 | 3,438,510.00 | 0.9551% |
xx无锡 | 3,063,830.00 | 0.8511% |
广州广祺 | 2,872,330.00 | 0.7979% |
广州盛世 | 2,680,850.00 | 0.7447% |
台州禧利 | 2,489,360.00 | 0.6915% |
苏州瑞华 | 2,426,970.00 | 0.6742% |
嘉兴骅轩 | 2,297,870.00 | 0.6383% |
杭州虹兴 | 2,135,420.00 | 0.5932% |
海宁东证 | 2,022,480.00 | 0.5618% |
湖州星涌 | 1,914,890.00 | 0.5319% |
广州盈越 | 1,914,890.00 | 0.5319% |
绍兴天堂 | 1,914,890.00 | 0.5319% |
杭州牵海 | 1,914,890.00 | 0.5319% |
厦门富凯 | 1,723,320.00 | 0.4787% |
江苏润和 | 1,700,450.00 | 0.4723% |
杭州合杏谷 | 1,531,920.00 | 0.4255% |
深圳汇智 | 1,340,280.00 | 0.3723% |
北京朗玛 | 1,148,930.00 | 0.3191% |
深圳松禾 | 1,148,930.00 | 0.3191% |
南京蜜蜂 | 765,960.00 | 0.2128% |
xxxx | 382,980.00 | 0.1064% |
合计 | 360,000,000 | 100.0000% |
4.5 发行人及其前身的历次股权和股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。
4.6 根据发行人及各股东的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押的情形。
根据发行人的书面确认并经适当核查，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合本次发行上市的独立性条件。
6.1 发行人的发起人
发行人是由虹软有限于 2018 年 12 月整体变更设立的股份有限公司，原
虹软有限的 36 名股东为股份有限公司的发起人，其中包括 3 家有限责任公司，1家股份有限公司，28 家有限合伙企业，4 家境外实体。
6.1.1 经本所经办律师核查，发行人的境内机构发起人均为依法设立并有效存续的境内法人、有限合伙企业；根据香港律师出具的法律意见书，发行人的境外机构发起人均为有效存续的境外法人，该等境内外法人、有限合伙企业作为发行人的发起人符合发行人设立时的法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
6.1.2 经本所经办律师核查，发行人的发起人认购了发行人的全部股份并履行了出资义务，36 名发起人中，32 名发起人的住所在中国境内，发行人设立时发起人的人数、住所符合中国法律的规定。
6.1.3 经本所经办律师核查，发起人用于出资的资产的产权关系清晰，该等资产已投入发行人。发起人投入发行人的资产和权利已转移给发行人，因整体变更设立导致的发行人专利、软件著作权更名手续正在办理中（已完成虹软有限所持全部境内商标的权属更名手续），办理该等财产的权利人名称变更手续不存在实质性法律障碍。
6.1.4 经本所经办律师核查，嘉兴君帆等 20 家为需于基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金，华泰新产业和海宁东证等 2 家为需于基金业协会履行相关备案手续的证券公司直投基金，前述机构及其基金管理人均已分别履行备案、登记手续。
6.2 发行人的控股股东、实际控制人
6.2.1 HomeRun 直接持有发行人 32.9719%的股份，是发行人的控股股
东。
6.2.2 Xxx Xxxx(xx)实际控制发行人 32.9719%的股份，Xxx Xxxx(xx)配偶 Xxxxxxx Xxxx 实际控制发行人 5.4431%的股份，可以实际支配发行人的重大经营管理行为，且对发行人股东大会拥有重要影响，能够实际支配发行人的行为，为发行人的共同实际控制人。
6.2.3 最近 2 年内，发行人的实际控制人没有发生变化，始终为 Xxx Xxxx(xx)及其配偶 Xxxxxxx Xxxx。
6.3 发行人股东的股份锁定期承诺
发行人股东均已对首次公开发行股份前已发行股份的锁定期进行了承诺，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
7.1 发行人的经营范围及经营方式不违反国家产业政策，符合中国法律的相关规定。
7.2 依据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的国家或地区存在经营活动的实体包括 ArcSoft US、AMTL 及 ArcSoft KK。
根据美国加州律师出具的尽职调查报告，XxxXxxx US 取得了其开展经营活动所需的全部经销权、许可、批准及其他开展业务所必需的授权；根据爱尔兰律师出具的法律意见书，AMTL 拥有根据爱尔兰相关法律规定开展经营的完整公司权能及必需的权限；根据日本律师出具的法律意见书，XxxXxxx KK 拥有根据日本相关法律规定开展经营的完整公司权能及必需的权限。
7.3 依据立信出具的《审计报告》及本所经办律师具有的专业知识所能做出的判断，发行人的主营业务突出，发行人报告期内主营业务未发生变更，不存在持续经营的实质法律障碍。
8.1 关联方
8.1.1 控股股东及其一致行动人
8.1.2 实际控制人
8.1.3 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
8.1.4 发行人的董事、监事和高级管理人员
8.1.5 与发行人的控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%
以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
8.1.6 除控股股东及其一致行动人外，直接持有发行人 5%以上股份的法人、合伙企业
他企业
8.1.7 控股股东、实际控制人控制的，除发行人及其控股子公司外的其
8.1.8 直接持有发行人 5%以上股份的法人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人非独立董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人关联方(除发行人及其控股子公司外)
8.1.9 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
8.1.10 发行人的控股子公司
8.1.11 发行人的参股子公司
8.1.12 其他关联方，包括与发行人独立董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；其他报告期内曾存在关联关系的历史关联方
8.2 发行人正在履行的重大关联交易
依据立信出具的《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，报告期内发行人的重大关联交易包括：向关键管理人员支付薪酬、提供软件开发服务、授权使用特定软件、提供软件技术支持服务、转让软件著作权、出售软件产品、提供行政支持等服务、关联担保、股权收购。
8.3 关联交易的决策程序
依据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人报告期内的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人及其前身的权利或加重发行人及其前身的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人及其前身及其他股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董事会及股东大会已对发行人报告期内的重大关联交易的公允性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
8.4 关联交易决策制度
发行人现行《公司章程》和《公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。
发行人制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联方界定、关联交易批准权限、关联交易审议程序、关联方回避表决等作了详尽规定。
发行人制定了《独立董事工作制度》，规定发行人重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可，并需独立董事对此发表独立意见。
8.5 规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，发行人实际控制人 Xxx Xxxx(xx)、Xxxxxxx Xxxx、发行人控股股东 HomeRun、HomeRun 的一致行动人 HKR 及其他持有发行人 5%以上股份的股东华泰新产业、TND 及杭州虹力分别作出相应承诺，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
8.6 同业竞争
发行人的实际控制人 Xxx Xxxx(xx)、Xxxxxxx Xxxx、控股股东 HomeRun及其一致行动人 HKR 均不直接从事具体业务的经营，与发行人之间不存在同业竞争。
发行人实际控制人、控股股东控制的其他企业为 HomeRun US、HKR US、 Alpha、Arcluminary Company Limited、杭州虹润、杭州美帮、Perfect365。上述企业中，除杭州美帮、Perfect365 外，其他企业均为控股型公司，无实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。
杭州美帮、Perfect365 主要从事“Perfect 365”照片美化和修饰 APP，该 APP 聚焦于照片的修图与美化处理，属应用类工具软件，面向消费者，并通过发布广告等方式获利，与发行人所专注的视觉人工智能解决方案服务业务在研发、销售、客户及运营方式等各方面均存在差别。因此，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事相同或类似业务的情形。
基于上述核查，本所经办律师认为，发行人控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争。
为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人的实际控制人 Xxx Xxxx(xx)及 Xxxxxxx Xxxx、控股股东 HomeRun 及其一致行动人 HKR 就避免与
发行人及其控股子公司同业竞争分别出具了相应承诺，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
9.1 主要对外投资
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 家境
内子公司、1 家境内参股公司及 8 家境外子公司(包括 5 家境外持股公司及 3 家境外运营实体)。
发行人的境内子公司、参股公司均依法设立并有效存续，不存在根据注册地法律和其各自公司章程需要终止的情形。
9.2 土地使用权和房产
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥有任何房产或土地使用权；发行人及其子公司使用的房产均为租赁房屋。
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内承租了 16 处、建筑面积合计平 9,050.45 方米的房产，用于生产经营活动。
经核查，本所经办律师认为，就发行人及其子公司上述所承租的境内房产，出租方均有权出租该等房屋，该等房屋租赁协议内容总体合法、有效。
9.3 知识产权
经本所经办律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的境内注册商标、境内专利、境内著作权等无形资产均不存在任何权属纠纷，未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
10.1 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司适用中国法律的重大合同内容合法有效。
10.2 依据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
10.3 根据立信出具的《审计报告》及发行人的书面确认，截至 2018年12 月31 日，发行人及其子公司存在的金额较大的其他应收款、其他应付款系在发行人正常生产、经营活动而产生，不存在违反法律强制性规定的情况。
11.1 经发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人历次增资扩股符合当时中国法律的规定，已履行必要的法律手续。
11.2 经发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人报告期内发生的适用中国法律的非同一控制下的资产收购和出售行为符合当时中国法律的规定，已履行必要的法律手续。
12.1 经本所经办律师核查，发行人现行章程的制定已履行法定程序，内容符合当时中国法律的规定。
12.2 经本所经办律师核查，发行人上市后适用的《公司章程》(草案)的内容符合《公司法》和《章程指引》的规定。
13.1 经本所经办律师核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、管理层等健全的组织机构。
13.2 经本所经办律师核查，为保证公司规范运作，发行人分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合中国法律的规定。
13.3 经本所经办律师核查，发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职及其变化
14.1 经本所经办律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员符
合中国法律关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在中国法律禁止任职的情况。
14.2 发行人董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序，符合《公司法》和当时适用的发行人公司章程的规定。
14.3 最近 2 年内，发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员均未发生重大变化。
14.4 发行人已选任 3 名独立董事，其中xxx为符合证监会要求的会计专业人士。独立董事符合中国法律关于独立董事任职条件的规定。
14.5 发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对于首次公开发行前已发行股份的锁定期安排，符合《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》的有关规定。
15.1 依据发行人的书面确认、立信出具的《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司已经依法办理了税务登记，目前执行的主要税种、税率符合中国法律相关规定。
15.2 依据发行人的书面确认、立信出具的《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
15.3 经本所经办律师核查，并根据发行人及其境内控股子公司的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况出具的证明文件，发行人及各境内子公司在报告期内不存在受到税务主管部门处罚的情形。
16.1 依据本所经办律师于浙江省生态环境厅、上海市生态环境局以及江苏省生态环境厅官方网站的公示信息查询以及发行人的书面确认，发行人及其境内子公司的生产经营活动在重大方面符合有关环境保护的中国法律的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护的中国法律而受到行政处罚且情节严重的情况。
16.2 依据市场监督管理主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
17.1 本次发行募集资金用途已经发行人股东大会审议批准，募集资金投资项目已经获得有权部门的批准，拟投资于智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目、IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目、研发中心建设项目、光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目。
17.2 本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业
务。
17.3 经本所经办律师核查，本次发行在境内实施募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等中国法律的规定。
18.1 经本所经办律师核查，《招股说明书》中描述的发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
18.2 经发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及中国法律的规定，目前不存在潜在的法律风险。
19.1 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的可能对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
19.2 经本所经办律师核查及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及境内子公司不存在尚未了结的行政处罚。
19.3 根据发行人董事长兼总经理(首席执行官)Xxx Xxxx(xx)的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，其不存在正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
20.1 本所经办律师未参与招股说明书的制作，但参与了招股说明书法律专业相关事项的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书及其摘要中引用本所为本次发行出具的备忘录及本法律意见书的相关内容作了特别审查。
20.2 本所经办律师认为，发行人招股说明书及其摘要不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
基于以上所述，本所经办律师认为：
(1) 除尚待取得上交所同意发行上市的审核意见，并报经证监会作出同意注册的决定外，发行人符合《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行人民币普通股(A 股)并在科创板上市的所有实质性条件。
(2) 发行人不存在对本次发行上市可能构成实质性障碍的重大违法违规行为。
(3) 《招股说明书》及其摘要引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本一式陆份。经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
上海市方达律师事务所 法律意见书
[本页无正文]
(签字页)
本页为《上海市方达律师事务所关于虹软科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的法律意见书》的签字页。
上海市方达律师事务所 负责人：
xx霆 律师
(公章)
经办律师：
xxx 律师 xxx 律师
xxx xx
上海市方达律师事务所关于
虹软科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市之
补充法律意见书
2019 年 4 月
目 录
问题12： 108
问题13： 117
问题18： 120
问题20： 124
问题22： 131
问题31： 142
问题32： 146
问题33： 151
问题34： 156
问题48： 165
问题51： 170
问题53： 178
问题54： 179
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上海市方达律师事务所 关于虹软科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市之
补充法律意见书
致：虹软科技股份有限公司
x所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。本所已出具《上海市方达律师事务所关于虹软科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)《上海市方达律师事务所关于虹软科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。现根据发行人的要求，并根据上交所于 2019 年 4 月 9 日出具之《关于虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审（审核）〔2019〕11 号)之要求，就有关事宜出具本补充法律意见书。
本所及本所经办律师在中国境内具有执业资格，可以为本次发行上市相关事项出具法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所经办律师根据中国法律法规的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。
第一节 律师声明
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师就本补充法律意见书作如下声明：
1. 本所经办律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
2. 本所经办律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3. 本所经办律师出具本补充法律意见书已得到发行人的如下保证：发行人已向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料；所有材料上的签名和
/或盖章均是真实有效的；所有材料的副本或者复印件与正本或者原件均一致，并无虚假记载和重大遗漏。
4. 本所经办律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
5. 本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6. 本所经办律师同意发行人在本次发行上市的相关申请文件中自行引用或按照证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8. 在本补充法律意见书中，除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称具有和法律意见书、律师工作报告中使用的定义相同的含义。
基于以上所述，本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具下述法律意见：
第二节 正 文
发行人全资子公司Arcsoft US 成立于1994 年， 发行人实际控制人Xxx Xxxx(xx)于2001年变更国籍。
请保荐机构、发行人律师核查Arcsoft US设立、股本变更是否存在违法违规的情况，如存在，发行人、Arcsoft US、发行人实际控制人是否存在受到处罚的风险。
根据美国加州律师出具的尽职调查报告，ArcSoft US系根据美国加州相关法律于1994年5月在美国加州合法注册设立。
根据美国加州律师出具的尽职调查报告，增发股份的生效、股东间的股份转让、增加授权股本或实行股权激励计划不需取得政府主管机关的批准，上述行为仅需根据相关主体签署的协议、ArcSoft US董事会和股东的授权即可。如上述行为使得公司资本（包括授权股本）发生变化，进而需要修改公司章程及规章制度等文件的，该等文件需在美国加州州政府相关部门备案。根据美国加州律师出具的尽职调查报告，自ArcSoft US设立以来，其就授权股本变动导致需修改公司章程等文件并于美国加州州政府相关部门备案的具体情况如下：
备案日期 | 备案后 XxxXxxx US 的授权股本数量 | |
1994 年 5 月 19 日 | 1,000,000 股普通股 | |
1995 年 11 月 28 日 | 800,000,000 股普通股 | |
1999 年 3 月 17 日 | (a) (b) | 790,000,000 股普通股； 10,000,000 股优先股，其中 2,272,727 股为 A 轮优先股 |
2000 年 4 月 13 日 | (a) (b) | 790,000,000 股普通股 10,000,000 股优先股，其中 2,272,727 股为 A 轮优先股，2,000,000股为 B 轮优先股 |
2000 年 9 月 22 日 | (a) (b) | 100,000,000 股普通股 10,000,000 股优先股，其中 2,000,000 股为 A 轮优先股，2,000,000股为 B 轮优先股，6,000,000 股为C 轮优先股 |
2000 年 12 月 8 日 | (a) (b) | 100,000,000 股普通股 10,000,000 股优先股，其中 2,000,000 股为 A 轮优先股，2,000,000股为 B 轮优先股 |
2001 年 1 月 26 日 | (a) (b) | 100,000,000 股普通股 10,000,000 股优先股，其中 4,000,000 股为 A 轮优先股，2,000,000股 B 轮优先股 |
2011 年 6 月 2 日 | (a) (b) | 42,000,000 股普通股 11,164,968 股优先股，其中 1,378,181 股为 A 轮优先股 2,573,029 股为 B 轮优先股；7,213,758 股为C 轮优先股 |
2018 年 8 月 14 日 | 5,000 股普通股 |
根据美国加州律师出具的尽职调查报告，上述授权股本数量变化均已取得了董事会和股东会的审批，履行了必要的审批程序，美国加州律师未发现该等股本变更存在违反美国加州公司法的情形。此外，根据美国加州律师出具的尽职调查报告，截至2019年2月28日（查询日），美国加州律师未发现涉及ArcSoft US的任何未决诉讼或其他未决法律程序。
根据发行人提供的资料及说明，以及美国加州律师出具的尽职调查报告，经本所经办律师核查，ArcSoft US设立时共有4名自然人股东，其时Xxx Xxxx(xx)为中国籍自然人，但其系以本人持有的境外知识产权及技术出资认购股份，不涉及从中国境内汇出外汇的情形，未违反中国法律法规的有关规定；其余3名股东均非中国籍自然人。ArcSoft US设立后，后续的股本变更适用美国加州公司法。
综上所述，本所经办律师认为，Arcsoft US设立、股本变更不存在违法违规的情况。
律师工作报告披露：报告期内，XxxXxxx US曾为发行人间接控股股东，63名中国籍自然人通过行使员工期权、受让股份，或由Xxx Xxxx(xx)无偿赠予的方式成为ArcSoft US股东。47名中国籍自然人股东先后以向虹软(杭州)科技有限公司出资人民币的方式取得ArcSoft US股份。中国籍股东就其境外期权行权而未经外汇登记，存在受到外汇监管部门处罚的可能性。此外，ArcSoft US在中国境内设立5家外商投资企业在办理外汇业务时涉嫌不实xx。
请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见：（1）相关股东获取ArcSoft US股份的背景、过程、获取方式、资金来源，是否违反外汇、税收相关法律法规的规定、是否符合境内外法律规定、是否可能影响发行人控股权清晰。（2）未办理外汇登记的中国籍股东是否包括公司的实际控制人、发行人现任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，如包括，是否属于重大违法行为。（3）上述行为可能导致的处罚，是否可能导致发行人、ArcSoft US重大赔偿风险，是否可能对发行人、ArcSoft US持续经营产生重大不利影响。
回复：
2-1 相关股东获取ArcSoft US股份的背景、过程、获取方式、资金来源，是否违反外汇、税收相关法律法规的规定、是否符合境内外法律规定、是否可能影响发行人控股权清晰。
（一）相关股东获取ArcSoft US股份的背景、过程、获取方式、资金来源情
况
经核查，相关股东获得ArcSoft US股份主要系基于ArcSoft US自身的融资需求、股东个人原因（转让股份）及激励员工等原因。取得股份的方式包括增资、受让老股东持有的股份、XxxXxxx(xx)无偿赠与以及员工行使期权等方式。根据美国加州律师出具的尽职调查报告，美国加州公司法就股东认购公司股份的资金来源没有法定的特别要求， 因此ArcSoft US无需就该等股东历史上对 ArcSoft US出资的具体资金来源信息进行核查。
（二）相关股东获取ArcSoft US股份是否违反外汇、税收相关法律法规及境内外法律规定情况的说明
投资ArcSoft US时仍为中国籍的部分前股东就其历史上投资ArcSoft US的行
为存在以下违规情形：
（1） 投资 ArcSoft US 时未办理个人境外投资外汇登记，该等行为存在违反《外汇管理条例》（1996 年 4 月 1 日起生效，后分别于 1997 年 1
月 14 日及 2008 年 8 月 5 日被修订，现行有效）的有关规定的情形。
（2） 以违反外汇管理规定的方式使用外汇，该等行为存在违反《境内居民个人外汇管理暂行办法》（1998 年 9 月 15 日起生效，2007 年 2 月 1
日失效）、《个人外汇管理办法》（2007 年 2 月 1 日起生效，现行有
效）及《外汇管理条例》（1996 年 4 月 1 日起生效，后分别于 1997
年 1 月 14 日及 2008 年 8 月 5 日被修订，现行有效）的有关规定的情形。
因此，上述行为可能导致该等ArcSoft US前股东因为违反相关外汇管理法规而被处罚。
根据美国加州律师的尽职调查报告，XxxXxxx US在股东取得其股份时没有任何纳税的义务。此外，经本所经办律师核查，ArcSoft US对持有ArcSoft US股份的股东转让股份可能涉及的个人所得税并无代扣代缴义务。该等中国籍自然人股东投资ArcSoft US的行为以及相应的违规行为，均为其个人行为。经核查，该等中国籍自然人股东均已于2017年9月重组时全部退出ArcSoft US，不再持有XxxXxxx US任何股份；同时，截至本补充法律意见书出具之日，该63名通过增资、受让老股东持有的股份、HuiDeng(xx)无偿赠与以及行使期权成为 ArcSoft US的股东及47名通过向杭州虹润出资人民币的方式取得ArcSoft US的股东中，仅有5名仍在发行人或其子公司处任职。因此，上述个人行为不属于 ArcSoft US或者发行人的违规行为，也不会导致ArcSoft US或者发行人为此承担法律风险。
（三）相关股东获取ArcSoft US股份不会影响发行人控股权清晰
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至2017年9月重组前，上述63名通过增资、行使员工期权、受让股份，或由XxxXxxx(xx)无偿赠予方式成为ArcSoft US股东的自然人，以及44名（另有3名股东已在2017年9月重组前转让了其持有的ArcSoft US全部股份）先后以向虹软(杭州)科技有限公司出资人民币的方式取得ArcSoft US股份的中国籍自然人股东合计持有ArcSoft US 8.8650%的股份，且不存在单一股东持股比例超过5%的情形。根据发行人提供的资料并
经核查，上述人员中不包括发行人实际控制人Xxx Xxxx(xx)及Xxxxxxx Xxxx。
根据美国加州律师出具的尽职调查报告，报告期内发行人实际控制人Xxx Xxxx(xx)及其配偶Xxxxxxx Xxxx所持有的ArcSoft US股份及发行人股份/股权的具体情况如下：
(1) 截至 2017 年 1 月 1 日，Xxx Xxxx(xx)及其配偶Xxxxxxx Xxxx 为其时控制 ArcSoft US 股份最多的股东，合计控制 33.7668%的股份及其对应的表决权。
(2) 截至 2017 年 9 月重组前，Xxx Xxxx(xx)及其配偶Xxxxxxx Xxxx 为其时控制 ArcSoft US 股份最多的股东，合计控制 34.2194%的股份及其对应的表决权。
(3) 2017 年9 月重组后至2017 年12 月虹软有限收购Wavelet 前，Xxx Xxxx(xx)及Xxxxxxx Xxxx 合计持有ArcSoft US 56.75%的股份，为其时控制 ArcSoft US 股份（其时 ArcSoft US 为 Wavelet 的全资子公司）及对应的表决权最多的股东。
(4) 2017 年 12 月虹软有限收购 Wavelet 完成后，Xxx Xxxx(xx)及 Xxxxxxx Xxxx 合计持有虹软有限 50.3256%的股权，为其时控制虹软有限股权及其对应表决权最多的股东。后经虹软有限多轮增资及股权转让，截至 2018 年 12 月 31 日，Xxx Xxxx(xx)及Xxxxxxx Xxxx 合计可以控制发行人 38.4150%的股份及其对应的表决权，为控制发行人股份及其对应表决权最多的股东。
综上所述，最近2年发行人实际控制人Xxx Xxxx(xx)及Xxxxxxx Xxxx始终为发行人（包括其直接持有ArcSoft US股份的阶段）的第一大股东，该等存在违规行为的前股东与实际控制人所持股份的差距较大，不会影响实际控制人对 ArcSoft US及发行人的控制，发行人控股权清晰、稳定。
2-2 未办理外汇登记的中国籍股东是否包括公司的实际控制人、发行人现任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，如包括，是否属于重大违法行为。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，未办理外汇登记的ArcSoft US前中国籍股东中没有公司的实际控制人Xxx Xxxx(xx)及Xxxxxxx Xxxx、发
行人现任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。
2-3 上述行为可能导致的处罚，是否可能导致发行人、ArcSoft US重大赔偿风险，是否可能对发行人、ArcSoft US持续经营产生重大不利影响。
（一）上述行为可能导致的处罚情形
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，对发行人及其历史上的中国籍自然人股东在外汇方面存在的违规情形逐项分析如下：
1、境内自然人投资ArcSoft US未办理境外投资外汇登记
x所经办律师认为，未办理境外投资外汇登记系ArcSoft US前中国籍自然人股东的个人行为，应由其自行承担个人责任。具体而言，对于ArcSoft US自设立后至2017年9月与Imaging Inc合并完成前对其进行投资而未办理境外投资外汇登记的中国籍自然人而言，其行为违反了《外汇管理条例》的有关规定，该等前股东个人存在被外汇管理部门处罚的风险。
根据现行有效《外汇管理条例》的有关规定，违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处一定金额的罚款。
2、63名中国籍自然人获得ArcSoft US股份时支付外汇可能存在违规使用外汇的情形
x所经办律师认为，违规使用外汇系ArcSoft US前中国籍自然人股东的个人行为，应由其自行承担个人责任。
如前所述，63名中国籍自然人取得ArcSoft US股份的方式包括增资、行使员工期权、受让原股东转让的股份，或由Xxx Xxxx(xx)无偿赠予。根据美国加州律师出具的尽职调查报告，对于支付对价的股东出资的资金来源，ArcSoft US并无收集该等信息并进行登记或核查的法定义务。
根据《外汇管理条例》（1996年4月1日起生效，后分别于1997年1月14日及 2008年8月5日被修订，现行有效）第三十八条的有关规定，该等行为可能属于 “违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为”，可能会被外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款。
3、47名中国籍自然人以向虹软(杭州)科技有限公司支付人民币的方式取得 ArcSoft US股份可能存在违规使用外汇情形
x所经办律师认为，违规使用外汇系ArcSoft US前中国籍自然人股东的个人行为，应由其自行承担个人责任。
根据《外汇管理条例》（1996年4月1日起生效，后分别于1997年1月14日及 2008年8月5日被修订，现行有效）的有关规定，该等行为可能属于“以人民币支付应当以外汇支付款项的非法套汇行为”，相关个人可能被外汇管理机关责令对资金予以回兑，处非法套汇金额30%以上等值以下的罚款。
4、ArcSoft US在中国境内设立的5家外商投资企业在办理外汇业务时存在不实xx的情形
在《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)(以下简称“75号令”，2005年11月1日起生效，2014年7月4日起失效)颁布后，根据外汇管理部门的相关要求，外商投资企业在向外汇管理部门办理外汇登记变更业务，均需要填写格式模板的《境内直接投资基本信息登记业务申请表》，并在该格式表格中勾选是否为返程投资企业。ArcSoft US自行或通过持有的其他境外子公司在中国境内先后设立的杭州虹润、虹软有限、上海科技、南京虹亚及上海多媒体5家外商投资企业在办理外汇业务时均勾选了：“本公司为非返程投资企业。本公司保证外方股东没有直接或间接地被境内居民持股或控制。如存在虚假、误导性xx骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此而导致的法律责任”，因ArcSoft US层面历史上存在境内居民持股的客观事实，上述5家公司勾选前述内容与实际情况不符。
根据《外汇管理条例》（1996年4月1日起生效，后分别于1997年1月14日及 2008年8月5日被修订，现行有效）及37号令的有关规定，该等行为属于“存在虚假承诺等行为”，有可能被外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处人民币30万元以下的罚款。
（二）上述行为不会导致发行人、ArcSoft US 重大赔偿风险，不会对发行人、
ArcSoft US 持续经营产生重大不利影响
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，鉴于：
1. 发行人或发行人的所有境内子公司从设立至今从未发生因上述中国籍自然人股东违反外汇监管规定或5家公司涉及的不实xx情形受到外汇主管部门处
罚、调查或警告，5家公司均已通过2015年之前的外汇管理部门年度检查（该外汇年检从2015年6月1日起取消），其在历史上办理外汇相关业务时未发生任何障碍；且根据本所经办律师于外汇主管部门官方网站“外汇行政处罚信息查询”栏目的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司均无受到外汇行政处罚的记录。
2. 根据美国加州律师出具的尽职调查报告，截至2019年2月28日（查询日），ArcSoft US不存在任何未决诉讼或其他未决法律程序。
3. ArcSoft US不属于75号令和37号令规定的“特殊目的公司”。
4. Xxx Xxxx (xx)作为ArcSoft US的创始股东在75号令和37号令规定颁布时已加入美国国籍，不需要办理75号令和37号令项下的境内居民境外投资外汇登记。
5. 部分中国籍自然人股东未办理境外投资外汇登记或违规使用外汇的情形，均应由其承担个人责任，不属于也不会导致ArcSoft US或发行人的违规行为，且该等中国籍自然人股东已陆续并最迟于2017 年9 月吸收合并时退出 ArcSoft US，不再持有ArcSoft US的股份，其违规持有ArcSoft US股份的情形已经消除。
6. 2017年9月吸收合并完成后，经后续股权结构调整，ArcSoft US在中国境内设立的5家外商投资企业中，杭州虹润已于2017年12月21日被转让至Xxx Xxxx(xx)个人控制的HomeRun持有；上海科技、南京虹亚及上海多媒体已变更为发行人的全资子公司。发行人及上海科技、南京虹亚、上海多媒体、杭州虹润目前的外方股东向上穿透后均不存在中国籍自然人，因此ArcSoft US原在中国境内设立5家外商投资企业在办理外汇业务时涉嫌不实xx所对应的违规事实已经消除。
7. 经核查，2017年9月重组完成前，发行人及其境内子公司未进行过利润分配。
综上所述，本所经办律师认为，上述事项不会导致发行人、ArcSoft US的重大赔偿风险，不会对发行人、ArcSoft US持续经营产生重大不利影响。
2017年9月，ArcSoft US与Wavelet吸收合并，ArcSoft US成为Wavelet的全资子公司。本次吸收合并部分款项系从上海浦东发展银行静安支行取得的贷款资金，有7方股东未领取该次吸收合并的对价，合计145,409.52美元。
请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见：(1)本次吸收合并的原因、背景。(2)吸收合并交易价格的确定方式、7方股东未领取对价的原因、是否有其他利益安排。(3)吸收合并过程是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否影响发行人控股权的稳定。(4)上述贷款是否已经还清，如未还清，是否可能导致发行人及其控股子公司重大赔偿风险，是否可能对发行人及其控股子公司持续经营产生重大不利影响。(5)吸收合并是否符合境内外法律法规的规定。
回复：
3-1 本次吸收合并的原因、背景。
ArcSoft US于1994年5月在美国加州成立。截至2017年9月，ArcSoft US与 Wavelet吸收合并前，ArcSoft US的直接股东人数为180人。由于股东人数较多，且部分股东对于中国境内的市场发展前景了解有限，决策效率较低，为提高整体运营效率，并考虑到公司计划进一步拓展境内业务的实际情况，结合未来时机合适时申请境内上市之目的，2017年9月，发行人实际控制人Xxx Xxxx(xx)决定对ArcSoft US的股权结构进行优化，并联合境外投资人TND、Taiya组建了吸收合并主体，以实施对ArcSoft US的吸收合并，同时清退ArcSoft US原股东。
3-2 吸收合并交易价格的确定方式、7方股东未领取对价的原因、是否有其他利益安排。
（一）吸收合并交易价格的确定方式
x次吸收合并的交易价格系由交易双方在综合考量了ArcSoft US业务情况、各系列优先股股东（包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股）投资成本及优先权力后，协商确定的交易价格。2017年9月18日，ArcSoft US董事会审议通过吸收合并事项。截至2017 年9 月26 日， 该等交易对价已经除Xxx Xxxx(xx)之外的原ArcSoft US普通股股东和各系列优先股股东的同意，包括： 94.89%的普通股股东，87.27%的A轮优先股股东，99.75%的B轮优先股股东以及
100.00%的C轮优先股股东。
（二）7方股东未领取对价的原因，不存在其他利益安排
根据发行人提供的资料，7方未领取对价的股东涉及ArcSoft US股份总数为 46,271股，涉及交易对价总额为145,409.52美元，占总交易对价金额0.1317%。7方股东未领取合并对价的具体情况如下：
序号 | 姓名 | 具体情况 |
1. | Mr. Lv | 经多次邮件通知，仍未领取 |
2. | Mr. Guo | 经多次邮件及电话通知，该股东回复称因股数较少，股东不愿领取 |
3. | Mr. Huang | 邮件及快递均被退回 |
4. | Mr. Murakoshi | 经多次邮件及电话联系该股东及配偶，仍未领取 |
5. | Mr. Heath | 经多次邮件及电话联系该股东，仍未领取 |
6. | Mr. Downs | 经多次邮件及电话通知，该股东回复称因股数较少，股东不愿领取 |
7. | Hodnefield Community Partner | 经多次邮件及电话通知，仍未领取 |
根据美国加州律师出具的尽职调查报告，截至该尽职调查报告出具之日，上述未由股东实际领取的吸收合并对价由支付代理机构依照相关法律保管；根据XxxXxxx US的董事会决议及吸收合并的相关协议，吸收合并协议项下的约定构成买卖双方之间就所涉事项的完整约定，并取代之前一切相关约定。此外， XxxXxxx US已出具书面说明，确认未与上述7方股东商议过其他利益安排，也没有就此签署任何书面文件或达成任何口头约定，不存在其他利益安排。
综上所述，本所经办律师认为，7方股东未领取对价均系其自身原因，与发行人无关；发行人与7方股东不存在其他利益安排。
3-3 吸收合并过程是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否影响发行人控股权的稳定。
根据美国加州律师出具的尽职调查报告，依据美国加州公司法(California Corporations Code)的有关规定，本次合并需分别经目标公司ArcSoft US及并购实体Imaging Inc.的董事会审议通过。此外，相关协议还需要分别取得ArcSoft US及Imaging Inc.各类别股东50%以上的同意。
2017年9月18日，ArcSoft US董事会召开会议，审议并通过ArcSoft US与 Imaging Inc.合并及签署相关交易协议的议案。董事会审议通过后，ArcSoft US通过发送电子邮件的形式通知各股东此次合并，并请求取得其同意。截至2017
年9月26日，ArcSoft US取得94.89%的普通股股东同意（Xxx Xxxx(xx)除外），取得87.27% A轮优先股股东同意，取得99.75% B轮优先股股东同意，取得100% C轮优先股股东同意。
2017年9月18日，Imaging Inc.董事会审议通过ArcSoft US与Imaging Inc.合并的议案。同日，Imaging Inc.唯一股东Wavelet作出股东决定，同意ArcSoft US与 Imaging Inc.合并的方案。
此外，根据发行人确认及提供的资料、美国加州律师出具的尽职调查报告及Corporation Service Company提供的诉讼检索报告，截至2019年2月28日，未发现上述股东就本次合并提出任何诉讼或进入任何法律程序，未有任何股东在法定期限内行使异议股东的回购请求权。美国加州律师认为，本次合并不存在被异议股东依据回购请求权提起诉讼的重大风险。
综上所述，本所经办律师认为，Imaging Inc.与XxxXxxx US的合并取得了必需的董事会及股东批准，美国加州律师未发现吸收合并过程存在纠纷，不存在被异议股东依据回购请求权提起诉讼的重大风险，不会影响发行人控股权的稳定。
3-4 上述贷款是否已经还清，如未还清，是否可能导致发行人及其控股子公司重大赔偿风险，是否可能对发行人及其控股子公司持续经营产生重大不利影响。
经本所经办律师核查Alpha提供的银行对账单、上海浦东发展银行静安支行出具的资信证明，上述贷款已于2017年12月13日偿还完毕。
3-5 吸收合并是否符合境内外法律法规的规定。
根据美国加州律师出具的尽职调查报告，依据美国加州公司法的有关规定，本次吸收合并取得了必需的董事会及股东批准，已在相关合并协议向美国加州州政府相关部门备案后（2017年9月26日）正式生效。
根据本所经办律师核查，本次吸收合并未违反中国相关法律法规。
综上所述，本所经办律师认为，此次吸收合并符合境内外法律法规的规定。
2017年9月，虹软有限收购Wavelet100%股权，合计对价73,543.25万元人民币，其中66,570.00万元人民币以跨境人民币方式支付，剩余6,973.25万元人民币以虹软有限在境外的运营收入所得支付。
请发行人说明上述交易作价依据、并购过程中所履行的与外汇登记、境外投资备案及核准的相关程序、纳税情况、款项是否已经支付完毕、是否导致发行人重大偿债义务等信息。
请保荐机构、发行人律师核查上述交易是否违反我国外汇、境外投资管理、税收相关法律法规的规定、相关主体是否存在受到处罚的风险、是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否存在利益输送。
回复：
（一）本次交易作价依据
x次收购的交易价格系综合考量了ArcSoft US与Wavelet吸收合并的现金交易对价（即110,425,325.90美元，约合人民币7.29亿元），以及ArcSoft US发展现状及未来发展前景等因素，由交易双方协商确定。
（二）本次交易符合外汇登记、境外投资管理、税收等相关法律规定
经本所经办律师核查，虹软有限收购Wavelet 100%股份的过程符合外汇、境外投资管理、税收等相关法律法规的规定，具体如下：
(1) 符合外汇的有关规定
就虹软有限向Alpha购买Wavelet 100%股份事宜，虹软有限已取得国家外汇管理局浙江省分局出具的《业务登记凭证》。
(2) 符合境外投资的有关规定
就虹软有限向Alpha购买Wavelet 100%股份事宜，虹软有限已取得浙江省商务厅颁发的编号为“境外投资证第N3300201700496号”《企业境外投资证书》(核准或备案文号：浙境外投资[2017]N00499号)。
就虹软有限向Alpha购买Wavelet 100%股份事宜，虹软有限已取得由浙江省发展和改革委员会核发的备案号为“00001711144309961594( 浙发改境外备字 (2017)50号)”《境外投资项目备案通知书》。
(3) 本次收购涉及的中国税务事项
根据相关专业税务师出具的税务分析报告， 本次收购前， Alpha通过 Wavelet持有ArcSoft US 100%的股份，而ArcSoft US间接持有中国居民企业的股权（如杭州虹润等），虹软有限向Alpha收购Wavelet 100%股份的行为构成《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称“7号文”，现行有效）规定的间接转让中国居民企业的交易。
根据7号文的有关规定，非居民企业通过实施不具有合理商业目的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。
鉴于ArcSoft US是一家具有商业实质的公司，同时也是美国税收居民企业，本次收购具有真实商业目的，不应被中国税务机关“穿透”而视同Alpha直接转让中国居民企业的股权，因此应不涉及中国境内的预提所得税。
此外，本次收购的股权受让xx软有限为中国居民企业，根据中国法律的有关规定，虹软有限需就本次收购缴纳0.05%的印花税。经核查，根据发行人提供的资料，截至2017年12月14日，虹软有限已缴清本次收购对应的印花税款。
（三）本次收购的款项已支付完毕，不会导致发行人履行重大偿债义务
截至2017年12月15日，66,570.00万元人民币（约合9,995.50万美元）股份收购款支付完毕；截至2018年1月11日，剩余6,973.25万元人民币（约合1,047.03万美元）股份收购款支付完毕。至此，本次收购的款项均已全部支付完毕，不会导致发行人履行重大偿债义务。
（四）核查意见
经核查，本所经办律师认为，本次交易不存在违反我国外汇、境外投资管理、税收相关法律法规规定的情形，相关主体不存在受到处罚的风险。
根据发行人及Alpha的书面确认函，本所经办律师认为，交易双方对于此次收购不存在任何纠纷或潜在纠纷；除本次收购相关协议外，本次收购的交易双方未商议过其他利益安排，也没有就此签署其他任何书面文件，不存在利益输送。
发行人控股股东为HomeRun、其一致行动人为HKR，HomeRun的股东为 HomeRun US，HKR的股东为HKR US，HomeRun US和HKR US均注册于美国内华达州。
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《准则》）第四十一条第一项规定，补充披露HomeRun US、HKR US的基本信息，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系,最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
请保荐机构、发行人律师对发行人设置此类架构的原因、HomeRun、 HKR、HomeRun US、HKR US持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，并对发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，发表明确意见。
回复：
（一）HomeRun US、HKR US 的基本信息
根据美国内华达律师出具的尽职调查报告，XxxxXxx US 的基本信息如下：
公司名称 | HomeRun US LLC |
成立时间 | 2018 年 11 月 20 日 |
注册资本/实收资本 | / |
注册地 | 12120 Edgehurst Court, Las Vegas, NV 89138 |
股东及持股比例 | Xxx Xxxx(xx)持有 100%的股份 |
主营业务 | 投资 |
根据美国内华达律师出具的尽职调查报告，HKR US 的基本信息如下：
公司名称 | HKR US LLC |
成立时间 | 2018 年 11 月 20 日 |
注册资本/实收资本 | / |
注册地 | 12120 Edgehurst Court, Las Vegas, NV 89138 |
股东及持股比例 | Xxxxxxx Xxxx 持有 100%的股份 |
主营业务 | 投资 |
根据美国内华达律师出具的尽职调查报告及公司说明，Home Run US 及
HKR US 均为投资实体，持有特定投资，与发行人主营业务不同。根据公司提供的 HomeRun US、HKR US 的资料
1、HomeRun US 的主要单体财务数据
单位：万元
总资产 | 净资产 | 净利润 |
2018 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2018 年度 |
0 | 0 | 0 |
2、HKR US 的主要单体财务数据
单位：万元
总资产 | 净资产 | 净利润 |
2018 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2018 年度 |
0 | 0 | 0 |
以上数据均未经审计。
（二）设置此类架构的原因
根据Xxx Xxxx(xx)及Xxxxxxx Xxxx出具的书面确认函，设置此类架构的原因系基于其个人作为美国籍自然人需要遵守美国相关个人税法的规定而进行的境外税务筹划。
（三）HomeRun、HKR、HomeRun US、HKR US持股的真实性
根据美国内华达律师出具的尽职调查报告，Xxx Xxxx(xx)及Xxxxxxx Xxxx分别为HomeRun US及HKR US的唯一股东，各自持有HomeRun US及HKR US 100%的股份，且均不存在委托持股、信托持股或其他各种影响控股权的约定。
根据香港律师出具的法律意见书，HomeRun US及HKR US分别为HomeRun及HKR的唯一股东，各自持有HomeRun及HKR 100%的股份，且均不存在委托持股、信托持股或其他各种影响控股权的约定。
根据股东出具的《股东情况调查表》并经本所经办律师核查，截至2018年12月31 日， HomeRun 、HKR 系发行人的股东， 分别持有发行人32.9719% 及 5.4431%的股份，其均不存在以协议、信托或其他方式代他人持有发行人股份的情形。
综上所述，截至2018年12月31日，HomeRun、HKR、HomeRun US、HKR US的持股是真实的，不存在委托持股、信托持股。HomeRun、HKR、HomeRun US、HKR US之间或与ArcSoft US、发行人其他股东之间均未商议过任何转让股份、代为行使表决权或其他任何可能影响HomeRun及HKR对发行人控制的事项，也未就此签署任何书面协议，不存在影响控股权的约定。
（四）股东的出资来源
根据股东出具的《股东情况调查表》及《股权权属相关事宜的声明与承诺函》，HomeRun、HKR投资发行人的资金均为其自有资金，资金来源合法。
根据XxxxXxx US与XxxxXxx、HKR US与HKR分别签署的《股份转让书》， 2018年11月，HomeRun US、HKR US分别通过股份受让的方式（对价均为10,000港元），从Xxx Xxxx(xx)及Xxxxxxx Xxxx处取得Xxxxxxx及HKR 100%的股份，根据Xxx Xxxx(xx)及Xxxxxxx Xxxx的说明，该笔款项未实际支付。
根据美国内华达律师出具的尽职调查报告，Xxx Xxxx(xx)及Xxxxxxx Xxxx未对HomeRun US及HKR US出资，该2家公司仅为投资实体，用于持有特定投资。
（五）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰
截至2018年12月31日，发行人控股股东HomeRun及其一致行动人HKR合计持有38.4150% 的股份， 其中HomeRun持有发行人32.9719% 的股份， HKR 持有
5.4431%的股份。根据股东出具的《股东情况调查表》、美国内华达律师及香港律师出具的尽职调查报告，并经本所经办律师核查，该等发行人股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在以协议、信托或其他方式代他人持有相应股份的情形，该等股东持有的发行人股份权属清晰。
（六）发行人确保公司治理和内控的有效性的措施
经本所经办律师核查，发行人已制定并执行了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》
《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等一系列内部制度，该等制度明确了机构和人员的职能和职责，并参照适用于上市公司的公司治理的规范性文件制定了相关决策程序和议事规则，且发行人股东大会、董事会、监事会、董事会下属各专业委员会以及相关高级管理人员均已依据各自议事规则或工作细则开展工作，针对其设置的职责及制衡机制均已有效运作。
此外，根据立信于2019年3月1日出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]ZA10598号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
综上所述，基于本所经办律师作为非财务、管理专业人员的理解和判断，本所经办律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属各专门委员会已正常发挥作用，针对发行人股东大会、董事会、监事会及相关高级管理人员设置的职责及制衡机制均已有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则能够确保其内部公司治理和内控的有效性。
发行人实际控制人为Xxx Xxxx(xx)、Xxxxxxx Xxxx，Xxx Xxxx(xx)控制的HomeRun为发行人控股股东，Xxxxxxx Xxxx控制的HKR为发行人控股股东的一致行动人。
请发行人补充披露一致行动协议的具体内容、签订时间、一致行动人是否比照控股股东履行锁定及减持等相关承诺、一致行动相关方发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发〔2019〕36号）（以下简称《问答（二）》）第5条的要求，核查公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会、监事会及经营管理等的实际运作情况，及Xxxxxxx Xxxx对发行人的持股比例、在发行人处的任职情况、并结合HKR对外投资情况，对HKR、Xxxxxxx Xxxx不认定为共同控股股东的依据是否充分、是否存在通过不认定共同控股股东来规避同业竞争、关联交易认定、控股股东锁定期后减持限制的情形发表明确意见。
回复：
（一）HomeRun 与 HKR 未签署一致行动协议
发行人实际控制人为Xxx Xxxx(xx)及Xxxxxxx Xxxx 2人，Xxx Xxxx(xx)持有100%股份的HomeRun为发行人控股股东，LiuhongYang持有100%股份的HKR为发行人控股股东的一致行动人。鉴于Xxxxxxx Xxxx系Xxx Xxxx(xx)配偶，属于法定一致行动人，能够保证实际控制权的稳定。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，Xxx Xxxx(xx)通过HomeRun、Arcergate合计间接持有发行人33.3096%的股份，并能控制其中 32.9719%的股份及其对应的表决权；Xxxxxxx Xxxx作为Xxx Xxxx (xx)的配偶，通过间接持有HKR 100%的股份，控制发行人5.4431%的股份。两人合计可以控制发行人38.4150%的股份及其对应的表决权。根据发行人目前适用的《公司章程》，决定利润分配方案、弥补亏损方案，决定年度预算方案、决算方案等普通决议事项需经出席股东大会的股东所持表决权1/2以上审议通过，对公司增加或减少注册资本、进行分立、合并、解散、清算和变更公司形式等重大事项需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上审议通过。Xxx Xxxx(xx)及其配偶
Xxxxxxx Xxxx对发行人的股东大会决策具有重大影响。
如前所述，Xxx Xxxx(xx)和Xxxxxxx Xxxx系夫妻关系，属于法定一致行动人，故Xxx Xxxx(xx)和Xxxxxxx Xxxx分别控制的HomeRun和HKR构成一致行动关系。
综上所述，共同实际控制人Xxx Xxxx(xx)与Xxxxxxx Xxxx之间、HomeRun
和HKR之间未签署一致行动协议。
（二）将Xxxxxxx Xxxx认定为共同实际控制人的依据
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发（2019） 36号）第5条的要求，实际控制人的配偶，如持有公司股份达到5%以上，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。截至2018年12月31日，Xxxxxxx Xxxx通过HKR间接持有发行人5.4431%的股份，已超过5%，因此将其认定为发行人的共同实际控制人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》（上证发（2019）36号）第5条的规定。
（三）未将HKR、Xxxxxxx Xxxx认定为共同控股股东的依据
经本所经办律师核查及发行人的书面确认，Xxxxxxx Xxxx通过HKR间接持有发行人5.4431%的股份系基于家庭财产和税务的考虑，并非出于共同管理发行人日常经营及规划未来发展的目的。Xxxxxxx Xxxx本人不具备管理发行人的专业知识。且自发行人设立至今，其未曾在发行人或其控股实体内担任任何职务，亦未实际或有意愿参与过发行人的任何经营活动。因此，发行人未将 HKR、Xxxxxxx Xxxx认定为发行人的共同控股股东。
（四）不存在通过不认定共同控股股东来规避同业竞争、关联交易认定、控股股东锁定期后减持限制的情形
HKR除持有发行人5.4431%的股份及Alpha 12.67%的股份之外，无任何其他对外投资。HKR和Alpha均为控股型公司，无实际经营业务，与发行人之间不存在同业竞争。此外，为本次上市之目的，Xxxxxxx Xxxx及其控制的HKR，已比照Xxx Xxxx (xx)及控股股东HomeRun分别就股份锁定及锁定期后减持限制、规范和减少关联交易、避免同业竞争事项作出了相关承诺函。
（五）核查意见
综上所述，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上
证发（2019）36号）第5条的要求，结合发行人实际运作情况、Xxxxxxx Xxxx对发行人的持股比例、在发行人处的任职情况及HKR对外投资情况，本所经办律师认为，将HKR、XxxxxxxXxxx不认定为共同控股股东的依据充分，不存在通过不认定共同控股股东来规避同业竞争、关联交易认定、控股股东锁定期后减持限制的情形。
XxxXxxx(xx)与Arcergate的员工XXXX,PAI-YUxxx签署了《Arcergate Company Limited股份回购协议》，Xxx Xxxx(xx)将回购该名员工持有的 Arcergate全部股份。截至本招股说明书签署日，Arcergate上述股权变更手续尚在办理中，变更登记后转让生效。
请保荐机构、发行人律师核查上述股权回购的原因、股权回购变更手续办理完毕的预计时间、是否存在办理障碍、是否符合境内外相关法律法规规定、是否影响发行人控股权权属清晰稳定，并发表明确意见。
回复：
经本所经办律师核查，XXXX, PAI-YU(xxx)系发行人前员工，因个人原因，已于2019年1月2日签署《离职证明书》并从发行人处离职。根据《共同投资 Arcergate Company Limited公司的投资协议》相关约定，从发行人处离职、终止或解除劳动关系或聘用关系的人员，应当将其所持有Arcergate股份全部转让至 Arcergate的董事Xiangxin Bi或经董事同意的第三方。经Xiangxin Bi同意，XXXX, XXX-XX(xxx)将持有的Arcergate全部15,000股（占Arcergate 0.8717%的股份，占发行人0.0359%的股份）转让给Xxx Xxxx(xx)，截至2019年1月28日，本次股份转让的对价已支付完毕。根据香港律师出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，上述股份转让变更手续已办理完毕，合法有效，不会影响发行人控股权权属清晰、稳定。
发行人自设立以来存在多次增资及股权转让，且存在同时段增资价格、股权转让价格存在差异的情形。
请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见：（1）历次增资及股权转让的背景及原因。（2）增资及股权转让的定价依据及其公允性，同时段增资价格、股权转让价格存在差异的原因。（3）股权转让是否存在纠纷或者潜在纠纷。（4）发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股或其他利益输送情形，股东是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系。
回复：
8-1 发行人历次增资及股权转让的原因、定价依据及公允性。
经本所经办律师核查，发行人自成立至今历次增资及股权转让的原因、定价依据及公允性情况如下：
序 号 | 事项 | 交易方 | 变动原因 | 每股价格 | 定价依据 | 是否 公允 |
1 | 2003 年 5 月 ，虹软有限成立 | e-Image Holdings | 成立虹软有限 | 1 美元/注册资本 | 依据注册资本 | 是 |
2 | 2011 年 12 月 ，第一次增资 | e-Image Holdings | 增加注册资本，扩大经营 | 1 美元/注册资本 | 依据注册资本 | 是 |
3 | 2017 年 9 月 ，第一次股权转让 | e-Image Holdings与Homerun、HKR及 TND | 实施股权转让，使境外股东下翻至虹软有限层面 | 2.97 美元/注册资本 | 以评估值作价进行股权转让 | 是 |
4 | 2017 年 9 月 ，第二次增资 | 华泰新产业、华泰瑞麟、江苏润和、南京瑞森、西藏泰亚、宁波攀越、舟山瑞联 | 引入财务投资者，使虹软有限有足够的资金完成对境外主体的收购，以保证上市主体业务的完整性 | 274.29 元人民币 /注册资本 | 交易各方根据市场 情况、公司业务状况 、未来发展前景等，协商确定 | 是 |
5 | 2018 年 2 月 ，第三次增资 | 杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义、杭州虹力、杭州虹仁 、Arcergate、Hui Deng(xx) | 实现境外 ESOP 的境内置换并落地 | 按每个股权激励平台内被激励对象行权时的价格乘以行权股数的累计数来对虹软有限增资 | 依据授予被激励对 象 ESOP 时的行权价格及行权股数来确 定 | 是 |
序号 | 事项 | 交易方 | 变动原因 | 每股价格 | 定价依据 | 是否公允 |
6 | 2018 年 5 月 ，第四次增资 | 先进制造、中移创新、浙商创投、湖州星涌、北京朗玛 、广州盛世 | 增加注册资本，扩大经营 | 1,169.74 元人民 币/注册资本 | 交易各方根据市场 情况、公司业务状况 、未来发展前景等，协商确定 | 是 |
7 | 2018 年 6 月 ，第二次股权转让 | HomeRun 与广州广祺、台州禧利、广州盈越、xxxx、南京蜜蜂、嘉兴骅轩、绍兴柯桥 、杭州合杏谷、深圳松禾 | 股东自身资金需求 | 1,169.75 元人民 币/注册资本 | 本次股权转让价格系参考了 2018 年 5月的增资价格确定 | 是 |
8 | 2018 年 9 月 ，第三次股权转让 | 舟山瑞联与浙江财通；南京瑞森与嘉兴君帆、苏州瑞华 ；江苏润和与嘉兴君帆、xx无锡智能、厦门富凯、深圳汇智；西藏泰亚与浙江财通、海宁东证；浙商创投与杭州牵海 | 股东自身资金需求 | 本次股权转让有 3 个交易价格 ，分别为 1,107元人民币/注册资本、1,169 元人民币/注册资本、1,286 元人民币/注册资本 | 本次股权转让价格 系由各股权出让方 与各股权受让方在 参考了 2018 年 6 月股权转让价格的基 础上，各自独立协商确定 | 是 |
9 | 2018 年 11 月 ，第四次股权转让 | Xxx Xxxx(xx)与 HomeRun | 优化控股股东持股结构，本次转让系 Xxx Xxxx(xx)将其持有的股权转让给由 Xxx Xxxx(xx)全资持有的控股公司 HomeRun | 102.07 元人民币 /注册资本 | 本次股权转让为同 一控制下的股权转 让，转让价格系参考了虹软有限 2018 年 10 月末净资产金额 | 是 |
8-2 发行人同时段增资价格、股权转让价格存在差异的原因。
经本所经办律师核查，发行人同时段增资价格、股权转让价格存在差异的原因具体如下：
（一）2017年9月第一次股权转让价格与2017年9月第二次增资价格差异较大的原因
2017 年 9 月， Homerun 、 HKR 及TND 以 2.97 美元/ 注册资本从e-Image Holdings 受让虹软有限100.00%股权；同月，华泰新产业、华泰瑞麟、江苏润和、南京瑞森、西藏泰亚、宁波攀越及舟山瑞联以274.29元人民币/注册资本对虹软有限增资。2017年9月的股权转让与增资价格存在较大差异的具体原因如
下：
2017年9月，ArcSoft US与Imaging Inc.完成吸收合并后，境外股东为搭建境内上市架构，将股权下翻至境内主体层面，Homerun、HKR及TND收购ArcSoft US的下属全资子公司虹软有限。根据杭州金孚资产评估有限公司于2017年8月 28日出具的《资产评估报告书》（杭金资评字（2017）第100x），xx0000x0月30日，虹软有限股东全部权益价值的评估值为人民币69,700,000元。2017年9月，Homerun、HKR及TND参考上述评估价格，向e-Image Holdings受让了虹软有限100.00%股权。本次股权转让价格主要系参照虹软有限的单体估值。
2017年9月，为保证虹软有限未来上市业务的完整性，虹软有限引入外部财务投资者华泰新产业、华泰瑞麟、江苏润和、南京瑞森、西藏泰亚、宁波攀越及舟山瑞联对其增资，以使虹软有限有足够的资金来实施对境外主体的收购。本次估值是财务投资者假设虹软有限完成对境外主体（Wavelet及其下属所有子公司）的收购后，对其业务结构、经营情况、研发能力及未来发展前景等因素给出的综合价值判断，本次财务投资者对入股虹软有限的估值价格确定为274.29元人民币/每一元注册资本。因此，本次增资系为财务投资人看好虹软有限及境外主体的整体业务发展，增资价格系假设发行人境内外业务并入虹软有限后的整体估值。
综上所述，由于虹软有限在进行股权转让与增资交易时的股东性质、交易目的、考量因素、评估范围等均存在较大差异，导致2017年9月两次交易价格差异较大。
（二）2018年2月第三次增资价格与2017年9月第二次增资差异较大的原因
2017年9月对虹软有限增资的股东均为外部财务投资人，该等股东系看好虹软有限业务的发展前景，而对虹软有限作出的投资决策。而2018年2月对虹软有限增资的股东系为发行人的股权激励平台及实际控制人Xxx Xxxx(xx)，本次增资的目的主要系为了实现将“股票期权计划”落地，增资价格由“股票期权计划”约定的行权价格与行权股数确定。
综上所述，虹软有限2018年2月增资价格与2017年9月增资价格不具有可比性，但均具有合理性。
（三）2018年2月第三次增资价格与2018年5月增资第四次增资价格差异较大
的原因
2018年5月对虹软有限增资的股东均为外部财务投资人，该等股东系看好虹软有限业务的发展前景，而对虹软有限作出的投资决策。而2018年2月对虹软有限增资的股东系为发行人的股权激励平台及实际控制人Xxx Xxxx(xx)，本次增资的目的主要系为了实现将“股票期权计划”落地，增资价格由“股票期权计划”约定的行权价格与行权股数确定。
综上所述，虹软有限2018年2月增资价格与2018年5月增资价格不具有可比性，但均具有合理性。
（四）2018年11月第四次股权转让价格与2018年9月第三次股权转让价格差异较大的原因
2018年9月股权转让系为交易双方市场化协商确定的价格；而2018年11月股权转让系为同控下的股权转让，由Xxx Xxxx(xx)将其持有的虹软有限4.57%股份转让予由其100.00%控股的主体HomeRun，最终股东未发生变更，本次股权转让价格系参考了2018年10月末虹软有限的净资产金额。
综上所述，由于两次股权转让的目的不同，虹软有限2018年11月股权转让价格与2018年9月的股权转让价格不具有可比性。
8-3 发行人历次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，在发行人历次股权转让中，（1）相关股东已就股权转让事项签署了股权转让协议；（2）其他股东已就股权转让事项签署了放弃优先购买权的相关承诺；（3）各股权受让方已向股权出让方支付了相应的股权受让款；（4）已完成了股权转让相应的工商变更手续；（5）发行人未发生过与股权转让相关的诉讼、仲裁等事项。
此外，根据发行人各股东出具的《股东情况调查表》，各股东持有的发行人股份不存在权属争议或纠纷，不存在任何第三方对各股东持有的发行人股份享有、主张或提出任何异议或权利要求。
综上所述，本所经办律师认为：发行人历次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
8-4 发行人历次股权转让及增资不存在委托持股或其他利益输送情形，股东与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
经核查发行人各股东出具的《股东情况调查表》、对发行人主要客户及供应商的访谈，本所经办律师认为，发行人历次股权转让及增资不存在委托持股或其他利益输送的情形，发行人股东与发行人主要客户、供应商亦不存在关联关系。
发行人申报前1年，引入了部分新股东。请发行人补充披露新股东的基本信息，如为法人的，补充披露股权结构及实际控制人，如为合伙企业的，补充披露合伙企业的基本情况及其普通合伙人的基本信息。请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见：（1）相关股东的基本情况、引入新股东的原因。
（2）舟山瑞联、南京瑞森、浙商创投退出公司的背景、原因。（3）增资及股权转让的价格、定价依据、款项是否支付完毕、历次股权转让的税收缴纳情况。
（4）有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
回复：
9-1 发行人申报前1年引入新股东的基本情况。一、相关股东的基本情况、引入新股东的原因
x所经办律师核查了发行人申报前1年，引入的新股东的营业执照、工商档
案文件、《股东情况调查表》、股权出让方出具的《确认函》等资料，发行人申报前1年，引入新股东的具体情况如下：
事项 | 股东名称 | 引入新股东的原因 |
2018 年 5 月，第四次增资 | 先进制造、中移创新、浙商创投（注 ）、湖州星涌、北京朗玛、广州盛世 | 增加注册资本，扩大经营 |
2018 年 6 月，第二次股权转让 | 广州盈越、广州广祺、杭州合杏谷、嘉兴骅轩、南京蜜蜂、深圳松禾、台州禧利、绍兴柯桥、xxxx | 因股权出让方自身资金需求而进行股权转让 |
2018 年 9 月，第三次股权转让 | 嘉兴君帆、苏州瑞华、浙江财通、海宁东证、xx无锡智能、厦门富凯、深圳汇智、杭州牵海 | 因股权出让方自身资金需求而进行股权转让 |
2018 年 11 月，第四次股权转让 | HomeRun | 因优化控股股东持股结构，公司 实际控制人 Xxx Xxxx(xx)进行的同一控制下的股权转让 |
注：2018年9月，浙商创投向杭州牵海转让了其持有的发行人0.5319%股权，至此不再持有发行人任何股权。因此，截至本补充法律意见书出具之日，浙商创投不是发行人股东。
(1) 先进制造
1) 基本情况
企业名称 | 先进制造产业投资基金（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91310000342453915W |
执行事务合伙人 | 国投创新投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 2,200,000 万元人民币 |
注册地及主要生产经营地 | 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C 区 206 室 |
主营业务 | 股权投资，投资管理，咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
成立日期 | 2015 年 5 月 11 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 国投创新投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110102692320477E |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号 7 层 |
主营业务 | 投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2009 年 7 月 13 日 |
(2) 中移创新
1) 基本情况
企业名称 | 中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 9144030034256501XF |
执行事务合伙人 | 中移国投创新投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 300,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
主营业务 | 开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报 ）；投资咨询（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。 |
成立日期 | 2015 年 5 月 19 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 中移国投创新投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 914403003352957362 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
主营业务 | 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
成立日期 | 2015 年 4 月 30 日 |
(3) 湖州星涌
1) 基本情况
企业名称 | 湖州星涌炫月投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330503MA28CHNF9D |
执行事务合伙人 | 上海星涌投资管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资总额 | 6,100 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 浙江省湖州市嘉年华国际广场 D 座 D201 室-77 |
主营业务 | 投资管理、创业投资、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；投资咨询（除证券、期货、保险、金融）；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 11 月 15 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 上海星涌投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310115342370482J |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 上海市浦东新区川沙路 955 号 2 幢 214-15 室 |
主营业务 | 投资管理，创业投资，资产管理，商务信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
成立日期 | 2015 年 5 月 22 日 |
(4) 北京朗玛
1) 基本情况
企业名称 | 北京朗玛永安投资管理股份公司 |
统一社会信用代码 | 911101083515857845 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 58,986 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 北京市海淀区北四环西路 58 号 18 层 1812 |
主营业务 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2015 年 8 月 3 日 |
2) 股权结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，北京朗玛共有 35 名股东，控股股东为北京朗玛峰创业投资管理有限公司，实际控制人为xxx。北京朗玛各股东的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 角xx | 3,966.00 | 6.72% |
2 | xxx | 3,000.00 | 5.09% |
3 | xxx | 1,000.00 | 1.70% |
4 | xxx | 2,200.00 | 3.73% |
5 | xxx | 0,000.00 | 2.54% |
6 | xxx | 1,200.00 | 2.03% |
7 | 何树平 | 530.00 | 0.90% |
8 | xxx | 0,000.00 | 5.09% |
9 | xxx | 2,500.00 | 4.24% |
10 | xx | 1,005.00 | 1.70% |
11 | 王翠杰 | 508.00 | 0.86% |
12 | xxx | 000.00 | 0.93% |
13 | xxx | 1,005.00 | 1.70% |
14 | xxx | 2,157.00 | 3.66% |
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
15 | xxx | 3,000.00 | 5.09% |
16 | xxx | 0,000.00 | 1.70% |
17 | xx | 2,000.00 | 3.39% |
18 | 罗梅 | 1,686.00 | 2.86% |
19 | xx | 1,050.00 | 1.78% |
20 | xx | 1,800.00 | 3.05% |
21 | xxx | 1,300.00 | 2.20% |
22 | xxx | 0,000.00 | 2.85% |
23 | xxx | 2,000.00 | 3.39% |
24 | xxx | 1,100.00 | 1.86% |
25 | xxx | 2,320.00 | 3.93% |
26 | xxx | 0,000.00 | 1.70% |
27 | xxx | 3,000.00 | 5.09% |
28 | xxx | 2,300.00 | 3.90% |
29 | 北京朗玛峰创业投资管理有限公司 | 1,300.00 | 2.20% |
30 | 赵红京 | 600.00 | 1.02% |
31 | 牟东风 | 1,000.00 | 1.70% |
32 | 高彩虹 | 1,149.00 | 1.95% |
33 | 王连 | 2,500.00 | 4.24% |
34 | xxx | 0,000.00 | 3.39% |
35 | xxx | 1,080.00 | 1.83% |
合计 | 58,986.00 | 100.00% | |
3) 实际控制人基本情况
xxx先生，中国国籍，身份证号为 14262319801212****。
(5) 广州盛世
1) 基本情况
企业名称 | 广州盛世聚福股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440101MA59UG4N5D |
执行事务合伙人 | 广州市盛世景股权投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 7,100 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 广州市番禺区南村镇万博二路 79 号（自编北区 B-1 写字楼南村镇万博二路 79 号）202 房 |
主营业务 | 股权投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）； |
成立日期 | 2017 年 9 月 22 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 广州市盛世景股权投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA59R5KY0C |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 202 房 |
主营业务 | 股权投资管理；受托管理股权投资基金 |
成立日期 | 2017 年 7 月 31 日 |
(6) 广州盈越
1) 基本情况
企业名称 | 广州盈越创业投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440101MA5AM86137 |
执行事务合伙人 | 广州盈蓬投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 30,200 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 广州市南沙xxx东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-F3580（集群注册 ）（JM) |
主营业务 | 创业投资；风险投资；企业自有资金投资 |
成立日期 | 2017 年 11 月 30 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 广州盈蓬投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA59KWAF77 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,500 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 广州市南沙xxx东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-H2264（仅限办公用途）（JM） |
主营业务 | 投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务 |
成立日期 | 2017 年 3 月 28 日 |
(7) 广州广祺
1) 基本情况
企业名称 | 广州广祺辰途创业投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440101MA5AR8LLXR |
执行事务合伙人 | 广州盈蓬投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 8,953.40 万元人民币 |
注册地及主要生产经营地 | 广州市南沙xxx东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-B5153（集群注册 ）（JM） |
主营业务 | 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务； |
成立日期 | 2018 年 3 月 23 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 广州盈蓬投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA59KWAF77 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,500 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 广州市南沙xxx东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-H2264（仅限办公用途）（JM) |
主营业务 | 投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务； |
成立日期 | 2017 年 3 月 28 日 |
(8) 杭州合杏谷
1) 基本情况
企业名称 | 杭州合杏谷创业投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330102MA27X9YAXP |
执行事务合伙人 | 浙江银杏谷投资有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 8,860 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 上城区元帅庙后 88-1 号 126 室-1 |
主营业务 | 服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
成立日期 | 2016 年 4 月 7 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 浙江银杏谷投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 9133000007404441XQ |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 12,500 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 杭州市西湖区翁家山 289 号 209 室 |
主营业务 | 实业投资，投资管理，投资咨询。 |
成立日期 | 2013 年 7 月 19 日 |
(9) xxxx
1) 基本情况
企业名称 | 嘉兴骅轩股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330402MA29GL4X99 |
执行事务合伙人 | 上海敦鸿资产管理有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 11,671 万元人民币 |
注册地及主要生产经营地 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号 1 号楼 101 室-7 |
主营业务 | 非证券业务的投资，投资管理、咨询，股权投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 7 月 21 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 上海敦鸿资产管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310115MA1H76RJ6J |
法定代表人 | 袁国良 |
注册资本 | 2,197.8018 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 800 号 F1106 室 |
主营业务 | 资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
成立日期 | 2015 年 11 月 30 日 |
(10) 南京蜜蜂
1) 基本情况
企业名称 | 南京蜜蜂一号创业投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320100MA1MBU860G |
执行事务合伙人 | 南京蜜蜂投资管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资总额 | 8,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 南京市雨花台区花神大道 17 号 |
主营业务 | 创业投资；投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 11 月 30 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 南京蜜蜂投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 9132011435328896XD |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 220 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 南京市雨花台区花神大道 17 号 |
主营业务 | 投资管理、资产管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 9 月 15 日 |
(11) 深圳松禾
1) 基本情况
企业名称 | 深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440300MA5D8Q5N2N |
执行事务合伙人 | 深圳市松禾成长基金管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资总额 | 359,415 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
主营业务 | 股权投资；投资管理（均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
成立日期 | 2016 年 3 月 18 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 深圳市松禾成长基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5D8RU65K |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 5,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
主营业务 | 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务） ；股权投资 、投资管理（均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 3 月 18 日 |
(12) 台州禧利
1) 基本情况
企业名称 | 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91331001MA29YTK00M |
执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港xxx投资管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资总额 | 50,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-40 |
主营业务 | 股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 8 月 28 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 宁波梅山保税港xxx投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330206MA29306U9W |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 浙江省宁波市北仑区梅山梅中路 35 号北楼 A310 |
主营业务 | 投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 8 月 1 日 |
(13) 绍兴柯桥
1) 基本情况
企业名称 | 绍兴柯桥天堂硅谷远光股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330621MA29DK5Y4W |
执行事务合伙人 | 浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 11,711.7091 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | xxxxxxxxxxxxxx 000 xX x 0 x-000 |
主营业务 | 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
成立日期 | 2017 年 8 月 24 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 913300007964638787 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 13,500 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 杭州市青平里 1 号 |
主营业务 | 实业投资、投资咨询、投资管理。 |
成立日期 | 2006 年 12 月 1 日 |
(14) xxxx
1) 基本情况
企业名称 | 余姚市xx智行投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330281MA283NHW76 |
执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港xxx投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 32,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 余姚市泗门镇光明南路 126-2 号 |
主营业务 | 股权投资、股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 |
成立日期 | 2017 年 1 月 6 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 宁波梅山保税港xxx投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA282TXH7G |
执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港xxx投资管理有限公司 |
认缴出资总额 | 300 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x A 区 H0974 |
主营业务 | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保 、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
成立日期 | 2016 年 10 月 24 日 |
(15) xxxx
1) 基本情况
企业名称 | 嘉兴君帆投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330402MA28BE559H |
执行事务合伙人 | 上海君桐股权投资管理有限公司（委派代表：闻威） |
认缴出资总额 | 23,840 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | xxxxxxxxxxxx 0000 x基金小镇 3 号楼 110 室-59 |
主营业务 | 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 2 月 10 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 上海君桐股权投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 913100003423649638 |
法定代表人 | 闻威 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 中国(上海)自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2029 室 |
主营业务 | 股权投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
成立日期 | 2015 年 5 月 26 日 |
(16) 苏州瑞华
1) 基本情况
企业名称 | 苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320500346172627A |
执行事务合伙人 | 江苏瑞华创业投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 100,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | xxxxxxxx 00 x 0 x |
主营业务 | 创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资管理、咨询服务。（不得以公开方式募集资金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 7 月 6 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 江苏瑞华创业投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320102MA1M9JYT3P |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 南京市玄武区玄武大道 699-1 号 |
主营业务 | 创业投资及管理；资产管理;实业投资；商务信息咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2014 年 12 月 25 日 |
(17) 财通创新
1) 基本情况
企业名称 | 财通创新投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000MA27U00F3F |
法定代表人 | xx |
认缴出资总额 | 380,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | xxxxxxxxxxxx 00 x 000 x |
主营业务 | 金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 10 月 15 日 |
2) 股权结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，财通创新共有1名股东，即财通证券股份有限公司，实际控制人为浙江省财政厅。浙江财通股东出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 财通证券股份有限公司 | 380,000.00 | 100.00% |
合计 | 380,000.00 | 100.00% | |
(18) 海宁东证
1) 基本情况
企业名称 | 海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330481MA28AH8T7D |
执行事务合伙人 | 海宁东证投资管理有限公司（委派代表：xx）、上海锦沙股权投资基金管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资总额 | 136,600 万元人民币 |
注册地及主要生产经营地 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x-0 |
主营业务 | 股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货咨询除外） 。 |
成立日期 | 2016 年 7 月 13 日 |
2) 普通合伙人一基本情况
企业名称 | 海宁东证投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330481MA28AGAR0T |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
注册地及主要生产经营地 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x-0 |
主营业务 | 投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（除代理记账）、商务咨询、经济信息咨询。 |
成立日期 | 2016 年 6 月 30 日 |
3) 普通合伙人二基本情况
企业名称 | 上海锦沙股权投资基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL40WXA |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x |
主营业务 | 股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
成立日期 | 2017 年 5 月 27 日 |
(19) xx无锡智能
1) 基本情况
企业名称 | xx无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320206MA1Q5KRT3A |
执行事务合伙人 | 无锡xx高科投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 27,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | xxxxxxxxxxxx 0 xx-0000 x |
主营业务 | 股权投资；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 8 月 29 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 无锡xx高科投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320206MA1P7GLG8A |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | xxxxxxxxxxxx 0 x北-1808-1 室 |
主营业务 | 投资管理；股权投资；利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 6 月 16 日 |
(20) 厦门富凯
1) 基本情况
企业名称 | 厦门富凯创业投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91350206302866598Q |
执行事务合伙人 | 厦门富凯海创投资管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资总额 | 25,000 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 厦门市湖里区金山街道后坑西潘社 308 号 D169 |
主营业务 | 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 |
成立日期 | 2014 年 10 月 16 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 厦门富凯海创投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91350206058359710H |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 600 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 厦门市湖里区金山街道高林社 468 号一楼 A095 |
主营业务 | 1、投资管理、资产管理（以上不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2、投资咨询、企业管理咨询、企业商贸信息咨询 （以上不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）。 |
成立日期 | 2012 年 12 月 24 日 |
(21) 深圳汇智
1) 基本情况
企业名称 | 深圳汇智同鑫投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440300MA5D9TD099 |
执行事务合伙人 | xxx |
认缴出资总额 | 3,500 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 |
主营业务 | 股权投资；受托资产管理；投资管理；投资咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 3 月 31 日 |
2) 普通合伙人基本情况
xxx先生，中国国籍，身份证号为 35222519880912****。
(22) 杭州牵海
1) 基本情况
企业名称 | 杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330106341923786F |
执行事务合伙人 | 杭州网和投资管理有限公司（委派代表：陈越孟） |
认缴出资总额 | 40,300 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 937 室 |
主营业务 | 服务：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，创业投资咨询业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 6 月 11 日 |
2) 普通合伙人基本情况
企业名称 | 杭州网和投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 913301063282869460 |
法定代表人 | 陈越孟 |
注册资本 | 500 万元人民币 |
注册地及主要生产 经营地 | 杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 836 室 |
主营业务 | 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），实业投资（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
成立日期 | 2015 年 1 月 30 日 |
(23) HomeRun
HomeRun为发行人控股股东，HomeRun的基本情况已在律师工作报告中详细披露，请参见律师工作报告 “发行人的发起人和股东”。
（二）舟山瑞联、南京瑞森、浙商创投退出公司的背景、原因
根据舟山瑞联就股权转让事项出具的《确认函》，由于舟山瑞联自身资金需求，舟山瑞联转让了其持有的发行人股权。该等股权转让系为舟山瑞联的真实意愿，不存在任何委托持股或利益输送情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据南京瑞森就股权转让事项出具的《确认函》，由于南京瑞森自身资金需求，南京瑞森转让了其持有的发行人股权。该等股权转让系为南京瑞森的真实意愿，不存在任何委托持股或利益输送情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据浙商创投就股权转让事项出具的《确认函》，由于浙商创投自身资金需求，浙商创投转让了其持有的发行人股权。该等股权转让系为浙商创投的真实意愿，不存在任何委托持股或利益输送情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）增资及股权转让的价格、定价依据、款项是否支付完毕、历次股权转让的税收缴纳情况
经本所经办律师核查，最近1年内，发行人增资及股权转让的价格、定价依据、款项支付情况、税收缴纳情况具体如下：
序号 | 事项 | 交易方 | 每股价格 | 定价依据 | 价款是否支付 | 税款 缴纳 |
1 | 2018 年 5 月，第四次增资 | 先进制造、中移创新 、浙商创投、湖州星涌、北京朗玛、广州盛世 | 1,169.74 元人 民币/注册资本 | 交易各方根据市场情况、公司业务状况、未来发展前景等，协商确定 | 已支付 | / |
2 | 2018 年 6 月，第二次股权转让 | HomeRun 与广州广祺 、台州禧利、广州盈越、xxxx、南京蜜蜂、嘉兴骅轩、绍兴柯桥、杭州合杏谷 、深圳松禾 | 1,169.75 元人 民币/注册资本 | 本次股权转让价格系参考了 2018 年 5 月的增资价格确定 | 已支付 | 各股权受让方已代股权出让x XxxxXxx 缴纳了与本次股权转让相关的企业所得税，并取得了相关纳税凭证 |
舟山瑞联与浙江财通 | x次股权转让有 3 个交易价格，分别为 1,107 元人民币/注册资本、 1,169 元人民币/注册资本、 1,286 元人民币/注册资本 | 本次股权转让价格系由各股权出让方与各股权受让方在参考了 2018 年 6 月股权转让价格的基础上，各自独立协商确定 | 舟山瑞联、西藏泰亚已就本次股权转让缴纳了所得税，并取得了纳税凭证； 南京瑞森、xxx和、浙商创投均为法人企 业，该等出让方已出具 《承诺函》，承诺将在 2018 年汇算清缴时，及时足额缴纳与本次股 | |||
；南京瑞森与嘉兴君 | ||||||
3 | 2018 年 9 月，第三次股权转让 | 帆、苏州瑞华；江苏 x和与嘉兴君帆、xx无锡智能、厦门富凯、深圳汇智；西藏泰亚与浙江财通、海 | 已支付 | |||
宁东证；浙商创投与 | ||||||
杭州牵海 |
序号 | 事项 | 交易方 | 每股价格 | 定价依据 | 价款是否支付 | 税款 缴纳 |
权转让相关的所得税 | ||||||
本次股权转让为 | ||||||
2018 年 | 同一控制下的股 | 股权出让方 Xxx Xxxx( | ||||
4 | 11 月，第 四次股权 | Xxx Xxxx(xx)与 HomeRun | 102.07 元人民 币/注册资本 | 权转让，转让价 格系参考了虹软 | 已支付 | xx)已缴纳了财产转 让所得税，并取得了纳 |
转让 | 有限 2018 年 10 | 税凭证 | ||||
月末净资产金额 |
（四）有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，申报前1年发行人股权转让中：
(1) 相关股东已就股权转让事项签署了股权转让协议；
(2) 各股权受让方已向股权出让方支付了相应的股权受让款；
(3) 已完成了股权转让相应的工商变更手续。此外，
(1) 各股权出让方已就股权转让事项出具了《确认函》，确认股权出让系为该等股权出让方的真实意愿，不存在任何委托持股或利益输送情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷；
(2) 发行人各股东已出具了《股东情况调查表》，各股东确认其持有的发行人股份不存在权属争议或纠纷，不存在任何第三方对其持有的发行人股份享有、主张或提出任何异议或权利要求。
综上所述，本所经办律师认为，申报前1年，发行人历次股权转让系交易双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
经核查发行人新股东的工商底档、《股东情况调查表》以及发行人董监高出具的《基本情况调查表》等，本所经办律师认为：新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
发行人股东存在私募基金、外资股东。请发行人说明股东中私募投资基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，发行人是否存在股东人数超过200人的情形、外资股东是否有效存续、是否符合外商投资产业指导目录等相关规定。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
（1） 通过中国证券投资基金业协会信息公示平台(xxxx://xx.xxxx.xxx.xx)核查发行人股东中私募投资基金、证券公司直投基金的基金备案和管理人登记信息；
（2） 查阅了发行人私募投资基金股东提供的《私募投资基金备案证明》；
（3） 核查发行人股东填写的《股东调查表》；
（4） 查阅了发行人境内股东提供的工商登记资料；
（5） 通过国家企业信用信息公示系统(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)对发行人各境内法人股东和合伙企业股东进行了穿透核查；
（6） 查阅了香港律师针对发行人境外股东 HomeRun，HKR，TND 和
Arcergate 分别出具的法律意见书；
（7） 查阅了发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》。
（一）股东中私募投资基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序
经核查发行人股东提供的《私募投资基金备案证明》并经本所经办律师检索中国证券投资基金业协会信息公示平台(xxxx://xx.xxxx.xxx.xx)，发行人境内股东中，嘉兴君帆等20家为需于基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金，华泰新产业和海宁东证为需于基金业协会履行相关备案手续的证券公司直投基
金，前述机构及其基金管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求，分别履行了备案和登记手续。
发行人股东中共有20家为需于基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金，该等私募投资基金所履行的私募投资基金备案的情况如下：
序号 | 名称 | 基金管理人名称 | 基金管理人登记编号 | 基金备案编码 |
1 | 嘉兴君帆 | 上海君桐股权投资管理有限公司 | P1021028 | SCN976 |
2 | 华泰瑞麟 | 深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙 企业(有限合伙) | P1006689 | SD4880 |
3 | 先进制造产业 | 国投创新投资管理有限公司 | P1000719 | SJ9119 |
4 | 中移创新 | 中移国投创新投资管理有限公司 | P1033245 | SM2498 |
5 | xx无锡 | xx投资管理无锡有限公司 | P1060128 | SY5175 |
6 | 广州广祺 | 广州盈蓬投资管理有限公司 | P1063917 | SCX870 |
7 | 广州盛世 | 深圳市盛世景投资有限公司 | P1012615 | SCR710 |
8 | 台州禧利 | 宁波梅山保税港xxx投资管理有限公司 | P1066041 | SY9175 |
9 | 苏州瑞华 | 江苏瑞华创业投资管理有限公司 | P1025801 | SE0714 |
10 | 嘉兴骅轩 | 上海敦鸿资产管理有限公司 | P1029954 | SX7956 |
11 | 湖州星涌 | 上海星涌投资管理有限公司 | P1029142 | SN5128 |
12 | 广州盈越 | 广州盈蓬投资管理有限公司 | P1063917 | SCA960 |
13 | 绍兴天堂 | 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公 司 | P1001003 | SY2163 |
14 | 杭州牵海 | 浙商创投 | P1000849 | S82505 |
15 | 厦门富凯 | 厦门富凯海创投资管理有限公司 | P1020150 | S68363 |
16 | 杭州合杏谷 | 浙江银杏谷投资有限公司 | P1003808 | SR0042 |
序号 | 名称 | 基金管理人名称 | 基金管理人登记编号 | 基金备案编码 |
17 | 深圳松禾 | 深圳市松禾成长基金管理有限公司 | P1060511 | SR2367 |
18 | 南京蜜蜂 | 南京蜜蜂投资管理有限公司 | P1061374 | SS0348 |
19 | 余姚xx | 宁波梅山保税港xxx投资管理有限公司 | P1060581 | SR3570 |
20 | 北京朗玛 | 北京朗玛峰创业投资管理有限公司 | P1001707 | SW1595 |
根据发行人股东提供的书面材料及本所经办律师核查，发行人股东中共有2家为需于基金业协会履行相关备案手续的证券公司直投基金，该等证券公司直投基金所履行的备案情况如下：
序号 | 名称 | 管理机构 | 基金备案编码 |
1 | 华泰新产业 | 华泰瑞联基金管理有限公司 | S32431 |
2 | 海宁东证 | 海宁东证投资管理有限公司 | S32349 |
（二）发行人是否存在股东人数超过200人的情形
经发行人股东穿透计算后，最终出资总人数为 190 人，未超过 200 人，不适
用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
本次穿透计算股东人数的总体原则如下：
股东性质 | 是否为专门投资 虹软有限而设立的主体（注） | 股东人数是否穿透测算 | 穿透计算范围 |
自然人股东 | 不适用 | 是 | 自然人 |
境内/境外员工持股平台 | 是 | 是 | 自然人 |
境内法人股东/境内有限合伙企业 | 是 | 是 | 穿透至自然人、上市公司、国资管理部门、非专项法人股东/投资基金 |
否 | 否 | 股东人数可视为 1 个 |
股东性质 | 是否为专门投资 虹软有限而设立的主体（注） | 股东人数是否穿透测算 | 穿透计算范围 |
境外法人股东 | 是 | 是 | 穿透至自然人、上市公司、非专项法人股东/投资基金 |
否 |
注：专门为投资虹软有限而设立的主体系指除发行人外无其他对外投资情况。
本次穿透计算股东人数的具体核查情况如下：
序号 | 股东名称 | 是否为专门投资虹软有限而设立的主 体 | 股东人数是否穿透 计算 | 股东计算人数 | 备注 |
1 | HomeRun | 是 | 是 | 1 | 穿 透 后 为 Xxx Xxxx(xx) |
2 | HKR | 是 | 是 | 1 | - |
3 | TND | 否 | 是 | 1 | - |
4 | 华泰新产业 | 否 | 否 | 1 | - |
5 | xxxx | 否 | 否 | 1 | - |
6 | xxx和 | 否 | 否 | 1 | - |
7 | 西藏泰亚 | 否 | 否 | 1 | - |
8 | 宁波攀越 | 是 | 是 | 2 | - |
9 | 杭州虹礼 | 是 | 是 | 50 | - |
10 | 杭州虹兴 | 是 | 是 | 18 | 系股权激励平台，19名合伙人，剔除重复计算后计 18 人 |
11 | 杭州虹义 | 是 | 是 | 34 | - |
12 | 杭州虹力 | 是 | 是 | 0 | 系股权激励平台，5名合伙人，因重复计算，均剔除 |
13 | 杭州虹仁 | 是 | 是 | 29 | - |
序号 | 股东名称 | 是否为专门投资虹 软有限而设立的主体 | 股东人数 是否穿透计算 | 股东计算人数 | 备注 |
14 | Arcergate | 是 | 是 | 19 | 系股权激励平台，20名股东，剔除重复计算后计 19 人 |
15 | 先进制造 | 否 | 否 | 1 | - |
16 | 中移创新 | 否 | 否 | 1 | - |
17 | 湖州星涌 | 否 | 否 | 1 | - |
18 | 北京朗玛 | 否 | 否 | 1 | - |
19 | 广州盛世 | 是 | 是 | 2 | - |
20 | 广州广祺 | 是 | 是 | 5 | - |
21 | 台州禧利 | 否 | 否 | 1 | - |
22 | 广州盈越 | 是 | 是 | 3 | 4 名股东，剔除重复计算后计 3 人 |
23 | xxxx | 否 | 否 | 1 | - |
24 | 南京蜜蜂 | 否 | 否 | 1 | - |
25 | 嘉兴骅轩 | 否 | 否 | 1 | - |
26 | 绍兴柯桥 | 否 | 否 | 1 | - |
27 | 杭州合杏谷 | 否 | 否 | 1 | - |
28 | 深圳松禾 | 否 | 否 | 1 | - |
29 | 嘉兴君帆 | 是 | 是 | 3 | - |
30 | 苏州瑞华 | 否 | 否 | 1 | - |
31 | xx无锡 | 否 | 否 | 1 | - |
32 | 厦门富凯 | 否 | 否 | 1 | - |
33 | 深圳汇智 | 否 | 否 | 1 | - |
序号 | 股东名称 | 是否为专门投资虹 软有限而设立的主体 | 股东人数 是否穿透计算 | 股东计算人数 | 备注 |
34 | 财通创新 | 否 | 否 | 1 | - |
35 | 海宁东证 | 否 | 否 | 1 | - |
36 | 杭州牵海 | 否 | 否 | 1 | - |
合计 | 190 | - | |||
（三）外资股东是否有效存续、是否符合外商投资产业指导目录等相关规定
发行人的境外机构股东HomeRun、HKR、TND、Arcergate均为根据香港法律设立的实体；根据香港律师出具的法律意见书及股东提供的《商业登记证》，前述发行人境外机构股东目前均为有效存续的境外法人。
根据发行人的书面确认并经核查，报告期内，发行人的经营范围为：“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，计算机系统集成；进出口业务；生产：计算机软件；销售自产产品(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。发行人的主营业务为提供视觉人工智能解决方案服务，前述主营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》中禁止或限制外商投资的领域。根据发展改革委、商务部令2018年第18号令的规定，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》颁布后，《外商投资产业指导目录（2017年修订）》中的外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）同时废止，鼓励外商投资产业目录继续执行。经查阅《外商投资产业指导目录（ 2017年修订）》，发行人从事的业务属于《外商投资产业指导目录（2017年修订）》中鼓励外商投资产业目录所列第“248. 图形图像识别和处理系统制造”，符合《外商投资产业指导目录（2017年修订）》有关规定。
（四）核查意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人的私募基金股东已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规法人要求履行登记备案程序；发行人不存在股东人数超过200人的
情形；发行人的外资股东均有效存续；该等外资股东对发行人的投资符合外商投资产业指导目录等相关规定。
发行人有杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义、杭州虹仁和 Arcergate6个股权激励平台，且均未遵循“闭环原则”。杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义、杭州虹仁合伙人为发行人员工，Arcergate合伙人包括部分外部咨询服务人员。
请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立Arcergate股权激励平台的原因、股权激励方案内容、定价依据、出资方认缴的出资额与其在发行人处任职、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系、是否存在股份代持或者其他利益输送安排。（2）杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义、杭州虹仁5个员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）是否严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，是否存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。（3）参与员工持股计划的员工，是否与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，是否存在侵害其他投资者合法权益的情形。（4）员工持股计划的出资方式、出资来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续。（5）发行人是否建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。（6）上述持股平台的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关规定。（7）发行人股东穿透后的人数是否超过200人。
请保荐机构、发行人律师对Arcergate、员工持股计划具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并发表明确意见。
回复：
11-1 设立Arcergate股权激励平台的原因、股权激励方案内容、定价依据、出资方认缴的出资额与其在发行人处任职、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系、是否存在股份代持或者其他利益输送安排。
（一）设立Arcergate股权激励平台的原因
根据美国加州律师出具的尽职调查报告，2017年12月29日，ArcSoft US召开董事会，审议通过将ArcSoft US“2000年股票期权计划”和“2008年股票期权计划”置换至发行人。
为了将境外国籍被激励对象持有的ArcSoft US股票期权计划置换至发行人，同时考虑到国际汇款的便捷性等因素，发行人在香港设立股权激励平台
Arcergate。xXxxXxxx US向境外国籍被激励对象授予的股票期权取消，同时该等人员出资成立股权激励平台Arcergate，并于2018年2月向发行人增资，以完成股票期权计划的置换。
（二）股权激励方案内容及定价依据
根据美国加州律师出具的尽职调查报告， 以及发行人提供的ArcSoft US“2000年股票期权计划”和“2008年股票期权计划”的相关资料，ArcSoft US股权激励的基本方案及定价依据情况如下：
2000年股票期权计划 | 2008年股票期权计划 | |
预留数量(份(股)) | 5,000,000 份（股） | 8,581,901 份（股） |
股票期权类型 | 激励型股票期权（Incentive Stock Option）和非法定股票期权（Non-Statutory Stock Option） | 激励型股票期权（Incentive Stock Option）和非法定股票期权（Non-Statutory Stock Option） |
授予对象 | 1、授予对象应为员工； 2、具体授予对象由 ArcSoft US 董事会或其任命的专门委员会决定 | 1、授予对象应为员工、非员工董事、咨询顾问； 2、具体授予对象由 ArcSoft US 董事会或其任命的专门委员会决定 |
股票期权有效期 Term of Option | 1、若被授予对象在被授予激励型股票期权后，持有的 ArcSoft US 或其母公司/子公司的股份超过 10%，则该等激励型股票期权的有效期为自授予之日起 5 年； | 1、若被授予对象在被授予激励型股票期权后，持有的 ArcSoft US 或其母公司/子公司的股份超过 10%，则该等激励型股票期权的有效期为自授予之日起 5 年； |
2、除此之外，激励型股票期权和非法定股票期权的有效期均为自授予之日起 10 年 | 2、除此之外，激励型股票期权和非法定股票期权的有效期均为自授予之日起 10 年 | |
行权价格 Exercise Price | 具体行权价格由 ArcSoft US 董事会或其任命的专门委员会根据授予时 ArcSoft US 股票的市场价格确定 | 具体行权价格由 ArcSoft US 董事会或其任命的专门委员会根据授予时 ArcSoft US 股票的市场价格确定 |
行权期 Vesting Period | 具体行权期及行权条件由 ArcSoft US 董事会或其任命的专门委员会决定，并将在期权授予协议（Option Agreement）中予以明确 | 具体行权期及行权条件由 ArcSoft US 董事会或其任命的专门委员会决定，并将在期权授予协议（Option Agreement）中予以明确 |
由上表可见，ArcSoft US在授予股票期权时，行权价格的定价依据系根据授予时ArcSoft US股票的市场价格确定。
（三）出资方认缴的出资额与其在发行人处任职情况、与其对公司的贡献程度之间的匹配性
截至本补充法律意见书出具之日，Arcergate股东的持股比例、出资额及其在发行人处的现任职务情况如下：
序号 | 姓名 | 国籍 | 持股比例 | 出资额（美元） | 入职时间 | 岗位性质 | 现任职务 |
1 | BI, XIANGXIN | 美国 | 50.56% | 1,800,196.25 | 2003.1 | 销售及市场 | 高级副总裁兼首席运营官 |
2 | JIN, XIAOYAN | 美国 | 11.39% | 340,009.25 | 2006.3 | 行政及财务 | 财务主管（境外） |
3 | Hui Xxxx(xx) | 美国 | 8.19% | 274,404.99 | 1994.5 | 行政及财务 | 首席执行官 |
4 | LIAO, MIN-TUN xxx | 台湾 | 7.61% | 227,590.88 | 2005.1 | 销售及市场 | 销售副总裁 |
5 | XXX, CHUNG – PING 林宗平 | 台湾 | 6.13% | 178,692,64 | 2007.6 | 销售及市场 | 销售内部律师 |
6 | XXX, CHUNG – YANG 林崇仰 | 台湾 | 5.81% | 298,246.70 | 2012.5 | 研发 | 研发副总裁 |
7 | CHOU, WEI – CHUN xxx | 台湾 | 3.57% | 113,194.54 | 2001.10 | 销售及市场 | 销售资深主管 |
8 | O Hyeong Kwon | 韩国 | 2.27% | 83,404.92 | 2006 年开始合作 | 外部咨询服务人员 | 外部咨询服务人员 |
9 | LAI, YEN – XXX xxx | 台湾 | 1.10% | 39,158.65 | 2005.11 | 销售及市场 | 欧洲市场销售主管 |
10 | Yoshikawa, Naotake | 日本 | 1.05% | 45,948.82 | 2011.1 | 研发 | PM 工程师 |
11 | XXXXX, XXXX - XXXXX XXX | 美国 | 0.92% | 23,535.25 | 2007.11 | 销售及市场 | 资深销售经理 |
12 | XXXX，FENG | 美国 | 0.41% | 52,228.23 | 2017.8 | 研发 | PM 工程师 |
13 | XXX, XXXX-XXXX xxx | xx | 0.34% | 12,719.05 | 2006.10 | 销售及市场 | 销售资深专员及高级销售总监助理 |
14 | TSEN, SZUYU | 美国 | 0.17% | 22,383.53 | 2013.3 | 行政及财务 | 高级财务 |
15 | Xxxxx Xxxx Xxxx | 韩国 | 0.17% | 6,449.66 | 2006 年开 | 外部咨询 | 外部咨询服务人 |
始合作 | 服务人员 | 员 | |||||
16 | XXX, SUNGHO | 韩国 | 0.12% | 4,446.66 | 2006 年开始合作 | 外部咨询服务人员 | 外部咨询服务人员 |
17 | XXXX XXXXX YANG xxx | 台湾 | 0.05% | 1,602.40 | 2009.2 | 销售及市场 | 销售技术支持 |
18 | XXXX, XXXX-XXXX x xx | 台湾 | 0.05% | 1,602.40 | 2008.8 | 销售及市场 | 销售资深专利工程师 |
19 | HSIEH, YUN-XX xxx | 台湾 | 0.05% | 1,602.40 | 2008.8 | 销售及市场 | 资深技术支持 |
20 | LU, CHIA-JEN x xx | 台湾 | 0.05% | 1,602.40 | 2007.1 | 销售及市场 | 销售资深专员 |
合计 | - | 100.00% | 3,529,019.62 | - | - | - | |
Arcergate股东对Arcergate的出资额系由XxxXxxx US授予股东股票期权的行权价格乘以数量来确定。其中，行权价格由授予时ArcSoft US股票的市场价格确定；授予数量由被授予对象的岗位、职级、入职时间等来确定，具体情况如下：
(1) 该等人员对发行人公司业务的重要性程度。通常授予级别较高的人员的股票期权数多于级别较低的人员；
(2) 该等人员的入职年限。在级别相同的情况下，通常授予入职时间较长的人员的股票期权数多于入职时间较短的人员。
综上所述，本所经办律师认为：Arcergate出资方认缴的出资额与该等出资方对发行人的贡献程度相匹配。
（四）Arcergate股东持有的Arcergate股份不存在代持或者其他利益输送安排
根据香港律师出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，Arcergate所有股东均合法有效持有Arcergate股份，Arcergate股份结构如下：
序号 | 姓名 | 所持股数（股） |
1 | Xxx Xxxx(xx) | 141,000 |
2 | BI, XIANGXIN | 870,000 |
3 | JIN, XIAOYAN | 196,000 |
4 | LIAO, MIN-TUN xxx | 131,000 |
5 | XXX, XXXXX – PING xxx | 105,500 |
6 | XXX, CHUNG – YANG 林崇仰 | 100,000 |
7 | XXXX, XXX – CHUN xxx | 61,500 |
8 | O Hyeong Kwon | 39,000 |
9 | XXX, XXX – XXX xxx | 19,000 |
10 | Xxxxxxxxx, Naotake | 18,000 |
11 | XXXXX, XXXX - XXXXX XXX | 15,800 |
12 | XXXX，FENG | 7,000 |
13 | XXX, XXXX-XXXX xxx | 0,000 |
14 | TSEN, SZUYU | 3,000 |
15 | Xxxxx Xxxx Xxxx | 3,000 |
16 | XXX, XXXXXX | 2,000 |
17 | XXXX XXXXX YANG xxx | 800 |
18 | XXXX, XXXX-XXXX xxx | 800 |
19 | XXXXX, YUN-XX xxx | 800 |
20 | LU, XXXX-XXX xxx | 800 |
经核查，Arcergate上述股东已就取得Arcergate股权缴付了相应的增资款及股权受让款。
此外，Arcergate各股东已出具《声明与承诺函》并确认：其所持有的Arcergate股份权属清晰，不存在代持、质押、冻结、查封、托管等情况，不涉及任何权属争议，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制根据激励文件所享有之权利行使之情形。
综上所述，本所经办律师认为：Arcergate股权不存在代持或者其他利益输送安排的情形。
11-2 杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义、杭州虹仁5个员工持股计划
（以下简称“员工持股计划”）是否严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，是否存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。
2018年2月11日，各合伙人分别签署了杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义、杭州虹仁的《合伙协议》及其补充协议，同意共同组成有限合伙企业。
2018 年 2 月 13 日，发行人前身虹软有限召开董事会，同意杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义、杭州虹仁对其增资并成为虹软有限股东。
根据杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义及杭州虹仁签署的书面文件，实施本次股权激励计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权激励计划的情形。
综上所述，本所经办律师认为：杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义及杭州虹仁5个股权激励平台已严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施股权激励计划的情形。
11-3 参与员工持股计划的员工，是否与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，是否存在侵害其他投资者合法权益的情形。
根据发行人现行有效的章程、各持股平台的《合伙协议》及其补充协议，以及杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义及杭州虹仁签署的书面文件，本所经办律师认为：参与员工持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在侵害其他投资者合法权益的情形。
11-4 员工持股计划的出资方式、出资来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续。
根据杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义及杭州虹仁签署的《合伙协议》及其补充协议，各持股平台出资方式为现金出资。
根据持股平台提供的相关出资凭证及各合伙人出具的《声明与承诺》，合伙人认缴份额已“以自有或自筹资金”足额出资，出资形式和资金来源符合适用法律规定及所签署的相关法律文件的要求。
根据发行人提供的银行对账单等资料，参与股权激励计划的员工已向5个持
股平台足额、实际缴纳了出资。
综上所述，本所经办律师认为：员工持股计划的出资方式、出资来源，已按照约定及时、足额缴纳出资。
11-5 发行人是否建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。
（一）杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义、杭州虹仁
根据各持股平台签署的《合伙协议》及其补充协议，各持股平台均已建立适当的合伙人会议制度，对日常事务的执行作出了明确的规定，同时建立健全了合伙企业份额内部流转、退出机制和股权管理机制，主要内容如下：
1、内部流转、退出机制
各持股平台明确：各合伙人在符合证监会、上交所关于限售、锁定的要求后，持有份额可以分四年解除锁定，每年解除锁定的比例为持有份额总额的 25%。相应合伙人解除锁定需要退出本合伙企业的，可通过各持股平台依照相关法律法规的规定，出售发行人股份，以回购该等有限合伙人权益。
各持股平台有限合伙人在发生：
(1) 任职期间违反法律法规被国家机关采取强制措施而被辞退或解除劳动或聘用关系的；
(2) 违反公司管理制度、劳动合同相关规定而被辞退的；
(3) 申请从公司离职、终止或解除劳动关系的情形的。
发生前述情形，应当在符合证监会、上交所关于限售、锁定的要求后，依照
《合伙协议》及其补充协议的约定将持有的份额，全部转让给普通合伙人或经普通合伙人同意的第三方。
2、 股权管理机制
(1) 明确合伙人会议及合伙事务的执行
全体普通合伙人和有限合伙人共同组成合伙企业的合伙人会议，合伙人会议为合伙企业的最高权力机关。合伙人会议对合伙企业的重大事项做出决议，应当经合伙人会议投票表决。合伙人会议对所议事项进行表决，实行一人一票的表决
方式。经全体有限合伙人过半数通过并经普通合伙人通过，合伙人会议方可对所议事项做出决议。
合伙企业的日常经营事务由执行事务合伙人负责执行，普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人具体负责召集合伙人会议并执行合伙人会议的决议；代表合伙企业对外签署法律文件；制订合伙企业的经营计划和投资方案；制订合伙企业的基本管理制度；执行合伙企业的其他日常经营事务等。
(2) 明确财产份额转让、出质和继承等规定
除前述财产份额内部流转、退出机制外，各持股平台还要求全体有限合伙人应服从发行人对持股平台的统一管理和安排，在首次发行并上市之前，各合伙人不得转让其持有的持股平台份额（包括赠与），也不得出质或于其上设定任何其他限制性权利。
此外，作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该有限合伙人的份额享有合法继承权的继承人，从继承开始之日起，取得合伙企业的有限合伙人资格。
(3) 入伙与退伙
各持股平台均就合伙人的入伙和退伙规定了明确的适用情形、适用条件、审议程序、责任分担、执行等要求。
（二）Arcergate
根据 Arcergate 各股东签署的《共同投资 Arcergate Company Limited 公司的投资协议》（“《共同投资协议》”），Arcergate 已建立了适当的公司治理制度，对日常事务的执行作出了明确的规定，同时建立健全了内部流转、退出机制和股权转让机制，主要内容如下：
1、内部流转、退出机制
各股东在符合证监会、上交所关于限售、锁定的要求后，持有股权可以分四年解除锁定，每年解除锁定的比例为其持有 Arcergate 股权总额的 25%。相应股东解除锁定需要退出 Arcergate 的，可依照相关法律法规的规定，由 Arcergate 出售发行人股份，以回购该等股东持有的股权。
Arcergate 的股东在发生：
(1) 任职期间违反法律法规被国家机关采取强制措施而被辞退或解除劳动或聘用关系的；
(2) 违反公司管理制度、劳动合同相关规定而被辞退的；
(3) 申请从公司离职、终止或解除劳动关系的情形时。
发生前述情形，应当在符合证监会、上交所关于限售、锁定的要求后，依照
《共同投资协议》的约定将持有的股权，全部转让给董事或经董事同意的第三方。
2、 股权管理机制
(1) 公司治理
依据香港《公司条例》及 Arcergate《章程细则》的规定，Arcergate 的业务及事务均由董事管理、董事可行使本公司的一切权力。Arcergate 设一名董事，自 2018 年 6 月 1 日起，由 Xxxxxxxx Xx 担任，任期五年。
董事就 Arcergate 做出的重要决议将以书面形式随时通知各个投资人，除非
《公司条例》特别要求，Arcergate 无需定期召开股东大会，但董事认为有必要时可随时通知召开股东大会。如投票权超过一半的投资人认为有必要召开股东大会，也可按照香港《公司条例》及 Arcergate《章程细则》的规定组织召开股东大会。
(2) 明确股权转让、出质和继承等规定
发生符合《共同投资协议》约定的 Arcergate 股权转让等事宜的，其他投资人自愿放弃优先购买权并负有配合签署相关文件、办理相关登记手续等的义务，包括但不限于通过相关董事决议，更新股东名册，在香港公司注册处进行相关登记等。
在首次发行并上市之前，各股东不得转让其持有 Arcergate 的股权（包括赠与），也不得出质或于其上设定任何其他限制性权利。
此外， 作为股东的自然人死亡或者被依法宣告死亡的， 对该投资人在
Arcergate 中的股权按照死亡的投资人居住地的遗产继承法律执行。
(3) 股东的加入和退出
Arcergate 就股东的加入和退出规定了明确的适用情形、适用条件、审议程序、责任分担、执行等要求。
综上所述，经核查，本所经办律师认为：发行人建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。
11-6 上述持股平台的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关规定。
上述持股平台均承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。同时，持有持股平台份额的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员还需遵守各自进一步做出的个人股份锁定承诺，具体承诺已在招股说明书“第十节 投资者保护/五、主要承诺/（一）股份流通限制、自愿锁定及减持意向承诺”章节予以披露。
经核查，本所经办律师认为，上述持股平台的锁定期符合证监会及上交所关于股份锁定的相关规定。
11-7 发行人股东穿透后的人数是否超过200人。
经核查，本所经办律师认为，发行人股东穿透后的人数未超过200人。具体情况请参见本补充法律意见书第10题之回复。
11-8 Arcergate、员工持股计划具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况。
截至本补充法律意见书出具之日，经核查，发行人存在杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义、杭州虹仁和 Arcergate 6 个股权激励平台，该等主体均合法合规运行。上述股权激励平台均未选择适用“闭环原则”，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，持有股权激励平台份额的各方亦作出承诺，将自愿承担和遵守股权激励平台在本次首次公开发行并申请上市中作出的股份锁定期承诺，在前述锁定期内不转让其持有的股权激励平台份额。
上述 6 个股权激励平台均未选择适用“闭环原则”，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求进行备案。
公司上述 6 个股权激励平台的具体人员构成情况如下：
1、杭州虹力
该股权激励平台的具体人员构成情况如下：