Contract
深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：深圳市卫光生物制品股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：卫光生物股票代码：002880
收购人：中国生物技术股份有限公司
收购人住所：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x
通讯地址：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x
收购人一致行动人：武汉生物制品研究所有限责任公司住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 x
签署日期：二〇二三年六月
本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在卫光生物拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在卫光生物拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
五、光明国资局与中国生物拟设立合资公司，合资公司设立后，光明国资局向合资 公司无偿划转公司79,947,000股股份，占公司总股本的35.25%。本次无偿划转将导致公 司控股股东由光明国资局变更为拟设立的合资公司，中国生物成为公司的间接控股股东，公司实际控制人由光明国资局变更为国药集团。本次无偿划转根据《上市公司收购管理 办法》第六十三条相关规定，属于可免于发出要约的情形。
六、本次无偿划转尚待签署《无偿划转协议》，并经各方必要的上级机构批准、国务院国资委批准，本次无偿划转涉及的经营者集中事项尚需通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查。
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除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
上市公司、公司、卫光生物 | 指 | 深圳市卫光生物制品股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为卫光 生物，证券代码为 002880 |
本报告书摘要 | 指 | 深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书摘要 |
收购人、中国生物 | 指 | 中国生物技术股份有限公司 |
一致行动人、武汉所 | 指 | 武汉生物制品研究所有限责任公司 |
国药集团 | 指 | 中国医药集团有限公司 |
北京所 | 指 | 北京生物制品研究所有限责任公司 |
成都所 | 指 | 成都生物制品研究所有限责任公司 |
光明国资局 | 指 | 深圳市光明区国有资产监督管理局 |
本次收购 | 指 | 光明国资局通过与中国生物设立合资公司并向合资 公司无偿划转卫光生物 35.25%股份，使得中国生物成为卫光生物间接控股股东的行为 |
本次无偿划转 | 指 | 2023 年 6 月 2 日，中国生物与光明国资局签署《合作协议》，约定光明国资局与中国生物设立合资公司，合资公司设立后，光明国资局向合资公司无偿划 转卫光生物总股本 35.25%的股份 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
企业名称 | 中国生物技术股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000100010062X |
注册地址 | xxxxxxxxxx0xx0xx0x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 980,824.926364 万元人民币 |
企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
成立时间 | 1989-04-18 |
营业期限 | 1989-04-18至无固定期限 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx0xx0xx0x |
通讯方式 | 010-84663377 |
经营范围 | 生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
企业名称 | 武汉生物制品研究所有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91420115177683863Q |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx0x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 276,400 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立时间 | 1990-03-08 |
营业期限 | 1990-03-08至无固定期限 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx0x |
通讯方式 | 027-86637222 |
经营范围 | 生物制品、血液制品制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的 出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、 |
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）第三类医疗器械销售；生物技术服务。（依法 须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
1、收购人产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，中国生物的产权控制关系如下：
中国医药集团有限公司
100.00%
中国医药投资有限公司
95.36%
4.64%
中国生物技术股份有限公司
2、收购人控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，国药集团直接持有中国生物 95.36%股权，通过中国医药投资有限公司间接持有中国生物 4.64%股权，中国生物控股股东、实际控制人为国药集团。
1、一致行动人产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，武汉所的产权控制关系如下：
中国医药集团有限公司
100.00%
中国医药投资有限公司
95.36%
4.64%
中国生物技术股份有限公司
100.00%
武汉生物制品研究所有限责
任公司
2、一致行动人控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，中国生物直接持有武汉所 100.00%股权，武汉所控股股东为中国生物，武汉所实际控制人为国药集团。
三、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，收购人中国生物的控股股东和实际控制人均为国药集团，一致行动人武汉所的控股股东为中国生物，一致行动人武汉所的实际控制人为国药集团。
1、中国生物
截至本报告书摘要签署日，中国生物控制的核心企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
1 | 北京天坛生物制品股份有限公司 | 直接持股 45.64%，合计持股50.12%1 | 164,780.95 | 血液制品 |
2 | 国药集团动物保健股份 有限公司 | 35.71% | 25,205.03 | 动物保健产品 |
3 | 上海生物制品研究所有 限责任公司 | 89.36% | 506,730.59 | 预防用生物制品 |
4 | 武汉生物制品研究所有 限责任公司 | 100.00% | 276,400.00 | 预防用生物制品、治疗性产品 |
1 中国生物直接持有天坛生物 45.64%的股份，通过成都所间接持有天坛生物 3.53%的股份，通过北京所间接持有天坛生物 0.95%的股份。
序 号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
5 | 北京生物制品研究所有 限责任公司 | 100.00% | 241,649.98 | 预防用生物制品 |
6 | 长春生物制品研究所有 限责任公司 | 100.00% | 209,430.41 | 预防用生物制品、治疗性产品和诊断 试剂 |
7 | 兰州生物制品研究所有 限责任公司 | 100.00% | 181,694.00 | 预防用生物制品、治疗性产品和诊断 试剂 |
8 | 国药中生生物技术研究院有限公司 | 直接持股 96.33%，合计持股100.00%2 | 114,839.56 | 生物制药研究、技术开发 |
9 | 成都生物制品研究所有 限责任公司 | 100.00% | 107,000.00 | 预防用生物制品、治疗性产品和诊断 试剂 |
10 | 中生复诺健生物科技 （上海）有限公司 | 60.00% | 116,000.00 | 生物制药研究、技术开发 |
11 | 北京中生京益医学检验 实验室有限公司 | 65.00% | 10,000.00 | 医学诊断 |
12 | 北京国药资产管理有限 责任公司 | 100.00% | 5,000.00 | 资产管理 |
13 | 上海捷诺生物科技有限公司 | 直接持股 29.56%，合计持股51.00%3 | 13,059.70 | 医学诊断 |
14 | xxx方生物工程有限 公司 | 54.55% | 2,750.00 | 动物保健产品 |
15 | 中生天信和（无锡）生 物科技有限公司 | 51.00% | 2,244.54 | 生物制药过程技术及解决方案 |
2、武汉所
截至本报告书摘要签署日，武汉所控制的核心企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
1 | 武汉中生毓晋生物医药有限责任公司 | 51.00% | 4,706.00 | 生物制品 |
3、国药集团
截至本报告书摘要签署日，国药集团控制的核心企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
1 | 中国生物技术股份有 | 直接持股 | 980,824.93 | 生物制药制品 |
2 中国生物直接持有国药中生生物技术研究院有限公司 96.33%的股份，通过北京所间接持有国药中生生物技术研究院有限公司 3.67%的股份。
3 中国生物直接持有上海捷诺生物科技有限公司 29.56%的股份，通过长春生物制品研究所有限责任公司间接持有上海捷诺生物科技有限公司 51.00%的股份。
序 号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
限公司 | 95.36%， 合计持股 100%4 | |||
2 | 中国中药有限公司 | 100.00% | 437,688.53 | 中药饮片、中药配方颗粒、中成药 |
3 | 中国国际医药卫生有 限公司 | 100.00% | 420,000.00 | 医药外贸、康复养老、免税业务等 |
4 | 中国医药投资有限公 司 | 100.00% | 295,561.00 | 医药行业投资和资产管理 |
5 | 中国医药工业研究总 院有限公司 | 100.00% | 140,961.00 | 医药研发等 |
6 | 国药集团财务有限公司 | 直接持股 52.78%， 合计持股 100%5 | 220,000.00 | 集团财务公司，为成员单位提供金融服务 |
7 | 中国医药集团联合工 程有限公司 | 95.00% | 12,631.58 | 医药工程设计、工程总包等 |
8 | 国药产业投资有限公 司 | 51.00% | 10,000.00 | 医药产业投资 |
9 | 国药励展展览有限责 任公司 | 50.00% | 36.236 | 医药健康展览和会议组织 |
10 | 国药广告有限公司 | 51.00% | 200.00 | 医药广告、学术推广、会议活动、营销策划、 影视广告、大众健康报纸广告 |
11 | 北京国药物业管理有 限公司 | 70.00% | 100.00 | 物业管理 |
12 | 北京中卫医疗卫生器材xx技术服务有限 公司 | 100.00% | 54.75 | 医疗卫生设备和仪器的安装、维修及技术服务 |
中国生物现为世界 500 强企业国药集团的重要成员企业，拥有丰富的产品线，覆盖人用疫苗、血液制品、医学美容、动物保健、抗体药物、医学诊断六大生物制品领域，是集科研、生产、销售以及研究生培养为一体的综合性生物医药企业。下辖上市公司北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”）以及北京、长春、成都、兰州、上海、武汉六大生物制品研究所、国药中生生物技术研究院有限公司等 110 xxx公司，
4 国药集团直接持有中国生物 95.36%的股份，通过中国医药投资有限公司间接持有中国生物 4.64%的股份。
5 国药集团直接持有国药集团财务有限公司 52.78%的股份，通过中国生物、国药控股股份有限公司、中国中药有 限公司、上海现代制药股份有限公司分别间接持有国药集团财务有限公司 31.77%、5.45%、5.45%、4.55%的股份。
6此处注册资本币种为美元，单位为万美元。
员工 13,500 余人。
中国生物的最近三年财务状况说明如下：
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 2,926,140.56 | 2,658,151.38 | 2,148,398.07 |
净资产（万元） | 1,759,796.34 | 1,330,125.32 | 1,375,355.39 |
资产负债率 | 39.86% | 49.96% | 35.98% |
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入（万元） | 7,545.35 | 107,156.46 | 43,214.86 |
主营业务收入（万元） | 7,545.35 | 107,156.46 | 43,214.86 |
净利润（万元） | -94,036.17 | 11,495.04 | -18,507.20 |
净资产收益率 | -6.09% | 0.85% | -1.35% |
注 1：以上母公司财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，净利润不含当年投资收益；
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+
年末净资产） *100%。
武汉所现隶属于国药集团旗下的中国生物，是生物制品产、学、研、销一体的大型xx技术企业和全国主要生物制品生产基地之一，是中南地区免疫规划指导中心，是国家科技部授予的国家联合疫苗工程技术研究中心，是国家发改委授予的国家地方联合工程研究中心。
武汉所占地面积 542 亩，总资产超过 100 亿元。现有职工一千四百余人，下属一家控股子公司武汉中生毓晋生物医药有限责任公司。武汉所拥有硕博士四百余人，本科以上学历占公司总人数 80%以上。武汉所为首批国务院批准的博士、硕士学位授予单位，也是生物制品行业内唯一的博士授予单位；2010 年，武汉所获批设立博士后科研工作站，多年来为生物制品行业培养输送了一大批高级生物技术人才。
武汉所最近三年财务状况说明如下：
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 21 月 31 日 |
总资产（万元） | 1,015,187.78 | 1,017,992.21 | 557,960.46 |
净资产（万元） | 523,208.90 | 513,753.65 | 283,101.75 |
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 21 月 31 日 |
资产负债率 | 48.46% | 49.53% | 49.26% |
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入（万元） | 148,397.88 | 608,151.67 | 126,262.99 |
主营业务收入（万元） | 144,660.52 | 604,881.61 | 120,916.43 |
净利润（万元） | -116,844.87 | 202,033.51 | -1,612.00 |
净资产收益率 | -22.54% | 50.71% | -0.67% |
注 1：以上母公司财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，净利润不含当年投资收益；
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+
年末净资产） *100%。
截至本报告书摘要签署日，中国生物及中国生物的董事、监事、高级管理人员最近 5 年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、没有受到刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署日，武汉所及武汉所的董事、监事、高级管理人员最近 5 年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、没有受到刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署日，中国生物的董事、监事和高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
1 | xxx | x | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
2 | xxx | x | 董事、党委书记 | 中国 | 北京 | 否 |
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
3 | xxx | x | 董事、总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
4 | xxx | x | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
5 | xxx | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
6 | 王刊 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
7 | xxx | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
8 | xx | x | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
9 | xxx | x | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
10 | xxx | x | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
11 | xx | x | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
12 | xxx | x | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
13 | xxx | x | 副总裁、董事会 秘书 | 中国 | 北京 | 否 |
14 | xxx | 男 | 财务总监 | 中国 | 北京 | 否 |
15 | xxx | 男 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，武汉所的董事、监事和高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
1 | 段凯 | 男 | 执行董事、总经 理、党委副书记 | 中国 | 武汉 | 否 |
2 | xx国 | 男 | 监事 | 中国 | 武汉 | 否 |
3 | xxx | x | 党委书记、副总 经理 | 中国 | 武汉 | 否 |
4 | xxx | x | 副总经理 | 中国 | 武汉 | 否 |
5 | xxx | x | 财务总监 | 中国 | 武汉 | 否 |
6 | xxx | 男 | 副总经理 | 中国 | 武汉 | 否 |
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
1、中国生物
截至本报告书摘要签署日，除卫光生物外，中国生物在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
序号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 业务范围 | 持股情况、是否控制 |
1 | 北京天坛生物制品股份有限公司 | 000000.XX | 164,780.95 | 制造生物制品、体外诊断试剂；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；设备租赁；出租办公用房；土地使用权的租赁；技术进出口；货物进出口；代理进出 口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 控制，中国生物直接持有天坛生物45.64%的股 份，通过成都所间接持有天坛生 物3.53%的股份，通过北京所间接持有天坛生物 0.95%的股份 |
2、武汉所
截至本报告书摘要签署日，除卫光生物外，武汉所不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
3、国药集团
截至本报告书摘要签署日，除卫光生物外，国药集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
序号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 业务范围 | 持股情况、是否控制 |
1 | 国药控股股份有限公司 | 00000.XX | 312,065.6191 | 一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药 品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理 （非实物方式），医疗科技领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询等 | 控制，国药集团合计持有国药控股股份有限公司 57.00%股份，其中直接持股 6.64%，通过国药产业投资有限公司间接持股 50.36% |
2 | 国药集团药业股份有限公司 | 000000.XX | 75,450.2998 | 批发药品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息 服务不含新闻、出版、教育、 | 控制，国药集团通过国药控股股份有限公司间接 持股54.72% |
序号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本 （万 元） | 业务 范围 | 持股情况、是否 控制 |
医疗保健、电子公告服务、含药品和医疗器械（增值电信业务经营许可证有效期至２０２ ３年０８月２９日）等 | |||||
3 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 000000.XX | 42,812.6983 | 一般经营项目是：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房屋租赁、物业管理服务；供应链管理；仓储代理服务；物流代 理服务；道路货物运输代理等 | 控制，国药集团合计持有国药集团一致药业股份有限公司57.30%股份，其中通过国药控股股份有限公司间接持股 56.06%，通过中国医药对外贸易有限公司间接持股1.24% |
4 | 北京天坛生物制品股份有限公司 | 000000.XX | 164,780.9538 | 制造生物制品、体外诊断试 剂；普通货运；货物专用运输 （冷藏保鲜）；设备租赁；出租办公用房；土地使用权的租赁；技术进出口；货物进出 口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 控制，国药集团合计持有北京天坛生物制品股份有限公司50.12%股份，其中通过中国生物技术股份有限公司间接持股45.64%，通过成都生物制品研究所有限责任公司间接持股 3.53%，通过北京生物制品研究所有限责任公司间 接持股0.95% |
5 | 中国中药控股有限公司 | 00000.XX | 1,170,674.25787 | 中药材生产及经营、中药饮 片、中药配方颗粒、中成药、中药大健康产品及国医馆运营 | 控制，国药集团通过国药集团香港有限公司间接 持股32.46% |
6 | 上海现代制药股份有限公司 | 000000.XX | 105,622.6870 | 药品、保健品制造，药品、药用原辅料、化妆品、保健品、医药用品销售，医疗器械经 营，医药科技、化妆品科技、保健品科技、医疗器械技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，制药机械批售，货物或技术进出口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 控制，国药集团合计持有上海现代制药股份有限公司64.14%股 份，其中直接持股12.97%，通过国药集团一致药业股份有限公司间接持股 14.26%，通过国药控股股份有限 公司间接持股 |
7 此处注册资本币种为港币，单位为港币万元
序号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本 （万 元） | 业务 范围 | 持股情况、是否 控制 |
1.63%，通过上海医药工业研究院有限公司间接持股20.43%，通过中国医药投资有限公司间接持股 14.85% | |||||
7 | 北京九强生物技术股份有限公司 | 300406.SZ | 58,884.1905 | 研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培 训、技术转让；生产医疗器械 （以医疗器械生产许可证为准）；销售医疗器械Ⅲ类。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于２００９年１１月０６日由内资企业变更为外商投资企 业；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 不控制，国药集团通过中国医药投资有限公司间接持股16.62% |
8 | 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | 600129.SH | 55,689.0744 | 许可项目：药品零售、批发 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：加工、销售：中成药、西药；中药材种植、销 售；农副产品销售；销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿；保健用品加 工、销售；医疗器械销售（仅限Ｉ类）；医疗包装制品加 工；百货、五金、交电、化工 （不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售（不含危 险化学品和木材）销售；机械 | 控制，国药集团通过太极集团有限公司间接持股 29.82% |
序号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本 （万 元） | 业务 范围 | 持股情况、是否 控制 |
零部件加工；中草药种植；水产养殖（国家有专项规定的除外）；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理 （除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注 1：上海现代制药股份有限公司、北京九强生物技术股份有限公司的“持股情况、是否控制”截至 2023 年 3 月 31 日。
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1、中国生物
截至本报告书摘要签署日，中国生物持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号 | 金融机构 | 注册资本 （万元） | 业务范围 | 持股比例 |
1 | 国药集团财务有限公司 | 220,000.00 | （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁； （九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 31.77% |
2、武汉所
截至本报告书摘要签署日，武汉所不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况。
3、国药集团
截至本报告书摘要签署日，国药集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号 | 金融机构 | 注册资本 （万元） | 业务范围 | 持股比例 |
1 | 国药集团财务有限公司 | 220,000.00 | （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 直接持股 52.78% ， 合计持股 100%8 |
截至本报告书摘要签署日，中国生物持有武汉所 100%股权，为武汉所控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”根据上述规定，中国生物和武汉所在本次收购中构成一致行动人。
8 国药集团直接持有国药集团财务有限公司 52.78%的股份，通过中国生物、国药控股股份有限公司、中国中药有 限公司、上海现代制药股份有限公司分别间接持有国药集团财务有限公司 31.77%、5.45%、5.45%、4.55%的股份。
为深入贯彻习近平总书记对广东、深圳重要讲话和重要批示指示精神，认真贯彻落实党中央、国务院建设深圳中国特色社会主义先行示范区重大建设部署，推动深圳市、光明区生物医药产业创新发展，落实国药集团与光明区人民政府深化合作的有关要求，中国生物与光明国资局拟设立合资公司，中国生物持有合资公司 51%股权，光明国资局持有 49%股权；合资公司设立后，中国生物向合资公司无偿划转天坛生物 5.96%股份，光明国资局向合资公司无偿划转卫光生物 35.25%股份，中国生物通过合资公司和武汉所控制卫光生物 42.50%的股份，成为卫光生物的控股股东。本次无偿划转是中国生物与光明国资局构建具有全球竞争力血液制品企业的重要举措。
二、未来 12 个月内收购人及其一致行动人继续增持或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持卫光生物股份或者处置其已拥有权益的股份，收购人及一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
截至本报告书摘要签署日，中国生物和光明国资局内部有权决策机构已审议通过签署《合作协议》。
1、本次无偿划转尚待签署《无偿划转协议》并经双方必要的上级机构批准；
2、本次无偿划转涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；
3、国务院国资委批准本次无偿划转。
本次收购前，收购人未直接持有上市公司的股份，通过一致行动人武汉所间接持有上市公司 16,443,000 股股份（占上市公司股份总数的 7.25%）。
本次收购完成后，收购人通过合资公司间接持有上市公司 79,947,000 股股份（占上市公司股份总数的 35.25%），收购人及其一致行动人合计持有上市公司 96,390,000 股股份（占上市公司股份总数的 42.50%），中国生物将间接控股卫光生物，卫光生物实际控制人由光明国资局变更为国药集团。
本次收购方式为无偿划转。
2023 年 6 月 2 日，光明国资局与中国生物签署《合作协议》，约定光明国资局与中国生物拟设立合资公司，中国生物持有合资公司 51%股权，光明国资局持有合资公司 49%股权；合资公司设立后，光明国资局向合资公司无偿划转卫光生物 79,947,000 股股份，占卫光生物总股本的 35.25%。本次无偿划转将导致卫光生物控股股东由光明国资局变更为拟设立的合资公司，实际控制人由光明国资局变更为国药集团。
《合作协议》由中国生物、光明国资局签署。
1、本次合资
双方拟以现金出资设立合资公司，合资公司设立时的注册资本为 100 万元，中国生
物出资 51 万元，持股比例为 51%，为合资公司控股股东，光明国资局出资 49 万元，持股比例为 49%，合资公司拟注册在深圳市光明区。
2、本次无偿划转
合资公司设立后，双方将分别与合资公司签署《无偿划转协议》，分别向合资公司无偿划转标的股份，其中，中国生物向合资公司无偿划转天坛生物总股本 5.96%的股份
（截至《合作协议》签署日对应天坛生物 98,263,078 股股份）；光明国资局向合资公司无偿划转卫光生物总股本 35.25%的股份（截至《合作协议》签署日对应卫光生物 79,947,000 股股份）。本次无偿划转完成后，双方在合资公司股权比例保持不变。
3、卫光生物公司治理
（1）自划转完成日起，合资公司为卫光生物控股股东，国药集团为卫光生物实际控制人。
（2）划转完成后，卫光生物的董事会由 9 名董事组成（包括 3 名独立董事），均由中国生物和光明国资局通过合资公司提名。
（3）划转完成后，卫光生物的监事会由 3 名监事组成（包括 1 名职工代表监事），
除职工代表监事外，中国生物推荐 1 名股东监事候选人并由合资公司提名，光明国资局
提名 1 名股东监事候选人。
（4）划转完成后，卫光生物的现任高级管理人员原则上保持稳定。卫光生物的高级管理人员由董事会聘任，其中财务负责人由中国生物推荐并由总经理提名。1 名副总经理由光明国资局推荐并由总经理提名。
（5）根据《合作协议》约定向卫光生物提名或推荐的候选人的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。
（6）本条约定不影响卫光生物其他股东按照法律法规及公司章程的规定提名董事候选人、监事候选人。
4、生效
（1）《合作协议》经双方法定代表人/负责人或授权代表签署之日起成立并生效。
（2）《无偿划转协议》在全部满足下列条件后生效：
1）双方必要的上级机构审议批准本次无偿划转；
2）本次无偿划转涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；
3）国务院国资委批准本次无偿划转。
截至本报告书摘要签署日，光明国资局所持卫光生物股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次权益变动尚需履行的程序详见本报告书摘要“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的程序”。
光明国资局为深圳市光明区国有资产监督管理部门。中国生物与光明国资局拟设立合资公司，中国生物持有合资公司 51%股权，光明国资局持有合资公司 49%股权；合资公司设立后，光明国资局向合资公司无偿划转卫光生物 79,947,000 股股份，占卫光生物总股本的 35.25%。本次无偿划转将导致卫光生物控股股东由光明国资局变更为拟设立的合资公司，中国生物成为卫光生物的间接控股股东，卫光生物实际控制人由光明国资局变更为国药集团。
因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于要约的相关规定，即“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
本次无偿划转完成前，公司的控制权关系如下图所示：
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本次无偿划转完成后，公司控制权关系如下图所示：
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一、本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国生物技术股份有限公司
法定代表人或授权代表：
2023 年 月 日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：武汉生物制品研究所有限责任公司
法定代表人或授权代表：
2023 年 月 日
（此页无正文，为《深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：中国生物技术股份有限公司
法定代表人或授权代表：
2023 年 月 日
（此页无正文，为《深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人一致行动人：武汉生物制品研究所有限责任公司
法定代表人或授权代表：
2023 年 月 日