Contract
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2010 临─009
山西漳泽电力股份有限公司
与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述 1、山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）
拟与中国电力投资集团公司财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》并办理存贷款业务。财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、信贷及经中国银监会批准的可从事的其他业务。
2、财务公司属本公司实际控制人——中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
财务公司设立于 2004 年。由中电投按42.5%比例控股出资，其余57.5%的出资比例由中电投的全资、控股公司共 14 家单位参股形成，截至2009 年7 月31 日，财务公司注册资本总额为人民币500,000万元。
财务公司主要业务是：吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务；其他经金融监管机构批准的金融业 务。
（二）关联关系
公司与财务公司同受中电投控制，同时公司截至 2009年12 月31 日向财务公司出资14,120 万元，占财务公司股份总额的2.82%。
三、关联交易标的情况
财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。截至2009 年12 月31 日，公司在中电投财务有限公司结算户上存款余额为9,855 万元，贷款余额为182,950 万元。预计公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过10 亿元人民币，贷款额度不超过50 亿元人民币。
此次关联交易涉及的资金往来业务价格，由经公司董事
会授权公司经营管理层与财务公司签订有关协议确定，公司在其存款利率按同期商业银行存款利率执行，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，目前按下浮10%执行。
四、关联交易主要内容及定价政策：
双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款业务： 1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结
算服务、信贷服务、中间业务、设计相关金融服务和产品和经中国银监会批准的可从事的其他业务。
2、协议期限
协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
3、交易金额
预计公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过10 亿元人民币，贷款额度不超过50 亿元人民币。
4、定价原则
定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银 行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于中国电力投资集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；承诺向公司提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率；提供中
间业务及其他金融服务所收取的费用，将较公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或提供免费的相关服务。
5、风险控制措施
风险控制措施为公司存于财务公司存款账户的存款余 额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托天职国际会计师事务所有限公司对财务公司进行了风险评估。并出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的
原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公司及中小股东利益。
上述关联交易不影响公司的独立性。
七、2009 年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截至 2009 年12 月31 日，公司在中电投财务有限公司结算户上存款余额为9,855 万元，贷款余额为182,950 万 元。
八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证公司及下属子分公司在财务公司存款的资金安 全和灵活调度，公司制定了《公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
x次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原 则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
3、天职国际会计师事务所有限公司出具的《关于中电投集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务；
4、公司制定的《山西漳泽电力股份有限公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融 资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。十、备查文件
1、公司五届二十三次董事会决议公告；
2、公司五届二十次监事会决议公告；
3、独立董事意见；
4、财务公司营业执照复印件；
5、财务公司金融许可证复印件；
6、关于中电投财务有限公司的风险评估报告；
7、山西漳泽电力股份有限公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案。
特此公告。
附件：金融服务协议
山西漳泽电力股份有限公司二○一○年四月二十一日
附件：
甲方：中电投财务有限公司（以下简称财务公司）地址：北京市西城区金融大街28号院
法人代表：xxx
联系电话：000-00000000
邮政编码：100140
乙方：山西漳泽电力股份有限公司（以下简称漳泽电力）地址：xxxxxxxxx000x
xxxx：xx
联系电话：0351-4268601 0000-0000000
邮政编码：030001
为维护财务公司和客户利益，甲乙双方本着自愿、平等、互利的原则，双方达成如下协议，并承诺遵守本协议的各项条款。
一、财务公司根据漳泽电力需求，向漳泽电力提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务、设计相关金融服务和产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
二、协议期限
协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
三、合同金额
办理存款服务，预计乙方在甲方的日存款余额最高不超过10亿元。办理贷款服务，预计乙方在甲方的贷款余额最高不超过50亿元。
四、定价原则
定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于中国电力投资集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；承诺向漳泽电力提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于漳泽电力在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率；提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较漳泽电力在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或提供免费的相关服务。
五、风险控制措施
风险控制措施为漳泽电力存于财务公司存款账户的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全额支付需求；在发生可能对漳泽电力存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知漳泽电力，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保漳泽电力的资金和利益安全。
为有效防范风险，维护甲乙双方资金安全，甲乙双方须经书面确认后方能对本协议进行更改。
六、其他事项
x协议一式二份，甲乙双方各持一份。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定代表 法定代表
（或授权代理人）签字： （或授权代理人）签字：年 月 日 年 月 日