Contract
北京市金杜律师事务所
关于
xx天创信息科技股份有限公司定向发行股票的
法律意见书
二〇一八年十一月
目 录
释 义 3
一、 天创科技依法设立且合法存续 6
二、 本次发行应向中国证监会申请核准 11
三、 本次发行对象是否符合投资者适当性制度的有关规定 12
四、 发行过程合法合规性的说明 14
五、 本次发行的优先认购安排 14
六、 本次发行的定价程序、定价结果、定价依据 14
七、 发行人所签署的与本次发行相关的法律文件合法合规 15
八、 发行人不存在资金占用、股权质押、违规对外担保的情形 16
九、 本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形 16
十、 发行人前十大股东及本次发行的发行对象私募投资基金管理人及私募投资基金登记备案情况 16
十一、 本次发行新增股份锁定及限售安排 17
十二、 关于本次发行不存在股权代持情形 18
十三、 本次发行各方不存在被列入失信联合惩戒对象的情形 18
十四、 本次股票发行认购对象不存在员工持股平台 18
十五、 发行人前次募集资金使用情况的说明 19
十六、 本次发行募集资金的使用及管理 19
十七、 结论性意见 19
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 | 北京市金杜律师事务所 |
天创科技/发行人 | xx天创信息科技股份有限公司 |
x次发行 | 公司 2018 年第一次股票发行 |
《发行方案》 | 发行人于 2018 年 11 月 15 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《沈阳天创信息科技股份有限公司股票发行方案》中所确认的发行股票的 行为 |
《股票发行认购合同》 | 公司与发行对象签署的股票发行认购合同 |
本法律意见书 | xx为本次股票发行制作的《北京市金杜律师事务所关于沈阳天创信息科技股份有限公司定向发行 股票的法律意见书》 |
xxxx | 北京润信嘉德投资管理有限公司 |
核心员工 | 发行人 2018 年第二次临时股东大会确认的xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、段鸥航、xx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xx、xxx等 34 名员工 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统公司 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
基金业协会 | 中国证券投资基金业协会 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》(2018 年修正，中华人民共和国主席令第 15 号) |
《公众公司监管办法》 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2013 年修订，中国证券监督管理委员会令第 96 号） |
《投资者适当性细则》 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（2017 年修订，股转系统公告[2017]196 号） |
《暂行办法》 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监 督管理委员会令第 105 号） |
《私募投资基金备案办法》 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1 号） |
《公司章程》 | 《沈阳天创信息科技股份有限公司章程》 |
中国 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
元 | 人民币元 |
北京市金杜律师事务所
关于沈阳天创信息科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书
致：沈阳天创信息科技股份有限公司
x所接受天创科技的委托，作为发行人 2018 年度第一次定向发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公众公司监管办法》等法律法规，并参照《投资者适当性细则》及《全国中小企业股份转让公司股票发行业务指引第 4 号——法律意见书内容与格式》等业务规则的有关规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1. 发行人已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 发行人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的和有效的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、盈利预测及资产评估等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人就本次发行向中国证监会报送的申请文件，随同其他材料一同上报。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 天创科技依法设立且合法存续
(一) 天创科技的基本情况
天创科技成立于 1993 年 5 月 18 日，现持有xx市工商局换发的统一社会信用代码为 91210100243490315D 的《营业执照》，其住所为xxxxxxxxxxxx 000 x，法定代表人为周洲，注册资本为 33,899.2567 万元，经营范围为 “音视频电子产品及计算机软硬件的技术和开发，技术转让，技术咨询，技术服务，舞台工程的设计，电子设备维修，电子产品销售，机械设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
(二) 天创科技的主要历史沿革
根据天创科技工商登记资料、相关公告文件并经本所经办律师核查，天创科技主要历史沿革如下：
1. 天创科技设立、上市、历次股份变动及终止上市
1993 年 5 月 18 日，经xx市经济体制改革委员会下发的《关于成立沈阳特种环保设备制造股份有限公司的批复》（沈体改发（1993）50 号）批准，天创科技由沈阳特种环保设备制造总厂、xx市噪声控制设备厂和沈阳利环特种电材厂以定向募集的方式成立，其成立时的总股本为 89,999,495 股。
1997 年 4 月 18 日，中国证监会下发《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]157 号），批准天创科技向社会公开发行人民币普通股 3,300 万股，天创科技股票于 1997 年 5 月 22 日在深圳证券交易所上市，股票代码为 000730，股票简称为“沈阳特环”。该次发行完成后，天创科技的总股本变更为 122,999,500 股。
1997 年 7 月 26 日，天创科技第六次股东大会通过决议，同意以 1996 年度实
现净利润按首次公开发行股票前总股本 89,999,495 股计算，每 10 股送 1 股；同
时按首次公开发行股票后总股本 122,999,495 股计算，向全体股东每 10 股转增 5股。上述分红送股、资本公积金转增股本完成后，天创科技的总股本变更为 193,499,192 股。
0000 x 0 x 00 x，xxxx 0000 x第一次临时股东大会通过决议，同意
以 1998 年 6 月 30 日总股本 193,499,192 股为基数，用资本公积金转增股本，转
增比例为每 10 股转增 3 股，转增股本总数为 58,049,757 股。上述资本公积转增
股本完成后，天创科技总股本变更为 251,548,949 股。
1999 年 5 月 20 日，天创科技 1998 年度股东大会通过决议，同意以 1998 年
末总股本 251,548,949 股为基数，每 10 股送红股 5 股，本次送红股共计向股东分
配 125,774,474 股。上述送红股完成后，天创科技总股本变更为 377,323,423 股。
2000 年 2 月 28 日，天创科技召开 1999 年度股东大会通过决议，同意以 1999
年末总股本 377,323,423 股为基数，每 10 股送 5 股，本次共计向股东分配
188,661,711 股。上述送股完成后，天创科技总股本变更为 565,985,134 股。
2004 年 9 月 24 日，天创科技因连续三年亏损，深圳证券交易所对天创科技作出了《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上 [2004]10 号），天创科技股票在深圳证券交易所终止上市，之后天创科技股票被实行其他特别处理，实行其他特别处理后的股票简称由“沈阳特环”变更为“环保 1”。
2004 年 10 月 18 日，天创科技股票转为在代办股份转让系统进行代办转让，
主办券商为海通证券股份有限公司。截至 2012 年 6 月 15 日，天创科技总股本为
565,985,134 股，其中法人股 372,057,627 股，社会公众流通 A 股 193,927,507
股。
2. 破产重整
天创科技于 2011 年 6 月开始进入破产重整程序，具体如下：
2.1 天创科技进入破产重整程序并制定《重整计划》
2011 年 5 月 19 日，盛京银行股份有限公司xx市华山支行以天创科技已严重资不抵债、不能清偿到期债务为由，向xx市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）提出对天创科技进行重整的申请。2011 年 6 月 20 日，沈阳中院裁定受理对天创科技进行重整的申请。
2012 年 6 月 7 日，沈阳中院作出《决定书》（[2012]xxx四破字第 1-1 号），指定辽宁xx律师事务所担任天创科技的管理人。同日，沈阳中院作出《决定书》
（[2012]xxx四破字第 1-2 号），决定准许天创科技在管理人的监督下自行管理
财产和营业事务。同日，沈阳中院发布《公告》（[2012]xxx四破字第 1-1 号），对第一次债权人会议召开时间、地点、债权人出席要求等作出公示。
2013 年 9 月 29 日，天创科技召开第二次债权人会议，审议通过了《沈阳特种环保设备制造股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）。
2013 年 12 月 11 日，沈阳中院依法作出《民事裁定书》（[2012]xxx破字第
1-3 号），裁定批准《重整计划》，并终止天创科技重整程序。《重整计划》自上述裁定作出之日起生效，由天创科技负责执行《重整计划》。
2.2《重整计划》的执行
(a) 资产注入
2014 年 10 月 24 日，天创科技、天创科技董事xxx、辽宁乐易电视购物有限公司（以下简称“辽宁乐易”）、苏州乐易科技实业有限公司（以下简称“苏州乐易”）与天创科技控股股东、实际控制人周洲签署《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份框架协议》，各方就在天创科技根据《重整计划》实施缩股，且自重整专用账户转让给周洲及其一致行动人 149,986,061 股股份后，周洲及其一致行动人将持有的北京天创盛世数码科技有限公司（以下简称“天创盛世”）100%的股权转让给天创科技达成了框架性约定。
2015 年 2 月 15 日，天创科技、天创科技董事xxx、天创科技董事xx、辽宁乐易、苏州乐易与天创盛世全体股东授权代表周洲签署《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议》，对上述重组事项进行了约定。
2015 年 2 月 15 日，天创科技第五届董事会第一次会议审议通过《关于公司本次重大资产重组及定向发行股份符合相关法律法规规定的议案》《关于公司实施重大资产重组及定向发行股份的议案》《关于本次重大资产重组及定向发行构成关联交易的议案》《关于签署附条件生效的<关于沈阳特种环保设备制造股份有限公
司实施重大资产重组及定向发行股份协议>的议案》等与上述重组有关的议案。该等议案于 2015 年 3 月 10 日经天创科技 2014 年年度股东大会审议通过。
2015 年 4 月 3 日，天创科技、xxx、xx、辽宁乐易、苏州乐易与周洲签署《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议之补充协议》，对《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议》中约定的重大资产重组及定向发行实施的先决条件等条款进行修改，该补充协议于 2015 年 4 月 3 日经天创科技第五届董事会 2015 年第二次会议审议通过。
2015 年 4 月 13 日，天创盛世完成工商变更登记，天创科技成为天创盛世唯一股东，周洲及其一致行动人完成资产注入义务。
(b) 出资人权益调整
截至 2014 年 12 月 12 日，天创科技已按《重整计划》的规定实施完毕了缩股和股份划转事项，即全体股东按同比例缩股 50%，天创科技总股本由缩股前 565,985,134 股缩减为 282,992,567 股；天创科技股东按《重整计划》划转的
161,699,116 股股份已经全部过户至重整专用账户，上述股份将按照《重整计划》中的规定使用。
2015 年 4 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司将天创科技破产企业财产处置专户中的股份划转到相应账户。具体股权划转情况如下： 149,986,061 股划转至周洲及其一致行动人，2,453,898 股划转至中国信达资产管理股份有限公司，43,600 股划转至沈阳新奉基房产开发有限公司，3,742,669 股划转至沈阳易派。上述股份划转完成后，周洲成为天创科技实际控制人。
(c) 债务清偿
截至本法律意见书出具之日，天创科技已根据《重整计划》的要求完成对债权人的现金清偿工作，其中，税款债权、职工债权全部执行完毕。
2.3 重整程序的终结
2015 年 7 月 1 日，沈阳中院作出《民事裁定书》（[2012]xxx破字第 1-9 号），沈阳中院认为天创科技已经按照《重整计划》的内容完成了出资人权益调整、债权受偿、资产注入及重组等工作，裁定确认天创科技《重整计划》执行完毕，终结天创科技重整程序。
3. 定向增发
2015 年 2 月，天创科技进行定向增发事项，具体情况如下：
2015 年 2 月 15 日，天创科技与xx、xxx、xx、xxx、xxx分别签署《沈阳特种环保设备制造股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议》，xxx、xx、xxx、xx、xxx以 1.46 元/股的价格分别认购天创科技 17,726,027 股、11,000,000 股、10,273,973 股、9,000,000 股、 8,000,000 股。
2015 年 2 月 15 日，天创科技与xx、xxx、xx、xxx、xxx签署
《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议》，对上述定向增发事项进行了约定。
2015 年 2 月 15 日，天创科技第五届董事会第一次会议审议通过《关于公司本次重大资产重组及定向发行股份符合相关法律法规规定的议案》《关于公司实施重大资产重组及定向发行股份的议案》《关于本次重大资产重组及定向发行构成关联交易的议案》《关于签署附条件生效的<沈阳特种环保设备制造股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议>的议案》等与上述重组有关的议案。该等议案于 2015 年 3 月 10 日经天创科技 2014 年年度股东大会审议通过。
2015 年 4 月 3 日，各方签署《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议之补充协议》，对《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议》中约定的重大资产重组及定向发行实施的先决条件等条款进行修改，该补充协议于 2015 年 4 月 3 日经天创
科技第五届董事会 2015 年第二次会议审议通过。
2015 年 10 月 14 日，中国证监会出具《关于核准沈阳特种环保设备制造股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2015]2291 号），核准天创科技定向发行不超过 5,600 万股新股，上述批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
2015 年 10 月 23 日，xx出具《验资报告》（瑞华验字[2015]01660010 号），
验证截至 2015 年 10 月 22 日，天创科技已收到定向增发认购的投资者缴付的认
购资金共计 5 笔，金额总计为 81,760,000.00 元。其中：xxx缴付认购资金为
25,880,000.00 元；xxx缴付认购资金为 11,680,000.00 元；xx缴付认购资金
为 16,060,000.00 元；xx缴付认购资金为 13,140,000.00 元；xxx缴付认购资
金为 15,000,000.00 元。
2016 年 5 月 19 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]3910 号），确认天创科技本次定向增发的备案申请。
2016 年 5 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司分别出具《证券持有人名册》《发行人股本结构表（按股份性质统计）》《股份转让公司股本结构对照表》，天创科技此次新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记手续。
2016 年 6 月 2 日，天创科技完成就此次定向增发涉及的工商变更登记手续，并取得新的《营业执照》。
(三) 天创科技在册的前十大股东
截至本法律意见书出具之日，天创科技前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 周洲 | 101,300,586 | 29.88 |
2 | 黄凌云 | 17,726,027 | 5.23 |
3 | 深圳市博泰来投资发展有限公司 | 17,612,964 | 5.20 |
4 | 辽宁乐易电视购物有限公司 | 17,024,670 | 5.02 |
5 | 狄金山 | 16,933,426 | 5.00 |
6 | xx | 12,433,845 | 3.67 |
7 | 苏州乐易科技事业有限公司 | 11,741,976 | 3.46 |
8 | xx | 11,000,000 | 3.24 |
9 | xxx | 10,273,973 | 3.03 |
10 | xx | 9,000,000 | 2.65 |
根据天创科技现行有效的《公司章程》及《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxx-xxxxxxxx.xxxx）信息，天创科技股份总数为33,899.2567 万股，每股面值为1 元，股本总额为33,899.2567万元。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人依法设立并有效存续，不存在法律法规或《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。
二、 本次发行应向中国证监会申请核准
根据天创科技提供的《证券持有人名册》，截至 2018 年 11 月 8 日，天创科技
共有股东 32,379 名，超过 200 人，本次发行属于《公众公司监管办法》第三十九
条第一款规定的“股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票”的情形，应当向中国证监会申请核准。
三、 本次发行对象是否符合投资者适当性制度的有关规定
（一） 本次发行对象
根据《发行方案》及《股票发行认购合同》，本次发行的发行对象合计 36 名，
其中 3 名自然人为公司现有股东，33 名为新增股东。新增股东包括 1 名外部机构
投资者和 32 名自然人。在所有自然人中，包括 1 名第六届董事会董事（核心员工）、
1 名高级管理人员、3 名公司现有股东（核心员工），其余 30 名自然人为公司核心员工。
（二） 发行对象投资者适当性的核查
根据《公众公司监管办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”
根据《投资者适当性细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机
构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《公众公司监管办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
1. xxxx
根据xxxx提供的现行有效的营业执照、公司章程以及北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的《北京润信嘉德投资管理有限公司验资报告》，xxxx的注册资本为人民币 1,000 万元，实缴注册资本人民币 500 万元，符合《投资者适当性管理细则》等规定，可以认购发行人本次发行的股份。
2. 核心员工
根据《公众公司监管办法》第三十九条规定：“核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”
2018 年 10 月 29 日，发行人第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于认定公司核心员工的议案》，提名xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、段鸥航、xx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx等 34 人为发行人核心员工。
同日，发行人发布了《关于拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》，向全体员工公示并征求意见。公示期为 2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 5 日。
2018 年 11 月 6 日，发行人第六届监事会第十八次会议审议通过《关于认定公司核心员工的议案》，同意认定被提名的xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、段鸥航、xx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx等 34 人为发行人核心员工。
2018 年 11 月 15 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于认
定公司核心员工的议案》，同意认定被提名的xxx、xxx等 34 名自然人为发行人核心员工。
xxx、xxx等 34 名核心员工身份已经发行人第六届董事会第二十九次会议提名表决通过，已向全体员工公示和征求意见，并已由监事会发表明确意见，且已经由发行人股东大会审议批准。
基于上述，本所认为，本次发行发行对象符合投资者适当性制度的相关规定。
四、 发行过程合法合规性的说明
（一） 本次发行的议事程序
2018 年 10 月 29 日，发行人第六届董事会第二十九次会议召开并审议通过了
《关于<xx天创信息科技股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于修改<xx天创信息科技股份有限公司章程>、<xx天创信息科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行相关的议案，同意发行人本次拟以人民币 3.65 元/每股价格
发新股不超过 1,765 万股股票（包含 1,765 万股），募集资金总额为不超过人民币
6,442.25 万元（包含 6,442.25 万元）。认购方式为现金认购。
2018 年 11 月 15 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会召开并审议通过了
《关于<xx天创信息科技股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于修改<xx天创信息科技股份有限公司章程>、<xx天创信息科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二） 本次发行的议事程序涉及回避表决
根据《公司章程》，本次发行对象属于发行人的关联方、发行人董事，以及股东大会审议本次发行相关事宜涉及回避表决的情形，相关关联董事、关联股东应回避表决。
经本所核查发行人关于本次发行的董事会及股东大会决议文件，发行人董事会在审议本次发行相关事宜时，关联董事xx、xxxxx表决；发行人股东大会在审议本次发行相关事宜时，关联股东xx、xxx、xxx、xxxxx表决。
基于上述，本所认为，本次《发行方案》已经发行人董事会及股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（三） 本次发行尚待中国证监会核准。五、 本次发行的优先认购安排
根据《发行方案》及发行人的说明，本次发行没有现有股东优先认购的安排。
六、 本次发行的定价程序、定价结果、定价依据
（一） 定价程序及定价结果
发行人与主办券商制定了《发行方案》，确定本次发行的价格为 3.65 元/股，并与发行对象分别签订了《股票发行认购合同》就该等发行价格进行了明确约定。发行人于 2018 年 10 月 29 日及 2018 年 11 月 15 日分别召开第六届董事会第二十
九次会议及 2018 年第二次临时股东大会，并审议通过了《关于<xx天创信息科技股份有限公司股票发行方案>的议案》以及《关于签署附生效条件的<股份认股协议>的议案》。根据上述会议决议以及审议通过的《发行方案》及《股票发行认购合同》，本次发行价格为 3.65 元/股。
（二） 定价依据
根据《发行方案》以及发行人披露的未经审计的《xx天创信息科技股份有限公司 2018 年第三季度报告全文》，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人归属于母公
司股东的净资产为 287,759,919.33 元，归属于母公司股东的净利润为
22,020,092.96 元，归属于母公司股东的每股净资产为 0.85 元。在此基础上，本次发行定价结合了发行人所处的行业前景、发行人成长性、行业市盈率等多种因素，并最终与发行对象协商确定了本次发行的定价。
综上，本所认为，本次《发行方案》及《股票发行认购合同》所载的发行定价经发行人董事会及股东大会审议，本次发行定价的决策程序符合《公司法》及
《公司章程》的相关规定。本次发行定价决策程序合法、发行价格系发行人与发行对象协商确定。
七、 发行人所签署的与本次发行相关的法律文件合法合规
经本所律师核查，本次发行中发行人与发行对象分别签订了《股票发行认购合同》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，该等认购合同合法有效。《股票发行认购合同》主要内容对认购方式、认购价格及数量、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作出了具体约定，其约定合法有效。
根据《发行方案》和《股票发行认购合同》以及发行对象的说明与承诺，发行人与发行对象签署的《股票发行认购合同》中不包括业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，也未就该等特殊条款在《股票发行认购合同》之外签署任何补充协议。
综上，本所认为，发行人与本次发行对象签署的《股票发行认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
八、 发行人不存在资金占用、股权质押、违规对外担保的情形
（一） 资金占用
发行人制定了《关联交易管理制度》《关联方资金往来管理制度》等各项规章制度，以维护公司资产的独立性。报告期内，发行人不存在因违规资金占用被全国中小企业股份转让系统采取自律监管措施和纪律处分的情况。
（二） 股份质押
经核查中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的本次股票发行股东大会股权登记日股东名册，截至本次股票发行股东大会股权登记日（2018 年 11
月 8 日），发行人股东所持有的公司股份不存在被质押的情形。
（三） 违规对外担保
经核查发行人及发行人下属公司 2016 年年度报告及审计报告、2017 年年度报告及审计报告、发行人及发行人下属公司 2018 年三季度对外担保明细以及发行人报告期内就对外担保事项披露的董事会决议公告等与发行人对外担保相关的资料，查阅了发行人的企业信用报告。报告期内，发行人及发行人下属公司不存在违规对外担保情况，也不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况。
九、 本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形
根据《发行方案》《股票发行认购合同》及《验资报告》，并经本所律师核查，本次发行股票认购价格为 3.65 元/股，本次发行对象均以货币形式认购本次发行股份，不存在以非现金资产认购的情形。
十、 发行人前十大股东及本次发行的发行对象私募投资基金管理人及私募投资基金登记备案情况
x所律师通过以下方式对发行人前十大股东及本次发行对象私募投资基金管理人及私募投资基金登记备案情况进行了核查：
（ 1 ）查询中国证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示栏
（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx）、私募基金公示栏（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxx/xxx/xxxx/xxxxx.xxxx），以及基金专户 备 案 信 息 公 示 栏
（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxx/xxxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx）；（2）查阅了发行对象提供的私募基金备案证明等资料；（3）查询中国证监会证券基金机构监
管部网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx）信息；（4）查询全国企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）信息；（5）取得相关主体就不适用私募基金备案事宜出具的书面说明。通过上述核查，发行人在册股东及本次发行的发行对象的私募投资基金管理人及私募投资基金登记备案登记情况如下：
（一） 发行人前十大股东私募投资基金管理人及私募投资基金登记备案情况本次发行完成前，发行人的在册的前十大股东中自然人股东 7 名，机构股东 3
名。根据该等机构股东出具的声明与承诺，以及其提供的现行有效的《公司章程》
及《营业执照 》，并经本所律师在中 国证券投资基金业协会网站
（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx）核查，其注册资金全部来自原股东自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，其亦非私募基金管理人。因此，本所律师认为，该机构股东不属于《证券投资基金法》《暂行办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（二） 本次发行对象私募投资基金管理人及私募投资基金备案情况
根据《发行方案》及《股票发行认购合同》，并经本所律师核查，本次发行对象中机构股东 1 人，为润信嘉德。根据xxxx提供的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，其基本情况如下：
名称： | xxxxxx投资管理有限公司 |
社会统一信用代码： | 91110108069596359B |
住所： | 北京市海淀区地锦路 33 号院 1 号楼 3 层 85 号 |
类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
认缴出资额（万元）： | 1,000 |
实缴出资额（万元）： | 500 |
法定代表人： | xxx |
xx日期： | 2013 年 5 月 27 日 |
合伙期限： | 2013 年 5 月 27 日至 2033 年 5 月 26 日 |
经营范围： | 投资管理 |
根据润信投资出具的说明及承诺，并经本所在中国证券投资基金业协会网站
（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx）核查，其不属于私募基金管理人及私募投资基金，不需要按照相关规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
十一、 本次发行新增股份锁定及限售安排
根据《发行方案》及《股票发行认购合同》，本次发行新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次股票发行对象xxx、xxx分别为发行人第六届董事会董事（核心员工）、高级管理人员，其认购的新增股份将按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的要求进行限售。
除上述发行对象外，其他发行对象在本次股票发行中认购的新增股份不存在限售安排。
十二、 关于本次发行不存在股权代持情形
根据《发行方案》《股票发行认购合同》，以及发行对象出具的说明与承诺并经本所律师核查，本次发行对象用于出资或增资的资金来源合法；其持有的发行人股份为其真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
十三、 本次发行各方不存在被列入失信联合惩戒对象的情形
x所律师通过以下方式对本次发行各方是否被列入失信联合惩戒对象的情况进行了核查：（1）查询了中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）；（2）查 询 了 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）；（ 3 ） 查 询 了 信 用 中 国 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）；（ 4 ）查询了国家企业信用信息公示系统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）；（ 5 ）证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/xxxxx.xxx?xxxxxxxx0000/0000），以及环保、食品药品、铲平质量等领域监管部门网站，同时取得了发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司和发行人的董事、监事及高级管理人员以及本次发行对象出具的声明与承诺。
经核查，本次股票发行人及相关主体和发行对象不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》及《监管问答》中所规定的重点领域失信或严重失信行为或属于失信联合惩戒对象的情形。
十四、 本次股票发行认购对象不存在员工持股平台
根据本次股票发行对象及发行人出具的说明并经核查，本次股票的发行对象中，润信嘉德为具有实际经营业务，并非单纯以认购股份而设立且不具有实际经营业务的员工持股平台。
综上，本所认为，本次股票发行对象不存在员工持股平台，符合《非上市公
众公司监管问答——定向发行（二）》的有关规定。十五、 发行人前次募集资金使用情况的说明
根据发行人说明，发行人募集资金的不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况。
十六、 本次发行募集资金的使用及管理
（一） 本次募集资金的用途
根据《发行方案》，本次募集资金主要用于补充天创科技流动资金。
（二） 本次募集资金的管理与披露
发行人已按照全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，建立了公司《募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
本次募集资金将存放于董事会批准设立的募集资金专项账户，在本次发行认购结束后验资前，发行人将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向全国股转系统公司报备。
十七、 结论性意见
综上，本所认为，本次发行已履行必要的法律程序，符合向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次发行合法、合规、真实、有效。本次发行尚待获得中国证监会核准后实施，并向全国股转系统公司备案。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于xx天创信息科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
任利光
单位负责人：
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二〇一八年 月 日