（二）藏格控股股份有限公司（A 股上市公司，股票代碼 000408）

須予披露的交易

關於收購西藏巨龍銅業有限公司 50.1%股權的公告

為進一步增加本公司資源儲備，提升境內超大型銅礦的供應能力，實現公司可持續發展，本公司通過全資子公司西藏紫金擬以現金方式收購藏格集團、藏格控股、中勝礦業、深圳臣方、匯百弘實業持有的巨龍銅業合計 50.1%股權，本次交易對價合計為人民幣 388,275

萬元。當驅龍銅多金屬礦（含榮木錯拉銅多金屬礦）二期新增 15 萬噸／日採選工程達到協議約定條件時，收購方將給予本次出售巨龍銅業股權的股東一定補償。

本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。

本次交易經公司董事會審議通過。本次交易在公司董事會的投資決策範圍內，無須提請股東大會批准。公司獨立董事對本次收購發表了獨立意見。

本次交易將分步予以完成，且受制於多項先決條件，最終能否成功完成收購存在不確定性，請投資者注意風險。

上市規則的涵義

由於本次交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）高於 5%但低於 25%，根據上市規則第十四章所規定，本次交易構成本公司須予披露的交易，因此須遵守上市規則有關通知及公告的規定。

一、投資概述

2020 年 6 月 6 日，本公司下屬全資子公司西藏紫金與藏格集團、中勝礦業、深圳臣方、xxx、巨龍銅業簽署股權轉讓協議，於同日西藏紫金與藏格控股、匯百弘實業分別簽署股權轉讓協議。

根據上述協議，公司擬以現金方式出資人民幣 388,275 萬元收購巨龍銅業 50.1%的股權（即

實繳出資額人民幣 176,341.980 萬元），包括：出資人民幣 99,820 萬元收購藏格集團持有的

巨龍銅業 12.88%股權（即實繳出資額人民幣 45,335.024 萬元）；出資人民幣 139,500 萬元收購中勝礦業持有的巨龍銅業 18%股權（即實繳出資額人民幣 63,356.400 萬元）；出資人民幣 48,205 萬元收購藏格控股持有的巨龍銅業 6.22%股權（即實繳出資額人民幣 21,893.156 萬元）；出資人民幣 77,500 萬元收購深圳臣方持有的巨龍銅業 10%股權（即實繳出資額人民幣 35,198.000 萬元）；出資人民幣 23,250 萬元收購匯百弘實業持有的巨龍銅業 3%股權（即實繳

出資額人民幣 10,559.400 萬元）。上述收購的股權比例經協商一致可後續調整，但西藏紫金合計收購總比例不低於目標公司 50.1%股權。

作為補充條款，鑒於巨龍銅業擁有大量低品位銅礦資源，在經濟可行條件下充分利用低品位資源將提升項目價值，當驅龍銅多金屬礦（含榮木錯拉銅多金屬礦）在二期新增 15 萬噸／日採選工程達到協議約定條件時，收購方將給予本次出售巨龍銅業股權的股東一定補償。

公司第七屆董事會 2020 年第 10 次臨時會議於 2020 年 6 月 6 日審議通過本次收購議案，公

司 12 名董事均參與表決，表決結果為：同意 12 票，反對 0 票，棄權 0 票。

本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。本次交易在董事會的投資決策範圍內，無需經公司股東大會審議批准。

本次交易將分步予以完成，且受制於多項先決條件，最終能否成功完成收購存在不確定性，請投資者注意風險。

二、交易各方基本情況

（一）西藏藏格創業投資集團有限公司

1、企業性質：有限責任公司

2、住所：青海省格爾木市藏青工業園

3、法定代表人：xxx

4、註冊資本：人民幣 100,000 萬元

5、主營業務：創業投資、創業投資管理等

6、主要股東或實際控制人：xxx持有 90%股權，xxx持有 10%股權

7、最近三年發展狀況：主要投資礦產領域，包括鉀肥、銅多金屬礦等

8、與本公司之間存在的關聯關係：無

9、截至 2019 年底，藏格集團資產總額為人民幣 980,773.09 萬元，淨資產為人民幣 66,880.82

萬元，2019 年度營業收入為人民幣 0 萬元，淨利潤為-人民幣 4,308.18 萬元。（未經審計）

（二）藏格控股股份有限公司（A 股上市公司，股票代碼 000408）

1、企業性質：股份有限公司

2、住所：青海省格爾木市昆侖南路 15-02 號

3、法定代表人：xxx

4、註冊資本：人民幣 1,993,779,522 元

5、主營業務：鉀肥（氯化鉀）生產和銷售

6、主要股東或實際控制人：xxx

7、最近三年發展狀況：主要從事鉀肥行業的開發、生產和銷售

8、與本公司之間存在的關聯關係：無

9、截至 2019 年底，藏格控股的資產總額為人民幣 956,218 xx，xxxxxxx 000,000

xx，0000 年度營業收入為人民幣 206,415 萬元，淨利潤為人民幣 35,952 萬元。（經審計）

（三）西藏中勝礦業有限公司

1、企業性質：有限責任公司

2、住所：拉薩市達孜縣鎮江路 36 號

3、法定代表人：xx

4、註冊資本：人民幣 16,800 萬元

5、主營業務：西藏日喀則昂仁縣領布曲鉛鋅礦普查；礦產品加工及銷售

6、主要股東或實際控制人：xxx

7、最近三年發展狀況：主要從事日喀則昂仁縣領布曲鉛鋅礦普查及對外投資

8、與本公司之間存在的關聯關係：無

9、截至 2019 年底，中勝礦業資產總額為人民幣 152,797.29 萬元，淨資產為人民幣 8,721.89

萬元，2019 年度營業收入為人民幣 0 萬元，淨利潤為-人民幣 225.22 萬元。（未經審計）

（四）深圳臣方資產管理有限公司

1、企業性質：有限責任公司

2、住所：深圳市前海深港合作區前海一路 1 號 A 棟 201 室

3、法定代表人：xx

4、註冊資本：人民幣 10,000 萬元

5、主營業務：受託資產管理，股權投資，投資諮詢，財務諮詢

6、主要股東或實際控制人：深圳前海鑫協金融控股有限公司

7、最近三年發展狀況：主要從事股權投資業務

8、與本公司之間存在的關聯關係：無

9、截至 2019 年底，深圳臣方資產總額為人民幣 75,500.88 萬元，淨資產為人民幣 9,605.65

萬元，2019 年度營業收入為人民幣 0 萬元，淨利潤為-人民幣 137.62 萬元。（未經審計）

（五）西藏匯百弘實業有限公司

1、企業性質：有限責任公司

2、住所：拉薩市堆龍德慶區東嘎鎮

3、法定代表人：xxx

0、註冊資本：人民幣 3,000 萬元

5、主營業務：創業投資

6、主要股東或實際控制人：xxx

0、最近三年發展狀況：主要從事股權投資

8、於本公司之間存在的關聯關係：無

9、截至 2019 年底，匯百弘實業資產總額為人民幣 24,507.28 萬元，淨資產為人民幣 2,077.05

萬元，2019 年度營業收入為人民幣 0 萬元，淨利潤為人民幣 62.70 萬元。（未經審計）

（六）xxx

性別：男；民族：漢族；出生年月：1964 年 7 月；住址：xxxxxx

xxxxxxxxx：

公司	職 務	公司主營業務
西藏藏格投資創業集團有限公司	執行董事，法定代表人，股東	投資礦產領域，包括鉀肥、銅多金屬礦等
四川永鴻實業有限公司	執行董事，法定代表人， 股東	投資與資產管理等
藏格控股股份有限公司	股東	從事鉀肥行業的開發、生產和 銷售等
西藏中匯實業有限公司	董事長	礦產品加工、銷售等
西藏巨龍銅業有限公司	法定代表人、董事長	有色金屬、稀貴金屬、非金屬採、選、冶煉、加工及產品銷 售和服務等
西藏中利實業有限公司	董事長	西藏拉薩市當雄縣那露果鉛多 金屬礦普查等
青海中浩天然氣化工有限公司	執行董事，法定代表人， 股東	甲醇及其系列產品的生產、銷 售等
青海中浩能源化工有限公司	法定代表人兼董事長	煤炭及下游產品的開發等
湖南博川農業發展有限責任公司	董事	農產品的種植、銷售等
湖南川海環保工程股份有限公司	董事	環保工程的設計、施工等
格爾木藏格興恒投資有限公司	執行董事	實業投資（僅限自有資金）等
格爾木市小小酒家	法定代表人，股東	飲食服務

（七）西藏紫金實業有限公司

1、企業性質：有限責任公司

2、住所：拉薩經濟技術開發區格桑路五號總部經濟基地大樓 1416 房

3、法定代表人：xxx

0、註冊資本：人民幣 200,000 萬元

5、主營業務：礦山地質技術服務；礦產資源信息諮詢服務；礦產品銷售及進出口貿易；機電設備、機械配件、建材、鋼材的採購、銷售；倉儲服務（不含危險化學品和易燃易爆危險品）；供應鏈管理；企業管理服務（不含投資管理和投資諮詢業務）；市場營銷策劃服務。[依法需經批准的項目，經相關部門批准後方可經營該項目。]

6、主要股東或實際控制人：本公司持有 100%股權西藏紫金為 2020 年 5 月新設立的公司。

三、交易標的基本情況

（一）基本情況

公司名稱	西藏巨龍銅業有限公司
成立日期	2006 年 12 月 14 日
公司類型	其他有限責任公司
法定代表人	x永明
註冊資本	人民幣 351,980 萬元
註冊地址	墨竹工卡縣工卡鎮 28 號
統一社會信用代碼	91540127783518411T
主營業務	礦產品銷售；礦山設備、冶煉設備、地質勘查與施工、運輸車輛銷售租賃、房屋租賃、機電設備及配件、化工原料及產品、塑料製品銷售、有色金屬、稀貴金屬、非金屬採、選、冶煉、加工及產品銷售和服務；有色金屬、稀貴金屬及相關副產品的冶煉、壓延加工、深加工和銷售；與上述業務相關的硫化工及其延伸產品、精細化工產品加工和銷售；礦山設備配件銷售；建築材料銷售；機械租賃；礦山設備租賃；水泥、砂石、混凝土生產及銷售；車輛輪胎銷售；物業管理服務。[依法需經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營 活動。]

（二）歷史沿革和當前股權架構

巨龍銅業成立於 2006 年 12 月，主要從事西藏拉薩市墨竹工卡縣驅龍銅多金屬礦的勘查、開發、建設、生產和銷售。

巨龍銅業初始註冊資本為人民幣 119,800,000 元，由藏格鉀肥（現藏格集團）出資人民幣 47,920,000 元，佔出資比例 40.00%；中勝礦業出資人民幣 45,524,000 元，佔出資比例 38.00%；西藏自治區地質礦產勘查開發局第二地質大隊出資人民幣 15,574,000 元，佔出資比例 13.00%；西藏墨竹工卡大普工貿有限公司出資人民幣 10,782,000 元，佔出資比例 9.00%。

經過歷次股權變更和增資，巨龍銅業現註冊資本為人民幣 351,980 萬元，實收資本為人民幣

306,972 萬元，各股東認繳和實繳出資如下：

股東	認繳出資（人民幣 萬元）	實繳出資（人民幣 萬元）	持股比例
西藏藏格創業投資集團有限公司	45,335.024	45,335.024	12.88%
藏格控股股份有限公司	130,232.600	130,232.600	37.00%
西藏中勝礦業有限公司	63,356.400	63,356.400	18.00%
西藏盛源礦業集團有限公司	35,620.376	1,212.376	10.12%
西藏墨竹工卡大普工貿有限公司	31,678.200	21,078.200	9.00%
深圳臣方資產管理有限公司	35,198.000	35,198.000	10.00%
西藏匯百弘實業有限公司	10,559.400	10,559.400	3.00%
合計	351,980.000	306,972.000	100.00%

其中，藏格集團、藏格控股的實際控制人為xxx先生，中勝礦業與xxx先生為一致行動人，上述股東合計持有巨龍銅業 67.88%股權。

2020 年 6 月 6 日，藏格控股與西藏墨竹工卡大普工貿有限公司（以下簡稱「大普工貿」）簽訂了《股權轉讓意向協議》，擬將其持有的巨龍銅業 5.88%股權轉讓給大普工貿。前述股權轉讓及公司本次收購巨龍銅業 50.1%股權完成後，巨龍銅業股權結構將變更為：

股東	認繳出資（人民幣萬元）	實繳出資（人民幣萬元）	持股比例
西藏紫金實業有限公司	176,341.98	176,341.98	50.1%
藏格控股股份有限公司	87,643.02	87,643.02	24.9%
西藏盛源礦業集團有限公司	35,620.376	1,212.376	10.12%
西藏墨竹工卡大普工貿有限公司	52,374.624	41,774.624	14.88%

西藏盛源礦業集團有限公司為西藏自治區地質礦產勘查開發局下屬企業，西藏墨竹工卡大普工貿有限公司為墨竹工卡縣發展和改革委員會下屬企業，二者均為國有股東，合計持有巨龍銅業 25%股權。

（三）目標公司財務狀況

巨龍銅業最近三年主要財務指標如下：

單位：人民幣萬元

	2019 年度	2018 年度	2017 年度
營業收入	52.16	52.66	37.02
稅前利潤	-36,964.20	-17,794.92	-10,744.15
淨利潤	-36,964.20	-17,794.92	-10,744.15
	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
總資產	1,156,373.18	1,100,226.41	925,893.08
總負債	961,734.44	888,623.47	696,495.22
淨資產	194,638.74	211,602.94	229,397.86

巨龍銅業 2017 年度、2018 年度和 2019 年度財務數據經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，該會計師事務所具有證券期貨從業資格。

（四）目標公司下屬子公司基本情況

巨龍銅業共有 2 家子公司，主要信息如下：

1、西藏巨信信息科技有限公司，註冊資本人民幣 1,000 萬元，巨龍銅業持有 80%股權，xxx持有 20%股權，法定代表人xxx，註冊地為拉薩，經營範圍為計算機網絡、電子科技工程、網絡綜合佈線等。

2、西藏桑海礦業開發有限公司，註冊資本人民幣 1,800 萬元，巨龍銅業持有 100%股權，法定代表人xx，註冊地為墨竹工卡縣，經營範圍為企業管理、營銷諮詢及會議服務、機構設備、房屋租賃。

（五）項目基本情況

巨龍銅業主營業務為銅礦勘探和開發，擁有驅龍銅多金屬礦、榮木錯拉銅多金屬礦和知不拉銅多金屬礦，其中，驅龍銅多金屬礦和知不拉銅多金屬礦已取得採礦權證，榮木錯拉銅多金屬礦已取得探礦權證並完成詳查，目前正在申辦採礦權證。

驅龍銅多金屬礦和榮木錯拉銅多金屬礦為一個完整的斑岩銅礦體；知不拉銅多金屬礦為矽卡岩型銅礦。根據經備案的資源儲量報告，三個礦區合計擁有銅金屬量為 795.76 萬噸，伴生

鉬金屬量合計為 37.06 萬噸，同時斑岩體中還存在大量的低品位銅（鉬）資源。

1、交通位置

項目位於墨竹工卡縣城西南直距約 20 公

里處，向北沿簡易公路行 30 公里到 318

國道，沿 318 國道往東約 8 公里到墨竹工

卡縣城，往西 67 公里達自治區首府拉薩

市城關區，至拉薩火車站貨運場 94 公里，

至拉薩貢嘎機場約 123 公里，交通條件便利。

圖：項目區位圖

2、氣候

項目所在地屬高原溫帶半乾旱季風型氣候，低溫乾燥，空氣稀薄，日照充足，晝夜溫差大。年日照近 3,000 小時，年平均氣溫 0oC 左右，年降水量 400 毫米左右，年蒸發量約 2,000 毫

米。10 月底開始冰凍，翌年 4-5 月解凍，最大凍結深度可達 40 米。

3、自然地理

項目位於岡底斯山脈東余脈郭喀拉日居西段北麓，地勢險峻、南高北低，切割xx，且有冰川地貌；最高海拔 5,566 米，臨近礦區的侵蝕基準面標高約 3,900 米；溝谷及兩側植被以高山草甸為主，基本沒有樹木，植被簡單。

4、基礎設施

項目地處雅魯藏布江一級支流拉薩河南岸，水資源豐富，可滿足當地生產生活以及礦山建設需要。110 千伏的高壓輸電線（雙回路）已通至礦區，為礦山開發提供了電力保障。

勘查區居民主要為藏族，以農業、畜牧業為主，礦區（驅龍礦山、知不拉礦山、榮木錯拉礦山、尾礦庫）內所有農牧民已經搬遷出至甲瑪鄉政府所在地，建設搬遷安置房和相應配套設施，目標公司對搬遷安置戶按公司與縣政府簽訂的協議分年度向農牧民支付耕地糧食補助、草場補貼，對從事農牧業的家庭給予生活生產補償、燃料費，為農牧民繳納新型農村社會養老保險、合作醫療保險等。

5、人員情況

目標公司從 2019 年下半年開始全面停產至今，但由於目標公司隨時準備重新復工，因此仍

保留約 400 名員工在崗。

（六）礦權情況

1、巨龍銅業已取得驅龍銅多金屬礦和知不拉銅多金屬礦的採礦x，xxxx：

（0）2016 年 9 月 29 日，原中華人民共和國國土資源部頒發「西藏巨龍銅業有限公司驅龍銅多金屬礦」《採礦許可證》（證號：C1000002016093210143146），採礦權面積 4.7977km2，開採方式為露天開採，生產規模 3,000 萬噸／年，有效期限從 2016 年 9 月 29 日至 2037 年 9

月 29 日。

（2）2017 年 12 月 26 日，原西藏自治區國土資源廳頒發「西藏拉薩墨竹工卡縣知不拉銅多金屬礦」《採礦許可證》（證號：C5400002011093110119193），採礦權面積 4.68km2，開採方式為露天／地下開採，生產規模 120 萬噸／年，有效期限從 2017 年 12 月 26 日至 2020 年 9

月 25 日。巨龍銅業正在辦理知不拉銅多金屬礦採礦權續期。

2、巨龍銅業於 2016 年 5 月 16 日取得了原西藏自治區國土資源廳頒發的「西藏拉薩市墨竹

工卡縣榮木錯拉銅礦詳查」《勘查許可證》（證號：T54520091102036119），探礦權面積 64.56

km2，有效期為 2016 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 16 日。該探礦權因西藏自然資源廳停辦探礦權延續而過期，現西藏自治區自然資源廳恢復辦理後已受理探礦權保留申請，有關延期工作仍在辦理中。巨龍銅業正在為該探礦權申辦採礦權。

（七）資源情況

下部為大

型斑岩型銅礦體

驅龍斑岩銅鉬礦床位於世界主要斑岩銅礦成礦域之一的特提斯-喜馬拉雅成礦域的岡底斯成礦帶，礦床內現有的驅龍銅多金屬礦和榮木錯拉銅多金屬礦為一個完整的斑岩型銅礦體，礦體埋藏深度 3～96 米，總體上為一個隱伏～半隱伏礦體，平面上呈東西走向，長 2.27 公里，南北寬 1.50 公里，呈似橢圓形狀，礦石構造以細脈浸染狀構造為主。

圖：礦體賦存條件圖 圖：驅龍銅多金屬礦 10 號勘探線剖面

1、驅龍銅多金屬礦

2008 年 1 月，巨龍銅業委託西藏地質礦產勘探開發局第二地質大隊和北京恩地科技發展有限責任公司編制《西藏自治區墨竹工卡縣驅龍礦區銅多金屬礦勘探報告》，該報告由北京中礦聯諮詢中心以中礦聯儲評字〔2008〕08 號文評審通過，並於 2008 年 2 月 1 日由中華人民共和國國土資源部以國土資儲備字〔2008〕37 號文予以備案。根據評審報告，截至 2007 年 12 月 31 日，驅龍礦區估算（331+332+333）礦石總量為 187,920.76 萬噸，銅金屬量 719.04萬噸，平均品位 0.383%；伴生鉬金屬量 35.64 萬噸，平均品位 0.023%，未計算伴生銀金屬量。其中，工業礦的礦石量 77,989.89 萬噸，銅金屬量 370.25 萬噸，平均品位 0.475%，伴生

鉬金屬量 19.23 萬噸，平均品位 0.026%；低品位礦為礦石量 109,930.87 萬噸，銅金屬量 348.79

萬噸，銅平均品位 0.317%，伴生鉬金屬量 16.41 萬噸，平均品位 0.020%。

2、榮木錯拉銅多金屬礦

巨龍銅業於 2018 年 3 月提交《西藏自治區墨竹工卡縣榮木錯拉礦區銅礦補充詳查報告》， 該

報告於 2018 年 5 月 10 日由西藏自治區土地礦權交易和資源儲量評審中心以藏礦儲評字

[2019]105 號文評審通過，並於 2019 年 12 月 23 日由西藏自治區自然資源廳以藏自然資儲備字[2019]07 號文予以備案。根據評審報告，榮木錯拉礦區保有（331+332+333）礦石總量為 6,510.20 萬噸，銅金屬量 30.43 萬噸，平均品位 0.46%；伴生鉬金屬量 1.42 萬噸，平均品位

0.02%。

榮木錯拉礦區另有低品位（331+332+333）銅金屬量 344 萬噸，平均品位 0.28%；伴生鉬金屬量 25 萬噸，平均品位 0.02%。

3、知不拉銅多金屬礦

2012 年 11 月，巨龍銅業委託西藏自治區地質礦產勘查開發局第二地質大隊編制了《西藏自治區墨竹工卡縣知不拉礦區銅多金屬礦資源儲量核實報告》，該報告於由西藏自治區土地礦權交易和資源儲量評審中心以藏礦儲評字[2012]116 號文評審通過，並於 2012 年 12 月 31 日由西藏自治區國土資源廳以藏國土資儲備字[2012]67 號文予以備案。根據評審報告，截至 2012 年 11 月 30 日，知不拉銅多金屬礦核實區範圍內保有（332+333）銅礦石量 3,137.25 萬

噸，銅金屬量 462,952.33 噸，平均品位 1.50%。伴生金金屬量 9,056.12 千克，平均品位為 0.29

克／噸；銀金屬量 357,795.93 千克，平均品位 11.60 克／噸。

4、本公司對資源核實情況

x公司對驅龍銅多金屬礦和榮木錯拉銅多金屬礦資源儲量進行xx，xx（Xx）：x（Xx）

=3 折算當量銅（DCu）品位，當最低工業品位為 DCu0.4%時，兩個礦區擁有的資源情況如下：

資源類型 礦石量 Cu（%） Cu 金屬（噸） Mo（%） Mo 金屬 DCu DCu xx

	（xx）				（x）	（%）	（x）
331	80,290.69	0.44	3,503,253	0.027	219,842	0.52	4,167,082
332	135,229.80	0.4	5,416,723	0.027	369,067	0.48	6,532,040
333	40,952.60	0.36	1,488,546	0.033	136,005	0.46	1,899,209
小計	256,473.09	0.41	10,408,522	0.028	724,914	0.49	12,598,331

除以上資源外，礦區還存在大量低品位銅鉬礦資源，如技術經濟條件許可，巨龍銅業礦區範圍內的銅遠景資源儲量可望突破 2,000 萬噸。

（八）證照情況

1、驅龍銅多金屬礦

驅龍銅多金屬礦採選工程項目於 2015 年 12 月 11 日獲得西藏自治區發展和改革委員會出具

的《關於西藏巨龍銅業有限公司驅龍銅多金屬礦 10 萬噸／日採選工程項目核准的批覆》（藏發改產業[2015]841 號），該項目已取得所需審批程序如下：

審批類型	文件名稱或批覆名稱	部門
環保	《關於西藏巨龍銅業有限公司驅龍銅多金屬礦10萬t/d採選工程環境影響報告書的批覆》（環審[2013]319號）	中華人民共和國環 境保護部
水土	《關於西藏自治區墨竹工卡縣驅龍銅多金屬礦水土保持方案的覆函》（水保函[2009]139號）	西藏自治區水利廳
	《自治區水利廳關於<西藏墨竹工卡縣驅龍銅多金屬礦採選工程水資源論證報告書>的審查意見》（藏水政[2012]23號）
環境	《關於西藏巨龍銅業有限公司驅龍銅多金屬礦3,000萬噸／年採選工程項目土地復墾方案審核意見的函》（國土資耕函[2012]114號）	西藏自治區國土資 源廳
節能評估	《關於西藏巨龍銅業有限公司驅龍銅多金屬礦工程節能評估報告 書的評審意見》（藏發改環資[2013]862號）	西藏自治區發改委
其他	《關於西藏巨龍銅業有限公司墨竹工卡縣驅龍銅多金屬礦10萬噸 ／天採選工程社會穩定風險評估報告的審核意見》（藏發改產業 [2014]263號）

2、知不拉銅多金屬礦

知不拉銅多金屬礦採選改擴建工程項目於 2017 年獲得西藏自治區發改委出具的《知不拉銅多金屬礦採選改擴建工程項目核准的批覆》（藏發改產業[2017]1112 號），該項目已取得所需審批程序如下：

審批類型	文件名稱或批覆名稱	部門
環保	《知不拉銅多金屬礦採選改擴建工程（採礦工程）環境影響報告書的批覆》（藏環審[2016]94號）	西藏自治區環境保護廳
	《知不拉銅多金屬礦採選改擴建工程（選礦工程）環境影響報告書的批覆》（藏環審[2016]95號）
水土	《<知不拉銅多金屬礦採選改擴建工程水土保持方案報告書>的覆函》（藏水保[2014]25號）	西藏自治區水利廳
	《知不拉銅多金屬礦採選改擴建工程建設項目水資源論證報告書》（藏水政[2014]10號）
節能評估	《知不拉銅多金屬礦採選改擴建工程節能評估報告審查意見》（藏發改環資[2016]751號）	西藏自治區發改委
安全	《西藏巨龍銅業有限公司知不拉銅多金屬礦採選改擴建工程（露天）採礦部分非煤礦山建設項目安全設施設計審查意見的函》	應急管理部辦公廳
環境	《<西藏自治區墨竹工卡縣知不拉銅多金屬礦採選改擴建工程土地復墾方案>審查意見》	西藏自治區國土資源廳
	《西藏巨龍銅業有限公司墨竹工卡縣知不拉銅多金屬礦採選改擴建工程礦山地質環境與恢復治理方案評審表》（藏國土資地環方案 [2014]05號）
土地	國有建設用地使用權出讓合同（540127-2016-0006）	墨竹工卡縣國土資 源規劃局

3、榮木錯拉銅多金屬礦

榮木錯拉銅多金屬礦已完成全面勘探工作，目前巨龍銅業正在辦理探礦權延期及探礦權轉採礦權的相關程序，擬將榮木錯拉併入驅龍採礦證範圍，擴證後驅龍採礦權證將變更為 4,500萬噸／年。

（九）建設進展

1、驅龍銅多金屬礦

根據長沙有色冶金設計研究院有限公司出具的《西藏巨龍銅業有限公司驅龍銅多金屬礦工程可行性研究報告》，項目按 10+5 萬噸／日進行設計建設，主要建設內容包括：採礦場、選礦

廠、尾礦庫和配套設施四大部分。截至 2019 年底，驅龍銅多金屬礦（含榮木錯拉）已完成投資人民幣 74 億元。工程外部道路、取水工程、供電工程及 220Kv 變電站等已經基本完工。驅龍選礦廠已完成 65%，長距離膠帶輸送工程已完成 50%，尾礦庫及附屬工程完成 90%。由於資金出現短缺，該項目於 2019 年下半年開始基本處於停建狀態。

經公司對驅龍銅多金屬礦（含榮木錯拉）採選工程盡職調查核實，該項目一期建設總投資人民幣 146 億元，已投資人民幣 74 億元，後續建設仍需投資約人民幣 72 億元，預計 2021 年底一期建成投產。

2、知不拉銅多金屬礦

知不拉銅多金屬礦採選工程已基本建成並進行試生產， 該項目已基本具備環保驗收條件，環保驗收報告正在編制過程中；安全生產許可證需待有關工程建成後申請辦理。

3、榮木錯拉銅多金屬礦

鑒於榮木錯拉銅多金屬礦與驅龍銅多金屬礦共用採礦場和選礦廠，投產前投資已包含在驅龍銅多金屬礦中。因剝採比小，不需基建剝離，該項目一旦取得採礦許可證即可投產。

（十）產能規劃

1、驅龍銅多金屬礦和榮木錯拉銅多金屬礦

驅龍銅多金屬礦和榮木錯拉銅多金屬礦為一個完整的斑岩型銅礦體，根據公司下屬工程設計公司對驅龍銅多金屬礦和榮木錯拉銅多金屬礦的概略性研究，兩個礦業權進行整體規劃，因礦體賦存規模大，厚度大，埋藏淺且局部出露地表，露採剝採比小，適合大規模露天開採，設計為一個露天採坑，項目分兩期進行建設。

一期按原設計規模日處理 10+5 萬噸建設，爭取在原已經批准的 10 萬噸規模基礎上擴建到

15 萬噸規模；計劃 2021 年年底投產，運行 8 年，首期開採利用礦石量 8.47 億噸，Cu0.42%，

Mo0.022%，剝採比 0.26t/t。一期建成後年產銅 16.5 萬噸，產鉬 0.62 萬噸。

二期按日處理 30 萬噸建設，需增建二系列 15 萬噸規模選礦廠及尾礦庫等設施，於一期項目投產後第 7、8 年開始建設，生產期第 9～41 年。終了境界共利用 DCu≥0.25%以上礦石量 30.1億噸，Cu0.36%， Mo0.021%，平均剝採比 0.49t/t，建成後年產銅 26.3 萬噸，產鉬 1.3 萬噸。

圖：露採境界剖面圖 ●首期境界（上圖深綠色線條）：礦石量 8.47 億噸，Cu0.42%，Mo0.022%，剝採比 0.26t/t ●終了境界（上圖紫紅色線條）：利用 DCu≥ 0.25% ， 礦 石 量 30.1 億 噸 ， Cu0.36% ， Mo0.021%，平均剝採比 0.49t/t 圖：露採境界示意圖 ●開採方式：露天開採 ●開採範圍：4,500 米以上（採礦證 4,452 米以上） ●境界尺寸：2,900 米×2,650 x ●坑底標高：4,500 x ●出入溝口標高：5,010 x ●邊坡角：39-44 度

2、知不拉銅多金屬礦

該項目採選工程已基本建成並進行試生產，尾礦庫建成後即可投產。經公司研究調整，項目投產後上部露採規模 6,000t/d，前 8 年為露採，年產銅 2.35 萬噸；下部地採規模 3,000t/d，服務期為第 9～15 年。

（十一）礦權和資產抵押情況

巨龍銅業以驅龍銅多金屬礦採礦權、知不拉銅多金屬礦採礦權及其持有的約人民幣 13.52 億元機器設備等動產作抵押，向中國銀行股份有限公司西藏自治區分行、中國民生銀行股份有限公司拉薩分行、西藏銀行股份有限公司、恒豐銀行股份有限公司北京分行四家金融機構進行銀團抵押借款，借款額度人民幣 105 億（實際放款人民幣 56.07 億元）。驅龍銅多金屬礦

採礦權、知不拉銅多金屬礦採礦權抵押期限分別為 2017 年 9 月 6 日至 2030 年 9 月 5 日、2017

年 10 月 18 日至 2020 年 9 月 24 日。

榮木錯拉銅礦詳查探礦權不存在抵押及其他權利限制的情況。

除上述採礦權抵押情形外，巨龍銅業擁有的礦業權不存在其他抵押、查封、凍結或其他權利限制情況。

（十二）或有負債

1、巨龍銅業與中國民生銀行北京分行（以下簡稱「民生銀行」）簽訂最高額保證合同（合同編號公高保字第 1800000021958-2 號），為藏格集團與民生銀行簽訂的《綜合授信合同》提

供擔保，擔保期限 2018 年 3 月 14 日至 2019 年 3 月 14 日，已展期。截至本公告日，該擔保

餘額為人民幣 8 億元。

2、巨龍銅業為藏格集團與國信證券股份有限公司（以下簡稱「國信證券」）於 2016 年 7 月進行的《股票質押式回購交易協議》融資業務提供擔保，以其全部資產對藏格集團履行《股票質押式回購交易協議》及交易文件項下的各項義務向國信證券提供全額無條件的、不可撤銷的連帶保證責任。截至本公告日，該筆借款尚餘本金人民幣 7 億元。

3、巨龍銅業為藏格集團關聯人四川省永鴻實業有限公司與國信證券於2016 年8 月進行的《股票質押式回購交易協議》融資業務提供擔保，以其全部資產對四川省永鴻實業有限公司履行

《股票質押式回購交易協議》及交易文件項下的各項義務向國信證券提供全額無條件的、不可撤銷的連帶保證責任。截至本公告日，該筆借款尚餘本金人民幣 15 億元。

4、巨龍銅業為藏格集團與興業國際信託有限公司（以下簡稱「興業信託」）於 2015 年 5 月

23 日簽署的《興信錦泓 40 號單一資金信託貸款合同》項下的貸款出具共同還款承諾函。截

至本公告日，上述貸款餘額為人民幣 1.64 億元。

5、巨龍銅業為藏格集團關聯人青海中浩天然氣化工有限公司與青海銀行股份有限公司海西州分行、海西州青銀循環經濟創新引導產業基金（有限合伙）（以下簡稱「海西基金」）於 2017 年 6 月 22 日簽署的《委託貸款合同》項下的貸款出具擔保。截至本公告日，上述貸款

餘額為人民幣 2 億元。

作為本次交易完成的先決條件，xxx實際控制的成都世龍實業有限公司將位於成都市xx區大源商務商業核心區的兩塊土地抵押給收購方，同時肖永明方承諾將部分藏格控股的股票在解押後質押給收購方。xxxx及其關聯人、借款方已向公司和巨龍銅業提供有關擔保責任履行的備忘錄，承諾將儘快償還貸款，以解除對巨龍銅業的擔保責任。

四、本次交易標的質押凍結情況

（一）中勝礦業以其持有的巨龍銅業 18%的股權質押，為巨龍銅業與西藏升航建材產業集團有限公司（以下簡稱「西藏升航」）簽訂的人民幣 2.5 億元借款合同提供擔保；

（二）藏格集團以其持有巨龍銅業 10%的股權質押，為巨龍銅業與拉薩城投金融投資控股集團有限公司（以下簡稱「拉薩城投」）簽訂的人民幣 1.4 億元借款合同提供擔保；

（三）藏格集團以其持有巨龍銅業 2.88%的股權質押，為巨龍銅業、西藏易玖實業有限公司與拉薩海鼎緣物資有限公司（以下簡稱「海鼎緣」）簽訂的《銅精礦購銷三方協議》項下人民幣 1 億元債務提供擔保；

（四）藏格集團持有巨龍銅業 12.88%的股權因股權轉讓合同糾紛被xx及民生加銀資產管

理有限公司凍結；藏格集團持有巨龍銅業 10%的股權因借款合同糾紛被拉薩城投凍結。

藏格集團和中勝礦業承諾就本次股權轉讓所涉標的股權質押和凍結事項提出解決方案，確保在交割過戶前採取合理及必要的措施解除標的股權存在的質押、凍結或權利受限情形。

五、協議主要內容

西藏紫金（作為收購方）與藏格集團、中勝礦業、深圳臣方（前述三方統稱為「出售方」）、xxx、巨龍銅業（作為目標公司）簽署《關於西藏巨龍銅業有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱「《股權轉讓整體協議》」）。

為實現本次交易，xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx（以下統稱為「擔保方」）同意就肖永明方和出售方全面適當履行本協議項下的義務承擔無限連帶責任。xxx及其他持有目標公司股權的關聯方及其一致行動人合稱「肖永明方」，包括但不限於於藏格集團、中勝礦業和擔保方。

根據《股權轉讓整體協議》的主要條款和先決條件，西藏紫金分別與藏格控股、匯百弘實業簽署《關於西藏巨龍銅業有限公司之股權轉讓協議》。

（一）《股權轉讓整體協議》主要內容如下：

1、股權出售

（1）本次交易的巨龍銅業 100%的股權作價為人民幣 775,000 萬元。

（2）本次交易將由西藏紫金以合計人民幣 388,275 萬元的總價格收購出售方、藏格控股、匯百弘實業合計持有的巨龍銅業 50.1%股權，該部分股權不存在任何權利負擔，其中： a）收購藏格集團持有的目標公司 12.88%股權的價格為人民幣 99,820 萬元； b）收購中勝礦業持有的目標公司 18%股權的價格為人民幣 139,500 萬元； c）收購深圳臣方持有的目標公司 10%股權的價格為人民幣 77,500 萬元； d）收購藏格控股持有的目標公司 6.22%股權的價格為人民幣 48,205 萬元；肖永明方確保藏格控股按照相關股權轉讓協議約定的條款和條件出售其持有的目標公司 6.22%的股權。 e）收購匯百弘實業持有的目標公司 3%股權的價格為人民幣 23,250 萬元，肖永明方確保匯百弘實業按照相關股權轉讓協議約定的條款和條件出售其持有的目標公司 3%的股權。

（3）各方同意，上述股權比例經出售方與收購方協商一致可後續調整，但合計收購目標公司總股權比例不低於 50.1%，上述各方中出售股權比例如有變化，則由肖永明方在符合法律法規和監管規定的條件下承諾促成目標公司其他股東調整出售股權比例，直至收購方合計收購總股權比例達到 50.1%。收購價格均按巨龍銅業 100%股權作價為人民幣 77.5 億元為基礎按照比例計算。

（4）收購方與出售方同意按照協議約定支付上述股權轉讓價格。出售方同意，收購方向x

x、民生加銀資產管理有限公司、拉薩城投、西藏升航、海鼎緣等指定賬戶支付相應金額的款項是代為相關出售方支付，該等支付應視為協議項下的股權轉讓價格支付。

（5）各方同意，股權轉讓總價格包括出售方、藏格控股、匯百弘實業出售標的股權依法應繳納的各項稅費。

（6）鑒於本項目存在大量低品位銅礦資源，在經濟可行條件下，充分利用低品位資源，對於提升項目價值具有重要意義。各方同意，當驅龍銅多金屬礦（含榮木錯拉銅多金屬礦）在原日處理 10+5 萬噸採選規模基礎上，若二期新增 15 萬噸／日採選工程達到協議約定條件時，收購方給予全體出售方（即藏格集團、中勝礦業、深圳臣方、藏格控股、匯百弘實業）一定的補償款，並按上述各方所佔出售股份比例支付至各方指定賬戶。

合計補償款計算公式=收購方受讓巨龍銅業 50.1%股權*人民幣 16.3 億元=人民幣 8.1663 億元。

各出售方取得的補償款計算公式=收購方受讓該出售方持有的巨龍銅業股權比例*人民幣

16.3 億元。

若達到協議約定條件當天的上海有色金屬網現貨 1#電解銅平均價格（簡稱「銅均價」）為人民幣 49,000 元／噸~人民幣 51,000 元／噸時，合計補償款為人民幣 8.1663 億元，不予調整。

若銅均價高於人民幣 51,000 元／噸或低於人民幣 49,000 元／噸時，銅均價每升高或降低人

民幣 1,000 元/噸，補償款作價基數相應增減人民幣 2 億元，即：

a）銅均價高於人民幣 51,000 元/噸時，合計補償款=收購方受讓巨龍銅業 50.1%股權*(人民幣 16.3 億元+人民幣 2 億*（銅均價-51,000）/1,000)；若銅均價高於人民幣 59,150 元／噸，

則按人民幣 59,150 元／噸計算。

b）銅均價低於人民幣 49,000 元／噸時，合計補償款=收購方受讓巨龍銅業 50.1%股權*(人民幣 16.3 億元－人民幣 2 億*（49,000-銅均價）/1,000)；若銅均價低於人民幣 40,850 元／噸，

則按照人民幣 40,850 元／噸計算。

2、先決條件

（1）各方同意，在本協議簽署後五個工作日或各方另行約定的其他期限內，各方促成協議約定的所有先決條件（但收購方放棄一項或多項除外）全部成就的前提下，出售方、藏格控股及匯百弘實業分批次將其合計持有的目標公司的 50.1%股權轉讓給收購方，主要包括： a）肖永明方將本次交易的相關方案（包括肖永明方可以轉讓其持有的巨龍銅業的具體股權給國有股東）提交西藏自治區政府，並取得確認或同意意見；

b）肖永明方完成將成都世龍實業有限公司持有的有關位於成都市xx區大源商務商業核心

區的兩塊土地分別以第三順位和第二順位抵押給收購方，且肖永明方承諾僅在巨龍銅業截至本協議簽署日存在的全部對外擔保解除之日方可辦理抵押解除手續；

c）目標公司全體股東（包括國有股東）放棄法律法規和公司章程所賦予的對本次交易的優先購買權並簽署相關放棄優先購買權的承諾函； d）各出售方已完成批准本次交易的內部決策程序；

e）xxx方簽署承諾函，保證將質押給國信證券和民生銀行的藏格控股的股票，在解除第一順位質押當日，其將無條件配合將上述擔保股票質押給收購方或其指定方，以作為目標公司為肖永明方提供擔保的反擔保。如無法實現，肖永明方應提供同等價值的有效資產抵押給收購方或其指定方；

f）出售方向收購方提交經收購方認可的出售方與國信證券和民生銀行就擔保項下的目標公司擔保責任達成諒解的文件；

g）除協議附件所列示的股權質押、查封和凍結情形外，出售方保證其持有的標的股權不存在（也未設置）其他任何權利障礙。

（2）股權轉讓完成日前應完成事項

a）藏格集團與xx、民生加銀資產管理有限公司就解除目標公司股權上存在的查封、凍結簽署和解協議；如協商不成，則肖永明方應合法合規地促成藏格控股按照本協議規定的同等條款和條件增加出售相應比例的股權；

b）出售方向收購方提交經收購方認可的有關解除目標公司在海西基金擔保和興業信託擔保項下的擔保責任的文件；如出售方在股權轉讓完成日前未能解除前述擔保的，收購方有權從應支付至出售方的股權轉讓價款中相應扣除目標公司剩餘擔保債權金額，待解除擔保後將上述款項支付給出售方。

（3）如協議所述的任一先決條件未能在先決條件成就期限內成就或滿足的（但收購方根據協議規定放棄一項或多項先決條件除外），則收購方有權選擇： a）在深圳臣方持有的目標公司 10%股權轉讓完成後，要求出售方將標的股權的表決權和收益權無條件委託交付給收購方，且肖永明方承諾成為收購方的一致行動人並承諾促成藏格控股轉讓相應股權，以確保收購方取得目標公司經營的控制權；或者

b）自先決條件成就期限到期之日起六個月內解除本協議，並在收購方就本次交易已經支付任何款項的情況下有權要求出售方於本協議解除之日起五個工作日內退回所有款項加上按照已經支付款項的日萬分之五計算的資金佔用費（資金佔用費計算期間為收購方付款日至出售方退回全部款項之日），並賠償收購方因此遭受的全部損失。

3、交易流程

各方同意，本次交易應分為下列兩個階段辦理股權過戶及付款：

第一階段：

（1）本協議簽署當日，出售方已合法地促成藏格控股召開董事會審議通過如下議案：

a）放棄就深圳臣方轉讓目標公司 10%股權給收購方的優先購買權；

b）放棄就匯百弘實業轉讓目標公司 3%股權給收購方的優先購買權；

c）放棄就藏格集團轉讓目標公司 12.88%股權給收購方和中勝礦業轉讓目標公司 18%股權給收購方的優先購買權；

d）放棄要求藏格集團履行其在 2019 年 6 月 14 日以資抵債交易中出具的關於「如藏格集團或中勝礦業擬向其他投資者轉讓其持有的巨龍銅業股權，上市公司在同等條件擁有優先轉讓權」的承諾；

e）同意與收購方就轉讓目標公司 6.22%股權簽署股權轉讓協議； f）同意與大普工貿就轉讓目標公司 5.88%股權簽署股權轉讓協議； g）就審議上述議案 c）、d）、e）提請召開藏格控股臨時股東大會。

（2）滿足本協議約定先決條件且在藏格控股董事會通過上述第 a 項議案的前提下，在協議簽署日起五個工作日內，收購方按深圳臣方指令完成股權轉讓款支付，同時完成 10%股權過戶手續。

第二階段：

（3）本協議簽署 15 天後，藏格控股及時召開股東大會審議一系列與本次交易相關的必備的內部決策文件。

（4）如自協議簽署日至藏格控股完成召開股東會期間，匯百弘實業持有目標公司 3%的股權轉讓或藏格集團持有目標公司 12.88%的股權凍結解除存在障礙，則肖永明方承諾促成藏格控股及時召開董事會，就藏格控股持有的目標公司股權轉讓給收購方分不同情形按規定完成內部決策程序，以確保收購方可獲得原本應從匯百弘實業、藏格集團和藏格控股三方轉讓的目標公司 22.1%股權。

（5）在滿足協議先決條件且藏格控股通過內部決策程序後，收購方將按協議約定分步完成收購匯百弘實業持有的目標公司 3%股權、中勝礦業持有目標公司的 18%股權、藏格集團持有目標公司 12.88%股權以及藏格控股根據上述第（4）條應轉讓的股權。

（6）儘管有前述約定，如果上述各步驟合計轉讓股權比例仍未達到 50.1%，則出售方承諾將合法促成藏格控股增加轉讓相應股權至收購方，使收購方的股權比例達到 50.1%，股權轉讓價格按照本協議執行。

（7）肖永明方應確保收購方在不晚於本協議簽署之日起四十個工作日內完成收購目標公司 50.1%股權。如在上述期限內，收購方未取得目標公司 50.1%股權，則收購方有權選擇： a）繼續根據本協議收購目標公司股權，並要求肖永明方確保相關出售方、藏格控股將標的股權與收購方已經收購的目標公司股權差額部分的表決權和收益權無條件委託交付給收購方，且承諾確保相關出售方成為收購方的一致行動人，以確保收購方取得目標公司經營的控制權，以及要求肖永明方按照收購方就本次交易已經支付的所有款項的日萬分之五向收購方支付違約金，直至收購方取得目標公司 50.1%股權。

b）解除本協議，並要求出售方在解除通知發出之日起 2 個工作日內退回收購方就本次交易已經支付的所有款項加上按照已支付金額的日萬分之五計算的資金佔用費（資金佔用費計算期間為收購方付款日至出售方退回全部款項之日），並賠償收購方因此遭受的全部損失。

4、合同簽署後安排

（1）自本協議簽署之日起，收購方有權派駐觀察員前往目標公司現場進行考察並了解目標公司的相關礦山運營情況，目標公司應為收購方派駐觀察員提供所有必要的協助。

（2）除本協議另有約定外，未經收購方或其授權人書面同意，出售方應確保目標公司方自簽署日至股權轉讓完成日不得從事對目標公司方的經營產生重大不利影響或其他危害目標公司股東利益的相關行為。

5、接管後的公司治理

在收購方完成收購深圳臣方持有的目標公司 10%股權的工商過戶登記手續當日，收購方應正式接管目標公司的經營管理；各方應承諾促成目標公司召開股東會、董事會、監事會，修訂目標公司章程，任命或選舉新的董事、監事及高級管理人員。改組後董事會應由 5 名董事組

成，其中收購方提名 3 人，xxxx提名 1 人，國有股東提名 1 人，其中董事長應由收購方

提名的董事擔任；目標公司監事會由 3 名監事組成，其中收購方提名 1 人，國有股東提名 1

人，職工監事 1 人，監事會主席應由國有股東提名的監事擔任；各方應承諾促成目標公司的

高級管理團隊進行調整，其中，總經理和財務總監由收購方委派，xxx方委派 1 名副總經

理和 1 名財務副總監（或財務經理）。

6、優先購買權

x在本次股權轉讓完成後，xxxxx除西藏紫金外的任何第三方轉讓其持有的全部或部分目標公司股權，西藏紫金擁有同等條件下的優先購買權。

7、xxx方義務

（1）本次股權轉讓完成後，xxxx與收購方承諾促成目標公司增資人民幣 16 億元用於礦山建設，如肖永明方未能按比例出資，則相應稀釋股權。

（2）應按協議約定繼續辦理目標公司生產經營所需證照，包括 15 萬噸／日採礦權證和全部建設生產審批手續，共同確保目標公司依法合規經營。

（3）若未能按協議約定完成上述（2）的證照辦理事項，則應承擔協議約定的違約金，並賠償因此給收購方造成的損失。

8、擔保和保證

（1）各方同意，收購方接管目標公司前的目標公司的任何事項（簡稱「索賠事項」），包括但不限於任何債務、擔保、事項、責任、索賠、行政處罰均由xxx方負責，如目標公司和

／或收購方因此遭受或承擔任何損失、責任，則目標公司和／或收購方可以直接向肖永明方追償，肖永明方應該用一切直接或間接的資產進行償還，包括但不限於其控制的企業的股權和資產等，擔保方對上述損失和責任承擔無限連帶保證責任，保證期間 5 年，但根據協議收購方已認可的情形除外。

（2）各方同意，如肖永明方未履行其與民生銀行、國信證券、興業信託和海西基金簽署的關於解除巨龍銅業擔保責任的相關協議和文件中肖永明方的相關義務，導致巨龍銅業承擔相關擔保或者還款責任而遭受任何損失或責任，則肖永明方同意該等事項應構成上述所定義的

「索賠事項」，且擔保方應根據其簽署的擔保函向目標公司和／或收購方承擔擔保責任。

9、履約擔保

（1）藏格集團和中勝礦業各自向收購方承諾，其將為藏格集團、中勝礦業、匯百弘實業、深圳臣方、肖永明方及藏格控股全面適當履行本協議及其他交易文件項下的全部義務提供連帶責任擔保。

（2）肖永明方向收購方承諾，其將為每一出售方、藏格控股、匯百弘實業全面適當履行本協議和／或其他交易文件項下的全部義務提供連帶責任擔保。

（3）擔保方向收購方承諾，其將為每一出售方、藏格控股、匯百弘實業全面適當履行本協議和／或其他交易文件項下的全部義務承擔無限連帶責任擔保。在收購方取得目標公司 50.1%股權（以完成工商過戶登記為準）後，xx和xx不再承擔本協議擔保函項下的擔保責任。

10、違約責任

出售方同意並承諾，如出售方未按照本協議約定的期限內履行完畢相關義務或者違反協議，收購方有權要求出售方返還屆時收購方已經支付的價款加上按照日萬分之五計算的違約金

（違約金計算期間為收購方付款日至出售方完成相關義務之日），並有權要求出售方賠償由此造成的其他損失和責任。收購方同意並承諾，如收購方未按照本協議約定的期限內履行相應付款義務，出售方有權要求收購方以應付未付金額為基數按日萬分之五計算違約金。

11、協議生效

x協議自各方簽字或蓋章之日起生效。

（二）西藏紫金（收購方）與藏格控股（出售方）簽署《關於西藏巨龍銅業有限公司之股權轉讓協議》主要的內容如下：

1、交易方案

出售方同意將標的股權轉讓給收購方，收購方同意以現金方式支付股權轉讓價款。

2、交易價格

雙方同意，基於本次交易巨龍銅業 100%股權作價為人民幣 77.5 億元，收購方以人民幣 48,205

萬元的價格收購出售方持有的目標公司 6.22%股權。

3、交易的前提和基礎

以下所有先決條件在本協議簽署後二十個工作日內或雙方另行約定的其他期限屆滿前全部成就的前提下，雙方同意按照本協議的條款和條件辦理標的股權轉讓的相關手續：

（1）出售方已召開股東大會審議通過：a）出售方同意放棄就藏格集團轉讓目標公司 12.88%股權給收購方和中勝礦業轉讓目標公司 18%股權給收購方的優先購買權；b）出售方同意放棄要求藏格集團履行其在 2019 年 6 月 14 日以資抵債交易中出具的關於「如藏格投資或中勝礦業擬向其他投資者轉讓其持有的巨龍銅業股權，上市公司在同等條件擁有優先轉讓權」的承諾；c）股權轉讓整體協議項下全部交易條件已經成就。

（2）如上所述的任一先決條件未能在股權轉讓先決條件成就期限內成就或滿足的，則收購方有權解除本協議，並要求出售方退回收購方就本次交易已經支付的所有款項（如有）。

4、交割條件與價款支付

在第 3 條所列示的先決條件全部成就後的五個工作日內，出售方應完成將其持有的標的股權轉讓給收購方的工商過戶登記手續，在辦結上述工商過戶登記手續之日起的五個工作日內，收購方應向出售方指定的賬戶支付相應股權轉讓價款。

5、違約責任

（1）出售方同意並承諾，如出售方未按照本協議約定的期限內履行完畢相關義務或者違反本協議相關條款，則每逾期一天，收購方有權要求出售方按照屆時收購方已經支付的價款日萬分之五的利息向收購方支付違約金，直至出售方完成相關義務。

（2）出售方在此特別同意並確認，自簽署日起直至標的股權全部轉讓完成日期間內或本協議被雙方正式終止之前，其將不會繼續、開始、謀求或以其他方式與任何第三方就涉及目標公司全部資產或實質上全部資產或任何股權的交易進行任何形式的討論、聯繫或談判。如出售方違反上述義務，則收購方有權立即終止本協議，要求出售方退回本協議中收購方就本次交易已經支付的所有款項加上本次交易金額的 30%的違約金，且雙方同意上述權利不影響收購方根據本協議及相關適用法律法規享有的任何其他向出售方主張違約責任的權利，及要求出售方繼續履行本協議的權利。

（3）本協議為整體交易的簽署各方關於目標公司股權轉讓系列協議之一，股權轉讓系列協議當中的任何一份轉讓協議終止或解除導致收購方不能實現控股目標公司目的的，收購方均有權解除本協議並要求出售方退回收購方就本次交易已經支付的所有款項（如有）。

6、協議生效

x協議自雙方簽字或蓋章之日起成立，經出售方股東大會審議通過本次股權轉讓及放棄相關

優先轉讓權和優先受讓議案後生效。

7、稅費承擔

出售方和收購方依據法律法規規定承擔因本次交易而發生的或與之相關的稅費。

（三）西藏紫金（收購方）與匯百弘實業（出售方）簽署《關於西藏巨龍銅業有限公司之股權轉讓協議》主要的內容如下：

1、交易方案

出售方同意將標的股權轉讓給收購方，收購方同意以現金方式支付股權轉讓價款。

2、交易價格

基於本次交易巨龍銅業 100%股權作價為人民幣 77.5 億元，收購方以人民幣 2.325 億元的價格收購出售方持有的目標公司 3.00%股權。

3、交易的前提和基礎

在以下所有先決條件在本協議簽署後五個工作日內或雙方另行約定的其他期限屆滿前全部成就的前提下，雙方同意按照本協議的條款和條件辦理標的股權轉讓的相關手續：

（1）《股權轉讓整體協議》下與本次交易相關的條件已經成就。

（2）如第（1）條所述的先決條件未能在股權轉讓先決條件成就期限內成就或滿足的，則收購方有權解除本協議，並要求出售方退回收購方就本次交易已經支付的所有款項（如有）。

4、交割條件與價款支付

在上述先決條件全部成就後的五個工作日內，出售方應完成將其持有的標的股權轉讓給收購方的工商過戶登記手續，在辦結上述工商過戶登記手續之日起的五個工作日內，收購方應支付轉讓價款。

5、違約責任

（1）如出售方未按照本協議約定的期限內履行完畢相關義務或者違反協議條款的規定，則每逾期一天，收購方有權要求出售方按照屆時收購方已經支付的價款日萬分之五的利息向收購方支付違約金，直至出售方完成相關義務。收購方同意並承諾，如收購方未按照本協議約定的期限內履行相應付款義務，出售方有權要求收購方以應付未付金額為基數按日萬分之五計算違約金。

（2）本協議為《股權轉讓整體協議》的簽署各方關於目標公司股權轉讓系列協議之一，股權轉讓系列協議當中的任何一份轉讓協議終止或解除導致收購方不能實現控股目標公司目的的，收購方均有權解除本協議並要求出售方退回收購方就本次交易已經支付的所有款項

（如有）。

6、協議生效

x協議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

7、稅費承擔

出售方和收購方依據法律法規規定承擔因本次交易而發生的或與之相關的稅費。

六、資產評估

（一）評估摘要

公司委託具有證券期貨從業資格的中瑞世聯資產評估集團有限公司對巨龍銅業股東全部權益價值進行了評估，並出具了《紫金礦業集團股份有限公司擬收購西藏巨龍銅業有限公司股權項目資產評估報告》（中瑞評報字[2020]第 000442 號）。資產評估報告主要內容摘要如下：

評估目的：對巨龍銅業股東全部權益價值進行評估，為紫金礦業集團股份有限公司擬收購巨龍銅業股權提供價值參考。

評估對象：評估對象為巨龍銅業股東全部權益價值。

評估範圍：巨龍銅業在評估基準日經審計的全部資產及負債。評估基準日：2019 年 12 月 31 日

價值類型：市場價值 評估方法：資產基礎法

評估有效期：自評估基準日起一年

評估結論：本次評估採用資產基礎法確定巨龍銅業股東全部權益價值。巨龍銅業截至評估基準日 2019 年 12 月 31 日經審計的總資產賬面價值為人民幣 1,156,373.18 萬元，評估結果為

人民幣 1,881,088.26 萬元，增值率 62.67%；負債賬面價值為人民幣 961,734.44 萬元，評估結

果為人民幣 1,004,215.00 萬元，增值率 4.42%；淨資產賬面價值為人民幣 194,638.74 萬元，評估結果為人民幣 876,873.26 萬元，增值率 350.51%。資產評估結果匯總表如下：

金額單位：人民幣萬元

項目		賬面淨值	評估結果	增減值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流動資產	1	136,368.58	136,368.58	-	-
非流動資產	2	1,020,004.60	1,744,719.68	724,715.08	71.05
其中：長期股權投資	3	31,743.87	1,662.56	-30,081.31	-94.76
投資性房地產	4
固定資產	5	89,356.27	103,686.96	14,330.69	16.04
在建工程	6	741,879.35	713,138.00	-28,741.35	-3.87
無形資產	7	30,271.59	862,314.58	832,042.99	2,748.59

其中：土地使用權	8	971.63	1,340.14	368.51	37.93
驅龍及榮木 錯拉礦權	9	18,463.74	775,979.42	757,515.68	4,002.72
知不拉礦權	10	10,676.92	84,835.72	74,158.80	594.57
其他非流動資產	11	126,753.53	63,917.59	-62,835.94	-49.57
資產總計	12	1,156,373.18	1,881,088.26	724,715.08	62.67
流動負債	13	344,802.33	387,282.89	42,480.56	12.32
非流動負債	14	616,932.11	616,932.11	-	-
負債總計	15	961,734.44	1,004,215.00	42,480.56	4.42
淨資產（所有者權益）	16	194,638.74	876,873.26	682,234.52	350.51

（二）評估方法選擇

x次評估選用資產基礎法進行評估。資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化，同時巨龍銅業未來生產經營所依靠的「驅龍銅多金屬礦及榮木錯拉銅礦」及「知不拉銅多金屬礦」的價值已反映在無形資產-礦業權的評估中。資產基礎法從資產構建角度客觀地反映了企業淨資產的市場價值，同時也一併考慮了企業的未來經營收益；資產基礎法更為穩健和客觀，選擇資產基礎法評估能為企業今後的運作打下堅實的基礎。

（三）評估增值情況

巨龍銅業本次評估增值主要原因為非流動資產中的無形資產中的礦業權增值所致。無形資產中礦業權評估增值原因主要是礦業權原值取得成本較低，礦業權評估採用折現現金流量法，反映企業未來年度的收益狀況。

「西藏巨龍銅業有限公司驅龍銅多金屬礦採礦權和西藏拉薩市墨竹工卡縣榮木錯拉銅礦詳查探礦權」在評估基準日 2019 年 12 月 31 日的價值為人民幣 775,979.42 萬元。

「西藏拉薩墨竹工卡縣知不拉銅多金屬礦」在評估基準日 2019 年 12 月 31 日的價值為人民

幣 84,835.72 萬元。

七、本次交易作價情況

根據中瑞世聯資產評估集團有限公司出具的評估報告，截至評估基準日 2019 年 12 月 31 日，

巨龍銅業股東全部權益價值人民幣 876,873.26 萬元。

本次交易中，巨龍銅業 100%股權價值確定為人民幣 77.5 億元。本次交易的定價主要基於： 1）上述評估結果；2）公司對目標公司進行盡職調查、採選技術經濟研究和財務分析，結合公司對標的資產前景評價、對公司未來的經營和戰略影響；3）參考了 2019 年藏格集團向藏

格控股轉讓巨龍銅業 37%股權的作價人民幣 70 億元，及其合同規定藏格控股在滿足特定條件時有權要求藏格集團按年化 12%收益率回購股權等因素。綜合以上因素評估後，在一般商業原則及公平協商下作出。

考慮到項目存在大量低品位資源，在經濟可行條件下，該部分資源若得到有效利用，將顯著提升企業價值。通過友好協商，二期新增 15 萬噸／日採選工程達到協議約定條件時，公司將給予本次出售巨龍銅業股權的股東一定補償。

八、本次交易對公司的意義和影響

（一）控制和開發中國最大的銅礦，符合國家新時代西部大開發戰略。

2020 年 5 月 17 日，中共中央、國務院印發了《關於新時代推進西部大開發形成新格局的指導意見》，提出「凡有條件在西部地區就地加工轉化的能源、資源開發利用項目，支持在當地優先佈局建設並優先審批核准」。

西藏是中國銅資源儲量最大的地區，擁有驅龍、玉龍和多龍銅礦等一批世界級的大型銅礦，是國內新時期最主要的銅礦產地，也是公司長期跟蹤和關注的投資項目地。

公司認為，積極參與西藏優勢礦產資源開發，符合國家政策要求和公司既定戰略發展方向。項目成功開發後，將成為中國最大的單體銅礦生產企業，對進一步提升國家戰略性銅資源儲備，保障國家重要原料供應，推動西藏經濟社會發展具有重要作用。

西藏自治區政府重視該項目的發展，在公司併購的同時，西藏國有股東將同步增持巨龍銅業的股權，加上公司的國資成分，國資佔比形成了相對的優勢，有利於礦山的後續開發。

（二）大幅增加國內銅資源儲量和產量，可持續發展能力顯著增強。

公司現已擁有超過 5,725 萬噸的銅，是中國控制銅資源最大的企業之一；從公司資源儲備情況看，這些銅項目 82%分佈在境外，主力礦山卡莫阿、Timok 將相繼在 2021-2022 年投產，形成公司重要的增長極；從國內項目看，境內的紫金山、多寶山等銅礦雖有一定的資源儲備，也初步形成了年產 10 萬噸銅金屬左右的規模，但缺乏支撐企業在國內長期穩定發展的超大型項目。

巨龍銅業資源儲量巨大，開發條件好，有形成世界級超大型銅礦的條件（一期工程年產銅 16 萬噸、二期工程年產銅 26 萬噸）。公司認為，控制和開發巨龍銅業的銅礦資源，能大幅提升公司銅資源儲備和產品產量，改善公司資源和產品的境內外格局，為公司在「後疫情」全球礦業開發格局中實現境內外「雙輪驅動」奠定堅實基礎，對公司持續穩健發展具有重要的戰略意義。

巨龍銅業的開發，還將對公司在西藏已經參股的玉龍銅礦、天圓銅金礦項目建設及運營產生協同效應。

（三）整體建設進度近半，能實現短時間建成投產目標。

巨龍銅業已取得大部分建設和生產所需的證照，驅龍一期建設投資進度接近過半，總圖佈置、工藝佈局、設備選型基本合理，可滿足礦山大規模長遠開發的需要；因控股股東資金問題無法繼續推進，公司收購後將儘快重啟建設並實施優化，努力爭取在 2021 年底建成投產。同時，公司將加快推動已基本建成的知不拉銅多金屬礦項目的投產運行，快速產生現金流和利潤。

公司擁有低品位斑岩型銅礦開發的技術優勢，具有在高原地區成功運營礦山的經驗，公司「礦石流五環歸一」礦業工程管理模式在大規模工程化開發、綠色生態礦山建設方面優勢顯著，公司將快速推動項目建成投產、達產和達標。

（四）融資和成本優勢明顯，預期投資回報見效快

西藏自治區投資環境好，總體融資成本較低，可降低公司後續開發運營所需的資金成本。項目可實現大規模露天開採，剝採比低，運營成本可控，預期經濟效益良好；項目為在建工程，能實現快速投產目標，將為公司發展貢獻新的經營業績。

本次收購資金為人民幣 388,275 萬元，佔公司 2019 年度經審計歸母淨資產的 7.59%。本次收購資金將通過公司自有資金和銀團貸款方式解決。

目標公司目前負債水平較高，本次收購完成後，將納入公司合併報表範圍，將安排增加資本金事項，確保項目建設必須的資本金需求，短期內公司資產負債率將有所上升。但隨著項目建成投產，特別是項目實現盈利後，公司資產負債率將迅速下降。

九、獨立董事的意見

公司本次收購巨龍銅業 50.1%股權的事項符合《公司法》及其他有關法律、法規、規範性文件的規定，本次交易未構成關聯交易，亦未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。

本次交易為公司董事會決策權限，董事會召開、表決程序符合有關法律、法規以及公司章程的規定，形成的決議合法、有效。

本次收購經交易雙方協商確定，交易定價公允合理，本次收購事項有利於公司進一步增加優質資源，實現可持續發展，符合公司及全體股東利益，不存在損害公司或股東利益、尤其是中小股東利益的情形。

獨立董事中的地質專家還到現場進行實地調研，總體評估正面。綜上，獨立董事同意公司本次收購事項。

十、專項法律意見

公司委託北京市雨仁律師事務所就西藏紫金收購巨龍銅業 50.1%股權所涉礦業權事宜出具專項法律意見書。

北京市雨仁律師事務所就本次交易雙方的主體資格、交易標的的基本情況、交易前後的股權結構、股東持有的目標公司股權質押和凍結情況、本次交易所涉礦業權的基本情況、礦業權權利限制情況、本次交易的授權與批准、本次交易不涉及礦業權轉讓審批事項和特定礦種資質或行業准入、本次交易履行的評估程序等方面進行了全面盡職調查，結論意見如下：截至本法律意見書出具之日：（一）本次交易的交易雙方均具有參與本次交易的主體資格；（二）除尚需取得的授權和批准外，本次交易已取得現階段應獲得的授權和批准；（三）本次交易所涉礦業權權屬清晰，除本法律意見書第四部分披露的採礦權抵押情形外，不存在其他抵押、查封、凍結或其他權利限制的情形，不存在權屬爭議的情形；（四）本次交易不涉及礦業權轉讓審批事項，也不涉及西藏紫金需要具備特定礦種資質或符合行業准入條件；（五）紫金礦業已經委託了具有礦業權評估資格的礦業權評估機構對目標公司的股權價值進行了評估，明確了本次交易所涉及礦業權的評估價值，相關評估結果處於有效期內。

十一、本次交易的風險

（一）本次交易的標的股權存在質押、凍結無法按期解除的風險

截至本公告日，本次交易對方藏格集團持有的目標公司 12.88%股權處於質押、凍結狀態，中勝礦業持有的目標公司 18%股權處於質押狀態；藏格控股本次擬轉讓股份、放棄優先轉讓權和優先購買權尚需提交其股東大會審議。

公司在本次交易過程中，將通過分期付款、分步實施、層層推進的方法，確保交易對方在交割完成前解除標的股權存在的質押、凍結和優先權的問題，但仍存在無法按期解除標的股權質押或凍結的可能，以及藏格控股股東大會無法通過的可能，存在標的股權無法交割或無法按期交割的風險。

（二）巨龍銅業為藏格集團及其關聯方提供大額擔保的風險

截至本公告日，巨龍銅業為藏格集團提供人民幣 16.64 億元擔保，為藏格集團關聯人四川省

x鴻實業有限公司提供人民幣 15 億元擔保，為青海中浩提供人民幣 2 億元擔保。儘管藏格集團及其關聯人、借款方已向公司和巨龍銅業提供解除有關擔保責任的方案，並在交易過程做出了相應安排，以儘快解除巨龍銅業相關擔保責任，且xxx方將提供相應的抵押物和質押物，但仍存在無法按期解除擔保的可能，導致目標公司面臨大額或有負債風險。

（三）有關權證無法按期取得的風險

巨龍銅業未取得主要的林地和土地的使用權證，部分林地存在違法佔用面臨處罰的風險；知不拉銅多金屬礦採礦權證需要延期，榮木錯拉銅多金屬礦尚在辦理探礦權證延期及採礦許可證申辦之中；部分環評、安評及安全生產許可尚未取得；由於國家礦權政策調整，可能還存

在補繳權益金從而增加資金投入的問題。

儘管巨龍銅業辦理後續審批、備案、資質許可不存在重大法律障礙，同時也在積極爭取辦理相關手續，但仍存在有關權證不能如期取得進而影響項目投產、達產的風險。

（四）項目不能按預期進度投產的風險

項目地處高原，建設難度較大，遺留問題較多，可能對公司建設、運營造成影響，存在建設進度不及預期、產能實現無法達產達標的風險，並存在一定的環境和社區壓力。

（五）金屬價格波動的風險

驅龍銅多金屬礦及榮木錯拉銅多金屬礦為斑岩型銅礦，總體品位相對較低，項目經濟效益對銅價變動敏感性高。如果銅價在未來大幅波動，將給項目的盈利能力帶來較大的不確定性。

一般資料

進行交易之理由及裨益

x公司之主要業務為經營採礦、生產、冶煉及銷售黃金及其他礦產資源。若交易達成，能大幅提升公司銅資源儲備和產品產量，改善公司資源和產品的境內外格局。因此，董事包括獨立非執行董事認為該交易之條款乃經公平原則後達致，並按照一般商務條款及本公司之正常業務而訂立，因此符合本公司及股東之整體利益。

重大利益

董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本公司所有董事於交易當中並無任何重大權益或利益而需要在相關交易的董事會決議案上放棄投票權。

由於本次交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）高於 5%但低於 25%，根據上市規則第十四章所規定，本次交易構成本公司須予披露的交易，因此須遵守上市規則有關通知及公告的規定。

本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。本次交易不構成上市規則第十四 A 章下的關連交易。

本次交易已經本公司董事會審議通過，無須提請股東大會批准。

以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，巨龍銅業、出售方其最終實益擁有人及擔保方均是本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三者。

本次交易將分步予以完成，且受制於多項先決條件，最終能否成功完成收購存在不確定性，請投資者注意風險。

本公告分別以中英文刊載。如中英文有任何差異，概以中文為準。釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列辭彙具有下列含義：

「董事會」	指	x公司之董事會
「本公司」或「公司」或「紫金礦業」	指	紫金礦業集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事」	指	x公司董事
「股權轉讓協議」或「協議」	指	西藏紫金與藏格集團、中勝礦業、深圳臣方、xxx與巨龍銅業於2020年6月6日簽署的《關於西藏巨龍銅業有限公司之股權轉讓協議》及／或西藏紫金與藏格控股於2020年6月6日簽署的《關於西藏巨龍銅業有限公司之股權轉讓協議》及／或西藏紫金與匯百弘實業於2020年6月6日簽署的《關於西藏巨龍銅業有限公司之股權轉讓協議》
「香港」	指	中國香港特別行政區
「匯百弘實業」	指	西藏匯百弘實業有限公司
「巨龍銅業」或「目標公司」	指	西藏巨龍銅業有限公司
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「股東」	指	x公司股東
「深圳臣方」	指	深圳臣方資產管理有限公司
「西藏紫金」或「收購方」	指	西藏紫金實業有限公司，本公司的全資子公司
「交易」、「本次交易」或「收購」	指	x公司擬通過西藏紫金以現金方式收購藏格集團、藏格控股、中勝礦業、深圳臣方、匯百弘實業持有的巨龍銅業合計 50.1%股權的交易

「藏格集團」	指	西藏藏格創業投資集團有限公司
「藏格控股」	指	藏格控股股份有限公司
「中勝礦業」	指	西藏中勝礦業有限公司
「%」	指	百分比

x公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎行事。

2020 年 6 月 7 日 中國福建

*本公司之英文名稱僅供識別