Contract
湖南启元律师事务所
关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
二零二二年八月
致：欧克科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“欧克科技”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
中国证监会发行监管部于2022年8月25日出具《关于请做欧克科技股份有限公司发审会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所律师现就相关法律问题进行补充核查并出具《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》有关内容进行补充更新。针对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中已经披露且不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再予以重复说明。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
目 录
x x
x、《告知函》问题1：关于实控人变更
根据申报材料，发行人自2011年8月欧克有限设立至2020年9月期间，xxx、xxx分别持有发行人60%、40%的股权，xxx一直担任发行人执行董事、总经理，xxxx监事，xxx为xxx配偶，任发行人副总经理。2020年9月，xxxx其持有的欧克有限1,000万元出资额（对应发行人50%出资比例）转让至xxx，xxx、xxx入股发行人，分别持有4.9%、2.3%的股份。自 2020年10月至今，xxx、xxx、xxxx人分别持有发行人45.68%、37.12%、
10.00%的股份，xxxxx发行人第一大股东，任发行人董事长，xxx任发行人董事、总经理, xxxx发行人行政中心人事主管。2021年12月21日，xxx、xxx、xxxx人共同签署《一致行动协议》，各方确认自公司设立至协议签署日，各方形成事实上的共同控制关系，均为发行人的实际控制人，三人约定未能形成一致意见时以xxx的意见为准，其他方无条件遵照执行。
请发行人说明：（1）欧克有限设立时股东出资资金来源情况，xxxx注册为股东的原因，是否存在法定障碍；（2）2020年9月xxx受让股份成为股东并出任发行人董事长的原因，2020年9月xxx将部分股权转让至xxx名下的背景、原因及具体过程；（3）认定xxx、xxx、xxxx人为实际控制人的原因及合理性；（4）2020年9月前xxx、xxx、xxx三人在欧克有限的任职和职责情况，xxx在欧克有限是否有明确的任职，其未出任主要职务的原因，xxxx否对股东大会决策和欧克有限运营产生重大影响以及影响方式，2020年9月前欧克有限的实际控制状况；（5）结合xxx在欧克有限的任职经历、分管工作和所起的作用，说明xxx如不直接持有发行人股份，是否仍为发行人的实控人，市场是否有类似的认定案例；2020年9月前在xxx未持股的情形，通过《一致行动协议》将其追溯为实际控制人之一，是否符合事实情况和相关规定；（6）结合上述事项，说明发行人最近3年内董事、高级管理人员是否发生重大变化；（7）结合《首发业务若干冋题解答》及《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定, 说明报告期xxxx股权转让给xxx前后，发行人实控人是否发生变化，是否构成本次发行实质性障碍。请保荐机构、发
行人律师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
【核查依据、方法和过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈了xxx、xxx、xxx三人，了解欧克有限设立时股东出资资金来源、xxx未登记为股东的原因及背景，了解xxx在欧克有限股东会决策、经营管理中的作用及影响力；
2、查阅了xxx与xxx的结婚证、xxx出具的调查表；
3、查阅了xxx住所地公安机关派出所出具的《无犯罪记录证明书》、xxx在人民银行征信中心打印的《个人信用报告》、修水县人民检察院及修水县人民法院出具的复函，了解xxx是否存在违法犯罪记录；
4、检索了中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站，了解xxx是否存在行政处罚或重大违法行为；
5、查阅了《证券期货法律适用意见第1号——关于印发<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用的通知》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）、《首发业务若干问题解答》关于实际控制人认定的相关规定；
6、查阅了xxx、xxx、xxx共同签署的《一致行动协议》；
7、查阅了发行人报告期内的董事会、股东（大）会决议等内部决策文件、董事及高级管理人员提名函；
8、查阅了发行人自设立至今的工商登记资料；
9、查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等相关公司治理制度；
10、查阅了xxx、xxx、xxxx人签署的股份锁定承诺；
11、查阅了发行人全体股东出具的关于公司实际控制人的确认文件；
12、抽查了2020年9月前，xxx代表发行人签订的重大销售合同、xxx参与总经理办公会的相关文件、xxx签署的相关内部审批单据文件；
13、网络检索了xxx代表发行人进行对外沟通与接待的相关新闻报道；
14、查阅了发行人持有的专利权证书，了解发行人的专利发明人情况；
15、查阅了发行人主要客户中顺洁柔、金红叶出具的说明；
16、查阅了九江市人民政府、修水县人民政府分别出具的相关复函文件；
17、查阅了联盛化学（301212）、仕净科技（301030）、xx电气（300789）、泰永长征（002927）、优博讯（300531）、佳发教育（300559）的《招股说明书》
《补充法律意见书》等公开披露文件。
【核查结果及回复】
（一）欧克有限设立时股东出资资金来源情况，xxx未注册为股东的原因，是否存在法定障碍。
1、欧克有限设立时股东出资资金来源情况
经本所律师访谈xxx、xxx、xxx三人，欧克有限2011年设立时股东出资资金主要来源于其多年经商所得、家庭财富积累，xxx、xxx、xxx三人早年一直在广东经商，自2003年开始先后创办了广州市番禺区大石坚胜机械材料经营部（简称“大石坚胜”）、广州欧克机械制造有限公司（简称“广州欧克”），从事包装材料、包装机械设备的生产销售业务，积累了一定的财富。
2、xxx未登记为股东的原因，是否存在法定障碍
经本所律师访谈xxx、xxxxx，xxx与xxxx为江西省修水县人，二人于2002年订婚后即以夫妻名义共同生活，根据当时江西省计划生育的相关政策，已婚育龄妇女须每三个月回户籍所在地街道接受环检、孕检，因此二人在广东创业初期为避免频繁回江西孕检，一直未领取结婚证。2005年，夫妻二人与xxx共同设立广州欧克时，为使妻子xxxxx较为充裕的安全感，使其投入更多的时间和精力照顾家庭，将xxxxx为广州欧克的股东，xxxx登记为股东。2007年4月，为办理小孩出生落户，xxx、xxxxx了结婚登记。2008年，xxx因在广东经商收益颇丰，被不法分子盯上并绑架勒索，险些丧命。最终在公安机关的帮助下安全脱险，此事使其在之后的经商活动中更为低调谨慎。因此，2011年，xxx与其妻子xxx、其弟弟xxx返乡创业成立欧克有限时，延续一贯的思路，将xxxxx为欧克有限的股东，xxx自身未登记为股东，也未担任任何工商登记的职务。
根据xxxxx地公安机关派出所出具的《无犯罪记录证明书》、xxx在人民银行征信中心打印的《个人信用报告》、修水县人民检察院及修水县人民法
院出具的复函、xxx签署的调查表及确认，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站，xxx具有完全民事行为能力，不存在相关法律法规规定的国家公务员、党政领导干部、现役军人等禁止或不适宜担任股东的情形，不存在行政处罚或重大违法行为，具备法律法规规定的股东资格。
据此，本所认为，欧克有限设立时股东出资资金主要来源于其经商所得、家庭财富积累，资金来源合法合规；欧克有限设立时xxx未登记为股东的原因合理，xxx具备法律法规规定的股东资格，不存在担任股东的法定障碍。
（二）2020年9月xxx受让股份成为股东并出任发行人董事长的原因，
2020年9月xxx将部分股权转让至xxx名下的背景、原因及具体过程。
1、2020年9月xxx受让股份成为股东并出任发行人董事长的背景及原因 自2011年8月欧克有限设立至2020年9月期间，xxx虽未登记为发行人股
东，但其作为xxx的配偶、发行人的副总经理，通过间接支配xxx的股份、在发行人担任重要职务等方式对发行人的股东会决策、经营管理实施重大控制，具体如下：（1）股东会决策方面，在发行人历次股东会表决、发行人重大决策过程中，xxx、xxxx人均与xxx进行沟通协商，以xxx的意见为准进行表决或决策；（2）内部经营管理方面，xxx负责制定公司的发展规划及各项规章制度，审批重大资金调拨使用及费用报销事宜；（3）对外沟通协调方面，xxx对外代表公司与相关政府部门、生活用纸协会人员沟通协调；（4）销售方面，xxx一直是公司产品的市场开拓者，为公司开拓了金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等众多知名客户，主导了公司重大销售合同谈判与签订等工作；（5）研发方面，xxx一直是公司研发带头人、大部分专利的发明人，主导了公司产品研发方向及战略定位，统筹规划公司研发项目的实施与推进，决定各设备的最终定型。
经过多年的发展壮大，公司于2020年开始筹划股改上市工作，考虑到xxx在公司经营管理中的重要性以及对股东大会形成决策的影响力，为更加真实的反映公司实际控制人情况，明确xxx在公司经营决策过程中的核心作用，确保公司未来上市后控制权的稳定性和经营决策的延续性，完善公司治理，经xxx、xxx、xxx协商一致，决定对各家族成员内部的持股比例、职务进行调整。
xxx于2020年9月受让其配偶xxxx有的发行人50%股权，并于2020年10月股改后开始担任发行人董事长，将xxx实际享有的表决权情况、履职情况予以明确并完成了工商备案。
2、2020年9月xxxx部分股权转让至xxx名下的背景、原因及具体过
程
2020年9月xxx将部分股权转让至xxx名下的背景、原因详见本题第
（二）问“1、2020年9月xxx受让股份成为股东并出任发行人董事长的原因”相关回复。xxxx部分股权转让至xxx名下的具体过程如下：
截至2020年9月，xxx、xxx分别持有欧克有限60%、40%的股权（对应欧克有限1,200万元、800万元注册资本），股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 60.00 |
2 | xxx | 800.00 | 40.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2020年9月15日，欧克有限股东会同意股东xxx将其持有的欧克有限50%
的股权（对应1,000万元注册资本）转让至xxx。同日，xxx与xxx签订
《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2020年9月21日，欧克有限完成本次股权转让涉及的工商变更登记。本次股权转让完成后，欧克有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,000.00 | 50.00 |
2 | xxx | 800.00 | 40.00 |
3 | 李燕梅 | 200.00 | 10.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（x）认定xxx、xxx、xxxx人为实际控制人的原因及合理性。根据《证券期货法律适用意见第1号》，认定公司控制权的归属，既需要审
查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对公司股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断…发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的
表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
根据《首发业务若干问题解答》，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
结合上述规定及发行人实际情况，发行人认定xxx、xxx、xxxx人为实际控制人符合公司的实际情况以及《证券期货法律适用意见第1号》《首发业务若干问题解答》等有关规定，认定依据充分、具有合理性和准确性，具体如下：
1、在发行人股权投资关系以及对股东大会、董事会的实质影响方面
（1）股东大会层面
自报告期初（2019年1月）至2020年9月期间，xxx（xxxx妻）、xxx（xxxx弟）分别持有发行人60%、40%的股权。xxx虽未直接持有发行人股权，但xxx、xxxxx认可xxxx有的发行人股权为夫妻共同财产，xxx、xxxxx对该部分股权拥有共同的权利。xxx与xxx、xxx一起共同制定公司章程，做出股东会决策，实际履行股东的权利义务。
自2020年10月至今，xxx、xxx、xxxx人分别持有发行人45.68%、
37.12%、10.00%的股份（三人合计持股比例92.80%，xxx、xxx合计转让
7.20%股权给xxx、xxx）。
报告期内，xxx、xxx、xxxxx合计持有发行人的股份比例始终在 90%以上，已掌握了公司的绝对控股权，足以对发行人股东大会的表决结果产生重要影响。
（2）董事会层面
2020年10月股改前，发行人未设董事会，仅设执行董事一名，由xxx担任。
2020年10月股改后至2020年12月期间，发行人设立董事会，由5名董事构成，
5名董事均由xxx、xxx、xxxx人提名，其中xxx担任发行人董事长，xxx担任发行人董事、总经理，xxxxx发行人董事，能对发行人董事会的表决结果产生重要影响。
2020年12月至今，发行人董事会由7名董事构成（其中独立董事3名），4名非独立董事均由xxx、xxx、xxxx人提名，其中xxx担任发行人董事长，xxx担任发行人董事、总经理，能对发行人董事会的表决结果产生重要影响。
2021年12月21日，xxx、xxx、xxx共同签署了《一致行动协议》，确认各方在《一致行动协议》签署前实际在公司生产经营及其他重大事项决策上均保持了一致意见，形成事实上的共同控制关系，各方为发行人的共同实际控制人；同意后续在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等法律法规规定和《欧克科技股份有限公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。
经查阅发行人报告期内的相关会议文件，xxx、xxx、xxxx人在发行人报告期内历次股东（大）会、董事会上对相关事项的表决意见均保持一致，未出现任何表决意见分歧的情形，三人已对发行人形成事实上的共同控制。
2、在发行人高级管理人员任免，发行人日常经营决策所起作用方面
自报告期初至2020年10月期间，xxx担任发行人副总经理；xxx担任发行人执行董事、总经理；xxxxx发行人行政中心人事主管。
自2020年10月至今，xxx担任发行人董事长，xxx担任发行人董事、总经理，xxxxx发行人行政中心人事主管（其中2020年10月至2020年12月期间兼任发行人董事）。
报告期内，xxx主要负责主持发行人日常经营决策，主导战略定位、产品研发及对外业务开拓、重大销售合同谈判与签订等工作，并负责与政府部门沟通、协调；xxx主要负责发行人的生产管理、对外融资等工作；xxxxx负责发行人后勤、行政人事等内部管理工作。多年来xxx、xxx、xxxx人分工负责发行人经营决策，对发行人的发展战略、发展方向、经营管理等具有决定性影响，对发行人各项经营决策具有实际控制力。
3、关于共同实际控制人认定的条件
（1）截至目前，发行人实际控制人xxx、xxx、xxx三人分别持有发行人45.68%、10.00%、37.12%的股份，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的条件。
（2）自发行人设立至今，发行人已根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》等相关法律、法规的要求，设立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规范治理制度，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。xxx、xxx、xxx共同拥有发行人控制权的情况未影响发行人的规范运作，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于“发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”的条件。
（3）经核查，xxx、xxx、xxxx人历史上在公司的发展战略、重大经营决策、日常经营活动时均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，三人在发行人报告期内历次股东（大）会、董事会上对相关事项的表决意见均保持一致，三人已对发行人形成事实上的共同控制。2021年12月21日，xxx、xxx、xxxx人共同签署了《一致行动协议》，正式以书面形式将彼此之间事实的一致行动关系予以确认，并对一致行动所涉及的相关事项进行明确约定，一致行动期限至发行人首次公开发行股票并上市六十个月届满之日止。xxx、xxx、xxxx人已承诺自发行人股票上市之日起36个月不转让其本次公开发行前已发行的股份，以上股份锁定有利于维持发行人实际控制权稳定。因此，xxx、xxx、xxxx人共同拥有发行人控制权符合《证券期货法律适用意见第1号》关于“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。”的条件。
4、发行人全体股东关于公司控制权归属的认定情况
经核查，发行人全体股东均认可xxx、xxx、xxxx人报告期内为发
行人的共同实际控制人。
据此，本所认为，发行人认定xxx、xxx、xxxx实际控制人，认定依据充分、具有合理性和准确性。
（四）2020年9月前xxx、xxx、xxx三人在欧克有限的任职和职责情况，xxx在欧克有限是否有明确的任职，其未出任主要职务的原因，xxxx否对股东大会决策和欧克有限运营产生重大影响以及影响方式，2020年9月前欧克有限的实际控制状况。
1、2020年9月前，xxx、xxx、xxx三人在欧克有限的任职和职责情况，xxx在欧克有限是否有明确的任职，其未出任主要职务的原因。
经本所律师核查，2020年9月前xxx、xxx、xxx三人各自在欧克有限的任职和职责情况如下：
（1）xxx担任欧克有限的副总经理，主要负责统筹公司销售（包括公司对外业务开拓、重大销售合同谈判与签订等）、产品研发（统筹规划公司研发项目的实施与推进，决定各设备的最终定型）等工作，并负责代表公司与政府部门、客户、媒体进行沟通与协调。
（2）xxx担任欧克有限的监事、行政中心人事主管，负责监督公司的经营管理、财务状况、高级管理人员职责履行情况，并负责公司行政管理、人力资源管理、后勤服务、文化宣传等内部管理工作。
（3）xxx担任欧克有限的执行董事、总经理，负责统筹公司采购与生产管理工作，并负责公司资金调配与使用、银行融资等工作，开拓公司与各金融机构的合作关系等。
据此，2020年9月前xxx在欧克有限有明确的任职，其担任欧克有限的副总经理并实际参与公司的经营管理。根据当时有效的《公司登记管理条例》，副总经理并非工商登记（备案）事项，因此xxx上述副总经理职务未体现于工商备案中。如本题第（一）问“2、xxxx登记为股东的原因，是否存在法定障碍”相关回复所述，由于xxxxx曾经历绑架事件，使其在之后的经商活动中更为低调谨慎、不愿xx，且有限公司阶段公司治理结构较为简单，仅登记1名执行董事、总经理，因此2020年9月前，由xxx的弟弟xxx担任欧克有限的执行董事、总经理，xxxx担任欧克有限工商登记的职务。
2、2020年9月前，xxxx否对股东大会决策和欧克有限运营产生重大影响以及影响方式。
经本所律师核查，2020 年 9 月前，xxx的配偶xxxx有发行人 60%的股权，xxx的弟弟xxx持有xx有限 40%的股权，xxx虽未直接持有欧克有限的股权，但其能对欧克有限的股东会决策及公司运营产生重大影响，具体影响方式如下：
（1）股东会决策方面
一方面，虽然欧克有限60%的股权登记在xxx名下，xxxx登记为股东，但xxx、xxxxxx确认登记在xxxx下的欧克有限60%股权系xxx、xxxxx关系存续期间形成的夫妻共同财产，xxx、xxxxx对该部分股权拥有共同的权利，双方不存在通过签署分割协议等任何形式进行夫妻共同财产分割的情形，亦不存在就婚姻关系存续期间财产归属进行其他约定的情形。
另一方面，在欧克有限历次股东会表决过程中，xxx、xxx二人均与xxx进行沟通协商，以xxx的意见为准进行表决。xxx与xxx、xxx共同制定欧克有限的公司章程，做出股东会决策，实际履行股东的权利义务。
（2）公司内部经营决策方面
xxx一直担任欧克有限的副总经理，全面统筹公司日常经营决策，主导公司产品战略定位、产品研发及对外业务开拓等工作。产品定位及研发方面，xxx一直是公司研发带头人、大部分专利的发明人，主导了公司产品研发方向及战略定位，统筹规划公司研发项目的实施与推进，决定各设备的最终定型。业务开拓方面，xxxxx是公司产品的市场开拓者，为公司开拓了金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等众多知名客户，主导了公司重大销售合同谈判与签订等工作。因此，xxx通过在发行人担任重要职务的方式对公司的经营决策产生重大影响。
（3）政府部门、客户等外部沟通方面
xxx一直对外代表欧克有限与政府部门、媒体、客户进行沟通、协调。根据九江市人民政府、修水县人民政府分别出具的相关复函文件，欧克科技
是九江市修水县招商引资重点企业，在相关政府部门与欧克科技洽谈招商引资、项目落地过程中，一直由xxx代表欧克科技与相关政府部门沟通、谈判与决策，
在相关政府部门对欧克科技的日常监管、欧克科技项目建设与运营过程中，一直由xxx负责代表发行人进行经营决策。欧克科技自成立以来，其发展战略、经营管理实际均由xxx负责，xxx多年来深耕生活用纸智能装备制造行业，是欧克科技能够发展至今的关键。九江市人民政府、修水县人民政府认为，xxx系欧克科技的实际控制人之一。
根据发行人主要客户中顺洁柔、金红叶出具的相关说明文件，欧克科技与其开展业务合作过程中，相关合同条款的洽谈，包括设备技术要求、设备采购价格等，均由xxx代表欧克科技进行最终决策。
据此，2020 年 9 月前，xxxx对欧克有限的股东会决策及公司运营产生重大影响。
3、2020年9月前，欧克有限的实际控制状况
如上文所述，2020 年 9 月前，xxxx对公司股东大会决策产生重大影响，且xxxxx担任公司副总经理，负责主持公司日常经营决策，主导战略定位、产品研发及对外业务开拓、重大销售合同谈判与签订等工作，并负责与政府部门沟通、协调，对发行人的发展战略、发展方向、经营管理等事项具有决定性影响；xxxx有公司 60%的股权并担任公司监事、行政中心人事主管，负责发行人行政管理、人力资源管理、后勤服务等内部管理工作；xxx持有公司 40%的股权并担任公司执行董事、总经理，负责公司的采购与生产管理、对外融资等工作。上述期间xxx与xxx、xxxxx对欧克有限的股东会决策、经营管理等重大事项实施控制。
据此，2020 年 9 月前，xxx、xxx、xxxx人共同对欧克有限的股东会决策、经营管理等重大事项实施控制，欧克有限的实际控制人为xxx、xxx、xxxx人。
（五）结合xxx在欧克有限的任职经历、分管工作和所起的作用，说明xxxx不直接持有发行人股份，是否仍为发行人的实控人，市场是否有类似的认定案例；2020年9月前在xxx未持股的情形，通过《一致行动协议》将其追溯为实际控制人之一，是否符合事实情况和相关规定。
如本题第（四）问“2、2020 年 9 月前，xxxx否对股东大会决策和欧克
有限运营产生重大影响以及影响方式”相关回复所述，xxx自欧克有限设立至 2020 年 9 月期间一直担任欧克有限的副总经理，2020 年 10 月股改后担任发行人董事长，全面统筹公司日常经营决策，主导公司产品战略定位、产品研发及对外业务开拓等工作，xxx在不直接持有发行人股份的情况下，仍然能对发行人的股东会决策产生重大影响，并通过在发行人担任重要职务的方式对发行人的经营决策产生重大影响，仍为发行人的实际控制人之一。
经本所律师检索相关市场案例，部分公司首次公开发行股票并上市时，存在夫妻中以一方名义持有股份，而另一方不持股但在公司任职的情况下，认定夫妻二人均为公司实际控制人的情况，部分案例情况如下：
公司名称 | 夫妻双方持股、任职相关情况 | 实际控制人认定 |
联 盛 化 学 （301212） 2022年上市 | （1）xxxxxxxx夫妻关系，xx系xxx、xxxx女。 （2）xxx及其女儿xxx人分别直接持有发行人12.35%、11.11%的股权，二人共同通过联盛化学集团有限公司控制发行人70.37%的股权，通过台州市高盛投资合伙企业（有限合伙）间接控制发行人 1.97%的股权，合计控制发行人95.80%的股权。 （3）xxx报告期内曾担任发行人董事，报告期内未持有发行人股 份。 | xxx、xx及xxx为公司共同实际控制人 |
仕净科技 （301030） 2021年上市 | （1）xx和xxxx夫妻关系，xxx系xx的母亲。 （2）xx持有发行人22.60%的股份，xx的母亲xxx持有发行人 6.17%的股份。 （3）xxx担任发行人董事长、副总经理，报告期内未持有发行人股份。 | xx和xxxxx、xxx为公司共同实际控制人 |
xx电气 （300789） 2019年上市 | （1）xxx、xx为夫妻关系。 （2）xx系发行人董事兼总经理，直接持有发行人49.59%的股份，并通过成都金楚企业管理中心（有限合伙）间接控制发行人17.40%的股份。 （3）xxx担任发行人董事长，未持有发行人股份。 | xxx、xx夫妇为公司共同实际控制人 |
泰永长征 （002927） 2018年上市 | （1）xxx、xxxx夫妻关系。 （2）深圳市泰永科技股份有限公司（简称“泰永科技”）、深圳市天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙）（简称“天宇恒盈”）分别持有发行人72.9%、4.26%的股份。xxxx有泰永科技95.21%的股份，持有xxxx56.29%的出资额并担任其执行事务合伙人。 （3）xxx担任发行人董事，未持有发行人股份。 | xxx、xxxxx为公司共同实际控制人 |
优博讯 （300531） 2016年上市 | （1）xx、xxx为夫妻关系。 （2）香港优博讯科技控股集团有限公司（简称“优博讯控股”）持有发行人66.69%的股份，xxx、xx分别持有优博讯控股60%、40%的股份。 （3）xx担任发行人董事长、总经理，未持有发行人的股份。 | xx、xxx夫妇及xx为公司共同实际控制人 |
佳发教育 | （1）xx、xx为夫妻关系。 | xx、xx夫妇为 |
公司名称 | 夫妻双方持股、任职相关情况 | 实际控制人认定 |
（300559） 2016年上市 | （2）xx直接持有发行人45.48%的股份。 （3）xx担任发行人董事、总经理，未持有发行人股份。 | 公司共同实际控 制人 |
根据《证券期货法律适用意见第1号》，多人共同拥有公司控制权的，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
2020 年 9 月前，xxx虽未直接持有欧克有限股权，但在欧克有限历次股东会表决、所有重大事项决策过程中，xxx、xxxx人均与xxx进行沟通协商，以xxx的意见为准进行表决或决策。因此上述期间xxx、xxx、xxxx人虽未签署书面一致行动协议，但各方实际在欧克有限的生产经营及其他重大事项决策上均保持了一致意见，形成事实上的共同控制关系，各方为欧克有限的共同实际控制人。
在发行人申请首次公开发行股票并上市审核过程中，结合《证券期货法律适用意见第1号》相关规定，为了稳定延续xxx、xxx、xxxx人的共同控制关系，确保公司未来上市后控制权的稳定性和经营决策的延续性，2021年12月21日，xxx、xxx、xxx共同签署了《一致行动协议》，正式以书面协议方式将过去各方存在的事实上的一致行动关系予以明确和固化，并对一致行动所涉及的相关事项进行明确约定，一致行动期限至发行人首次公开发行股票并上市六十个月届满之日止。因此，上述《一致行动协议》的签署符合公司实际情况，符合《证券期货法律适用意见第1号》相关规定。
据此，如xxx不直接持有发行人股份，仍然能对发行人的股东（大）会决策及公司运营产生重大影响，仍为发行人的实际控制人之一，市场上存在类似的不持股但认定为上市公司共同实际控制人的案例。xxx、xxx、xxx三人通过签署《一致行动协议》将过去各方存在的事实上的一致行动关系予以明确，符合公司实际情况，符合《证券期货法律适用意见第1号》相关规定。
（六）结合上述事项，说明发行人最近3年内董事、高级管理人员是否发生重大变化。
经本所律师核查，发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况如下：
期间 | 成员 | 人数 | 变动情况及原因 |
最近三年董事成员变化情况 | |||
2019年1月- 2020年10月 | xxx（注） | 1 | -- |
2020年10月- 2020年12月 | xxx（董事长）、xxx、xxx、 xxx、xx | 5 | 公司整体变更后，设5名董事组成董 事会 |
2020年12月 至今 | xxx（董事长）、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx | 7 | ①为完善公司治理结构，新增3名独立董事（xxx、xxx、xxx）； ②xxxx个人原因辞任董事职务 |
最近三年高级管理人员变化情况 | |||
2019年1月- 2020年3月 | 总经理：xxx 副总经理：xxx | 0 | -- |
2020年4月- 2020年10月 | 总经理：xxx 副总经理：xxxxx总监：xxx | 0 | 新聘财务负责人1名 |
2020年10月 至今 | 总经理：xxx 副总经理：xxx、xx、xxx财务总监、董事会秘书：xxx | 0 | 公司整体变更后xxxx任董事；新增聘任高级管理人员 |
注：2019年1月至2020年10月期间，公司处于有限责任公司阶段，设执行董事一名，未设董事会。
根据《首发业务若干问题解答》，董事、高级管理人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近3年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近3年内发行人的董事、高级管理人员变动人数比例较大，或董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大变化。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
1、最近3年发行人董事、高级管理人员的变动人数及比例
报告期初发行人董事、高级管理人员合计2人，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员合计9人（剔除重复人员）。最新三年变动的人员中：①xxx、xxx、xx分别于2011年、2016年、2018年入职，系发行人内部培养产生的董事、高级管理人员，根据《首发业务若干问题解答》的规定，
上述人员变动原则上不构成人员的重大变化；②xxx、xxx、xxx3人系为完善治理结构而新增的独立董事，不属于对发行人生产经营产生重大不利影响的变动。
剔除上述情形外，发行人最近三年变动的董事、高级管理人员共3人（即xxx由副总经理转任董事，xxxxx董事职务，新增xxx为高级管理人员），变动人数占发行人报告期末董事、高级管理人员总数的1/3，变动比例较低。
2、最近3年董事、高级管理人员变动对公司生产经营产生的影响
最近三年，xxx由副总经理转任董事，xxxxx董事职务。但由于xxx在发行人股改前作为副总经理实际已全面负责公司日常经营决策，其在发行人股改后由副总经理转任董事长，系将xxx自欧克有限设立以来实际履行职责的情况明确化，xxx在上述转任前后均参与了发行人（含发行人前身欧克有限）的经营管理及重大事项决策，xxx上述转任情形不构成董事、高级管理人员的重大不利变化。xxxxx董事职务后仍担任发行人行政中心人事主管，发行人的董事、高级管理人员中的核心人员（xxx、xxx）保持稳定，未发生核心人员流失的情况，因此最近3年董事、高级管理人员变动不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
据此，本所认为，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（七）结合《首发业务若干问题解答》及《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定, 说明报告期xxxx股权转让给xxx前后，发行人实控人是否发生变化，是否构成本次发行实质性障碍。
根据《首发业务若干问题解答》，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。根据《证券期货法律适用意见第1号》，如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
根据发行人工商资料，发行人实际控制人最近三年持股变动情况如下：
期间 | 事项 | 实际控制人各自持股比例 | xxx、xxxx x合计持股 |
期间 | 事项 | 实际控制人各自持股比例 | xxx、xxxx x合计持股 | |
2019.01- 2020.09 | -- | 李燕梅 | 60.00% | 60.00% |
xxx | 40.00% | |||
2020.09- 2020.09 | xxxx其持有的 50%股权转让至xxx | xxx | 50.00% | 60.00% |
李燕梅 | 10.00% | |||
xxx | 40.00% | |||
2020.09 至今 | xxx、xxx将其合计持有的7.2%的股权转让至xxx、xxx | xxx | 45.68% | 55.68% |
李燕梅 | 10.00% | |||
xxx | 37.12% | |||
1、报告期内，xxxx其持有的发行人50%股权转让至xxxx（即自2019年1月设立至2020年9月期间），xxx虽未直接持有发行人股份，但基于：（1）xxxxx的发行人60%股权系其在婚姻关系存续期间所得，为夫妻共同财产，xxx、xxxxx对该部分股权拥有共同的权利。上述期间，xxxxxxxx的配偶，具备对发行人股权施加重大影响的能力。发行人历次股东会表决、所有重大决策过程中，xxx、xxxx人均与xxx进行沟通协商，以xxx的意见为准进行表决或决策。（2）上述期间xxxxx担任发行人副总经理，负责主持公司日常经营决策，对发行人的发展战略、发展方向、经营管理等事项具有决定性影响。因此，结合《首发业务若干问题解答》相关规定及发行人实际情况，上述期间，发行人的实际控制人为xxx、xxx、xxxx人。
2、2020年9月，xxxx其持有的发行人50%股权转让至xxx，其实质系在夫妻共同财产范围内进行的持股结构调整，并未涉及到夫妻双方对共同财产的分割，未导致xxx、xxxxx对发行人的实际控制能力出现实质性变化。xxxx其持有的发行人50%股权转让至xxxx（即自2020年10月至今），xxx、xxx、xxx三人分别持有发行人45.68%、10.00%、37.12%的股份，xxx担任发行人董事长，xxx担任发行人董事、总经理，xxx担任发行人行政中心人事主管（其中2020年10月至2020年12月期间兼任发行人董事）。因此，上述期间，发行人的实际控制人仍为xxx、xxx、xxxx人。
3、上述股权转让前，登记在xxxx下的发行人60%股权为xxx、xxxxx共同财产，xxx、xxxxx对该部分股权拥有共同的权利；上述两次股权转让完成后，xxx、xxxxx仍共同持有发行人55.68%的股份。故报告期内持有公司股份比例最高的人始终为xxx、xxxxx，未发生变化。上述股权转让前后，在发行人历次股东会表决、所有重大决策过程中，xxx、xx
xx人均与xxx进行沟通协商，以xxx的意见为准进行表决或决策。故报告期内实际支配公司股份表决权比例最高的人始终为xxx，未发生变化。因此，xxxx股权转让给xxx前后，持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人均未发生变化，公司实际控制权未发生变更，符合《证券期货法律适用意见第1号》相关规定。
据此，本所认为，xxxx股权转让给xxx前后，发行人的实际控制人均为xxx、xxx、xxx三人，发行人最近三年内实际控制人未发生变更，上述股权转让不构成本次发行实质性障碍。
二、《告知函》问题7：关于外协加工
根据申报材料，发行人产品生产加工以自制生产为主，外协加工为辅。报告期，发行人外协加工金额分别为 222.27万元、356.01万元、248. 69万元，占主要原材料采购总额 的比例分别为1.61%、1.57%、1.11%。报告期与发行人委外加工合 作的外协厂商家数分别为43家、50家、57家，其中位于广东的外 协厂商家数占比分别为67.44%、60.00%、57.89%。
请发行人：（1）结合外协厂商管理制度情况，说明外协厂商选择标准、流程以及涉及的工艺环节，是否涉及发行人核心技术；（2）结合委外厂商加工生产规模、技术条件等因素，说明发行人委外厂商家数众多的原因及合理性，如存在同一工序委托多家外协厂商加工生产，请说明原因；（3）说明委外加工产品和加工环节是否存在较重环境污染，发行人是否存在转移相关环境保护责任的 情形；（4）说明委外厂商多位于广东的原因，与发行人及董监高是否存在持股或其他关联关系，是否存在代发行人承担成本费用等潜在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据与过程，发表明确核查意见。
【核查依据、方法和过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人制定的《采购及外包控制程序》；
2、访谈了发行人生产、采购部门负责人，了解发行人生产工艺流程、主要外协厂商及外协加工的主要内容，了解并核实外协工序是否涉及核心工序；
3、查阅了发行人就其外协加工情况出具的说明；
4、查阅了发行人报告期内前五大外协厂商出具的情况说明；
5、查阅了发行人报告期内前五大外协厂商的生产经营资质（包括易制毒化学品企业证书、排污许可证）或相关资质情况说明；
6、查阅了发行人出具的书面确认、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及书面确认；
7、检索了全国企业信用信息公示系统，核查发行人报告期内主要外协厂商股东、董监高人员名单，比对发行人主要委外厂商的股东、董监高名单与发行人的股东、董监高及其近亲属名单，核查主要外协厂商是否与发行人实际控制人、董监高存在关联关系。
【核查结果及回复】
（一）结合外协厂商管理制度情况，说明外协厂商选择标准、流程以及涉及的工艺环节，是否涉及发行人核心技术。
1、外协厂商选择标准、流程
经本所律师核查，发行人针对外协厂商管理事宜制定了《采购及外包控制程序》，对外协采购过程中各部门工作分工、外协厂商的准入标准（包括质量体系情况、质保能力、环保评估、价格情况等）及选择流程等事项进行了规定。根据发行人制定的《采购及外包控制程序》并访谈发行人采购部门负责人，发行人选择外协厂商的主要标准及流程如下：由公司生产部门提出委外加工申请，采购人员根据需求对外协厂商的生产经营资质及技术力量、设备及厂房规模、委托加工的产品品质、加工成本、交货周期等多方面因素进行考察，经采购经理审核与批准后，发行人将符合条件的外协厂商纳入合格供应商名单。随后发行人与外协厂商签署委托加工合同，发行人将需要外协加工的主要原材料交付外协厂商，外协厂商根据发行人的要求及技术标准进行加工，发行人采购部协同生产部门共同跟踪外协厂商的产品质量情况。
2、外协涉及的工艺环节，是否涉及发行人核心技术
经本所律师核查，为提高生产效率，发行人产品的研发设计、软件开发、产品装配生产、集成调试等关键工序（环节）均由公司自身完成。对于部分工艺简单、质量可控的工序采用外协加工的方式进行。
发行人报告期内涉及外协加工的工序主要包括热处理、表面处理（含喷砂、
电镀、喷涂碳化钨等工艺）、机加件加工等，外协工序均不涉及发行人生活用纸智能装备产品的关键工序和技术，外协工序具体如下：
序号 | 外协工艺 | 工艺内容 |
1 | 热处理 | 材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺。 |
2 | 表面处理 | 表面处理是在基础材料表面上人工形成一层与基本的机械、物理和化学 性能不同的表层的工艺办法，如喷砂、喷涂碳化钨等工艺。 |
3 | 机加工 | 通过机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程。 |
据此，本所认为，报告期内发行人外协加工的工序主要包括热处理、表面处理、机加件加工等，不涉及发行人的核心工序。
（二）结合委外厂商加工生产规模、技术条件等因素，说明发行人委外厂商家数众多的原因及合理性，如存在同一工序委托多家外协厂商加工生产，请说明原因。
根据发行人报告期各期的前五大委外厂商出具的说明，主要委外厂商的生产规模及技术条件情况如下：
单位：万元、%
期间 | 外协厂商名称 | 主要外协 工艺 | 当年外协采 购金额 | 外协厂商当 年销售规模 | 占外协厂商当 年收入比例 |
2021年 | 湘潭市羊古电镀厂 | 电镀 | 59.02 | 450.00 | 13.12 |
广东光束热控科技股份有限公 司 | 喷涂碳化 钨、硬化 | 47.80 | 1,000.00 | 4.78 | |
佛山市南海区圆锋金属热处理 有限公司 | 热处理 | 23.77 | 3,500.00 | 0.68 | |
广东粤科新材料科技有限公司 | 喷涂碳化 钨、硬化 | 22.39 | 2,000.00 | 1.12 | |
佛山市炫科机电有限公司 | 喷砂 | 15.59 | 385.00 | 4.05 | |
2020年 | 广州汇盛自动化科技有限公司 | 电气集成 | 75.93 | 5,800.00 | 1.31 |
广东粤科新材料科技有限公司 | 喷涂碳化 钨、硬化 | 54.93 | 400.00 | 13.73 | |
湘潭九华热处理有限公司 | 热处理 | 48.15 | 1,800.00 | 2.67 | |
湘潭市羊古电镀厂 | 电镀 | 38.44 | 600.00 | 6.41 | |
江西万圆砂轮有限公司 | 喷砂 | 31.74 | 1,200.00 | 2.64 | |
2019年 | 湘潭市羊古电镀厂 | 电镀 | 38.71 | 630.00 | 6.14 |
期间 | 外协厂商名称 | 主要外协 工艺 | 当年外协采 购金额 | 外协厂商当 年销售规模 | 占外协厂商当 年收入比例 |
广东光泰激光科技有限公司 | 辊类雕刻 | 30.67 | 6,000.00 | 0.51 | |
江西万圆砂轮有限公司 | 喷砂 | 30.04 | 1,000.00 | 3.00 | |
广东省新材料研究所（已更名为 广东省科学院新材料研究所） | 喷涂碳化 钨、硬化 | 22.41 | 6,600.00 | 0.34 | |
湘潭九华热处理有限公司 | 热处理 | 16.93 | 1,600.00 | 1.06 |
根据上表及发行人的说明，发行人的委外厂商数量较多，委外厂商销售规模不一但均能满足发行人的技术条件要求。发行人委外厂商家数众多的原因如下：由于发行人生产的定制化生活用纸智能装备涉及的机械零部件品种和型号较多，且不同客户对于产品的精度、外观、性能等要求不同，公司需根据客户的需求设计出不同型号的产品，不同型号产品对应的机械零部件的加工工艺、加工精度均有不同的要求，因此发行人结合各产品的加工精度要求、各外协厂商的技术条件、委外厂商交货时间等因素，选择不同的委外厂商进行加工生产。另外，由于发行人委外加工所涉及的技术工艺简单且均为市场上较为成熟的工艺，目前市场中同类型委外厂商众多，为避免对委外厂商存在依赖，当出现产品交货周期紧张、委外厂商工期无法满足要求等情形时，发行人可随时向其他熟悉的委外厂商进行采购，降低委外厂商无法按时交货时发行人可能面临的风险，发行人选择不同的委外厂商进行加工生产。
发行人存在同一工序委托多家委外厂商进行加工生产的情况，但同一工序向不同委外厂商进行生产加工的单价不存在较大差异。由于同一工序中，不同客户、不同产品对产品精度、外观、性能等要求不同，同时出于提高生产效率、避免对委外厂商形成依赖等因素的综合考虑，发行人存在同一工序由不同的委外厂商加工的情形。
据此，本所认为，发行人委外厂商家数众多、同一工序委托多家委外厂商进行加工生产的原因合理。
（三）说明委外加工产品和加工环节是否存在较重环境污染，发行人是否存在转移相关环境保护责任的情形。
发行人所属的专用设备制造业不属于重污染行业，发行人委外加工环节对环境造成的影响与发行人自产模式下的相同或类似，均不存在较重环境污染。发行
人委外加工中涉及的表面处理（含电镀）、热处理工序会造成一定的环境污染，相关外协厂商需取得环境主管部门核发的排污许可证或通过相关环评审批。发行人在选择委外厂商时，不仅会审查委外厂商是否具备加工相关产品的生产能力，也对委外厂商的环保合规提出要求，要求委外厂商按照当地环保部门要求，对产生的废水、废气进行合规处理，对产生噪音采取有效措施管理，并取得相关建设项目环评或排污许可证。经核查，发行人主要委外厂商就上述工序已取得环境主管部门核发的排污许可证或通过相关环评审批。发行人不存在通过委外厂商转嫁环境污染风险、转移相关环境保护责任的情形。
综上，本所认为，发行人委外加工环节不存在较重环境污染，发行人不存在通过委外厂商转移相关环境保护责任的情形。
（四）说明委外厂商多位于广东的原因，与发行人及董监高是否存在持股或其他关联关系，是否存在代发行人承担成本费用等潜在利益输送情形。
1、委外厂商多位于广东的原因
发行人地处江西省，xx省份也有较为成熟的机械设备配套产业，如湖南有发达的工程机械产业，但发行人所需的外协零部件属于轻工机械设备配套产品，中国比较发达的轻工机械产业主要位于珠三角和长三角。虽然工程机械配套企业也能生产轻工机械相关零部件，但需要先生产模具和夹具导致成本更高，而且质量、产品精度等方面较难满足要求。轻工机械配套企业有种类较为完备的模具和夹具，工艺熟练，产品质量较高，可快速响应公司要求。公司需要的外协数量较少，公司更注重质量和速度要求，因此从珠三角和长三角这两个发达的轻工机械配套产业区域中主要选择距离较近的珠三角企业为公司进行外协加工。
发行人主要股东早期于广东经商创业时，已与当地企业建立长期友好合作关系，为了保证发行人产品质量稳定性、提高对外协厂商的议价能力，发行人在选择外协厂商时会优先选择合作时间较长、合作较为熟悉的外协厂商。广东地区符合条件的相关企业数量较多，市场供应充足，即使部分外协厂商出现调整，发行人可以随时对外协厂商进行替换。
2、委外厂商与发行人及董监高是否存在持股或其他关联关系，是否存在代发行人承担成本费用等潜在利益输送情形。
经本所律师查阅发行人出具的书面确认、发行人董事、监事、高级管理人员
出具的调查表及书面确认、发行人主要委外厂商出具的情况说明，比对发行人主要委外厂商的股东、董监高名单与发行人的股东、董监高及其近亲属名单，发行人报告期内的委外厂商与发行人及其董监高不存在持股或其他关联关系，委外厂商不存在代发行人承担成本费用等潜在利益输送情形。
综上，本所认为，发行人出于对产品工艺要求、质量稳定性和响应时间的考虑，选择位于广东地区的厂商作为主要委外厂商具有合理性。发行人委外厂商与发行人及董监高不存在持股或其他关联关系；委外厂商不存在代发行人承担成本费用等潜在利益输送的情形。
三、《告知函》问题8：关于股份支付
2020年，xxx将其持有的58.8万元出资、27.6万元出资分别转让给xxx、xxx；xxx将其持有的39.2万元出资、18.4万元出资分别转让给xxx、xxx，转让定价为1元/注册资本。
请发行人：结合xxx、xxx在发行人的任职情况，说明xxx、xxx向xxx、xxx转让出资份额的原因，相关事项未按股份支付进行会计处理的原因与合理性，按照转让时相关出资份额的公允价值模拟测算说明对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法和过程，并发表明确核查意见。
【核查依据、方法和过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了xxx、xxx向xxx、xxx转让出资份额的股权转让协议、股权转让价款支付凭证；
2、查阅了xxx、xxx、xxx、xxx填写的调查表并访谈了上述四人，了解上述股权转让的原因及定价依据；
3、查阅了《首发业务若干问题解答》《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定，分析公司上述股权转让是否涉及股份支付处理；
4、按照转让时相关出资份额的公允价值模拟测算股份支付对公司经营业绩的影响。
【核查结果及回复】
（一）2020年xxx、xxx向xxx、xxx转让出资份额的原因
经本所律师核查，xxx、xxx、xxx、xxxx人为兄弟姐妹关系， 2020年xxx、xxx向xxx、xxx转让出资份额系兄弟姐妹之间持股结构调整。
（二）相关事项未按股份支付进行会计处理的原因与合理性
根据《首发业务若干问题解答》问题26，对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号—
—股份支付》…通常情况下，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
鉴于xxx、xxxx为发行人实际控制人xxx、xxx的亲属，xxx、xxx二人均为公司行政中心普通员工，主要负责后勤工作，并不参与公司的经营管理，并非公司核心管理人员，也未在发行人客户、供应商任职。前述二人获得股权系由于实际控制人家族内部股权结构调整，并非以职工身份或者因向发行人提供服务而获得相关股权，因此上述股权转让未按股份支付进行会计处理具备合理性。
据此，本所认为，xxx、xxxx人获得股权系由于实际控制人家族内部股权结构调整，并非以职工身份或者因向发行人提供服务而获得相关股权，相关事项未按股份支付进行会计处理具有合理性。
（三）按照转让时相关出资份额的公允价值模拟测算说明对发行人经营业绩的影响
经本所律师核查，2020年xxx、xxx向xxx、xxx合计转让7.2%的股权（对应144万元注册资本），转让价格为1元/注册资本，转让价格合计144万元。
发行人2020年度净利润为24,669.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润6,093.60万元。假设上述股权转让参照公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的10倍市盈率的价格作为公允价值，模拟测算一次性确认股份支付费用金额，公司2020年应确认股份支付费用金额为4,243.39万元（6,093.60万元×10倍市盈率×7.2%-144万元），模拟测算前后股份支付费用及主要财务指标对比如下：
项目 | 2020年度 | ||
模拟前（万元） | 模拟后（万元） | 影响比例 | |
股份支付费用 | - | 4,243.39 | - |
扣除非经常性损益后孰低的净利润 | 6,093.60 | 1,850.21 | 69.64% |
由上表可见，假设按照2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10倍市盈率模拟测算的应确认的股份支付金额，对公司2020年度利润总额影响4,243.39万元，模拟测算后公司最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,815.07万元、1,850.21万元、19,018.36万元，公司仍然符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元”的发行条件。
据此，本所认为，股份支付模拟测算后，对发行人2020年度利润总额影响 4,243.39万元，发行人仍然符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元”的发行条件。
四、《告知函》问题9：关于信息披露
申报材料中多处披露发行人与维达集团建立友好稳定的合作关系。报告期内，来自维达集团的新增订单分别 为0万元、250万元、250万元。
请发行人：结合来自维达集团订单及收入确认的金额及占比情况，说明将维达集团与金红叶、恒安集团、中顺洁柔等共同披露为发行人主要客户的原因与合理性，相关信息披露是否存在误导。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
【核查依据、方法和过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了《2021年生活用纸和卫生用品行业年度报告》；
2、查阅了发行人与维达集团自2012年以来的收入明细表，了解报告期内维达集团的新增订单情况；
3、查阅了维达集团官方网站、维达国际（0000.XX）2013年至2016年年度报告以及爱生雅集团2013年收购维达国际的《收购要约》；
4、访谈了发行人实际控制人xxx，了解发行人与维达集团的合作历史，以及未来的合作意向。
【核查结果及回复】
1、金红叶、恒安集团、中顺洁柔以及维达集团属于生活用纸领域代表性公司，系行业龙头，知名度以及影响力强
根据《2021年生活用纸和卫生用品行业年度报告》，2021年原纸生产企业共
有241家，产能大于50万吨/年的企业仅有6家，金红叶、恒安集团、中顺洁柔以及维达集团均在其中。2021年中国综合排名1-4名的生活用纸生产商分别为恒安集团、维达纸业、金红叶和中顺洁柔，产能合计占行业总产能的30.71%，上述4家龙头企业属于生活用纸领域代表性公司。
金红叶、恒安集团、中顺洁柔以及维达集团在行业内具有较高知名度以及影响力。上述客户对产品质量要求高，具有行业标杆的指引作用，需对合作伙伴进行长期考核后才能确认为其合格供应商，公司产品定位中高端市场领域，同时受产能限制，主要以服务金红叶、恒安集团、中顺洁柔和维达集团等生活用纸领域龙头企业为主，公司向上述客户销售产品，说明公司产品质量较高及稳定，具有较强示范效应。
2、发行人将维达集团与xxx、恒安集团、中顺洁柔等共同披露为主要客户的原因及合理性
（1）发行人与xxx、恒安集团、中顺洁柔以及维达集团的合作历史
根据发行人的说明，发行人与xxx、恒安集团、中顺洁柔和维达集团等主要客户合作历史较长，其中公司与维达集团从2012年开始合作，与恒安集团和中顺洁柔从2013年开始合作，与金红叶从2015年开始合作。发行人与维达集团的业务往来已具有10年的合作历史，自2012年以来，每年都有来自维达集团的销售收入，从未中断。2012年至2018年期间，发行人对维达集团累计销售金额为5,821.07
万元。报告期内，发行人对维达集团的销售情况具体如下：
单位：万元、%
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
新增订单 | 250.00 | 250.00 | - |
占新增订单比例 | 0.59 | 1.11 | - |
确认收入金额 | 475.82 | 140.76 | 42.88 |
占营业收入比例 | 0.85 | 0.27 | 0.19 |
（2）发行人将维达集团与金红叶、恒安集团、中顺洁柔等共同披露为发行人主要客户的原因与合理性
根据发行人说明，发行人主要以服务金红叶、恒安集团、中顺洁柔和维达集团等生活用纸领域龙头企业为主，在成立之初就与上述客户建立了合作关系，当时发行人规模较小，产品主要小型单台设备为主，对各客户的销售金额较小，产能可满足各客户的订单需求。随着发行人产品技术不断提高，发行人于2015年完成了从单台设备到整条生产线的升级，新产品的推出得到各客户的认可，导致发行人获取的订单越来越多，产能亦逐步趋于饱和。发行人与维达集团于2012年开始业务合作，在2014年达到业务高峰。2013年11月，爱生雅集团向维达国际
（0000.XX）发出要约收购，成为其第一大股东，实际控制维达集团。维达集团于2014年至2016年期间整合爱生雅集团亚洲地区纸巾及个人护理业务。因维达集团业务整合期间较长，同时受公司来自金红叶、恒安集团、中顺洁柔的新增订单较多，公司产能受限等因素的影响，导致发行人在与维达集团的接洽中所投入的精力有所下降。自2013年维达集团股权调整以及业务整合后，发行人与维达集团的合作未能进一步扩大，发行人报告期内对维达集团的销售金额及占比较小。随着未来公司募投项目投产，发行人产能将得到扩张，发行人将继续加大与维达集团的合作。
虽然发行人自2012年以来与维达集团保持着长期稳定的合作关系，但是报告期内发行人对维达集团销售金额较小，基于谨慎性原则的考虑，发行人在相关信息披露中将报告期内主要客户修订为不包含维达集团，相关信息披露不存在误导。
据此，本所认为，自2012年以来，发行人一直与维达集团保持着友好稳定的合作关系，但是报告期内发行人对维达集团销售金额较小，基于谨慎性原则，发行人已在相关信息披露中将报告期内主要客户修订为不包含维达集团，相关
信息披露不存在误导。
本补充法律意见书壹式肆份，叁份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）