i) 於框架協議簽署後的三個月內， 賣方及其關聯方（包括但不限於出售股東）不得與中聯水泥以外的任何其他第三方就目標公司的股權轉讓事宜進行接觸或洽談；

*

（於中華人民共和國註冊成立的股份xxxx）

（xxxx： 0000）

可 能 進 行 的 須 予 披 露 交 易

董事會欣然宣佈，於二零零六年十二月二十八日，中聯水泥與一獨立第三方（「賣方」）就中聯水泥擬向賣方及出售股東收購目標公司的75%股權（「交易股權」）（「建議交易」）訂立框架協議。於建議交易完成後，目標公司將成為本公司的間接附屬公司。

建議交易的細節條款還需要進行討論和磋商，並需得到相關中國政府部門的批准。所以，建議交易可能會或可能不會落實進行。因此，本公司的股東及有意投資者於買賣本公司的證券時務請審慎行事。如果建議交易得以落實進行，可能構成上市規則第十四章所述的須予披露交易。

本公告乃根據上市規則第13.09條而作出。本公司將根據上市規則規定於適當時候就建議交易作出進一步公告 。

框架協議

董事會欣然宣佈，於二零零六年十二月二十八日，中聯水泥與賣方就建議交易訂立框架協議。於建議交易完成後，目標公司將成為本公司的間接附屬公司。交易股權的代價（「代價」） 將以目標公司經評估後的淨資產值為基礎，並由中聯水泥及賣方進一步磋商確定。

根據由目標公司提供的其截至二零零六年十一月三十日止十一個月的未經審計之財務報表，其帳面總資產及帳面淨資產分別約為人民幣1,152,000,000元（約相當於1,152,000,000 港元）及人民幣255,000,000元（約相當於255,000,000 港元）。但上述數額僅供參考，最終的代價將以目標公司經評估後的淨資產值為基礎，並由中聯水泥及賣方進一步磋商確定。本公司預期中聯水泥將以現金支付代價。

框架協議的其他主要條款

根據框架協議:

(i) 於框架協議簽署後的三個月內， 賣方及其關聯方（包括但不限於出售股東）不得與中聯水泥以外的任何其他第三方就目標公司的股權轉讓事宜進行接觸或洽談；

(ii) 賣方保証出售股東將按照框架協議的原則和條件，將其各自持有的交易股權轉讓給中聯水泥；

(iii) 於框架協議簽署後的十日內，中聯水泥應將人民幣20,000,000元（約相當於20,000,000 港元）（「共管款項」）存入一個由中聯水泥及賣方共同控制的帳戶（「共管帳戶」）內。共管款項既不屬於定金，也不屬於預付款，並需於正式協議簽署後的五日內連同相關利息歸還給中聯水泥；

(iv) 若框架協議被解除或終止，或中聯水泥及賣方於框架協議簽署後的三個月內還未簽署正式協議，賣方將失去對共管帳戶的控制權；及

(v) 於建議交易完成後，賣方及出售股東將繼續合共持有目標公司的25%股權。

預期進度

建議交易的細節條款還需要進行討論和磋商，並需得到相關中國政府部門的批准。所以，建議交易可能會或可能不會落實進行。本公司預期正式協議將於二零零七年三月三十一日或之前簽署。

有關賣方的資料

賣方是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為獨立於本公司及本公司任何關連人士（定義見上市規則）之第三方，其本身亦非本公司之關連人士。賣方是一家由中國省級國有資產管理委員會作為國有資產管理人的國有獨資大型企業集團。

有關目標公司的資料

目標公司是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，主要從事水泥及熟料的生產、銷售及提供售後服務。於本公告日期，賣方及出售股東合共持有目標公司的100%股權。目標公司擁有一條日產熟料2500噸的生產線及一條日產熟料5000噸的生產線。根據由目標公司提供的其截至二零零六年十一月三十日止十一個月的未經審計之財務報表，其帳面總資產及帳面淨資產分別約為人民幣1,152,000,000元（約相當於1,152,000,000港元）及人民幣255,000,000元（約相當於255,000,000港元）。

一般資料

截至本公告日期，除框架協議外，本集團並無與賣方或出售股東就建議交易訂立任何其他協議。如果建議交易得以落實進行，可能構成上市規則第十四章所述的須予披露交易。

鑒於建議交易可能會或可能不會落實進行，本公司的股東及有意投資者於買賣本公司的證券時務請審慎行事。本公告乃根據上市規則第13.09條而作出。本公司將根據上市規則規定於適當時候就建議交易作出進一步公告 。釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下述涵義：

「董事會」	指	x公司董事會
「中聯水泥」	指	中國聯合水泥集團有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為本公司的附屬公司，本公司直接持有其100%股權
「本公司」	指	中國建材股份有限公司，一家根據中國法律註冊成立的股份有限責任公司，其H股在香港聯合交易所有限公司上市
「正式協議」	指	建議交易的正式股權轉讓協議
「框架協議」	指	中聯水泥與賣方訂立日期為二零零六年十二月二十八日的股權轉讓框架協議
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「H股」	指	本公司股本中的境外上市外資股
「港元」	指	港元，香港的法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區

「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國，本公告內所指的中國在地理上而言不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國的法定貨幣
「出售股東」	指	除賣方以外，目標公司的其他股東
「目標公司」	指	一家根據中國法律註冊成立的有限公司，主要從事水泥及熟料的生產、銷售及提供售後服務

承董事會命宋志平 董事長

中國北京，二零零六年十二月二十八日

於本公告日期，本公司執行董事包括xxxxx、xxx先生、xxx先生及xx先生，非執行董事包括xxx女士、xxx先生及xxx先生，獨立非執行董事包括xxx先生、xxxxx、xxxxx及xxx先生。

於本公告內，在中國成立之公司之英文名稱僅為其中文官方名稱之翻譯。倘出現歧異，概以中文名稱為準。

就本公告而言，人民幣已按照人民幣1 元兌1 港元之貨幣兌換率兌換為港元，惟兌換率僅用作說明用途，並不構成任何人民幣或港元金額可按該兌換率或任何其他兌換率進行兌換的聲明。

* 僅供識別

請同時參閱本公佈於英文虎報/香港經濟日報刊登的內容。