第二十七条 除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十八条 本办法由董事会审议通过，自公司于上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效并实施。 第二十九条 本办法不适用于公司通过发行境外上市外 资股及境外优先股等股权类证券募集的资金的使用管理，前述募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。 第三十条 本...

中国电信股份有限公司募集资金管理办法

	第一章 总 则
第一条	为了规范中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定，以及《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，制定本办法。
第二条	本办法所称募集资金是指公司股权类募集资金，包括公司通过公开发行证券 （包括但不限于首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行优先股等）以及非公开发行证券的方式向投资者募集的用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。
第三条	公司应按照信息披露的募集资金用途和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。
第四条	公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章 募集资金的存储

第五条	为保证资金的安全使用和有效监管，公司实行募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专项账户”）集中管理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。董事会可以根据自身实际需求，设立一个或多个募集资金专项账户，用于募集资金的存放使用。公司实际募集资金净额（定义见下文）超过计划募集资金金 额的部分也应当存放募集资金专项账户集中管理和使用。
第六条	公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括下列内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户； （二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专项账户银行对账单，并抄送保荐机构；

	（三） 公司 1 次或者 12 个月内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过 人民币 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专项账户的资料； （五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议 签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
	第三章 募集资金的使用
第七条	公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，募集资金使用时应严格按照本公司相关制度履行审批手续。
第八条	出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条	募集资金使用涉及到具体投资项目的，在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形时，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并根据监管要求在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二） 募投项目搁置时间超过 1 年； （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%； （四） 募投项目出现其他异常情形。
第十条	公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联（连）人士直接或间接占用或者挪用，并采取有效措施避免关联（连）人士利用募集资金及募投项目获取不正当利益。 关联（连）人士的认定请见公司《中国电信股份有限公司关联（连）交易管理办法》。
第十一条	募集资金使用涉及具体投资项目的，单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100 万元或者低于该项目募集资金

	承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十二条	募集资金使用涉及具体投资项目的，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 500 万或者低于募集资金净额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十三条	公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条	公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十五条	使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条	公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

	（一） 不得变相改变募集资金用途； （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （四） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （五） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条	公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并进行公告。 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主 营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第四章 募集资金投向变更

第十八条	公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第十九条	公司变更后的募集资金应投资于主营业务。
第二十条	公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

	（三） 新募投项目的投资计划； （四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七） 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关监管规定进行披露。
第二十一条	募集资金使用涉及具体投资项目的，若公司拟将募投项目对外转让或者置换 （募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），公司应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五） 转让或者置换的定价依据及相关收益； （六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八） 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用情况管理与监督

第二十二条	募集资金到位后，公司应及时组织办理验资手续，由具有证券从业资格的会计 师事务所出具验资报告。
第二十三条	募集资金通过公司子公司或公司控制的其他企业运用的，该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第二十四条	在募集资金全部使用完毕之前，公司董事会每半年度全面核查募集资金使用的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 该报告应经公司董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证 券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第二十五条	在募集资金全部使用完毕之前的每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构就募集资金存放 和使用情况出具的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十六条	公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能 导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第六章 附则

第二十七条	除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十八条	本办法由董事会审议通过，自公司于上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效并实施。
第二十九条	本办法不适用于公司通过发行境外上市外资股及境外优先股等股权类证券募集的资金的使用管理，前述募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。
第三十条	本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定为准。
第三十一条	本办法由公司董事会负责解释。