Contract

秘密保持契約書

X 社（以下「甲」という。）と Y 社（以下「乙」という。）とは、甲が開発した放熱特性を有する新規素材αを自動車用ヘッドライトカバーに用いた新製品の開発を行うか否かを甲乙共同で検討するに当たり（以下「本目的」という。）、甲または乙が相手方に開示等する秘密情報の取扱いについて、以下のとおりの秘密保持契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第 1 条（秘密情報の定義・開示等の方法）（解説資料の 6 頁－13 頁を参照）

【オプション 1：秘密情報の範囲：無限定】

1 本契約において「秘密情報」とは、本目的のために、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示等の方法および媒体を問わず、また、本契約の締結前後にかかわらず、一方当事者（以下「開示者」という。）が相手方（以下「受領者」という。）に開示等した一切の情報、本契約の存在および内容、甲および乙の協議・交渉の存在およびその内容、および、これらを含む記録媒体、ならびに、素材、機器およびその他有体物（別紙 1 に定めるものを含むが、これに限られるものではない。）をいう。

【オプション 2：秘密情報の範囲：要秘密指定（口頭開示の事後指定無し）】

1 本契約において「秘密情報」とは、本目的のために、開示者が開示等する際に秘密である旨を明示した営業上または技術上の情報、および、これらを含む記録媒体、ならびに、素材、機器およびその他有体物をいうものとする。

【オプション 3：秘密情報の範囲：要秘密指定（口頭開示の事後指定有り）】

1 本契約において「秘密情報」とは、開示者が受領者に対して開示等した情報、および、これらを含む記録媒体、ならびに、素材、機器およびその他有体物のうち、文書等（電子メール等の電子的手段を含む。）により開示等する場合には、当該文書等上に秘密である旨を明示して、口頭その他無形の方法により開示等する場合には、開示等の時から 14 日以内に文書等により当該情報の概要、開示者、開示日時を特定した上で秘密である旨通知されたものをいう。

2 前項の定めにかかわらず、受領者が書面によってその根拠を立証できる場合に限り、以下の情報は秘密情報の対象外とするものとする。

(1) 開示等を受けたときに既に保有していた情報

(2) 開示等を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

(3) 開示等を受けた後、相手方から開示等を受けた情報に関係なく独自に取得し、または創出した情報

(4) 開示等を受けたときに既に公知であった情報

(5) 開示等を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報

第 2 条（秘密保持）（解説資料の 14 頁－15 頁を参照）

1 受領者は、善良なる管理者が払うべき注意義務をもって秘密情報を管理し、その秘密を保持するものとし、開示者の事前の書面による承諾なしに第三者に対して開示等または漏えいしてはならない。

2 前項の定めにかかわらず、受領者は、秘密情報を、本目的のために必要な範囲のみにおいて、受領者の役員および従業員（以下「役員等」という。）に限り開示等できるものとする。

3 受領者は、前項に定める開示等に際して、役員等に対し、秘密情報の漏洩、滅失、毀損の防止等の安全管理が図られるよう必要かつ適切な監督を行い、その在職中および退職後も本契約に定める秘密保持義務を負わせるものとする。役員等による秘密情報の開示等、漏洩、本目的以外の目的での使用については、当該役員等が所属する受領者による秘密情報の開示等、漏洩、本目的以外の目的での使用とみなす。

4 受領者は、次項に定める場合を除き、秘密情報を第三者に開示等する場合には、書面により開示者の事前承諾を得なければならない。この場合、受領者は、当該第三者に対して本契約書と同等の義務を負わせ、これを遵守させる義務を負うものとする。

5 前各項の定めにかかわらず、受領者は、次の各号に定める場合、当該秘密情報を開示等することができるものとする。（ただし、1 号または 2 号に該当する場合には可能な限り事前に開示者に通知するものとする。）また、受領者は、かかる開示等を行った場合には、その旨を遅滞なく開示者に対して通

知するものとする。

(1) 法令の定めに基づき開示等すべき場合

(2) 裁判所の命令、監督官公庁またはその他法令・規則の定めに従った要求がある場合

(3) 受領者が、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士等、秘密保持義務を法律上負担する者に相談する必要がある場合

6 本条第 1 項ないし第 3 項の定めにかかわらず、甲および乙は、相手方の事前の承諾なく、以下の事実を第三者に公表することができるものとする。

甲乙間で、甲が開発した放熱特性を有する新規素材αを用いた共同研究の検討が開始された事実

第 3 条（目的外使用の禁止）（解説資料の 16 頁を参照）

受領者は、開示者から開示等された秘密情報を、本目的以外のために使用してはならないものとする。

第 4 条（秘密情報の複製の取り扱い）（解説資料の 17 頁を参照）

受領者が、本目的のために必要な範囲において秘密情報を複製（文書、電磁的記録媒体、光学記録媒体およびフィルムその他一切の記録媒体への記録を含む。）する場合には、複製により生じた情報も秘密情報に含まれるものとする。

【変更オプション条項：厳格な複製条件】

受領者は、開示者の事前の書面による承諾がある場合に限り、本目的のために必要な範囲において秘密情報を複製（文書、電磁的記録媒体、光学記録媒体およびフィルムその他一切の記録媒体への記録を含む。）することができるものとする。複製により生じた情報も秘密情報に含まれるものとする。

第 5 条（リバースエンジニアリングの禁止）（解説資料の 18 頁を参照）

受領者は、秘密情報について、開示者の事前の書面による同意なく、秘密情報の組成または構造を特定するための分析その他類似の行為を行ってはならない。

第 6 条（秘密情報の破棄または返還）（解説資料の 19 頁を参照）

1 受領者は、本契約の有効期間中であるか、本契約終了後であるかを問わず、開示者からの書面による請求があった場合には、自らの選択および費用負担により、受領者または受領者から開示等を受けた第三者が保持する秘密情報を速やかに破棄または返還するものとする。

2 受領者は、開示者が秘密情報の廃棄を要請した場合には、速やかに秘密情報が化体した媒体を廃棄し、当該廃棄にかかる受領者の義務が履行されたことを証明する文書の提出を開示者に対して提出するものとする。

第 7 条（ＰｏＣ契約および共同研究開発契約の締結）（解説資料の 20 頁を参照）甲および乙は、本契約締結後、技術検証または研究開発段階への移行および ＰｏＣ契約または共同研究開発契約の締結に向けて最大限努力し、乙は、本契約締結日から 2 か月（以下「通知期限」という。）を目途に、甲に対して、 ＰｏＣ契約または共同研究開発契約を締結するか否かを通知するものとする。ただし、正当な理由がある場合には、甲乙協議の上、通知期限を延長することができるものとする。

第 8 条（損害賠償）（解説資料の 21 頁を参照）

本契約に違反した当事者に対し、相手方は、損害賠償を請求することができる。

【変更オプション条項】

本契約に違反した当事者は、相手方に違約金として 1000 万円を支払う。ただし、相手方に生じた損害が本違約金額を上回る場合には、その超えた部分についても賠償するものとする。

第 9 条（差止め）（解説資料の 22 頁を参照）

契約当事者は、相手方が、本契約に違反し、または違反するおそれがある場合には、その差止め、またはその差止めに係る仮の地位を定める仮処分を申し立てることができるものとする。

第 10 条（期間）（解説資料の 23 頁を参照）

本契約の有効期限は本契約の締結日より 1 年間とする。ただし、本契約の終了後においても、本契約の有効期間中に開示等された秘密情報については、本契約の終了日から 3 年間、本契約の規定（本条を除く。）が有効に適用されるものとする。

第 11 条（準拠法および裁判管轄）（解説資料の 24 頁-30 頁を参照）

第 11 条 本契約に関する紛争については、日本国法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

＜変更オプション A：被告地主義＞

第 11 条 本契約に関する紛争については、甲（ケース１）/乙（ケース２） が被告となる場合は、日本国法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。 乙（ケース１）/甲（ケース２）が被告となる場合は、中華人民共和国法を準拠法とし、●●人民法院を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

＜変更オプション B：主に開発を行う場所＞ 第 11 条 本契約に関する紛争については、

（ケース１）中華人民共和国法を準拠法とし、●●人民法院を第xxの専属 的合意管轄裁判所とする。

（ケース２）日本国法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管 轄裁判所とする。

【変更オプション条項：知財調停】

第 11 条 本契約に関する知的財産権についての紛争については、日本国法を準拠法とし、まず［東京・大阪］地方裁判所における知財調停の申立てをしなければならない。

2 前項に定める知財調停が不成立となった場合、前項に定める地方裁判所を第

xxの専属的合意管轄裁判所とする。

3 第 1 項に定める紛争を除く本契約に関する紛争（裁判所の知財調停手続きを含む。）については、日本国法を準拠法とし、第 1 項に定める地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

【変更オプション条項：仲裁条項】

【変更オプション：仲裁条項】

＜変更オプション A：第三国・地域＞

第 11 条 本契約に関する一切の紛争については、日本国法を準拠法とし、

（仲裁機関名：（例）香港国際仲裁センター）に付託し、（仲裁規則：（例） 香港国際仲裁センターの仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として（都市名：（例）中国香港特別行政区）において仲裁により終局的に解決されるものとする。手続言語は英語とする。

＜変更オプション B：被告地主義＞

第 11 条 本契約に関する一切の紛争については、甲（ケース１）/乙（ケー ス２）が被申立人となる場合は、日本国法を準拠法とし、（仲裁機関名：日本の仲裁機関名）に付託し、（仲裁規則：前記仲裁機関の仲裁規則、 UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として日本国xxxにおいて仲裁を行うものとし、手続言語は日本語とする。乙（ケース１）/甲（ケース２）が被申立人となる場合は、中華人民共和国法を準拠法とし、（仲裁機関名：中国の仲裁機関名）に付託し、（仲裁規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として中華人民共和国●●市において仲裁を行うものとし、手続言語は中国語とする。いずれの場合も仲裁により終局的に解決されるものとする。

＜変更オプション C：主に開発を行う場所＞

第 11 条 本契約に関する一切の紛争については、

（ケース１）中華人民共和国法を準拠法とし、（仲裁機関名：中国の仲裁機 関）に付託し、（仲裁規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として中華人民共和国●●市において仲裁により終局的に解決されるものとする。手続言語は中国語とする。

（ケース２）日本国法を準拠法とし、（仲裁機関名：日本の仲裁機関）に付

託し、（仲裁規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に

従って、仲裁地として日本国xxxにおいて仲裁により終局的に解決され

るものとする。手続言語は日本語とする。

第 12 条（協議事項）（解説資料の 31 頁を参照）

本契約に定めのない事項または本契約について疑義が生じた場合については、甲乙は友好的に誠実に協議の上解決する。協議を経ても解決できない場 合、何れかの当事者は前条に従い、紛争解決を求めることができる。

契約言語（解説資料の 32 頁を参照）

本契約締結の証として、中国語と日本語でそれぞれ本書 2 通を作成し、甲、

乙記名押印の上、中国語と日本語の各 1 通を保有する。また、日本語版、中 国語版のいずれもxxとする。ただし、両言語版で解釈等につき相違が発生した場合は、日本語版に従う。

年 月 日

甲

法定代表者： 住所：

乙

法定代表者： 住所：

甲および乙は、相手方が本契約に従って秘密情報等を管理していることを確認するため、相手方に対し、検査内容および日程を書面により事前に通知の上、合理的な範囲において相当な方法により対象となる施設に立入り、検査を行うことができるものとし、相手方はこれに合理的な範囲内で協力するものとする。

その他の追加オプション条項（解説資料の 34 頁-36 頁を参照）第●条（立入検査条項）

第●条（知的財産権の帰属条項）

秘密情報等に関連して生じた特許権、実用新案権、回路配置利用権、意匠権、著作権、商標xxの知的財産権（以下総称して「xx的財産権」という。）は、すべて甲に帰属するものとする。