於二零零五年十二月八日，合營企業訂約方訂立合營企業協議，以成立控股公司及合營企業並就郵輪碼頭發展項目向香港政府籌備遞交意向書。預計透過意向書進行諮詢後，香港政 府可能就批授郵輪碼頭或郵輪碼頭發展項目的發展權邀請進行競逐投標。倘出現該等機會，則合營企業訂約方計劃透過合營企業遞交投標。待香港政府批准後，郵輪碼頭發展項目可 能包括(i)一個客運輪船碼頭，包括設有充裕地方可供海關、入境處、檢疫部門及警方設施使用的出
（在香港註冊成立的xxxx）
（xxxx： 000）
成立合營公司
於二零零五年十二月八日，合營企業訂約方訂立合營企業協議，以成立控股公司及合營企業並就郵輪碼頭發展項目向香港政府籌備遞交意向書。預計透過意向書進行諮詢後，香港政府可能就批授郵輪碼頭或郵輪碼頭發展項目的發展權邀請進行競逐投標。倘出現該等機會，則合營企業訂約方計劃透過合營企業遞交投標。待香港政府批准後，郵輪碼頭發展項目可能包括(i)一個客運輪船碼頭，包括設有充裕地方可供海關、入境處、檢疫部門及警方設施使用的出
／入境大堂；及(ii)倡議人士可能建議設立的該等更優越設
施（住宅設施除外）。
完成於合營企業協議訂立日期發生。控股公司乃由甲方、乙方及丙方（卓越的間接全資附屬公司）分別按40%、30%及 30%的比例擁有。
控股公司的已發行股本為100美元（約相等於775.0港元），已由合營企業訂約方按彼等各自於控股公司的股權比例出資。根據合營企業協議，合營企業訂約方亦已同意按彼等各自於控股公司的股權比例向控股公司墊付總額為9,999,225.0港元的股東貸款。
緒言
於二零零五年十一月三日，香港政府就於香港一個或多個地點
（西九龍文化區及前啟德機場地點除外）的發展項目發出邀請，內容有關倡議人士建議設立(i)一個客運輪船碼頭，包括設有充裕地方可供海關、入境處、檢疫部門及警方設施使用的出／入境大堂；及(ii)倡儀人士可能建議設立的該等更優越設施（住宅設施除外）。
雖然東南九龍（啟德）以其可擴建承受能力及技術可行程度為香港政府就郵輪碼頭發展項目優先考慮的地點，但其未來發展現正在檢討中，而於啟德完成興建新郵輪碼頭的時間最早估計為二零一一年。因此，香港政府現正透過邀請，邀請市場回應就完成時間而言，香港xxxx港內是否有其他適合地點更能切合香港的需要。
預計透過意向書進行諮詢後，香港政府可能就批授郵輪碼頭或郵輪碼頭發展項目的發展權邀請進行競逐投標。
鑒於上文所述，卓越集團與南豐發展有限公司及麗星郵輪有限公司各自的集團成員公司已於二零零五年十二月八日訂立合營企業協議，以成立合營公司並籌備遞交意向書及（倘適用）投標。合營企業協議的詳情載列如下：
合營企業協議
日期： 二零零五年十二月八日訂約方： (i) 合營企業訂約方：
甲方：Fullbrim Limited，於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為南豐發展的直接全資附屬公司
乙方： Cruise City (BVI) Limited，於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為麗星郵輪亞洲的直接全資附屬公司
丙方：廣隆投資有限公司，於薩摩亞註冊成立的有限公司，為卓越的間接全資附屬公司
(ii) 擔保人：南豐發展、麗星郵輪亞洲及卓越
(iii) 控股公司： Shine Pacific Investments Limited（建議易名為「Cruise City Holdings Limited」），於英屬處女群島註冊成立的有限公司
(iv) 合營企業：景添服務有限公司（建議易名為「郵輪城（xx）xxxx」），xxx註冊成立的有限公司
就董事於作出一切合理查詢後深知及確信，甲方及其最終實益擁有人為卓越及其關連人士
（定義見《上市規則》）以外的獨立人士。
乙方為麗星郵輪亞洲的直接全資附屬公司，而麗星郵輪亞洲則為麗星郵輪的直接全資附屬公司。林拿督為卓越的執行董事及控制股東，透過其全資實益擁有的法團持有卓越約53.4%權益。xxxx督透過其於該法團的權益，亦被視為持有卓越約20.8%的保證權益。林拿督擁有於Bursa Malaysia Securities Berhad上市的 Genting Berhad已發行股本約1.1%的權益，而 Genting Berhad則擁有於本公佈日期的麗星郵輪已發行股本約36.3%的應佔權益。此外，林拿督於本公佈日期擁有麗星郵輪的21,000,000股股份（佔麗星郵輪已發行股本約0.4%）的個人權益。誠如麗星郵輪所告知，xx亞林國泰
（麗星郵輪的主席、總裁及行政總裁及林拿督的兄長）擁有（透過根據證券及期貨條例麗星郵輪須保存的登記冊所記錄的個人權益、家族權益及視為權益）麗 星郵輪已發行股本約 87.0%的權益。獨立非執行董事史亞倫太平紳士亦為麗星郵輪的副主席及獨立非執行董事。
除上文所述者外，就董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，乙方及其最終實益擁有人為卓越及其關連人士（定義見《上市規則》）以外的獨立人士。
控股公司集團 控股公司集團的業務應為： 的業務範疇：
－ 以合營企業的名義就郵輪碼頭發展項目向香港政府遞交意向書；
－ 倘香港政府就郵輪碼頭或郵輪碼頭發展項目進行競逐投標程序，則遞交投標；
－ 倘投標獲得香港政府接納，則發展及經營香港政府可能批准的郵輪碼頭或郵輪碼頭發展項目；及
－ 控股公司全體股東不時書面同意的控股公司集團該等其他業務。
控股公司及 控股公司的已發行股本為100美元（約相等於合營企業 775.0港元）， 其中40%（ 40美元，約相等於 的股本： 310.0港元）、30%（30美元，約相等於232.5港元）及30%（30美元，約相等於232.5港元）乃分
別由甲方、乙方及丙方擁有。因此，控股公司乃卓越擁有30%權益的聯營公司。
股東貸款： 根據合營企業協議，合營企業訂約方及擔保人不可撤回及無條件地同意承諾向控股公司墊付下列款額（按彼等各自於控股公司的股權比例）作為股東貸款，以供編撰意向書及（倘適用）投標：
甲方： 3,999,690.0港元乙方： 2,999,767.5港元丙方： 2,999,767.5港元
於完成後，合營企業訂約方將各自向控股公司墊付彼等各自的股東貸款額的10%。該等初期股東貸款將為不計利息。控股公司的董事會將於簽署合營企業協議日期後，於可行情況下盡快舉行會議，以決定合營企業訂約方墊付餘下股東貸款的時間表及該項墊款的條款及條件。
董事會： 控股公司及合營企業各自的董事會將包括不超過10名董事。合營企業訂約方各自有權就其於控股公司的每部份股權（即控股公司全部已發行股份面值的10%）提名一名董事。
完成： 完成於合營企業協議訂立日期發生。
倘合營企業並未獲得香港政府邀請參與投標或倘合營企業於投標中落敗，則合營企業訂約方應以真誠方式商討及決定是否通過將控股公司及合營企業清盤的必要決議案。
資金安排
預計倘香港政府進行投標，則控股公司集團將需要進一步資金以編撰投標並向香港政府遞交。根據合營企業協議，協議各方同意有計劃為編撰投標及控股公司集團業務的該等未來資金需要提供資金，而合營企業訂約方可能批准第三方借貸， 或（倘未能取得該等借貸）向控股公司集團提供股東貸款。倘控股公司集團向第三方借入任何資金，則各合營企業訂約方及其擔保人向彼此承諾，該等合營企業訂約方（或第三方貸款人可能要求的彼等各自的擔保人）應按彼等各自於控股公司的股權比例向該第三方貸款人提供多項公司擔保或以其他方式令控股公司集團可取得該借貸。倘該等借貸未能實現，則各合營企業訂約方同意及承諾將按彼等各自當時於控股公司的股權權益提供該等股東貸款，及於有關合營企業訂約方仍然為控股公司股東的情況下，不得撤回該等貸款或擔保。控股公司的董事會將舉行會議以決定所需股東貸款的時間及款額及墊付該等股東貸款的條款及條件。倘卓越集團須向控股公司集團進一步提供資金，則卓越將遵守《上市規則》的有關條文。
緊隨完成後的控股公司集團股權架構如下：
100%
南豐發展
卓越*
100%
甲方
100%
100%
40%
30%
30%
控股公司
丙方
乙方
麗星郵輪亞洲
麗星郵輪*
100%
合營企業
* 於聯交所主板上市的公司。
附註： 為簡易起見，並無全部列出丙方的直接控股公司。
訂立合營企業協議的原因
卓越為投資控股公司，而其附屬公司的主要業務為物業投資、提供金融服務及資源管理。丙方為卓越僅為持有其於控股公司集團的權益而成立。
透過訂立合營企業協議，合營企業訂約方可透過合營公司合作，就郵輪碼頭發展項目向香港政府遞交意向書。誠如邀請載列，於透過意向書作出諮詢後，香港政府可能透過競逐投標程序而落實郵輪碼頭發展項目。倘出現該等機會，則合營企業訂約方計劃遞交投標以競逐該項目。倘合營企業遞交的投標獲香港政府接納，則合營企業訂約方將聯手發展及經營香港政府可能批准的郵輪碼頭及相關更優越設施。
本公司一直有計劃物色區內（尤其於香港及中國）地產行業的業務商機。董事認為，合營企業協議符合本公司的業務策略，並屬於卓越擴展其基建及物業發展業務的理想商機。南豐發展集團為具有豐富經驗及聲名顯赫的房地產發展商及管理企業，而麗星郵輪集團為聲名顯赫的郵輪營辦商，於碼頭發展及營運方面擁有豐富經驗。成立控股公司集團將該等業務夥伴的專業知識一併注入郵輪碼頭發展項目的設計及規劃事宜，亦令卓越集團的經驗可運用於郵輪碼頭發展項目的融資及整體業務運作上。董事（包括獨立非執行董事）相信，合營企業協議的條款乃按一般商業條款訂立及屬於公平合理，而成立控股公司集團乃符合卓越及其股東的整體利益。
卓越計劃透過內部資源撥付其根據合營企業協議的全部股本承擔約3,000,000港元。倘卓越集團須向控股公司集團進一步提供資金，而合營企業落實遞交投標或進行上文「合營企業協議」一節所述控股公司集團的業務範疇內的任何業務，則卓越將遵守
《上市規則》的有關條文，而卓越將於適當時間另行刊發公佈。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義：
「完成」 指 根據合營企業協議完成認購控股公司的股份
「郵輪碼頭」 | 指 | 誠如邀請所述，一個供客運輪船使 用的全新郵輪碼頭，包括設有充裕地方可供海關、入境處、檢疫部門及警方設施使用的出／入境大堂 |
「郵輪碼頭發展 | 指 | 誠如邀請所述，發展郵輪碼頭及可 |
項目」 | 提升郵輪碼頭的財務承擔能力及吸 | |
引力的相關更優越設施 | ||
「董事」 | 指 | 卓越的董事 |
「意向書」 | 指 | 就香港郵輪碼頭發展項目提交的意 |
向書 | ||
「擔保人」 | 指 | 南豐發展、麗星郵輪亞洲及卓越， |
即合營企業協議的甲方、乙方及丙 | ||
方各自的擔保人 | ||
「香港政府」 | 指 | 香港政府 |
「控股公司」 | 指 | Shine Pacific Investments Limited（建議易名 為「Cruise City Holdings Limited」），於英屬處女群島註冊成 |
立的有限公司，由甲方、乙方及丙方分別擁有40%、30%及30% | ||
「控股公司集團」 | 指 | 控股公司、合營企業及控股公司及 |
／或合營企業的任何附屬公司（可能 | ||
由控股公司不時註冊成立或收購） | ||
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「邀請」 | 指 | 香港政府於二零零五年十一月三日 |
就意向書發出的邀請 | ||
「合營企業協議」 | 指 | 合營企業訂約方、擔保人、控股公 |
司及合營企業於二零零五年十二月 | ||
八日就成立控股公司集團訂立的合 | ||
營企業協議 | ||
「合營企業」 | 指 | 景添服務有限公司（建議易名為「郵 |
輪城（香港）有限公司」），於香港註 | ||
冊成立的有限公司及控股公司的直 | ||
接全資附屬公司 |
「合營企業訂約方」 「《上市規則》」 | 指 指 | 甲方、乙方及丙方的統稱 《聯交所證券上市規則》 |
「南豐發展」 | 指 | 南豐發展有限公司，於香港註冊成 |
立的有限公司 | ||
「甲方」 | 指 | Fullbrim Limited，於英屬處女群島註 |
冊成立的有限公司，為南豐發展的 | ||
直接全資附屬公司 | ||
「乙方」 | 指 | Cruise City (BVI) Limited，於英屬 |
處女群島註冊成立的有限公司，為 | ||
麗星郵輪亞洲的直接全資附屬公司 | ||
「丙方」 | 指 | 廣隆投資有限公司，於薩摩亞註冊 |
成立的有限公司，為卓越的間接全 | ||
資附屬公司 | ||
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公佈而言， |
不包括香港 | ||
「麗星郵輪亞洲」 | 指 | Star Cruises Asia Holding Ltd.，於 |
百慕達註冊成立的有限公司，為麗 | ||
星郵輪的直接全資附屬公司 | ||
「麗星郵輪」 | 指 | Star Cruises Limited麗星郵輪有限公 |
司（中文名稱僅供識別）（股份代號： 678），於百慕達持續經營的獲豁免 | ||
有限公司，其股份於聯交所主板上 | ||
市及於新加坡證券交易所有限公司 Central Limit Order Book | ||
International買賣 | ||
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「投標」 | 指 | 香港政府就批授郵輪碼頭發展計劃 |
的發展權而可能推出按競逐投標程 | ||
序進行的投標或競投 | ||
「卓越」 | 指 | 卓越金融有限公司，於香港註冊成 |
立的有限公司，其股份於聯交所主 | ||
板上市 |
「卓越集團」 | 指 | 卓越及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 香港元，香港的法定貨幣 |
「美元」 | 指 | 美國元，美利堅合眾國的法定貨幣 |
「%」 | 指 | 百分比 |
於本公告刊登日期，董事會（「董事會」）成員包括七名董事： 其中xxxxx、xxxxx、xxx女士及xxxxx為執行董事；而xxxxx、史亞倫太平紳士及xxxxx太平紳士為獨立非執行董事。
承董事會命
主席
xxx拿督
香港，二零零五年十二月二十一日
請同時參閱本公布於星島日報刊登的內容。