AllBright Law Offices
上海市锦天城律师事务所
关于上海天启新能源科技股份有限公司申请在上海股权托管交易中心挂牌
之
法律意见书
AllBright Law Offices
锦 天 城 律 師 事 務 所
二〇一二年二月
上海市锦天城律师事务所
关于上海天启新能源科技股份有限公司申请在上海股权托管交易中心挂牌之 法律意见书
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海天启新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署的聘请律师合同，接受公司的委托，担任公司此次申请在上海股权托管交易中心挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
目 录
（二） 公司董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 39
简称与释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称之含义以所对应的释义为规范：
“公司” | 指 | 上海天启新能源科技股份有限公司； |
“公司前身” | 指 | 上海天启新能源科技有限公司、上海天启工程设计咨询有限公司、上海天启工程顾 问有限公司； |
“祥盛房产” | 指 | 上海祥盛房地产发展有限公司； |
“南通天启” | 指 | 南通天启绿能电力有限公司； |
“应呼网络” | 指 | 上海应呼网络科技有限公司； |
“xx实业” | 指 | 上海xx实业有限公司； |
“斐龙生物” | 指 | 上海斐龙生物科技有限公司； |
“xxx兰” | 指 | 北京格瑞琪兰投资管理有限公司； |
“云鹤定宇” | 指 | 武汉云鹤定宇制冷科技有限公司； |
“东方外贸” | 指 | 东方国际集团上海市对外贸易有限公司； |
“报告期” | 指 | 2009 年度、2010 年度、2011 年 1-8 月； |
“公司法” | 指 | 《中华人民共和国公司法》； |
“劳动法” | 指 | 《中华人民共和国劳动法》； |
“劳动合同法” | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》； |
“三会” | 指 | 股东大会、董事会、监事会； |
“工商局” | 指 | 工商行政管理局； |
“本所” | 指 | 上海市锦天城律师事务所。 |
第一部分 引言
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已依据相关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次挂牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载及误导性xx。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在本次挂牌相关的其他申报文件中自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 法律意见书正文
一、 公司本次挂牌的批准和授权
公司于 2011 年 9 月 22 日召开了创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会。
该次会议应到股东 2 名，实到股东 2 名，所持股份占公司总股本的 100%。经与会股东审议和表决，一致同意将公司作为非上市股份有限公司申请在上海股权托管交易中心挂牌，并授权公司董事会办理公司申请在上海股权托管交易中心挂牌的相关事宜。
本所律师经核查后确认，公司股东大会已依法定程序作出同意公司申请在上海股权托管交易中心挂牌的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会通过的上述决议内容合法有效；公司股东大会已授权董事会办理本次挂牌的有关具体事宜，授权范围、程序合法有效。
二、 公司本次挂牌的主体资格
公司系由公司前身上海天启新能源科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于 2011 年 9 月 27 日取得了上海市工商局核发的注册号为 3102290004
01672 的《企业法人营业执照》，其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。公司自设立之日起，在经营过程中不存在违法违规行为和受到工商行政机关处罚情形，未出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致公司终止的情况。截至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终
止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的非上市股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、 公司的设立
公司系公司前身上海天启新能源科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司设立主要经历了如下程序：
1. 上海市工商局于 2011 年 8 月 3 日核准了公司的名称“上海天启新能源科技股份有限公司”。
2. 中喜会计师事务所有限责任公司于 2011 年 9 月 5 日出具了中喜审字
（2011）第 02362 号《审计报告》。据该报告所载，以 2011 年 8 月 31 日为基准
日，公司前身经审计的净资产为 10,173,395.43 元。
3. 北京中锋资产评估有限责任公司于 2011 年 9 月 7 日出具了中锋评报字
（2011）第 047 号《股东全部权益价值资产评估报告书》。据该报告所载，以 2011
年 8 月 31 日为基准日，公司前身经评估的净资产为 1,019.26 万元。
4. 公司前身于 2011 年 9 月 7 日召开了 2011 年第一次临时股东会。会议应到股东 2 名，实际到会股东 2 名，所持股权占公司前身总股本的 100%。经与会股东审议和表决，同意将公司前身以 2011 年 8 月 31 日为基准日的经审计的账面净资产 10,173,395.43 元折股，将公司前身由有限责任公司整体变更为股份有限公司。变更后的股份有限公司注册资本为 988 万元，未折股部分 29.339543 万元计
入股份有限公司的资本公积。
5. 公司的发起人xxx、xxx于 2011 年 9 月 8 日签署了《发起人协议》。
6. 公司于 2011 年 9 月 22 日召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人参加了会议。
7. xxx创会计师事务所对公司设立时的注册资本情况进行了审验，并于 2011 年 9 月 21 日出具了宏创会验[2011]09-0266 号《验资报告》。据该报告所载，截至 2011 年 9 月 21 日，公司的注册资本已由股东缴足。
8. 公司于2011 年9 月27 日取得了上海市工商局核发的注册号为3102290004 01672 的《企业法人营业执照》。
本所律师经核查后确认，公司的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
公司的发起人xxx、xxx于 2011 年 9 月 8 日签署了《发起人协议》，就整体变更设立股份有限公司后的经营宗旨、经营范围、经营期限、注册资本与股份、组织机构等，以及发起人的权利义务、有限公司的债权债务及人员处理、公司章程、发起人的声明与保证等进行了明确的约定。
经本所律师核查后确认，除《发起人协议》外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
本所律师经核查后确认，公司设立过程中各发起人签订的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
根据上海宏创会计师事务所于2011年9月21日出具的宏创会验[2011]09-0266
号《验资报告》所载，截至2011年9月21日，公司的注册资本已由股东以净资产缴足。公司系以公司前身截至2011年8月31日经审计的账面净资产10,173,395.43元折股，整体变更设立的股份有限公司。公司的注册资本为988万元，未折股部分29.339543万元计入公司的资本公积。
公司于2011年9月27日取得了上海市工商局核发的注册号为31022900040167 2的《企业法人营业执照》
综上所述，本律师经核查后确认，公司设立过程中有关验资、工商变更等履行了必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
公司创立大会暨2011年第一次临时股东大会于2011年9月22日召开。公司全体发起人出席了会议。经与会发起人审议和表决，通过了股份公司筹备工作报告、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、重大经营与投资决策管理制度、总经理工作细则；选举了公司第一届董事会董事及第一届监事会监事；同意公司赴上海股权托管交易中心挂牌，并授权公司董事会办理公司变更登记及挂牌相关手续等议案。
本所律师经核查后认为，公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，公司从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定；公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续；公司的设立符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定，公司的设立合法有效。
四、 公司的独立性
x所律师注意到，截至本法律意见书出具之日，公司的主要生产及销售活动
依赖于供应商及销售商，尚未建立起完整的经营体系。此外，在报告期内，公司不存在研发投入。本所律师认为，公司业务基本独立，但存在一定程度的不足。
公司前身系依法成立的有限责任公司，公司前身各股东暨公司各发起人以 2011年8月31日经审计的净资产10,173,395.43元折股，将公司前身整体变更为股份公司，相应的资产和债权债务全部由公司承继，资产独立、完整，并由公司独立经营运作。本所律师认为，公司的资产独立。
1.经查阅公司员工名册及劳动合同、工资明细表、社保凭证、并与管理层及员工交谈，本所律师确认，公司员工的人事、工资、社保等均由公司人事行政部独立管理。根据公司出具的书面声明，公司与全体员工均签订了《劳动合同》。
2.公司副总经理、财务总监等高级管理人员均在公司专职工作及领取报酬，上述人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3.本所律师经核查公司的股东大会、董事会、监事会等相关会议文件后确认，公司目前的董事、监事和总经理等的选举或聘任程序均合法。
本所律师认为，公司的人员独立。
1.公司已建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并制定了完善的议事规则；公司总经理负责日常生产经营和管理工作，公司设有生产部、工程服务部、技术研发部、财务部、项目扩展部、投资证券部、人事行政部等部门。
2.本所律师经核查后确认，公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人和其他关联方，公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
本所律师认为，公司的机构独立。
1.公司设有独立的财会部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2.公司持有上海市国家税务局和上海市地方税务局于2011年10月10日核发的国、地税沪字310229631251252的《税务登记证》，公司依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
本所律师认为，公司的财务独立。
综上所述，本所律师认为，除公司业务基本独立，但存在一定程度的不足外，公司在资产、人员、机构、财务方面等均独立。
五、 公司的发起人或股东
1. 发起人及其主体资格
公司共有xxx、xxx等 2 名发起人。本所律师经核查 2 名发起人的身份证明文件及公司提供的相关说明后确认，公司各发起人的具体情况为：
(1) xxx，男，1951 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于华东政法大学法律专业，大专学历。曾于上海弗士特文通有限公司任董事长兼总经理、深圳天诚创艺科技有限公司任董事长、上海创艺新技术有限公司任董事长兼总裁、应呼网络任总经理、公司前身任执行董事兼总经理。现任公司董事长兼总经理。
(2) xxx，女，1947 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海航空电器厂技校电镀专业。毕业后任职于上海航空电器厂技校任实习老师直至退休。现任公司董事。
上述发起人承诺其所持股份自公司营业执照核发之日起一年内不得转让。
本所律师认为，公司的上述发起人均系中国公民，具有完全民事行为能力，住所均在中国境内，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；公司的发起人人数、住所均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发起人的出资方式及出资比例
公司的发起人均为公司前身的股东。根据公司各发起人于 2011 年 9 月 8 日
签署的《发起人协议》及公司前身股东会于 2011 年 9 月 7 日作出的股东会决议
所载，公司的注册资本 988 万元，全部由各发起人以其在公司前身拥有的净资产投入。xxx创会计师事务所对公司设立时的注册资本情况进行了审验，根据其于 2011 年 9 月 21 日出具的宏创会验 [2011]09-0266 号《验资报告》所载，公司设立时，公司的注册资本已由各发起人缴纳到位。各发起人的出资金额、出资方式、出资比例具体为：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 净资产 | 839.8 | 85% |
2 | xxx | 净资产 | 148.2 | 15% |
合计： | 988 | 100% | ||
本所律师认为，公司发起人的出资方式、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
x所律师经核查后确认，公司成立至今，其股东未发生变化，仍为xxx、xxx等 2 名自然人。
1. 公司整体变更前，股东出资的合法性
公司由公司前身整体变更设立为股份有限公司之前，其出资已由各股东缴
足，各股东出资情况详见本法律意见书第二部分之“六、公司的历史沿革及股本演变”。
2. 公司整体变更时，发起人出资的合法性
公司由公司前身整体变更设立为股份有限公司时，其出资已由各发起人缴足，各发起人出资情况详见本法律意见书第二部分之“三、公司的设立”。
3. 资产或权利的权属变更
公司系由公司前身整体变更设立而成，公司前身的资产、债权债务全部由公司承继，不存在法律障碍或风险。公司资产的情况详见本法律意见书第二部分之 “九、公司的主要资产”。
综上所述，本所律师认为，公司各股东投入公司的资产产权关系清晰明确，其出资已依法履行了必要的法律程序，将上述资产投入公司不存在法律障碍。
x所律师经核查后确认，持有公司股份比例最高的股东为xxx，其直接持有公司85%的股份，并担任公司董事长、总经理，对公司经营方针、发展方向等具有控制权。本所律师认为，xxx为公司控股股东及实际控制人。
六、 公司的历史沿革及股本演变
1. 公司前身的设立
上海市工商局于 1998 年 9 月 7 日以沪名称预核（内）No:01199809040110的《企业名称预先核准通知书》核准了公司前身设立时使用的名称“上海天启工程设计咨询有限公司”。
祥盛房产、xxx、刘雅闻等公司前身设立时的股东于 1998 年 9 月 11 日签
署了《公司章程》，对各自的出资金额、出资比例等进行了约定。
上海申浦会计师事务所对公司前身设立时注册资本的缴纳情况进行了验证。根据其于 1998 年 9 月 15 日出具的申浦验（1998）字第 2312 号《验资报告》所
载，截至 1998 年 9 月 15 日，公司前身设立时的注册资本已由股东以货币缴足。
上海市工商局青浦分局于 1998 年 9 月 16 日向公司前身核发了注册号为
3102291013607 的《企业法人营业执照》。 公司前身设立时，其股本及股权结构为:
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 祥盛房产 | 25.5 | 51% |
2 | xxx | 20 | 40% |
3 | 刘雅闻 | 4.5 | 9% |
合计： | 50 | 100% |
2. 第一次股权转让
祥盛房产于 2003 年 6 月 5 日召开股东会。经与会股东审议和表决，同意将其持有的公司前身 50%的股权以 25 万元的价格转让给xxx；同意将其持有的公司前身 1%的股权以 0.5 万元的价格转让给xxx。
公司前身于 2003 年 6 月 7 日召开股东会。经与会股东审议和表决，同意为
股权转让的目的对公司前身整体进行评估，评估基准日为 2002 年 12 月 31 日，评估范围为公司前身全部资产和负债。
其后，公司前身又于 2003 年 6 月 8 日召开股东会。经与会股东审议和表决，同意祥盛房产将其持有的公司前身 50%的股权以 25 万元转让给xxx；同意祥盛房产将其持有的公司前身 1%的股权以 0.5 万元转让给刘雅闻。
上海新业资产评估有限公司对公司前身的全部资产和负债进行了评估。根据其于 2003 年 7 月 15 日出具的沪新评报字（2003）第 109 号《关于上海天启工程设计咨询有限公司股权转让所涉及的资产、负债的资产评估报告书》所载，以 2002 年 12 月 31 日为评估基准日，公司前身的净资产评估值为 351,433.16 元。
祥盛房产与xxx、刘雅闻于 2003 年 7 月 16 日签署了编号为 03120800 的
《上海市产权交易合同》。各方约定，祥盛房产将其持有的公司前身 50%的股权
以 25 万元转让给xxx，祥盛房产将其持有的公司前身 1%的股权以 0.5 万元的
价格转让给刘雅闻。合同生效后，应于 2003 年 9 月 30 日以前共同完成产权转让的交割。
根据上海产权交易所于 2003 年 7 月 16 日出具的 No:007354 号《产权转让交割单》所载，前述股权转让已经交割完成。
xxx、xxxx 2003 年 7 月 31 日签署了《公司章程（修正案）》，将原章程中的股东名称、出资额、出资比例等相关内容进行了相应的修改。
上海市工商局青浦分局 2003 年 8 月 18 日核准了公司前身的上述变更登记。本次股权转让完成后，公司前身的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 45 | 90% |
2 | 刘雅闻 | 5 | 10% |
合计： | 50 | 100% |
3. 第二次股权转让
公司前身于 2007 年 11 月 06 日召开股东会。经与会股东审议和表决，同意股东xx行将持有的公司前身 89%的股权以 44.5 万元的价格转让给xxx（即公司现任董事兼副总经理Xxxx Xxxx Xx）；同意股东刘雅闻将持有的公司前身 10%的股权以 5 万元的价格转让给xx；其他股东放弃优先购买权。
同日，上述各方签署了股权转让协议，并签署了《公司章程（修正案）》，对
《公司章程》中股东名称、出资金额、出资比例等进行了相应的修改。
上海市工商局青浦分局 2007 年 11 月 14 日核准了公司前身的上述变更登记。本次股权转让完成后，公司前身的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 00.0 | 89% |
2 | xx | 5 | 10% |
3 | 孙天行 | 0.5 | 1% |
合计： | 50 | 100% |
4. 第三次股权转让、第一次增加注册资本、第一次变更名称及经营范围 公司前身于 2008 年 6 月 13 日召开了股东会。经与会股东审议和表决，同意
股东xxxx其持有的公司前身 89%的股权以 44.5 万元的价格转让给xxx，其他股东放弃优先购买权。同日，xxxxxxx就前述股权转让签署了股权转让协议。
同日，新组成的股东会召开了股东会。经与会股东审议和表决，同意将公司的注册资本由 50 万元增至 988 万元（其中，股东xxx增加出资 884.22 万元。
股东xxxx出资 44.4 万元，股东xxx增加出资 9.38 万元）；同意将公司名称变更为：“上海天启工程顾问有限公司”；同意将公司经营范围变更为：“建筑工程管理、机电工程管理、市政工程管理、建筑设计、景观设计、市政设计顾问，计算机网络工程（除专项审批），建筑材料与设备的销售与租赁”；同意对《公司章程》作相应的修改。
上海安华达会计师事务所对公司前身此次增加注册资本的情况进行了验证。根据其于 2008 年 6 月 26 日出具的沪安会验[2008]YN6-214 号《验资报告》所载，
截至 2008 年 6 月 26 日，此次新增注册资本已由公司前身各股东以货币缴足。
上海市工商局青浦分局 2008 年 6 月 27 日核准了公司前身的上述变更登记。本次股权转让及增资完成后，公司前身的股本及股权结构具体为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 徐征远 | 928.72 | 94% |
2 | xx | 49.4 | 5% |
3 | 孙天行 | 9.88 | 1% |
合计： | 988 | 100% |
5. 第二次变更经营范围
公司前身于 2010 年 5 月 27 日召开股东会。经与会股东审议和表决，同意将公司前身的经营范围变更为：“建筑工程管理、机电工程管理、市政工程管理、
建筑设计、景观设计、市政设计顾问，计算机网络工程（除专项审批），污水处理工程，建筑工程，建筑设备租赁，太阳能设备系统的设计、安装，销售建筑材料及设备、太阳能设备。”
上海市工商局青浦分局于 2010 年 6 月 2 日核准了公司前身的上述变更登记。
6. 第二次变更名称及第三次变更经营范围
公司前身于 2010 年 8 月 10 日召开股东会。经与会股东审议和表决，同意将公司前身的名称变更为“上海天启新能源科技有限公司”；同意将经营范围变更为：“太阳能电池组件的研发、加工、建筑工程管理、机电工程管理、市政工程管理、建筑设计、景观设计、市政设计顾问，计算机网络工程（除专项审批），污水处理工程，建筑工程，建筑设备租赁，太阳能设备系统的设计、安装，销售建筑材料及设备、太阳能设备。”
上海市工商局青浦分局 2010 年 8 月 11 日核准了公司前身的上述变更登记。
7. 第四次股权转让
公司前身于 2011 年 7 月 27 日召开股东会。经与会股东审议和表决，同意股东xx行将其持有的公司前身 1%的股权无偿转让给股东xxx；同意股东xx将其持有的公司前身 5%的股权无偿转让给股东xxx；同意股东xxx将其持有的公司前身 15%的股权无偿转让给xxx，其他股东放弃优先购买权。同日，就前述股权转让，xxx、xxx、xxx、xx等签署了股权转让协议。
上海市工商局青浦分局 2011 年 8 月 11 日核准了公司前身的上述变更登记。本次股权转让完成后，公司前身的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 徐征远 | 839.8 | 85% |
2 | 梁铁华 | 148.2 | 15% |
合计： | 988 | 100% |
本所律师经核查后确认，公司前身的设立及历次变更均办理了必要的手续，
上述行为真实、有效。
公司系由公司前身整体变更设立的股份有限公司，其设立的详情请见本法律意见书第二部分之“三、公司的设立”。
公司于 2011 年 11 月 25 日召开股东大会。经与会股东审议和表决，同意将
公司住所变更为青浦区青浦镇华纺路 99 弄 99 号 1 幢 302 室。
本所律师经核查后确认，自公司设立以来，除上述住所变更外，公司未发生其他变动。
根据公司股东出具的声明，并经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司股东均为其名下所持股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或者设定其他第三方权利的情形。
七、 公司的业务
根据《公司章程》及公司目前持有的注册号为 310229000401672 的《企业法人营业执照》所载，公司目前的经营范围包括：太阳能电池组件的研发、建筑工程管理、机电工程管理、市政工程管理、建筑设计、景观设计、市政设计顾问，计算机网络工程（除专项审批），污水处理工程，建筑工程，建筑设备租赁，太阳能设备系统的设计、安装，销售建筑材料及设备、太阳能设备。
本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件规定。
根据公司的书面声明，并经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司没有在中国大陆以外从事经营活动。
根据公司提供的说明，并经本所律师核查后确认，公司于 2009 年内进行业
务整顿，并于 2010 年年内确定了公司的主营业务为太阳能光伏发电建材系统（目前主要为智能阳光瓦）的研发和销售。根据中喜会计师事务所有限责任公司于 2011 年 9 月 5 日出具的中喜审字（2011）第 02362 号《审计报告》所载，公司
2011 年度 1-8 月份智能阳光瓦的销售收入为 2,980,736.47 元，占当期营业总收入的比例为 67.6%。本所律师认为，公司目前的主营业务为其利润的主要来源。
1. 根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。公司亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。
2. 根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司没有受到有关政府部门的处罚，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的导致无法持续经营的情形。
3. 本所律师核查了公司将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对公司产生重大影响的合同，上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的内容。
4. 公司高管人员、核心技术人员专职在公司工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。
综上所述，本所律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍。
八、 公司的关联交易及同业竞争
x所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，公司的主要关联方包括：
1. 关联自然人
(1) 持有公司 5%以上股份的股东
持有公司 5%以上股份的股东为xxx、xxx。股东的情况详见本法律意见书第二部分之“五、公司的发起人或股东”。
(2) 公司的董事、监事及高级管理人员
公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本法律意见书第二部分之“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
2. 关联法人
(1) 南通天启
南通天启为公司与公司实际控制人xxx共同出资设立的有限公司。根据南通市工商局核发的注册号为 320691000056858 的《企业法人营业执照》所载，南通天启的注册资本为 3,000 万元，实收资本为 600 万元，法定代表人为xxx，
成立日期为 2010 年 5 月 10 日，住所为南通开发区广州路 42 号 608 室，公司类
型为有限公司（自然人控股），营业期限自 2010 年 5 月 10 日至 2030 年 5 月 9日，经营范围包括：光电建筑应用工程、建筑工程管理、机电工程管理、建筑设计、市政设计顾问；计算机网络工程（除专项审批）、建筑材料与设备的销售及租赁。
根据南通天启的《公司章程》所载，截至本法律意见书出具之日，其股本与股权结构为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 出资时间 | 出资比例 | |
第一期 2010 年 5 月 10 日 | 第二期 2012 年 5 月 9 日前 | ||||
1 | 公司 | 2,400 | 0 | 2,400 | 80% |
2 | xxx | 600 | 600 | 0 | 20% |
合计： | 3,000 | 600 | 2,400 | 100% | |
(2) 应呼网络
应呼网络系公司实际控制人xxx 100%持股的一人有限公司。根据上海市工商局闵行分局核发的注册号为 3101122101254 的《企业法人营业执照》所载，
应呼网络的注册资本为 1,100 万元，实收资本为 1,100 万元，法定代表人为xx
x，成立日期为 2005 年 11 月 22 日，住所为上海市闵行区北松路 3589 号 1624
座，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），营业期限自 2005 年 11 月 22
日至 2015 年 11 月 21 日，经营范围包括：在计算机、集成系统及网络工程专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机系统服务，计算机软硬件开发及销售，计算机及配件、电子产品、电气产品、通讯器材的销售，电脑、网络通讯设备及辅助设备租赁。
(3) xx实业
公司董事xxx为xx实业的控股股东，其持有xx实业 98%的股权。根据上海市工商局金山分局核发的注册号为 310228001147972 的《企业法人营业执
照》所载，xx实业的注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元，法定代表人为
xxx，成立日期为 2008 年 12 月 7 日，住所为上海市金山区吕巷镇干巷龙跃村
光明路 980 号 1 幢 203 室，公司类型为有限责任公司（国内合资），营业期限为
自 2008 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 6 日，经营范围包括：环保设备及配件，电器设备及配件，橡塑制品，金属制品，电子产品，仪器仪表，五金交电，化工原料及产品（除危险化学品，监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，电器加工，环保设备安装，商务咨询（除经纪），国内货运代理。
(4) xxx兰
公司董事xxx为xxxx的副董事长。根据北京市工商局东城分局核发的注册号为110101013131980的《企业法人营业执照》所载，格瑞琪兰的注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，法定代表人为xxx，住所为北京市东城区西扬威胡同甲1号紫龙宾馆102室，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限自2010年8月12日至2030年8月11日，经营范围包括：投资管理；投资咨询；企业管理；技术推广服务；影视策划；会议服务。
(5) xxxx
xx董事xxx为该公司的董事长。根据武汉市工商局核发的注册号为 420100000260959的《企业法人营业执照》所载，云鹤定宇的注册资本为300万元，实收资本为300万元，法定代表人为xxx，住所为武汉市东湖开发区珞瑜路吴家湾信息产业科技大厦，公司类型为有限责任公司，营业期限自2004年6月11日至2024年6月10日，经营范围包括：余热制冷产品的研发、制造、推广；制冷零
部件、压力容器、电器产品、配套设备的制造、销售。
1. 公司前身的主要关联交易
经本所律师核查，并根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字
（2011）第 02362 号《审计报告》所载，报告期内公司前身发生的主要关联交易包括：
(1) 实际控制人代为还款
公司前身曾于 2008 年 8 月出借给斐龙生物 938 万元。其后，斐龙生物一直
未偿还该笔欠款。鉴于斐龙生物已于 2009 年 2 月 14 日被吊销营业执照，无法偿还该笔债务，经公司前身股东会同意，由公司实际控制人xxx代斐龙生物偿还该笔债务。本所律师经核查后确认，截至 2011 年 8 月 31 日，该笔债务已由xxx偿还完毕。
(2) 房屋租赁
A.承租房屋
应呼网络与上海永嘉仪表厂（上海永嘉仪表厂已改制成为上海新xx（集团）有限公司，该公司现授权上海共惠置业有限公司处理物业对外出租的相关事宜）于 2007 年 9 月 30 日签署了《房屋租赁协议》。协议中约定，由应呼网络承租坐
落于上海市复兴中路 1199 号的房屋，房屋面积为 384 平方米，房租为 18,540 元
/月，租赁期自 2007 年 10 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日止。
公司前身与应呼网络于 2011 年 8 月 15 日签署了《房屋租赁分租协议》。协议中约定，应呼网络确认其曾将承租的上述部分房屋分租给公司前身，2009 年内租金为 1,000 元/月（分租面积为 16 平米），2010 年内租金为 3,000 元/月（分
租面积为 45 平米）。
根据上海共惠置业有限公司于 2011 年 9 月 23 日出具的《上海共惠置业有限公司关于同意上海应呼网络科技有限公司、上海天启新能源科技有限公司进行房屋转租的声明》所载，其已同意应呼网络的上述转租行为。
本所律师经核查后确认，截至 2011 年 8 月 31 日，公司前身已支付上述租金。
B.分租房屋
公司前身与上海共惠置业有限公司于 2011 年 4 月 16 日签署了《房屋租赁合
同》。合同约定，由公司前身承租坐落于上海市复兴中路 1199 号的房屋，房屋面
积为 234 平方米，租金为 19,640 元/月，租赁期自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12
月 31 日止。
公司前身与应呼网络于 2011 年 8 月 15 日签署了《房屋租赁分租协议》。协
议约定，公司前身将承租的上述部分房屋分租给应呼网络，分租面积为 14 平方米，2011 年内租金为 1,000 元/月。
根据上海共惠置业有限公司于 2011 年 9 月 23 日出具的《上海共惠置业有限公司关于同意上海应呼网络科技有限公司、上海天启新能源科技有限公司进行房屋转租的声明》所载，其已同意公司前身的上述转租行为。
本所律师经核查后确认，截至 2011 年 8 月 31 日，公司前身尚余 4,797.45 元租金尚未收回。
(3) 与关联方的往来款
A.与南通天启之间的往来款
公司前身于 2011 年内代关联方南通天启支付了工程设计咨询款及部分人员
工资，合计金额为 292,339.84 元。本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司尚未收回上述款项。
B.与应呼网络之间的往来款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司前身对关联方应呼网络的其他应付款为
498,000 元，其中 36,000 元为应付应呼网络的房屋分租租金，余款 462,000 元为
拆借资金。该笔其他应付款已在 2011 年进行结算，截至 2011 年 8 月 31 日，公
司对应呼网络的其他应付款余额为 0 元。
(4) 战略合作协议
公司前身与xx实业于 2011 年 9 月 23 日签署了《战略合作协议》。协议约定，xx实业作为公司前身的长期供货商，将长期以优惠的价格提供其生产的接线盒、连接器、快接端子等相关产品，并将按公司前身要求对其产能、内部结构
等进行调整。此外，双方同意，在适当的时机，进行资产重组。通过重组，将xx实业变更为公司前身的控股子公司。
(5) 对南通天启的销售
南通天启与东方外贸于 2011 年 8 月 3 日签署了《销售合同》，约定由南通天启向东方外贸采购 TQ-15WH 阳光瓦 2,065,776 瓦，每瓦 23.4 元，合同总价为 48,339,149.53 元。东方外贸与公司前身于 2011 年 8 月 4 日签署了《委托采购合同》，约定由东方外贸向公前身司采购 TQ-15WH 阳光瓦 498,500 瓦，每瓦 20 元，合同总价为 9,970,000 元。其后公司前身向东方外贸销售了 11,000 片阳光瓦，合
165,000 瓦，按每瓦 20 元，价款为 3,300,000 元。截至本法律意见书出具之日，东方外贸已将该批阳光瓦销售给南通天启，后者采购这些阳光瓦用于南通市经济技术开发区电子工业园屋顶光电建筑应用工程上。鉴于该等产品的终端客户为南通天启，因此该笔交易实质上为关联方之间的产品购销交易。
(6) 出差备用金
除上述关联交易外，本所律师经核查后确认，公司前身与其他股东的往来款系出差备用金，金额较小。
2. 公司的主要关联交易
x所律师经核查后确认，自公司成立后，其发生的主要关联交易为：
(1)专利许可使用
公司司与实际控制人xxx于 2011 年 9 月 28 日签署了《技术实施许可合同》。合同约定xxx将其持有的“阳光瓦片”、“光电转换组件”、“光电光热转换组件及其构成的光电光热模块组”等 3 项技术以普通实施许可的方式许可公司
使用，许可范围为制造、使用、销售与前述 3 项技术相关的产品或服务，许可无地域限制，许可期限为长期，公司无须支付许可使用费用。
后经公司于 2011 年 11 月 20 日 召开的股东大会审议通过，公司与实际控制人xxx签署了《<技术实施许可合同>之补充协议》，双方约定xxx将公司主
营业务核心技术授权公司使用的许可为独占许可，并约定了xxx违反合同约定的具体违约金。
(2)专利申请权转让
公司与xxx于 2011 年 11 月 27 日签署了《中国专利申请权转让合同》、《技术转让协议》，约定xxx将公司主营业务有关的共三项技术的专利申请权（“阳光瓦片”、“光电转换组件”、“光电光热转换组件及其构成的光电光热模块组”）无偿转让给公司，同时约定合同生效后 10 天内，双方即向国家知识产权局办理相关手续。截至本法律意见书出具之日，该等专利申请权尚未过户至公司名下。
x所律师经核查后确认，上述公司前身及公司发生的关联交易并非显失公允的关联交易，亦非额度较大的股东侵占资产等损害可能损害投资者利益的行为，对公司目前的经营无不利影响，不会构成公司正常经营及本次挂牌的实质性障碍。
为规范公司的关联交易行为，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》中对关联交易进行了相关规定。公司董事会通过了《关联交易决策管理办法》，使决策管理落实且更具有操作性，进一步地规范了公司关联交易的决策程序。
本所律师认为，公司已建立了有效措施以防止公司及公司股东因显示公允的关联交易而遭受损失。
根据公司提供的书面说明，并经本所律师核查后确认，公司目前与实际控制人控制的其他企业间不存在显著的同业竞争。为避免与公司之间的同业竞争，公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本所律师认为，公司和公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经采取了有效的措施以避免同业竞争。
九、 公司的主要资产
根据公司提供的说明，并经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司不拥有土地使用权。
根据公司提供的说明，并经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司不拥有房屋所有权。
1. 专利权
根据公司提供的说明，并经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司不拥有专利权。
公司与xxx于2011年11月27日签署了《中国专利申请权转让合同》、《技术转让协议》，约定xxx将公司主营业务有关的共三项技术的专利申请权（“阳光瓦片”、“光电转换组件”、“光电光热转换组件及其构成的光电光热模块组”）无偿转让给公司。截至本法律意见书出具之日，该等专利申请权尚未过户至公司名下。前述转让的详情请见本法律意见书第二部分之“八、公司的关联交易及同业竞争”。
2. 注册商标
根据公司提供的说明，并经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司不拥有注册商标。
公司拥有的生产经营设备主要包括用于公司主营业务的专用设备，包括模具、电脑、办公设备等。本所律师经核查后确认，公司对其主要生产经营设备依法拥有所有权。
x所律师经核查后确认，公司拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；上述财产的所有权部分是公司设立时公司前身各股东以净资产出资投入而来，部分是公司成立后通过收购或采购等方式取得。公司取得上述财产合法有效。此外，本所律师经核查后确认，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
公司目前承租的房屋坐落于上海市复兴中路 1199 号，其租赁的具体情况详见本法律意见书第二部分之“八、公司的关联交易及同业竞争”。
十、 公司的重大债权、债务关系
x所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的重大合同包括：
1. 合作生产模具协议
公司前身与上海玻乐五金机械制造有限公司于 2010 年 10 月 30 日签署了《合作生产模具协议》。协议约定，上海玻乐五金机械制造有限公司在公司前身提供模具的基础上，根据公司前身的要求生产出改进版的模具。在上海玻乐五金机械制造有限公司向公司前身如实公开模具生产成本的基础上，由其向公司前身在每套模具的生产成本上加 15%的利润，并向公司前身支付 175 万元作为生产技术保密费押金。
2. 设备维修合同
公司前身与触动多媒体技术（上海）有限公司于 2010 年 11 月 8 日签署了《设备维修合同》。合同约定，由公司前身维修触动多媒体技术（上海）有限公司的多媒体头枕播放器。收费标准为：上海地区机器：80 元/台；北京地区机器：60元/台；换背板或显示器：120 元/台。
3. 阳光瓦合作备忘录及相关协议
公司前身与东方外贸于 2011 年 6 月 18 日签署了《阳光瓦合作备忘录》，约
定由东方外贸作为公司的经销商，并负责公司每年不低于年度实际产值的 20%
的对外销售量。
公司与东方外贸于 2011 年 9 月 29 日签署了《国内购货合同》，约定公司作为产品的卖方，向东方外贸销售具体型号为 TQ-18WH 的太阳能瓦片，即公司主打产品智能阳光瓦，数量为 3,418,815W，含税单价为 23.3298/W，价税合计 79,760,270.19 元。
公司又与东方外贸于 2011 年 11 月 16 日签署了《〈阳光瓦合作备忘录〉补充协议》，约定公司的专有产品阳光瓦在中国大陆地区的销售将全部由东方外贸及中国建材集团总公司代理。公司不得直接或许可除中国建材集团总公司以外的第三方的中国大陆地区销售甲方专有产品阳光瓦。协议的合作期限暂定为 3 年。
4. 委托采购、加工合同
公司前身与国营武汉长虹机械厂云鹤经贸公司于 2011 年 8 月 4 日签署了编号为 XXXX-00000000 的《委托采购、加工合同》。合同约定，由公司前身委托该公司按公司前身的要求采购生产所需原材料并负责进行生产。委托采购的产品名为太阳能瓦片，合同总价为 5,832,450 元。
5. 模具加工定作合作及模具加工技术协议
公司与台州xxx为模具有限公司于 2011 年 9 月 29 日签署了《模具加工定作合同》及《模具加工技术协议》。双方约定，由台州xx康为模具有限公司根据公司提供的数模光盘及图纸，在协议签署之后 40 天内完成 3 付模具的加工，
合同总价为 70 万元。
本所律师经核查后确认，上述公司正在履行的重大合同的内容与形式均合法有效，且公司均正常履行，不存在潜在纠纷和法律风险。
根据中喜会计师事务所有限公司出具的中喜审字（2011）第 02362 号《审计报告》所载，并经本所律师核查后确认，截至 2011 年 8 月 31 日，公司单项金额
较大的其他应付款为应付上海玻乐五金机械制造有限公司 176 万元。除该笔应付款外，公司无其他重大应收、应付款。
本所律师经核查后确认，上述 176 万元的其他应付款中 175 万元即为公司按上述《合作生产模具协议》的约定收取的生产技术保密费押金。本所律师认为，前述应付款系公司正常经营活动发生的债权债务关系，合法有效，未发现存在纠纷及违反法律法规的情形。
根据公司提供的说明，并经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十一、 公司的重大资产变化及收购兼并
1. 增加注册资本
公司前身设立后，曾多次增加注册资本，详见本法律意见书第二部分之“六、公司的历史沿革及股本演变”。
2. 出资设立南通天启
公司前身于2010年4月30日召开股东会。经与会股东审议和表决，同意由公司前身与xxx共同出资设立南通天启。拟设立的南通天启注册资本为3,000万元，其中，公司前身认缴出资2,400万元，xxx认缴出资600万元。截至本法律
意见书出具之日，公司尚未实际缴纳出资。南通天启的基本情况详见本法律意见书第二部分之“八、公司的关联交易及同业竞争”。
3. 拟收购xx实业
公司前身于2011年9月23日与xx实业签署了《战略合作协议》，双方约定，在适当的时机，进行资产重组。通过重组，xx实业将变更为公司的控股子公司。本所律师经核查后确认，该《战略合作协议》属框架性协议。截至本法律意见书出具之日，双方尚未对收购行为作出实质性的约定。有关xx实业的基本情况及
《战略合作协议》的主要内容，详见本法律意见书第二部分之“八、公司的关联交易及同业竞争”。
本所律师经核查后确认，公司前身的上述行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。除上述行为外，公司前身设立后没有发生过其他合并、分立、增加或减少注册资本、资产转换、重大资产收购或重大资产出售行为。
x所律师经核查后确认，公司设立后，未发生合并、分立、增加或减少注册资本、资产转换、重大资产收购或重大资产出售行为。
十二、 公司章程的制定和修改
公司于2011年9月22日召开了创立大会暨第一次临时股东大会，通过了《公司章程》。该公司章程对公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定。该公司章程依法在公司登记机关进行登记备案。
本所律师认为，公司目前使用的《公司章程》符合《公司法》及其他有关法
律、法规及规范性文件的规定，章程内容合法、有效。
十三、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
x所律师经核查后确认，公司按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，具有健全的组织结构。公司的组织机构图如下：
董事会
监事会
股东大会
项目扩展部
财务
部
技术研发部
财务负责人
总经理
工程服务部
生产
部
副总经理
人事行政部
投资证券部
副总经理
公司于 2011 年 9 月 28 日召开创立大会暨第一次股东大会。经与会股东审议和表决，通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。本所律师经核查后确认，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，各议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
x所律师经核查后确认，自公司设立以来，公司股东大会或董事会历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效；股东大会、董事会和监事会的召开、召集程序、审议事项、决议内容以及决议和记录的签署均合法、合规、真实、有效。
十四、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 公司董事
公司董事任职基本情况如下：
(1) xxx，现任公司董事长，同时为公司总经理，其基本情况详见本法律意见书第二部分之“五、公司的发起人或股东”。
(2) xxx，现任公司董事，其基本情况详见本法律意见书第二部分之“五、公司的发起人或股东”。
(3) Xxxx Xxxx Xx（中文名：xxxxxxx），1971 年出生，加拿大籍，毕业于加拿大渥太华大学 MBA 市场营销专业，硕士学历。曾于桂格亚洲公司上海办事处任办事处经理、加拿大 Simplewave Inc.（新xxx有限公司）任副总裁。现任公司董事兼副总经理。
(4) Xxxx Xxxx（中文名：xx），1961 年出生，荷兰籍，博士学历。曾于 Euromart Joint Marketing Bureau（欧xx联合市场营销公司）公司任项目经理、武汉阳光置业有限公司任董事长、现任武汉云鹤定宇制冷科技有限公司总经理。
(5) xx，1961 年出生，男，中国籍，拥有加拿大永久居留权，博士学历。曾于北方交通大学电气工程专业获本科学历，后在加拿大新xx大学攻读电力电子专业获博士学位。曾先后就职于 Noveltech Inc.（诺科公司）、Canada Solar Inc
（xx斯公司）、Xantrex Technology Inc. （瑞森xx科技有限公司）、Canada East
Renewable Energy Inc.（加东可再生能源有限公司）、中国科学院电工研究所新
能源研究室、中国科学院太阳光伏发电系统和风力发电系统质量检测中心并任副主任，并担任中国太阳能学会光伏专业委员会委员、中国光伏标准委员会委员、世界银行新能源项目办公室专家评审委员会委员、美国 International ISPQ（英文全称为：Institute for Sustainable Power Quality）光伏系统安装资质培训和中国主讲教师和德国 GTZ（xx全称为：Gesellschaft fur Technische Zusammenarbeit）光伏工程资质中国教师。
(6) xxx，1958 年出生，男，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾于北京北通技术科技开发有限公司任副总经理、北京北讯捷科技发展中心任总经理、World Wide Sires Co.,LTD（北京环球种畜有限责任公司）任常务董事、北京新荣天投资有限责任公司任副董事长。现任武汉云鹤定宇制冷科技有限公司任董事长、北京格瑞琪兰投资管理有限公司任董事长。
(7) xxx，1973 年出生，男，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海大学无线电电子系，本科学历。曾于 RAYCHEM CHINA 瑞侃中国任高级区域销售主管, HUBER+SUHNER CHINA 灏讯中国（瑞士）任光纤产品部中国区市场经理、全球大客户经理、太阳能事业部中国区销售经理。现任xx实业董事长、总经理。
2. 公司监事
公司监事任职基本情况如下：
(1) xxx，男，1954 年出生，中国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历。曾在上海染料化工二厂、上海中联化工厂工作，分别担任厂团总支书记，宣传科长，行政科长，设备科、基建科、动力车间联合党支部书记，科室党支部书记，经打办、监察科、审计科副主任，厂工会副主席，厂纪委委员。现在上海市闸北区xx新村街道工作，任劳动力管理科科长、安邦再就业部主任，xx新村街道经济科、闸北区投资促进中心七分中心经理。现任公司监事会主席。
(2) xx，女，1976 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于xx斯光伏科技有限公司服务并任生产主管、总经理助理及销售协调和生产
厂长、苏州智恒光伏有限公司并任生产厂长。
(3)xx，男，1985 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于上海灿智广告有限公司、上海涵弈广告有限公司并任广告创意总监、上海应呼网络科技公司并任网站设计部主管。现任公司职工监事、项目部网络部门经理。
3. 公司高级管理人员
公司高级管理人员任职基本情况如下：
(1) xxx，现任公司总经理，同时为公司董事长，其基本情况详见上述“公司董事”。
(2) Xxxx Xxxx Xx，现任公司副总经理，同时为公司董事，其基本情况详见上述“公司董事”。
(3) Xxxx Xxxx，现任公司副总经理，同时为公司董事，其基本情况详见上述 “公司董事”。
(4) xx，现任公司财务负责人，男，1973 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大学金融学专业，本科学历，执业注册会计师，执业注册资产评估师，注册税务师，中级会计师，曾就职于中国农业银行江苏南通分行、江苏中瑞华会计师事务所有限公司并任中级会计师。
本所律师经核查后确认，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的要求，未发现违反《公司法》以及《公司章程》及相关规定的情形。
x所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司尚未建立独立董事制度。
根据公司提供的说明，并经本所律师核查后确认,公司前身自设立起,执行董事、监事及高级管理人员的变化合法有效，未发现违反法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记备案手续，合法有效。此外，本所律师经核查后确认，自公司设立以来，公司董事、监事及高级管理人员未发生变化。
十五、 公司的税务
公司现持有上海市国家税务局和上海市地方税务局于2011年10月10日核发的国、地税沪字310229631251252的《税务登记证》
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2011）第 02362 号《审计报告》所载，并经本所律师核查后确认，公司适用的税种、税率如下表所列：
税种 | 税率 |
企业所得税 | 25% |
增值税 | 17% |
营业税 | 5% |
此外，本所律师经核查后确认，公司替员工代扣代缴个人所得税。
x所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司未享受税收优惠及财政补贴。
根据公司出具的书面声明与承诺，公司在报告期内各税项均正常申报缴纳，不存在被税务机关处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，公司目前执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定；公司未享受的税收优惠及财政补贴，公司子公司南通天启获得的财政补贴符合相关法律、法规及规范性文件的要求。公司最近两年各税项均正常申报缴纳，不存在被税务机关处罚的情形。
十六、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司出具的书面声明并经本所律师核查后确认，截至出具本法律意见书之日，公司的业务经营符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，在经营过程中没有受到任何有关环境保护部门的行政处罚。
公司现持有上海市质量技术监督局核发的代码为63125125-2的《中华人民共和国组织机构代码证》。
根据公司的声明与承诺并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，公司自成立以来不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十七、 公司的劳动用工及社会保险
根据公司提供的员工花名册所载，截至本法律意见书出具之日，公司共有
21 名员工。本所律师注意到，公司均与前述员工签署了劳动合同。
本所律师经核查公司目前使用的《员工劳动聘用合同》（示范文本）后确认，其主要条款包括：合同期限、试用期限、工作岗位、工作职责、工作时间、休息和休假、工作条件和劳动保护、劳动报酬、社会保险、福利待遇、劳动纪律及奖惩、关于知识产权的特别约定、合同的履行和变更、合同的终止、合同的续订和解除、经济补偿与违约赔偿、劳动争议处理等。本所律师未发现该等条款存在违反《劳动法》、《劳动合同法》及其他相关规范性法律文件的规定。
本所律师注意到，公司与全体员工均签署了《保密协议》。本所律师经核查公司目前使用的《保密协议》（示范文本）后确认，其主要条款包括：商业秘密列示、商业机密的权利归属、保密义务、不竞争义务、协议的生效与变更、违约责任、劳动争议及管辖法律等。本所律师未发现该等条款存在违反相关法律、法规及规范性法律文件的规定。
根据公司提供的说明，并经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司已为部分员工缴纳了社会保险，险种包括：基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险。
根据公司提供的说明，并经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司尚未为其员工缴纳住房公积金。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司及公司实际控制人xxx提供的说明，并经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司及公司实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二） 公司董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司董事、监事、高级管理人员提供的说明，并经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十九、 股份转让说明书的法律风险评价
x所律师参与了《股份转让说明书》（申报稿）的编制及讨论，已审阅了《股份转让说明书》（申报稿），并特别对公司引用本法律意见书相关内容进行了审阅。本所律师认为，《股份转让说明书》（申报稿）中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司的本次挂牌在形式和实质条件上符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
第三部分 结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
x法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为xxxxx、xx律师。
二、法律意见书的正、副本份数 x法律意见书正本四份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：xxx
xx代表人：xxx x x
二〇一二年二月八日