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上海雅运纺织化工股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 x制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下共同简称“子公司”）。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本制度的规定。

第三条 x制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司子公司在其执行董事、董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 担保及管理第一节 担保对象

第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。

第九条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的被担保人，经公司董事会同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第二节 担保的审查与审批

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。应当掌握的被担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于《营业执照》、被担保人的公司章程、与本公司关联关系或其他关系；

（二）担保方式、期限、金额等；

（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；

（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

（五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；

（六）在主要开户银行有无不良贷款；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十一条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。

第十二条董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保。

（一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策、公司担保政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施，或不能及时足额交纳担保费用的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良、管理混乱，经营风险较大，且没有改善迹象的；

（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（七）未能落实用于反担保的有效资产的；

（八）不符合本制度规定的；

（九）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（十）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须大于或等于公司担保的数额。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，公司应当拒绝担保。

第十四条 公司为关联人（除子公司以外的关联人）提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。

第十五条 根据《公司章程》规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十七条如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十八条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。

第二十一条 除《公司章程》及本制度所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十三条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。

第三节 担保合同的订立和管理

第二十四条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。

第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必须交由公司法务部审阅，公司财务部会同公司法务部完善有关法律手续。

第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十七条 担保合同中应当至少明确以下条款：

（一）债权人、债务人

（二）被担保的债权种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保方式；

（五）担保范围；

（六）担保期限；

（七）各方的权利、义务和违约责任；

（八）各方认为需要约定的其他事项。

第二十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

第三章 担保风险管理第一节 日常管理

第二十九条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子公司的担保事项的统一登记备案与注销。

第三十条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。

第三十一条 公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

法务部门应对财务部门的工作进行配合。

第三十二条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供最近一期或者年度财务报表和审计报告，定期分析债务人财务状况及履约清偿能力有无变化，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告公司对外担保的实施情况。

公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二节 风险管理

第三十三条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。

第三十四条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十六条 公司独立董事在年度报告中对公司累计和当期担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十七条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度的规定履行担保申请的审核批准程序和信息披露义务。

第四章 责任人责任

第三十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的法律责任。

第三十九条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究法律责任：

（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的；

（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

第四十条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，避免经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的法律责任。

第五章 附 则

第四十一条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第四十二条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四十三条 x制度经公司股东大会审议通过后生效。第四十四条 x制度由董事会负责解释。

上海雅运纺织化工股份有限公司

2022 年 4 月 28 日