《东营市东城南污水处理 BOT 项目三方合作协议》事宜的
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关于天津膜天膜科技股份有限公司
与东营市城市管理局、胜利油田孚瑞特置业有限责任公司
签署
《东营市东城南污水处理 BOT 项目三方合作协议》事宜的
法律意见书
致：天津膜天膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师以特聘法律顾问的身份，依据
《中华人民共和国民法通则》（以下简称“《民法通则》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同》等法律、法规和规范性法律文件以及《天津膜天膜科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司与东营市城市管理局、胜利油田孚瑞特置业有限责任公司（以下简称“孚瑞特”）签署的《东营市东城南污水处理BOT项目三方合作协议》（以下简称“《合作协议》”）的合同内容合法性等有关事宜出具本法律意见书。
本所仅就《合作协议》的合同内容合法性等相关事宜的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对交易价格发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
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有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次签署
《合作协议》之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次签署《合作协议》必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《合作协议》的合同内容合法性所涉及的相关资料进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、交易对方的基本情况和签署《合作协议》的资格
《合作协议》的交易对方之一为东营市城市管理局。根据本所律师的适当核查，东营市城市管理局系根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》，经山东省人民政府于 2009 年 12 月 23 日以《东营市人民政府机构改革方案》（鲁厅字〔2009〕55 号）和《中共东营市委、东营市人民政府关于东营市人民政府机构改革的实施意见》（东发〔2009〕25 号），批复设立的东营市人民政府工作部门，隶属于山东省东营市人民政府。根据山东省东营市质量技术监督局于 2012 年 5 月 16 日核发的《组织机构代码证》（55222293-9），东营市城市管理局为机关法人。根据中共东营市市委办公室、东营市人民政府办公室于 2014 年 1 月 28 日签发的《市委办公室、市政府办公室关于公布 2014 年全市重点项目的通知》（东办发[2014]2 号），东营市人民政府授权东营市城市管理局管理东营市东城南污水处理项目。
《合作协议》的交易对方之二为孚瑞特，根据东营市工商行政管理局于 2014
年 4 月 4 日向孚瑞特核发的《企业法人营业执照》（注册号：370500018048270），
孚瑞特于2005 年12 月 23 日在东营市工商行政管理局登记注册，注册资本为2,000
万元，法定代表人为xxx，住所为xxxxxx 000 x，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发、销售；物业管理；建筑安装；（凭资质经营）房屋租赁；五金建材、石油机械配件、化工产品（不含危险品）、钢材销售；机械设备修理；工程铆焊。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自 2005 年 12 月 23 日至 2020 年 12 月 21 日。
《合作协议》是东营市城市管理局、孚瑞特和公司在平等协商的基础上签署的民事合同，各方之间基于《合作协议》产生的权利和义务是平等主体之间的民事权利和义务。根据《民法通则》的规定，东营市城市管理局作为机关法人，孚瑞特和公司作为企业法人，均具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务。据此，东营市城市管理局、孚瑞特和公司均具有依法签署《合作协议》的合法主体资格。
二、《合作协议》签署的真实性和有效性
根据公司提供的《合作协议》，xxx（东营市城市管理局局长）代表东营市城市管理局在《合作协议》上加盖个人印章和东营市城市管理局公章；孚瑞特xxx（法定代表人）代表xxx在《合作协议》上签字并加盖孚瑞特公章；公司xx（副总经理）代表公司在《合作协议》上签字并加盖公司公章。据此，各方的签约代表均具备合法代表各方签约的法定权限或委托权限，各方均系自愿签字盖章，意思表示真实，《合作协议》的签署真实、有效。
三、《合作协议》内容的合法性和有效性
本所律师审核了《合作协议》，《合作协议》的内容包括：
（一）合同主体
《合作协议》的合同主体为东营市城市管理局、孚瑞特和公司。东营市城市管理局为根据山东省人民政府“鲁厅字〔2009〕55 号”文设立的政府工作部门，孚瑞特为依据《公司法》合法设立并有效存续的有限责任公司，公司为依据《公司法》合法设立并有效存续的股份有限公司，各方合同主体地位合法、有效。
（二）合同标的
《合作协议》项下的项目情况如下：
1、 项目名称：东营市东城南污水处理项目。
2、 合作内容：采用 BOT（建设-运营-移交）方式，由公司与孚瑞特按照
60%:40%的股权比例在东营组建项目公司与东营市人民政府按照有关程序签订特许经营协议，投资建设、运营项目。
3、 项目选址：位于东营市东二路以东、广蒲河以南，项目占地约 12 公顷，以政府有关部门最终批复文件为准。
4、 项目造价：x 41,894.14 万元。
5、 项目建设期限：2014 年 12 月 31 前主体完工。
6、 项目特许经营期限：自项目商业运营开始之日起计算 30 年。
（三）合同条款
《合作协议》包括用语定义、项目概况、声明、设计工艺、建设施工、污水处理服务费提前终止、争议的解决及其他等必要的条款，未违反法律、行政法规的规定，合法、有效。
《合作协议》为框架性合作协议，其中并未详细约定东营市人民政府和项目公司在特许经营协议中的权利和义务，特许经营协议应由东营市人民政府与项目公司按照有关程序另行签订。
综上所述，《合作协议》的合同内容合法、有效。
四、审批情况
《合作协议》经公司第二届董事会第七次会议于2014年5月9日审议通过，于
2014年5月9日签署后生效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
xxx
经办律师：
xxx
经办律师：
xxx
2014 年 5 月 12 日