公司名称 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2007-06-08 注册资本 10,000 万 实缴资本 10,000 万 统一社会信用代码 91610133797498888L 法定代表人 郭蓉 经营范围 文化产业投资及咨询服务（不得以公开方式募集资金，仅限以自 有资产投资）；图书、报刊及电子出版物的批发兼零售；广告的设计、制作、代理、发布；展会服务；文化信息咨询服务；三维动画设计；版权代理；企业形象设计；文化艺术交流...
陕西新动向传媒股份有限公司收购报告书（修订稿）
挂牌公司名称：陕西新动向传媒股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：新动向
股票代码：873021
收购人 | 收购人住所 |
西安曲江出版传媒投资集团 有限公司 | xxxxxxxxx 0000 x雁翔广 场 1 号楼 10 层 11001、11004 号 |
西安曲江文化产业风险投资 有限公司 | 西安曲江新区雁塔南路政通大道 2 号曲江文化创意大厦 10 层 |
二〇二〇年四月
目 录
二、收购人最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 18
三、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近 2 年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 18
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖新动向股票的情况 60
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与新动向发生交易的情况 61
九、收购人与新动向及其在册股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系
...............................................................................................................................61十、本次收购的评估情况...................................................................................61
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 72
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律、法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统自律规则的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人所持有、控制的陕西新动向传媒股份有限公司的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在陕西新动向传媒股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人及其董事承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
收购人、收购主体 | 指 | 西安曲江出版传媒投资集团有限公司、西安曲江文 化产业风险投资有限公司 |
被收购公司、标的公司、新 动向、公众公司、公司 | 指 | 陕西新动向传媒股份有限公司 |
曲江出版传媒 | 指 | 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 |
曲江风投 | 指 | 西安曲江文化产业风险投资有限公司 |
xxx投集团 | 指 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 |
曲江管委会 | 指 | 西安曲江新区管理委员会 |
智威逊 | 指 | 西安智威逊投资管理合伙企业（有限合伙） |
本次股票发行、本次定向发 行 | 指 | 新动向 2019 年第一次股票发行，即新动向定向发行 940 万股股份 |
x次收购、本次交易 | 指 | 收购人曲江出版传媒拟认购新动向向其定向发行的 940 万股股份，占新动向发行后股份总数的 40.00%。曲江出版传媒的一致行动人曲江风投拟以现金方式受让xxx持有的 117.5 万股股份，占新动向发行后股份总数的 5.00%。同时，曲江出版传媒取得xxx及xxx合计持有的新动向 5.1%股份表决权委托。上述交易完成后，收购人合计控制新动向 50.10% 的表决权，取得新动向的控制权。 |
收购报告书、本报告书 | 指 | 陕西新动向传媒股份有限公司收购报告书（修订稿） |
收购完成之日 | 指 | 收购人曲江出版传媒、曲江风投认购本次定向发行及xxx转让的股份在中国证券登记结算有限公司 北京分公司完成股份登记之日 |
《股份认购协议》 | 指 | 《西安曲江出版传媒投资集团有限公司与陕西新动 向传媒股份有限公司之股份认购协议》 |
《股份认购协议补充协议》 | 指 | 《西安曲江出版传媒投资集团有限公司与陕西新动 向传媒股份有限公司之股份认购协议的补充协议》 |
《股份转让协议》 | 指 | 《西安曲江文化产业风险投资有限公司与xxx关 于陕西新动向传媒股份有限公司之股份转让协议》 |
《股份转让协议补充协议》 | 指 | 《西安曲江文化产业风险投资有限公司与xxx关于陕西新动向传媒股份有限公司之股份转让协议的 补充协议》 |
《业绩承诺协议》 | 指 | 《西安曲江出版传媒投资集团有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司与xxx之业绩承诺协 议》 |
《业绩承诺协议补充协议》 | 指 | 《西安曲江出版传媒投资集团有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司与xxx之业绩承诺协 议的补充协议》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 《西安智威逊投资管理合伙企业（有限合伙）、xx xx表决权委托协议》 |
《表决权委托协议补充协 议》 | 指 | 《西安智威逊投资管理合伙企业（有限合伙）、xx xx表决权委托协议的补充协议》 |
《一致行动人协议》 | 指 | 《西安曲江出版传媒投资集团有限公司与西安曲江 |
文化产业风险投资有限公司之一致行动人协议》 | ||
《一致行动人协议补充协议》 | 指 | 《西安曲江出版传媒投资集团有限公司与西安曲江 文化产业风险投资有限公司之一致行动人协议的补充协议》 |
资产评估报告 | 指 | 正衡房地产资产评估有限公司出具的《西安曲江出版传媒投资集团有限公司拟对外投资项目涉及的陕西新动向传媒股份有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（正衡评报字[2019]第 204 号） |
收购人法律顾问 | 指 | 北京观韬（西安）律师事务所 |
被收购人法律顾问 | 指 | xxxxxx（xx）律师事务所 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 |
《股票发行细则》 | 指 | 《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》 |
《股票发行常见问题解答 （四）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊 投资条款》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《权益变动与收购业务问答 （二）》 | 指 | 《挂牌公司权益变动与收购业务问答（二）》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号- 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《陕西新动向传媒股份有限公司章程》 |
报告日 | 指 | x报告签署之日 |
评估基准日 | 指 | 2018 年 12 月 31 日 |
元/万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
曲江出版传媒、曲江风投为本次收购之收购人。
公司名称 | 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2007-06-08 |
注册资本 | 10,000 万 |
实缴资本 | 10,000 万 |
统一社会信 用代码 | 91610133797498888L |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 文化产业投资及咨询服务（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；图书、报刊及电子出版物的批发兼零售；广告的设计、制作、代理、发布；展会服务；文化信息咨询服务；三维动画设计；版权代理；企业形象设计；文化艺术交流活动的组织、策划；展览展示服务；会务服务；摄影摄像服务；动漫产品的设计；企业营销策划；工艺品的设计、制作（限分支）、包装（限分支）、销售；计算机软件的开发、维护、销售、技术服务；计算机系统集成；出版项目策划；电子出版物的制作；版权信息咨询；互联网信息服务；网站建设、运营；企业管理咨询；系统内职(员)工培训；教具的研发、销售；教育信息咨询；视频制作；动漫产品销售（含网上销 售）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
主营业务 | 图书、报刊及电子出版物的批发兼零售 |
注册地址 | xxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 xx 00 x 00000、11004 号 |
(一)收购人基本信息 1、曲江出版传媒
2、曲江风投
公司名称 | 西安曲江文化产业风险投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2009-12-01 |
注册资本 | 100,000 万 |
实缴资本 | 100,000 万 |
统一社会信用代码 | 91610133698600285R |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 一般经营项目：对文化企业的投资、投融资咨询服务、文化企业的 投资管理咨询服务、资产重组及并购的投资咨询服务（不得以公开 |
方式募集资金，仅限以自有资产投资） | |
主营业务 | 投资管理 |
注册地址 | 西安曲江新区雁塔南路政通大道 2 号曲江文化创意大厦 10 层 |
3、收购人之间的关系
截至本报告书签署之日，曲江出版传媒及曲江风投均为xxx投集团的全资子公司，双方的实际控制人均为曲江管委会。根据曲江出版传媒与曲江风投签订的《一致行动人协议》并参考《上市公司收购管理办法(2014 修订)》第八十三条的规定,投资者受同一主体控制，如无相反证据，为一致行动人，故曲江出版传媒与曲江风投为本次收购的一致行动人。收购人之间的股权关系如下：
1、收购人的控股股东情况及实际控制人情况
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限 公司 | 10,000.00 | 100.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下：曲江出版传媒的股权结构如下：
曲江风投的股权结构如下
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 100,000.00 | 100.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
曲江出版传媒及曲xx投均为xxx投集团的全资子公司。
xxx投集团基本情况如下:
公司名称 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 |
成立日期 | 1998-04-07 |
注册资本 | 830,000万 |
统一社会信用代码 | 91610133294469786D |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新区范围内的公用配套设施进行 物业管理及相关设施租赁服务。 |
主营业务 | 旅游项目投资、房地产开发经营、企业投资 |
注册地址 | 西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层 |
xxx投集团持有曲江出版传媒及曲江风投 100%的股权，为曲江出版传媒及曲江风投的控股股东。曲江管委会持有曲江文化控股有限公司 99.90%股权，曲江文化控股有限公司持有xxx投集团 100%股权。曲江管委会为曲江出版传媒及曲江风投的实际控制人。
曲江管委会是西安市人民政府的派出机构。
2、收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
(三)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
（1）收购人曲江出版传媒控制的核心企业和核心业务情况
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 核心业务 |
1 | 西安曲江 | 75.00% | 1,800.00 | 图书、期刊、音像及电子出版物的批发兼零售 | 出版物经 |
出版传媒 | 及出版;版权代理;动漫及衍生产品、电脑动画、 | 营，出版业 | |||
股份有限 | 文创产品、园林景观设计;计算机软件技术开 | 务的项目策 | |||
公司 | 发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 | 划，电子出 | |||
务;商务信息、教育信息、电子出版物、企业管 | 版物的开 | ||||
理的咨询;文化产业的投资(不得以公开方式募 | 发，版权信 | ||||
集资金,仅限以自有资产投资);会务、摄影、庆 | 息的咨询服 | ||||
典的服务;企业策划;广告的设计、制作、代理、 | 务，文化用 | ||||
发布;组织文化艺术交流活动(不含营业性演 | 品的研发等 | ||||
出);广播电视节目(影视剧、片)的策划、拍摄、 | |||||
发行;承办展览展示活动;房屋出租;新媒体的 | |||||
开发、运营;室内外装修装潢工程、综合楼宇布 | |||||
线工程、安防监控工程的设计及施工;文化用 | |||||
品、办公用品、纸张的销售。 | |||||
2 | 西安曲江 | 51.00% | 3,000.00 | 图书、期刊、电子出版物的批发兼零售;餐饮服 | 图书、期刊 |
培豪出版 | 务;计算机平面设计;工艺品的设计、制作、包 | 的批发兼零 | |||
传媒有限 | 装;纸张、印刷设备、印刷科技产品、音像设备、 | 售，版权代 | |||
公司 | 办公设备、文化用品、服装的销售;广告的设计、 | 理。 | |||
制作、代理、发布;文化交流活动组织、策划; | |||||
市场推广;大型礼仪庆典活动策划;企业形象设 | |||||
计;物流方案设计;计算机软硬件开发;计算机 | |||||
系统设计;计算机技术服务与技术咨询;网络设 | |||||
备安装及维护;智能网络控制系统设备的设计 | |||||
及安装;网络系统工程的设计及施工;安防设备 | |||||
的安装与维护;知识产权信息咨询;货运代理咨 | |||||
询服务;商务信息咨询;版权代理;教学设备、计 | |||||
算机软硬件的销售,商业营运管理;普通货物运 | |||||
输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 | |||||
方可开展经营活动) | |||||
3 | 西安曲江 | 87.50% | 800.00 | 许可经营项目:广播电视节目的策划、拍摄、制 | 动漫设计， |
乐雅动漫 | 作、发行(依法须经批准的项目,经相关部门批 | 游 戏 的 开 | |||
有限公司 | 准后方可开展经营活动);一般经营项目:动漫 | 发， 各类文 | |||
设计,电视栏目包装设计与电视媒体品牌设计, | 化活动的组 | ||||
数字多媒体的设计,游戏的开发,建筑室内外效 | 织、策划。 | ||||
果的设计与施工,广告的设计、制作、代理、发 | |||||
布,工艺美术品的开发与销售,漫画的创作,各 |
截至本报告书签署之日，收购人曲江出版传媒控制的核心企业和核心业务情况如下：
类文化活动的组织、策划。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）收购人曲江风投控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人曲江风投不存在控制的核心企业和核心业务。 2、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 核心业务 |
1 | 西安曲江文化产业资本运营管理有 限公司 | 100.00% | 500,000.00 | 文化产业运营管理；股权投资、投资管理、资产管理、基金管理 | 文化产业运营管 理、股权 投资 |
2 | 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 | 100.00% | 48,400.00 | 文化旅游项目投资(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)；文化旅游项目的建设开发；房地产开发、销售；商业项目的投资(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)、开发建设及经营；工程项目管理；文化创意产品的开发与销售；酒店的建设；特种设备项目的投资(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)、建 设、运营管理。 | 文化旅游项目投 资、房地产开发 |
3 | 西安曲江建设集团有限公司 | 100.00% | 150,000.00 | 基础设施开发、经营；旅游景区的开发；房地产开发；房屋租赁；物业管理；旅游、城市建设、房地产、工业、商业、高科技项目的投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；土地开发；受委托实施旧城及城中村改造；建筑材料的销售；房地产交易咨询和代理；集中供热工程、空调制冷工程的设计、施工、经营；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；体育场馆经营管理；体育赛事 策划；体育主题会展活动的组织策划。 | 基础设施开发、房地产开发 |
4 | 西安曲江大唐不夜城文化商业( 集团) 有限公 司 | 100.00% | 60,000.00 | 基础设施、旅游景区的建设、开发；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；国内商贸；建筑工程咨询服务 | 房地产开发经营、物业管理 |
截至本报告书签署之日，除前述收购人控制的核心企业及收购人外，xxx投集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：
5 | 西安曲江影视投资( 集团) 有限公司 | 100.00% | 32,419.00 | 广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般经营项目：影视（片）投资、电视栏目投资(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)，专题片、大型晚会策划，影视道具、人文景观制作，广告的设计、制作、代理、发布，货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)；以下经营范围仅限分支机构经营：文化艺术交流活动的组织与策划，承办展览展示、会务活动，场地租赁，电影放映，预包装食品、日用百 货、服装、xxx、印刷品的销售。 | 广播电视节 目 策划、拍摄、制作、发行 |
6 | 西安曲江文化演出( 集团) 有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 一般经营项目：文艺演出、大型文体活动的组织策划与承办；音乐创作与音乐制作的咨询服务；舞台灯光音响的设计；演出服装租赁；演出道具、灯光、音响装置的租赁、安装及提供演出设备的技术咨询服务；广告的设计、制作、代理、发布；承办会议及展会； 提供文化演出传播策划服务。 | 文 艺 演出、大型文体活动的组织策划与承办 |
7 | 西安曲江国际会展(集团)有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 展位搭建；建筑工程、室内外装饰装修工程、景观工程、防水工程、水电安装工程、幕墙工程的设计与施工；餐饮服务；打字、复印和名牌印刷；物业管理；物流服务；承办国内外展览展示、会议服务；礼仪庆典服务；场地、展览展示器材、演出设备租赁；博物馆展厅设计、制作；电脑图文设计、制作；舞台造型策划、设计；广告的设计、制作、代理、发布：餐饮管理；停车场经营；场馆管理；日用百货；食品、工艺礼品、图书、 报纸、期刊的销售。 | 国内外展览展示、会 议 服务、 |
8 | 西安现代唐人街管理有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 文化艺术交流活动的策划；公关活动策划；品牌营销策划；市场营销策划；股权投资；文化创意项目、餐饮项目投资；融资租赁业务；演出服务；礼仪庆典服务；展览展示服务；企业形象策划；工艺礼品、旅游xxx的研发、制作及销售；会议会务服务；网上 贸易代理；物业管理。 | 文化艺术交流活动的 策 划 ;公关活动策划 |
9 | 西安交响乐团有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 许可经营项目：音乐表演、交响乐演奏、舞台艺术作品创作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；一 般经营项目：艺术交流活动组织、宣传。 | 音 乐 表演、交响乐演奏 |
10 | 西安曲江国际会展投资控股有限公司 | 84.59% | 70,000.00 | 一般经营项目：曲江国际会展中心项目总体规划区域的投资(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)、开发建设；房地产开发、销售；基础设施建设；土地开发；受委托实施会展区域旧城及城中村改造；房地产中介服务；物业管理；城市建设、工业、商业、高科技项目的投资(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)；园林景观设计、施工；园林绿化建设；文化产品开 发。 | 曲江国际会展中心项 目 策划、投资、开发建设 |
11 | 荆州纪南文化产业投资有限公司 | 70.00% | 40,000.00 | 文化体育设施、游乐设施及基础设施、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的投资、开发、经营；商业管理服务；物业管 理及相关设施租赁服务。 | 文 体 设施、旅游项目开发 |
12 | 西安开元中央文化区投资发展有限公司 | 66.67% | 300,000.00 | 一般经营项目：投资、投资管理、资产管理 （不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；土地开发及土地整理；基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城及城中村改造；受委托实施项目代建；文化旅游产业项目及配套设施的建设；房屋建筑施工总承包。 | 投资及资产管理；土地开发及整理；基础设施及公用设 施建设 |
13 | 西安文化科技创业城股份有限公司 | 60.00% | 10,000.00 | 产业孵化；创业项目服务；服务平台开发管理；园区项目开发；园区运营管理；城市环境艺术及设施设计、布置；科技成果转化；房屋、场地、办公设备租赁；商业管理；企业管理咨询；产业投资、开发、管理及咨询服务；受政府委托，开展知识产权认定和应用；系统内部员职工培训；文化艺术服务；广告设计、制作、代理、发布；创意活动策划；展览展示服务；设计、制作、收购、销售文化艺术品；互联网信息服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 数据处理；餐饮管理(限分支机构)。 | 产 业 孵化 ; 创 业项目服务 |
3、收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
序号 | 企业名 称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 核心业务 |
收购人的实际控制人为曲江管委会，曲江管委会所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 | 企业名 称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 核心业务 |
1 | 西安市新华书店有限公司 | 100% | 18,000.00 | 图书、报刊的零售兼批发；音像制品零售；饮品店经营（限分支机构经营）；简餐；美容美发；健身服务；文化用品、办公用品、体育用品、保健用品、电子产品、数码产品、通讯器材、摄影器材、电子设备、金银饰品、珠宝钻石、日用百货、服装鞋帽、五金交电、家用电器、空白磁带、灯具、家具、厨具、玉器、瓷器、花卉、陶艺、乐器、眼镜、计算机配件及耗材、计算机软硬件、建筑装饰材料、工艺美术品、教学设备及仪器、实验室设备及仪器、VR 设备的销售；多功能教室、多功能会议室、校园广播、家校通、校园监控、校园一卡通、班班通系统的研发；教学设备、 VR 设备的维护；摄影服务；验光配镜；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 图书、报刊的零售兼批发 |
2 | 西安文化产权交易中心有限公司 | 100% | 1,000.00 | 许可经营项目：以文化物权、债权、股权、知识产权等各类文化产权为交易对象，依法开展政策咨询、信息发布、项目推荐、投资引导、并购策划、项目融资、产权交易组织活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 以文化物权、债权、股权、知识产权等各类文化产权为交易对 象，依法开展政策咨询、信息发布、项目推荐、投资引导、并购 策划、项目融资、 产权交易组织活动 |
3 | 西安出版社有限责任公司 | 100% | 1,118.00 | 图书出版（具体经营：出版本地区学习宣传马列主义、xxx思想和xxxxx有中国特色社会主义理论的读物，当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物，本地区经济建设所需要的经济、科技图书，不得出版文艺、少儿图书以及各类中小学课本及配合课本的教 辅、教参读物）；音像制品出版（具体经营：社科、教育、科技方面的音像制品）；出版物的销售（具体经营：图书、报刊、音像及电子出版物的批发兼零售）；出版业务的项目策划；电子出版物的技术开发；广告的设计、制作、发布、代理；文化产业项目的投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；版权信息的 咨询服务；文化用品的研发、销售；房屋租赁； | 图书出版 |
序号 | 企业名 称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 核心业务 |
企业形象设计；各类文化艺术交流活动的组织、策划；商务信息咨询服务；三维设计；承办展览展示活动；会务服务；庆典服务；摄影服务；动漫产品的设计；企业营销策划；计算机硬件及配件、电子产品、通讯器材的开发、销售；软件开发；计算机系统集成；室内外装饰装修工程、计算机网络工程、楼宇综合布线工程、监控工程的设计、施工；办公用品、纸制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | |||||
4 | 西安秦腔剧院有限责任 公司 | 100% | 8,171.00 | 戏曲表演（秦腔）；舞台设备租赁，工艺品开发，舞美设施制作，广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁；戏曲信息咨询；工艺品销售；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 戏曲表演 |
5 | 西安旅游集团有限责任公司 | 100% | 300,000.00 | 国有资产经营；财务、项目、企业管理咨询服务；计算机领域内的技术开发、咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件批发、零售、租赁。以下项目均由分支机构经营：国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游xxx的开发、生产销售；文物复仿制品金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后可开展经营活动） | 国有资产经营、旅游景点、景区的开发、经营、房地产开发 |
6 | 西安曲江文化控股有限公司 | 99.90% | 1,000,000. 00 | 一般经营项目：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）和经营；土地整理；投资咨询、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；资本运营、资产运营管理 （不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资 |
序号 | 企业名 称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 核心业务 |
7 | 西安曲江文化金融控股 （集团）有限 公司 | 80.05% | 1,000,000. 00 | 对金融及金融服务性机构进行投资；股权投资及管理；资产管理；资产处置、并购与重组；投资策划与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 对金融及金融服务性机构进行投资 |
（四）收购人及其控股股东、实际控制人及下属企业是否具有金融属性或属于涉房地产相关业务的企业
1、是否具有金融属性企业的说明
收购人控股股东xxx投集团、收购人实际控制人曲江管委会下属部分企业存在经营范围或核心业务涉金融属性业务的情形，具体如下：
收购人控股股东xxx投集团控制的企业中，西安曲江文化产业资本运营管理有限公司经营范围中有“基金管理”业务，西安现代唐人街管理有限公司经营范围中有“融资租赁业务”，但未实际经营相关业务。
企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 核心业务 |
实际控制人曲江管委会控制的企业中，西安文化产权交易中心有限公司及西安曲江文化金融控股（集团）有限公司为具有金融属性企业。其中，西安文化产权交易中心有限公司为金融服务企业，提供文化物权、债权、股权、知识产权等各类文化产权交易服务。西安曲江文化金融控股（集团）有限公司主营业务为对金融及金融服务性机构进行投资，下属西安曲江金控不良资产处置有限公司、西安曲江文化产业融资担保有限公司为具有金融属性企业，基本情况如下：
西安曲江金控不良资产处置有限公司 | 100% | 30,000.00 | 受委托为银行、小额贷款公司、担保公司、企业和个人提供不良资产的处置和收购服务（不含前置审批项目）；经济信息咨询；法律咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；房地产信息咨询；企业管理咨询；大数据分析处理及储存；互联网信息服务；网络科技领域内的技术转让；代理电信增值业务；区块链科技技术开发；企业重组、并购咨询服务；企业信用评估技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 不良资产的处置和收购 |
西安曲江文化产业融资担保有限公司 | 100% | 80,000.00 | 许可经营项目：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务及其他法律、法规许可的融资性担保业务；兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保有关的融资咨询、财务顾问业务和自有资金进行的投资（许可证有效期至 2021 年 4 月 28 日）。 | 担保业务 |
除了以上情况外，收购人及其控股股东、实际控制人及下属的其他企业均不属于“一行三会”监管的金融机构及金融服务机构、私募基金、私募基金管理人及其他具有金融属性的企业。
2、是否具有涉房地产相关业务的企业的说明
收购人及其控股股东、实际控制人及其下属企业中，部分企业经营范围或核心业务中涉房地产相关业务。
（1）收购人控制的企业情况
收购人控制的西安曲江出版传媒股份有限公司经营范围中涉及“房屋出租”业务，但未实际经营。
（2）收购人控股股东xxx投集团及其控制企业情况
xxx投集团及其控制的西安曲江旅游投资（集团）有限公司、西安曲江建设集团有限公司、西安曲江大唐不夜城文化商业(集团)有限公司、西安曲江国际会展(集团)有限公司、西安曲江国际会展投资控股有限公司、荆州纪南文化产业投资有限公司、西安开元中央文化区投资发展有限公司、西安文化科技创业城股份有限公司的经营范围及实际经营业务涉及“房地产开发、物业管理、房屋租赁”等涉房地产相关业务。
西安现代唐人街管理有限公司经营范围中包含“物业管理”业务，但未实际经营。
（3）收购人实际控制人曲江管委会控制企业情况
收购人实际控制人曲江管委会下属企业中，西安旅游集团有限责任公司经营范围和主营业务中包含“房地产开发”业务。西安市新华书店有限公司、西安出版社有限责任公司及西安秦腔剧院有限责任公司经营范围中包含“房屋租赁业务”，但未实际经营相关业务。
除了以上情形外，收购人及其控股股东、实际控制人及下属的其他企业均不存在开展涉房地产相关业务或经营范围涉及房地产相关业务的情形。
3、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺函
收购人及其控股股东已出具《关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺函》，具体内容参见本报告“第五节 承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”部分内容。
二、收购人最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近 2年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、曲江出版传媒
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xx | 执行董事兼总经理 |
2 | xxx | 监事 |
截至本报告书签署之日，曲江出版传媒的董事、监事、高级管理人员名单如下：
2、曲江风投
截至本报告书签署之日，曲江风投的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xxx | 董事兼总经理 |
3 | xxx | 董事 |
4 | xxx | 监事 |
(二)收购人董事、监事、高级管理人员最近 2 年收到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近 2 年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、收购人主体资格情况
(一)收购人是否符合《投资者适当性管理办法》的规定
截至本报告书签署之日，收购人曲江出版传媒实收资本为 10,000.00 万元，
曲江风投实收资本为 100,000.00 万元。收购人均符合《投资者适当性管理办法》中参与基础层股票发行和交易法人机构投资者资格。
截至本报告签署日，收购方曲江出版传媒及曲江风投均已开立全国股转系统交易账户或股票买卖权限，均为全国中小企业股份转让系统一类合格投资者。
(二)收购人是否符合《收购办法》第六条规定
截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司情形。
收购人已出具承诺函，承诺收购人及其控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司情形，即不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
(三)收购人是否属于失信联合惩戒对象
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员均非失信联合惩戒对象，不存在全国股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形。
综上，收购人具备收购公众公司的主体资格。 (四) 收购人是否为私募基金、私募基金管理人
截至本报告书签署日，收购人曲江出版传媒及曲江风投均为xxx投集团的全资子公司，实收资本来自xxx投集团，不属于公开或非公开方式募集所得。曲江出版传媒主营业务为图书、报刊及电子出版物的批发兼零售，曲江风投主营业务为以自有资金风险投资，未涉及私募基金管理业务，曲江出版传媒及曲江风投均不属于私募基金或私募基金管理人。
综上，曲江出版传媒及曲江风投均不属于私募基金或私募基金管理人，不需要履行私募基金或私募基金管理人登记备案手续。
五、收购人最近两年的财务状况
(一)收购人最近两年的财务状况 1、曲江出版传媒
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对曲江出版传媒2018年度的财务报表进行了审计，并出具了希会审字（2019）0952号标准无保留《审计报告》，审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日合并及母公司的财务状况以及2018年度合并及母公司经营成果和现金流量。”
xxx会计师事务所（特殊普通合伙）对曲江出版传媒2017年度的财务报表进行了审计，并出具了希会审字（2018）1769号标准无保留《审计报告》，审计
意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度合并及母公司经营成果和现金流量。”
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格。曲江出版传媒 2018 年度、2017 年度合并报表如下：
单位：万元
（1）合并资产负债表
项 目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 25,248.19 | 26,659.94 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 | - | - |
衍生金融资产 | - | - |
应收票据及应收款项 | 2,541.46 | 2,835.80 |
预付款项 | 219.87 | 215.49 |
其他应收款 | 35.68 | 259.96 |
存货 | 2,770.08 | 3,021.19 |
持有待售的资产 | - | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - |
其他流动资产 | - | - |
流动资产合计 | 30,815.28 | 32,992.38 |
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | - | - |
持有至到期投资 | - | - |
长期应收款 | - | - |
长期股权投资 | - | - |
投资性房地产 | - | - |
固定资产 | 1,591.46 | 1,640.76 |
在建工程 | - | - |
无形资产 | 335.7 | 374.28 |
开发支出 | 607.99 | 516.53 |
商誉 | - | - |
长期待摊费用 | - | - |
递延所得税资产 | - | - |
其他非流动资产 | - | - |
非流动资产合计 | 2,535.15 | 2,531.57 |
流动负债： | ||
短期借款 | - | - |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 | - | - |
融负债 | ||
衍生金融负债 | - | - |
应付票据及应付账款 | 3,212.85 | 3,338.56 |
预收款项 | 112.79 | 105.74 |
应付职工薪酬 | 213.72 | 142.34 |
其中：应付工资 | 204.97 | 142.65 |
应交税费 | 54.60 | 49.97 |
其他应付款 | 760.21 | 771.04 |
持有待售的负债 | - | - |
一年内到期的非流动负债 | - | - |
其他流动负债 | - | - |
流动负债合计 | 4,354.17 | 4,407.65 |
非流动负债： | ||
长期借款 | 19,200.00 | 19,600.00 |
应付债券 | - | - |
其中：优先股 | - | - |
永续债 | - | - |
长期应付款 | 300.00 | 300.00 |
预计负债 | - | - |
递延收益 | 1,204.62 | 1,574.62 |
递延所得税负债 | - | - |
其他非流动负债 | - | - |
非流动负债合计 | 20,704.62 | 21,474.62 |
负债合计 | 25,058.79 | 25,882.27 |
所有者权益（或股东权益）： | ||
实收资本 | 10,000.00 | 10,000.00 |
国有资本 | 10,000.00 | 10,000.00 |
其中：国有法人资本 | 10,000.00 | 10,000.00 |
集体资本 | - | - |
民营资本 | - | - |
其中：个人资本 | - | - |
外商资本 | - | - |
其他权益工具 | - | - |
其中：优先股 | - | - |
永续债 | - | - |
资本公积 | 190.85 | 190.85 |
减：库存股 | - | - |
其他综合收益 | - | - |
盈余公积 | 8.22 | 8.22 |
其中：法定公积金 | 8.22 | 8.22 |
任意公积金 | - | - |
未分配利润 | -3,769.75 | -2,946.24 |
归属于母公司所有者权益合计 | 6,429.31 | 7,252.83 |
*少数股东权益 | 1,862.33 | 2,388.85 |
所有者权益合计 | 8,291.64 | 9,641.68 |
负债和所有者权益总计 | 33,350.43 | 35,523.95 |
（2）合并利润表
单位：万元
项 目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、营业总收入 | 4,077.52 | 4,182.33 |
其中：营业收入 | 4,077.52 | 4,182.33 |
二、营业总成本 | 5,400.47 | 6,120.23 |
其中：营业成本 | 3,901.89 | 3,689.81 |
税金及附加 | 15.03 | 14.85 |
销售费用 | 482.79 | 486.99 |
管理费用 | 906.05 | 890.24 |
其中：党建工作经费 | - | - |
研发费用 | - | - |
财务费用 | -175.17 | -274.74 |
其中：利息费用 | 938.98 | 858.97 |
利息收入 | 1,117.55 | -1,111.96 |
资产减值损失 | 269.87 | 1,313.07 |
加：其他收益 | 0.51 | 10.00 |
投资收益（损失以“-”号填列） | -15.39 | - |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
公允价值变动收益 | - | - |
资产处置收益 | - | - |
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -1,337.82 | -1,927.90 |
加：营业外收入 | 9.91 | 2.18 |
其中：政府补助 | - | - |
债务重组利得 | - | - |
减：营业外支出 | 22.14 | 14.53 |
其中：非流动资产处置损失 | - | - |
四、利润总额 | -1,350.04 | -1,940.24 |
减：所得税费用 | - | 0.04 |
五、净利润 | -1,350.04 | -1,940.27 |
（一）按所有权归属分类： | ||
归属于母公司所有者的净利润 | -823.51 | -1,451.66 |
*少数股东损益 | -526.53 | -488.61 |
（二）按持续经营性分类 | - | - |
持续经营净利润 | -1,350.04 | -1,940.27 |
终止经营净利润 | - | - |
六、其他综合收益的税后净额 | ||
归属于母公司所有者的其他综合收益 | - | - |
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
其中：1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - |
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
（二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
其中：1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - |
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - |
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 | - | - |
4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - |
5.外币财务报表折算差额 | - | - |
*归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
七、综合收益总额 | -1,350.04 | -1,940.27 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | -823.51 | -1,451.66 |
*归属于少数股东的综合收益总额 | -526.53 | -488.61 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
项 目 | 2018 年 | 2017 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,135.97 | 4,413.71 |
收到的税费返还 | - | 0.27 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 310.42 | 851.36 |
经营活动现金流入小计 | 4,446.39 | 5,265.34 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,410.05 | 3,474.80 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,090.32 | 1,047.24 |
支付的各项税费 | 207.10 | 104.47 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 777.22 | 754.94 |
经营活动现金流出小计 | 5,484.69 | 5,381.46 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,038.29 | -116.11 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | - | - |
取得投资收益收到的现金 | - | - |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 | - | - |
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | 0.41 |
投资活动现金流入小计 | - | 0.41 |
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 | 194.53 | 120.85 |
投资支付的现金 | - | - |
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
投资活动现金流出小计 | 194.53 | 120.85 |
投资活动产生的现金流量净额 | -194.53 | -120.44 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | - | - |
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 | - | - |
取得借款收到的现金 | - | 20,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 23,960.16 | 24,545.37 |
筹资活动现金流入小计 | 23,960.16 | 44,545.37 |
偿还债务支付的现金 | 400.00 | 480.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 | 939.09 | 900.57 |
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 | - | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 22,800.00 | 23,307.43 |
筹资活动现金流出小计 | 24,139.09 | 24,688.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -178.93 | 19,857.37 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | -1,411.76 | 19,620.81 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 26,659.94 | 7,039.13 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 25,248.19 | 26,659.94 |
除根据财政部相关文件要求进行的变更以外，曲江出版传媒2018年、2017
年所采用的会计制度及主要会计政策未发生变化。 2、曲xx投
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对曲江风投2018年度的财务报表进行了审计，并出具了希会审字（2019）0636号标准无保留《审计报告》，审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流 量。”
xxx会计师事务所（特殊普通合伙）对曲江风投2017年度的财务报表进行了审计，并出具了希会审字（2018）0844号标准无保留《审计报告》，审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金 流量。”
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格。曲江风投 2018 年度、2017 年度财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产： | - | - |
货币资金 | 16,484.06 | 2,709.68 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 | - | - |
衍生金融资产 | - | - |
应收票据及应收款项 | 2,116.29 | 2,418.84 |
预付款项 | 74.52 | 0.20 |
其他应收款 | 198.00 | 0.08 |
存货 | - | - |
持有待售的资产 | - | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - |
其他流动资产 | 16,570.00 | 17,300.00 |
流动资产合计 | 35,442.86 | 22,428.80 |
非流动资产： | - | - |
可供出售金融资产 | 116,263.07 | 126,078.67 |
持有至到期投资 | 34,809.92 | 30,778.65 |
长期应收款 | - | - |
长期股权投资 | 13,500.40 | 14,913.09 |
投资性房地产 | - | - |
固定资产 | 1,269.69 | 1,308.86 |
在建工程 | - | - |
无形资产 | - | - |
开发支出 | - | - |
商誉 | - | - |
长期待摊费用 | 0.60 | 5.33 |
递延所得税资产 | 1,279.57 | 912.45 |
其他非流动资产 | - | - |
非流动资产合计 | 167,123.25 | 173,997.06 |
流动负债： | - | - |
短期借款 | 19,700.00 | 10,000.00 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 | - | - |
衍生金融负债 | - | - |
应付票据及应付账款 | - | - |
预收款项 | - | - |
应付职工薪酬 | 464.42 | 355.66 |
其中：应付工资 | 401.97 | 314.35 |
应交税费 | 365.25 | 387.66 |
其他应付款 | 8,725.89 | 13,156.11 |
持有待售的负债 | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 3,400.00 | 40,150.00 |
其他流动负债 | - | - |
流动负债合计 | 32,655.56 | 64,049.43 |
非流动负债： | - | - |
长期借款 | 41,950.00 | 9,000.00 |
应付债券 | - | - |
其中：优先股 | - | - |
永续债 | - | - |
长期应付款 | - | - |
预计负债 | - | - |
递延收益 | - | - |
递延所得税负债 | 213.01 | 12.46 |
其他非流动负债 | - | - |
非流动负债合计 | 42,163.01 | 9,012.46 |
负债合计 | 74,818.57 | 73,061.90 |
所有者权益（或股东权益）： | ||
实收资本 | 100,000.00 | 100,000.00 |
国有资本 | 100,000.00 | 100,000.00 |
其中：国有法人资本 | 100,000.00 | 100,000.00 |
集体资本 | - | - |
民营资本 | - | - |
其中：个人资本 | - | - |
外商资本 | - | - |
其他权益工具 | - | - |
其中：优先股 | - | - |
永续债 | - | - |
资本公积 | 16,100.00 | 16,100.00 |
减：库存股 | - | - |
其他综合收益 | 1,207.08 | 70.63 |
盈余公积 | 2,216.22 | 1,700.10 |
其中：法定公积金 | 2,216.22 | 1,700.10 |
任意公积金 | - | - |
未分配利润 | 8,224.25 | 5,493.22 |
归属于母公司所有者权益合计 | 127,747.55 | 123,363.95 |
*少数股东权益 | - | - |
所有者权益合计 | 127,747.55 | 123,363.95 |
负债和所有者权益总计 | 202,566.12 | 196,425.85 |
（2）利润表
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、营业总收入 | 4,053.66 | 4,090.23 |
其中：营业收入 | 4,053.66 | 4,090.23 |
二、营业总成本 | 7,795.01 | 6,635.81 |
其中：营业成本 | ||
税金及附加 | 90.47 | 63.30 |
销售费用 | ||
管理费用 | 1,449.56 | 1,297.89 |
其中：党建工作经费 | ||
研发费用 | ||
财务费用 | 4,096.65 | 4,307.87 |
其中：利息费用 | 4,121.51 | 4,320.02 |
利息收入 | 94.88 | 161.21 |
资产减值损失 | 2,158.32 | 966.74 |
加：其他收益 | ||
投资收益（损失以“-”号填列） | 9,170.63 | 7,139.74 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 856.98 | 244.48 |
公允价值变动收益 | ||
资产处置收益 | ||
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 5,429.28 | 4,594.17 |
加：营业外收入 | 20.00 | |
其中：政府补助 | 20.00 | |
债务重组利得 | ||
减：营业外支出 | 0.10 | |
其中：非流动资产处置损失 | 0.10 | |
四、利润总额 | 5,429.28 | 4,614.07 |
减：所得税费用 | 268.09 | 360.63 |
五、净利润 | 5,161.20 | 4,253.44 |
（一）按所有权归属分类： | ||
归属于母公司所有者的净利润 | 5,161.20 | 4,253.44 |
*少数股东损益 | ||
（二）按持续经营性分类 | ||
持续经营净利润 | ||
终止经营净利润 | ||
六、其他综合收益的税后净额 | 1,136.44 | -1,657.84 |
归属于母公司所有者的其他综合收益 | ||
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
其中：1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
（二）将重分类进损益的其他综合收益 | 1,136.44 | -1,657.84 |
其中：1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 1,136.44 | -1,657.84 |
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 | ||
4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
5.外币财务报表折算差额 | ||
*归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
七、综合收益总额 | 6,297.64 | 2,595.60 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 6,297.64 | 2,595.60 |
*归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
（3）现金流量表
单位：万元
项目 | 2018 年 | 2017 年 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,703.04 | 4,495.48 |
收到的税费返还 | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 32,754.32 | 13,181.23 |
经营活动现金流入小计 | 36,457.35 | 17,676.71 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 927.78 | 644.04 |
支付的各项税费 | 1,129.62 | 1,173.09 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 37,535.33 | 25,383.18 |
经营活动现金流出小计 | 39,592.73 | 27,200.31 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,135.38 | -9,523.60 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | 54,453.79 | 25,781.33 |
取得投资收益收到的现金 | 10,136.08 | 6,907.73 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 | - | - |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
投资活动现金流入小计 | 64,589.87 | 32,689.05 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 | 5.77 | 11.65 |
投资支付的现金 | 47,420.00 | 66,214.75 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
投资活动现金流出小计 | 47,425.77 | 66,226.40 |
投资活动产生的现金流量净额 | 17,164.11 | -33,537.35 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | - | 15,000.00 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
取得借款收到的现金 | 56,200.00 | 21,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 56,200.00 | 36,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 50,300.00 | 13,250.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,019.35 | 5,940.53 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 135.00 | 135.00 |
筹资活动现金流出小计 | 56,454.35 | 19,325.53 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -254.35 | 16,674.47 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 13,774.38 | -26,386.48 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 2,709.68 | 29,096.16 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 16,484.06 | 2,709.68 |
除根据财政部相关文件要求进行的变更以外，曲江风投2018年、2017年所采用的会计制度及主要会计政策未发生变化。
第二节 x次收购基本情况
一、收购方式
收购人曲江出版传媒、曲江风投拟通过参与认购新动向定向发行股票及受让新动向现实际控制人xxx的股份的方式收购新动向。曲江出版传媒拟以现金 3,298.46 万元认购新动向向其定向发行的 940 万股股份，占新动向发行后股份
总数的 40.00%。曲江风投拟以现金 412.31 万元受让xxx持有的新动向 117.5万股股份，占新动向发行后股份总数的 5.00%。同时，xxx及xxx分别将其持有的新动向 80 万股、40 万股股份（合计占新动向发行后股份总数的 5.10%）对应的表决权在委托期限内不可撤销的委托给曲江出版传媒。
本次收购完成后，曲江出版传媒及其一致行动人曲江风投合计控制新动向 1,177.50 万股股份的表决权，占新动向股份总数的 50.10%。收购人曲江出版传媒成为新动向第一大股东、控股股东，曲江出版传媒、曲江风投的实际控制人曲江管委会将成为新动向的实际控制人。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
收购人本次收购前后持有、控制公众公司股份的详细情况如下：
股东姓名或名称 | 投资前股权结构 | 投资后股权结构 | ||||
持股数量 （万股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
xxx | 1,010.0000 | 71.63% | 71.63% | 892.5000 | 37.98% | 37.98% |
xxx | 40.0000 | 2.84% | 2.84% | 40.0000 | 1.70% | - |
xxx | 80.0000 | 5.67% | 5.67% | 80.0000 | 3.40% | - |
曲江出版传媒 | - | - | - | 940.0000 | 40.00% | 45.10% |
曲江风投 | - | - | - | 117.5000 | 5.00% | 5.00% |
xxx | 106.6666 | 7.57% | 7.57% | 106.6666 | 4.54% | 4.54% |
王永歧 | 66.6667 | 4.73% | 4.73% | 66.6667 | 2.84% | 2.84% |
xx | 66.6667 | 4.73% | 4.73% | 66.6667 | 2.84% | 2.84% |
xx | 40.00000 | 2.84% | 2.84% | 40.0000 | 1.70% | 1.70% |
合计 | 1,410.0000 | 100.00% | 100.00% | 2,350.0000 | 100.00% | 100.00% |
本次收购前，xxx直接持有公司 71.63%股份，xxx之配偶xxxxx持有公司 2.84%股份，xxx控制的智威逊持有公司 5.67%股份。xxx及其一致行动人合计控制公司 80.14%股份，xxx及xxx为公司的控股股东，xxx及其配偶xxx为公司实际控制人。
本次收购完成后，曲江出版传媒及其一致行动人曲江风投合计控制新动向 1,177.50 万股股份的表决权，占新动向股份总数的 50.10%。收购人曲江出版传媒成为新动向第一大股东、控股股东，曲江出版传媒、曲江风投的实际控制人曲江管委会将成为新动向的实际控制人。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间情况
（一）收购人的批准和授权 1、曲江出版传媒
2019 年 7 月 22 日，曲江出版传媒执行董事作出《执行董事决议》，同意曲
x出版传媒以 3,298.46 万元认购新动向向其定向发行的 940 万股股份，并同意签订本次收购相关的协议（包括《一致行动人协议》、《股份认购协议》、《业绩承诺协议》等与本次收购相关的协议）。
2、曲江风投
2019 年 7 月 22 日，曲江风投召开董事会并形成董事会决议，同意曲江风投
以现金方式412.31 万元受让xxx持有的117.5 万股股份,同意本公司与曲江出版传媒为一致行动人并签署相关协议（包括《一致行动人协议》、《股份认购协议》、《业绩承诺协议》等与本次收购相关的协议）。
根据《西安曲江文化产业风险投资有限公司章程》，董事会决定公司的经营计划和投资方案。
根据《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司股权投资管理办法（试行）》
（西曲司发〔2017〕50 号），曲江风投单笔投资金额超过 5,000 万元人民币的股权投资行为需按规定上报xxx投集团审批。本次收购中曲江风投受让xxx持有的 117.5 万股股份受让对价为 412.31 万元，不超过 5,000 万元人民币，无需提交xxx投集团审批。
3、xxx投集团
2019 年 8 月 9 日，xxx投集团作为收购方的唯一股东作出股东决定，同
意曲江出版传媒认购新动向定向发行的 940 万股，认购价格以资产评估结果为基础确定，认购完成后曲江出版传媒持有新动向 40%的股份。
4、曲江管委会
2019 年 11 月 20 日，曲江管委会下发西曲江发【2019】281 号《关于同意曲江出版传媒投资集团收购陕西新动向传媒股份公司事宜并核准资产评估结果的批复》，确认曲江出版传媒认购新动向增发 940 万股事宜已经曲江新区党政联席会议审议通过，并对正衡房地产资产评估有限公司出具的正衡评报字【2019】第 204 号评估报告进行了核准。
根据前文所述，就本次收购事宜，曲江出版传媒和曲江风投分别履行了内部决策程序，控股股东xxx投集团作出了股东决定，本次收购已经由曲江出版传媒的实际控制人曲江管委会作出最终批准，收购人就本次收购所履行的程序符合相关规定。
2019 年 12 月 19 日，新动向召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于陕西新动向传媒股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>等协议及相关承诺的议案》、《关于制定公司
<募集资金管理制度>的议案》、《关于申请设立募集资金专项账户和签订专项资金托管协议的议案》、《关于与主办券商、华夏银行西安分行签署三方监管协议的议案》、《关于修订公司章程相关条款的议案》、《关于<陕西新动向传媒股份有限公司与xxx、xxx的关联方借款协议>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2020 年 1 月 4 日，新动向召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于陕西新动向传媒股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>等协议及相关承诺的议案》、《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订公司章程相关条款的议案》、《关于<陕西新动向传媒股份有限公司与xxx、xxx的关联方借款协议>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本次收购尚需取得的其他授权与批准
1、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》等相关法律法规，报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。
2、本次收购涉及特定事项协议转让方式进行，尚需通过全国股份转让系统对本次收购的备案，并向中国证券登记结算有限责任公司办理本次收购的股份转让过户登记。
四、本次收购相关协议的主要内容
（一）《股份认购协议》（2019 年 12 月 19 日签订）及《股份认购协议补
充协议》（2020 年 3 月 4 日签订） 1、合同签订主体
甲方：曲江出版传媒乙方：新动向
2、股份认购
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《西安曲江出版传媒投资集团有限公司拟对外投资项目涉及的陕西新动向传媒股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2019]第 000 x），x 0000 x 12 月 31 日为评估基准
日，新动向股东全部权益评估值为 4,947.70 万元，每股评估价值约为 3.509 元/股。甲方认购乙方向其定向发行股份的价格以资产评估结果为基础，经双方协商一致确定为 3.509 元/股，甲方认购乙方向其发行的股份 940 万股的对价为
3,298.46 万元。
甲方以现金 3,298.46 万元认购乙方向其发行的股份 940 万股，其中 940 万元进入公司注册资本，2,358.46 万元进入公司资本公积。股份发行完成后，新动向注册资本变更为 2,350 万元，股份总数变更为 2,350 万股，甲方占增资后乙方总股本的 40%。
本次定向发行的同时，xxx将其持有的 1,175,000 股股份（占乙方本次定向发行前总股本的 8.33%）转让给曲江风投。本次定向发行及股份转让完成后，曲江风投持有乙方 1,175,000 股股份，股份比例为 5%。
本次定向发行与上述股份转让为一揽子方案，两者互为条件，共同构成不可分割的组成部分、同时实施。
3、增资款项支付及验资
（1）双方协商一致同意，甲方的增资款 3,298.46 万元于乙方公告的《股票发行认购公告》确定的缴款时间以现金一次性支付至公司为本次定向发行开立的募集资金专用账户。
（2）乙方在收到甲方缴纳的本次定向发行的认股款后 5 工作日内办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。在取得全国股转公司下发本次股份发行的备案函 15 个工作日内，乙方办理完成工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。若非因乙方原因导致无法在上述时间节点完成工商变更和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续的，经甲方书面同意后可给予最长 1 个月的延长期。
（3）乙方在办理完工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续后三个月内，乙方需将工商住所地变更至西安曲江新区。
（4）曲江出版传媒自交割日即获得股东身份，享有股东权利并承担股东义务。
4、本次发行前滚存未分配利润、资本公积的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润、资本公积由新老股东共同分享。 5、认购股份的限售期
曲江出版传媒本次定向发行新增的股份，在登记至其名下之日起 12 个月不得转让。
6、过渡期安排
（1）过渡期禁止事项
过渡期内，新动向不得实施或发生以下行为或事项：
①新动向财务状况及经营状况发生依曲江出版传媒判断的重大不利变化；
②新动向在任何资产或财产上设定权利或担保，或以任何方式直接或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；
③新动向除本次增资外的其他增加或减少注册资本；
④新动向解除重要经营合同；
⑤新动向清算、解散、合并、分立或变更公司形式；
⑥新动向侵害曲江出版传媒及曲江风投合法利益的其他行为。
（2）过渡期一致经营
在过渡期内，新动向的董事、高级管理人员、经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使董事、高管等职权对新动向进行合法经营管理，保证新动向业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持新动向公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护新动向资产、业务的良好状态。
（3）过渡期损益
目标公司在过渡期内所产生的收益和亏损归本次定向发行后新老股东享有和承担。
7、目标公司的治理和运营
（1）本次定向发行完成（本次定向发行股份登记至曲江出版传媒名下之日，下同）后，公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。其中，曲江出版传媒推荐两名，曲xx投推荐一名。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（2）本次定向发行完成后，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，由职代会或职工大会选举产生，曲江出版传媒、曲江风投各推荐一名股东监事。
(3)财务总监以及董事会秘书人选由曲江出版传媒推荐。
上述董事、监事、高级管理人员均经股东大会或董事会选举后产生。 8、重大事项的权限
双方一致同意，修订新动向公司章程，并在章程中约定以下条款：
(1)总经理有权聘任高级管理人员以下级别管理人员，高级管理人员的任免需由总经理提名，董事会审议决定；
(2)公司年度薪资调整幅度超过 5%，需经董事会审议决策，在该约定比例以下，由总经理自行决策调整；
(3)公司需对现有高级管理人员定岗、定编、定薪，如有调整，须经公司董事会审议通过；
(4)公司拟签订的业务合同(包括公司因开展日常业务与客户签订的协议，或因采购各类媒体资源与供应商签订的期限不超过一年（含一年）的相关协议)单项金额不超过公司上年度经审计的总资产 10%且不超过 500 万元，由总经理自行决策签署；超过上述额度，需经公司董事会批准；
(5)公司购买频道资源类投资业务(包括公司因采购各类媒体资源与供应商签订的期限在一年以上（不含一年）的相关协议)，交易金额 1000 万元（不含本
数）以下的须经公司董事会审议通过，大于 1000 万元（含本数）的，需要经过公司股东大会审议通过；
（6）公司拟进行股权投资、并购类业务，须经公司股东大会审议通过；
（7）公司购买和租赁固定资产，其中涉及土地、房产、车辆、重要设备以及商标专利等知识产权的，须经董事会及股东大会审议通过，具体权限在章程中细化规定；
（8）公司制定的年度预算、决算及经营计划，须经公司董事会审议通过后，由股东大会审议通过后实施；
（9）公司进行对外融资和担保业务，须经公司股东大会审议通过；
(10)公司业务运营采用事业部制度，具体事业部设置以及人员编制由总经理根据业务发展需求确定，具体的《事业部管理制度》及相关业务激励机制总体原则将由总经理负责制订，公司董事会审议通过；
（11）业绩承诺期内，根据公司实际经营情况进行分红，具体分红方案由董事会制订，股东大会审议通过。
上述章程条款修订需经新动向股东大会审议通过后实施。 9、募集资金安排
x次定向发行的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次
发行募集资金到位后，公司严格按照公司制定的《募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续对募集资金专户存储情况进行监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）《股份转让协议》(2019 年 12 月 19 日签订)及《股份转让协议补充
协议》（2020 年 3 月 4 日签订） 1、合同签订主体
甲方：曲江风投乙方：xxx
2、股份转让事宜
甲方以人民币现金方式购买乙方持有新动向 1,175,000 股股票（占新动向总股本的 8.33%）。
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《西安曲江出版传媒投资集团有限公司拟对外投资项目涉及的陕西新动向传媒股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2019]第 000 x），x 0000 x 12 月 31 日为评估基准
日，新动向股东全部权益评估值为 4,947.70 万元，每股评估价值约为 3.509 元/股。甲方收购乙方持有新动向股份的价格以资产评估结果为基础，经双方协商一致确定为 3.509 元/股，1,175,000 股股票的对价为 4,123,075 元。
3、股份转让款项及支付
（1）股份转让款 4,123,075 元分两笔支付：
①标的股份在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记至曲江风投名下之日起 10 个工作日内，曲江风投向xxx支付转让款的 80%，即 3,298,460元；
②新动向实现另行签订的《西安曲江出版传媒投资集团有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司与xxx之业绩承诺协议》设置的业绩目标之日或者新动向未实现业绩目标时xxx向曲江出版传媒及曲江风投履行完现金补偿义务起 10 个工作日内，曲江风投向xxx支付转让款的 20%，即 824，615 元。如新动向未完成业绩目标或曲江出版传媒及曲江风投在业绩承诺期结束前提前提
出股份回购要求，转让款的 20%不再支付。 4、股份过户及限售
（1）双方一致同意，本协议生效之日起 15 个工作日内，乙方为甲方办理完成中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（2）曲江风投本次受让股份在登记至其名下之日起 12 个月不得转让。 5、公司的人员安排
（1）本次股份转让完成（标的股份登记至曲江风投名下之日，下同）后，公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。其中，曲江出版传媒推荐两名，曲xx投推荐一名。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（2）本次股份转让完成后，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，由职代会或职工大会选举产生，曲江出版传媒、曲江风投各推荐一名股东监事。
（3）财务总监以及董事会秘书人选由曲江出版传媒推荐产生。
上述董事、监事、高级管理人员任命需经过新动向股东大会、董事会审议通过。
（三）《业绩承诺协议》(2019 年 12 月 19 日签订)及《业绩承诺协议补充
协议》（2020 年 3 月 4 日签订）
甲方一：曲江出版传媒甲方二：曲江风投
乙方：xxx 1、业绩预测
年份 | 2020 年 （业绩承诺期） | 2021 年 （业绩承诺期） | 2022 年 （业绩承诺期） | 合计 |
营业收入（万元） | 25,153.58 | 26,663.09 | 27,787.76 | 79,604.43 |
净利润（万元） | 1,043.96 | 1,310.84 | 1,219.77 | 3,574.57 |
根据对新动向的业务调研及收入测算，新动向在 2020 年、2021 年、2022年三年预计可实现（经审计）净利润如下：
2、业绩补偿
（1）乙方作为业绩承诺方承诺，在三年业绩补偿期间（2020 年至 2022 年），
公司每年聘请具有证券期货相关业务的会计师事务所审计并出具《审计报告》。若公司在三年业绩补偿期间（2020 年至 2022 年）累积实现净利润数低于累积承诺净利润数（合计：3,574.57 万元），需进行补偿，补偿方式为现金补偿或回购股份。业绩补偿将于三年业绩承诺期届满后，由曲江出版传媒及曲江风投从以下两种方式中选择：
①现金补偿
xxx以现金形式对曲江出版传媒及曲江风投进行补偿，曲江出版传媒及曲江风投在公司的原有股份不变。
曲江出版传媒及曲江风投获得现金补偿金额计算如下：
现金补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润数－业绩承诺期累积实现净利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数×股权投资总金额。
其中，股权投资总金额为曲江出版传媒及曲江风投各自投资金额，其中曲江出版传媒为 3,298.46 万元、曲江风投为受让股份的转让对价 4,123,075 元。
②股份回购
业绩承诺期结束后，如新动向未能完成承诺业绩，曲江出版传媒及曲江风投有一次股份回购权，即有权要求xxx一次回购曲江出版传媒及曲江风投持有的公司股份，回购安排如下：
回购股份数量=甲方本次收购取得股份数*回购比例回购比例：
曲江出版传媒的回购比例=（曲江出版传媒本次收购取得的股份数-曲江出版传媒回购后直接持有剩余新动向的股份数量）/曲江出版传媒本次收购取得的股份数。
以上公式中“曲江出版传媒回购后直接持有剩余新动向的股份数量” 实际数量由曲江出版传媒自主确定，但不得低于回购时新动向股份总数的 5%。回购完成后，曲江出版传媒将办理持有所剩余新动向股份 2 年的限售登记。（回购后因新动向实施送股、资本公积转增股本等权益分派事项而股份数增加的，则对应新增股份限售截止日与原部分一致）
曲江风投的回购比例为 100%。
如触发回购前因新动向实施送股、资本公积转增股本等权益分派事项而导
致甲方所持股份数增加，则计算“回购股份数量”及“回购比例”的公式中“甲方本次收购取得股份数”“曲江出版传媒本次收购取得的股份数”包括因权益分派相应增加的股份数。
回购金额：
回购金额为首次投资金额（ 其中曲江出版传媒为认购定增股份的金额 3,298.46 万元、曲江风投为受让股份的转让对价 4,123,075 元的 80%， 即
3,298,460 元）按照 8%年利率计算的本利和*回购比例，或回购时回购股份数量对应的净资产价值，以孰高为准。
如果期间存在利润分配，应在支付股份回购款时予以扣除。
xxx承诺在收到曲江出版传媒及曲江风投向其提出书面的现金补偿或股份回购要求之日起一个月内履行完毕补偿或者股份回购义务。
股份回购后表决权委托：为保持新动向公司的控制权稳定，如曲江出版传媒及曲江风投提出股份回购，xxx需在履行股份回购义务后继续将所回购股份（包括回购后因新动向实施送股、资本公积转增股本等权益分派事项相应增加的股份）对应的表决权及与表决权相关的其他股东权利继续委托给曲江出版传媒行使，委托期限为xxx履行回购义务完毕之日起 2 年，同时办理该委托
股份 2 年的限售登记。（回购后因新动向实施送股、资本公积转增股本等权益分派事项新增股份的，则对应新增股份限售截止期与原部分一致）
xxx委托给曲江出版传媒的表决权及与表决权相关的其他股东权利内容如下：
（1）召集、召开及参加股东大会的权利；
（2）向股东大会提交各类议案的提案权；
（3）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；
（4）行使股东大会审议各项议案的表决权，并签署相关文件；
（5）其他与股东表决权相关的股东权利。
上述股东权利的委托旨在保证曲江出版传媒具有继续控制新动向董事会和股东大会及公司经营的能力。
曲江出版传媒及曲江风投、xxx在两年的表决权委托期间，将不会提议对董事会进行改选。确有充分理由改选董事会的，曲江出版传媒及曲xx投推
荐的董事将不少于董事会人数的 3/5。
在曲江出版传媒及曲江风投根据业绩承诺提出股份回购要求时，各方应就具体的委托事项另行签订表决权委托协议。
如履行股份回购时候因全国股转系统交易规则限制导致股份回购无法进行，则甲方可选择现金补偿方式，或者甲乙双方就补偿方案另行达成协议。
（2）业绩补偿的提前触发
在三年业绩补偿期间（2020 年至 2022 年），若某一年度实现的（经审计）净利润业绩少于当年承诺净利润业绩的 70%，甲方有权选择提前启动本款约定的股份回购，乙方应予以配合。
3、业绩承诺履行保障措施
xxx以其及其亲属的房产为本协议履行提供抵押担保，提供抵押的房产为西安市长安北路 21 号恒佳尊者汇 B 座 21 楼 6 号及西安市长安北路 21 号恒佳尊者汇 B 座 21 楼 7 号，具体由甲方一与抵押人另行签署的《抵押合同》的约定为
准，并办理相关房产的抵押登记手续。 4、超额奖励
x新动向在三年业绩承诺期间（2020 年至 2022 年）累积实现净利润数超过累积承诺净利润数（合计：3,574.57 万元），甲方同意新动向向江兴超团队进行一次奖励，奖励金额的计算方式为：奖励金额=（三年业绩承诺期累积实现净利润数-三年业绩承诺期累积承诺净利润数）×20%，以上奖励的具体发放方式由江兴超决定。
（四）《表决权委托协议》(2019 年 12 月 19 日签订)及 《表决权委托协议补充协议》（2020 年 3 月 4 日签订）
1、合同签订主体
甲方：曲江出版传媒乙方一：智威逊
乙方二：xxx 0、标的股份
乙方同意将其合计持有的新动向 1,200,000 股股份的表决权委托给甲方，占
新动向发行后总股本的 5.10%（下称“标的股份”），其中乙方一委托股份 800,000
股，占新动向发行后总股本的 3.40%；乙方二委托股份 400,000 股，占新动向发行后总股本的 1.70%。
3、委托授权事项
（1）自甲方成为新动向股东之日起，乙方无条件及不可撤销地授权甲方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表乙方行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提案权。
（2）在委托授权期限内，甲方有权依其自身意愿，根据新动向届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人出席参加新动向股东大会；
②代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
③代为行使投票权，对新动向股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；
④查阅新动向公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑤届时有效的法律法规及公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。
（3）上述表决权委托后，乙方不再就标的股份的表决权委托涉及的具体表决事项向甲方分别出具委托书；但如因相关监管机构、股转公司或者股票登记公司需要乙方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托甲方代为行使表决权的目的，乙方应于收到甲方通知后 3 个工作日内完成相关工作。
（4）甲方在股东大会上对本协议约定的事项进行表决后，乙方不可撤销地确认与甲方保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何异议和反对。
（5）在本协议有效期间，如因新动向实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
（6）各方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定的委托事项外，乙方剩余的权利（分红、转让、赠与或质押权利等股东权利）和义务仍由乙方行使和承担，乙方自行承担的义务包括但不
限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和其他执法机构的问询和调查、参加诉讼等。
4、委托权利的行使
（1）乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时乙方应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
（2）在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、委托期限
表决权委托的期限自甲方成为新动向股东之日起 10 年。乙方承诺在委托期
限内不转让其所持的股份，并办理相同期限（即 10 年）的股票限售登记手续。
（如因新动向实施送股、资本公积转增股本等权益分派事项新增股份的，则对应新增股份限售截止期与原部分一致）。
如xxx根据《西安曲江出版传媒投资集团有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司与xxx之业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”）及其补充协议约定履行回购义务，乙方持有股份的表决权委托的期限、限售及限售登记期限变更至与xxx回购部分股份表决权委托期限一致。
如xxx未根据《业绩承诺协议》及其补充协议约定履行回购义务，在本委托期限内，如曲江出版传媒转让全部持有新动向股份（转让是在甲方同一实际控制人控制的不同主体之间进行的除外），本协议自动解除，同时办理相应的解除限售及限售登记手续。
6、违约责任
如因乙方违约导致甲方不能行使或不能充分行使表决权，则视为乙方根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金以本协议委托股份数（即 120 万股）
对应的经审计的净资产值或人民币 400 万元（孰高）确定。
（五）《一致行动人协议》（2019 年 12 月 19 日签订）及《一致行动人协议
补充协议》（2020 年 3 月 4 日签订） 1、合同签订主体
甲方：西安曲江出版传媒投资集团有限公司乙方：西安曲江文化产业风险投资有限公司 2、“一致行动”的内容
（1）甲、乙双方在本次收购时一致行动。
（2）甲、乙双方在公司股东大会中保持的“一致行动”系指：甲、乙双方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会作出决议的事项时均应采取一致行动。
（3）甲、乙双方在公司董事会中保持的“一致行动”系指：甲、乙双方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司董事会作出决议的事项时，双方所委派的董事均应采取一致行动。
（4）甲、乙双方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会或董事会行使提案权和在相关股东大会或董事会上行使表决权时保持一致。
（5）甲、乙双方同意，协议任意一方在就有关公司经营发展的重大事项向股东大会或董事会提出议案；或者在行使根据公司法等有关法律法规及公司章程需要由公司股东大会或董事会作出决议的事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行沟通协调并达成一致意见。
（6）双方中任何一方不能参加股东大会或董事会会议时，应委托另一方参加会议并行使投票表决权。
（7）共同行使在股东大会和董事会中的其它职权。
收购完成后曲江出版传媒为新动向的控股股东，曲江风投不因签订本《一致行动协议》而构成对新动向的共同控制。
3、“一致行动”的延伸
（1）若甲、乙双方经沟通内部无法达成一致意见时，乙方应以甲方意见为准，并依照甲方意见行使提案及表决权，但甲方应保证乙方权益不受损失。
（2）甲、乙双方承诺，协议任意一方在作为公司股东期间，不单独与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不作出影响公司控制权稳定性的其他行为。
4、保证和承诺
（1）甲、乙双方承诺，任何一方持有公司的股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有。
（2）一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销。
（3）甲、乙双方承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的公司第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。
（4）甲、乙双方承诺在其作为公司的股东期间，确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务。
（5）协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各方具有合法、有效的约束力。
（6）各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而做出的。 5、有效期
x一致行动协议有效期为：自本协议生效之日起至双方一致同意解除本协议为止。
6、协议的变更或解除
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，与《西安曲江出版传媒投资集团有限公司与陕西新动向传媒股份有限公司之股份认购协议》《西安曲江文化产业风险投资有限公司与xxx关于陕西新动向传媒股份有限公司之股份转让协议》《西安曲江出版传媒投资集团有限公司与xxx、xxxxx投资管理合伙企业（有限合伙）表决权委托协议》《西安曲江出版传媒投资集团有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司与xxx之业绩承诺协议》同时生效。
（2）各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。各方协商一致，可以解除本协议。上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。
（六）《陕西新动向传媒股份有限公司与xxx、xxxx借款协议》（协议签订时间：2019 年 12 月 19 日）
1、合同签订主体甲方：新动向
乙方：xxx丙方：xxx 0、借款事项
（1）甲方向乙方借入借款金额为（大写）捌佰叁拾捌万贰仟xx捌拾xx肆角玖分（小写：￥8,382,586.49 元），借款时间自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年
12 月 31 日，具体还款时间以还款约定为准。
（2）甲方向丙方借入借款金额为（大写）肆佰伍拾xxx整（小写：
￥4,560,000.00 元），自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，具体还款时间以本协议第二条约定为准。
（3）上述借款均为无息借款，甲方无须向乙方、丙方支付借款利息。 3、还款约定
总体原则：根据《业绩承诺协议》等约定，乙方、丙方同意甲方将根据业绩承诺期（2020 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日）的业绩实现情况有条件的逐步进
行偿还，在业绩承诺期每年的偿还数额不超过 300 万元。
业绩承诺期结束后，xxx首先根据《业绩承诺协议》完成承诺义务，随后由甲方与乙方、丙方就剩余欠款重新达成协议。
具体还款约定如下：
自本协议签订日至 2020 年 12 月 31 日，甲方暂不归还乙方、丙方借款。在公司完成《业绩承诺协议》业绩承诺期首年（2020 年）净利润目标后，2021 年归还乙方、丙方金额合计不超过 300 万元，如未完成业绩承诺期首年（2020 年）净利润目标，则 2021 年不予还款。2021 年及以后年度，公司在完成当年净利润目标后的次年归还金额均不超过 300 万元，还款时间为公司年度财务报告经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具《审计报告》且满足《业绩承诺协议》设定的净利润目标后二个月内；如未完成当年净利润目标，则次年不予还款。
若甲方达到《业绩承诺协议》约定的当年净利润目标，且截至当年末累积净利润也达到累积承诺净利润目标的，除归还本年度金额外，还可归还以前年度因为当年净利润未达标暂未归还的数额（每年不超过 300 万元）；反之，即便甲方达到《业绩承诺协议》约定的当年净利润目标，但当年末累积净利润未达到累积承诺净利润数目标的，则甲方暂不归还以前未完成净利润目标年度的借款。
《业绩承诺协议》约定的业绩承诺期满后尚未达到还款条件的剩余借款，由各方在 2023 年 12 月 31 日后签订协议另行约定还款事宜。
1、新动向老股东的限售安排
新动向原实际控制人xxx承诺如下：
自曲江出版传媒所持新增股份登记至其名下之日起至 48 个月届满之日及xxx履行完毕其在《业绩承诺协议》项下补偿义务（如需）之日（孰晚为准），不转让其所持有新动向的股份（不包括本次向曲江风投转让的股份），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份
（因执行《业绩承诺协议》导致股份被执行或收购方要求的委托表决权执行除外）。xxx持有股份（不包括本次向曲江风投转让的股份）限售期间将办理限售登记手续。
xxx、智威逊承诺如下：
本人/本合伙企业自曲江出版传媒新增持有新动向股份登记至其名下之日起 10 年内不会转让本人/本合伙企业持有新动向的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（因执行《业绩承诺协议》及其补充协议导致股份被执行除外或收购方要求的委托表决权执行除外），并办理相同期限（10 年）的股票限售登记手续。
如xxx履行其在另行签订的《业绩承诺协议》及其补充协议项下的回购义务，本人/本合伙企业持有股份的表决权委托的期限、限售及限售登记截止日变更至与xxx回购部分股份表决权委托截止日一致。
（因重新作出上述承诺，xxx与xxx原作出的以下承诺终止：
“本人/本合伙企业自曲江出版传媒新增持有新动向股份登记至其名下之日起至 48 个月届满之日及xxx履行完毕其在另行签订的《业绩对赌协议》及其协议项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不会转让本人/本合伙企业持有新动向的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（因执行《业绩对赌协议》导致股份被执行除外或收购方要求的委托表决权执行除外）。”）
上述限售安排有利于挂牌公司股权结构的稳定性。
2、《股份认购协议》《股份转让协议》中关于公司治理的约定是否符合《公司法》《公司章程》的规定
原《股份认购协议》、《股份转让协议》关于，内容包括董事、高级管理人员的推荐，董事会决策等公司治理相关内容存在与《公司法》、《公司章程》不一致的情形，协议各方通过签订补充协议方式对该部分内容进行修订。修订后的《股份认购协议》及《股份转让协议》关于公司治理的约定符合《公司法》、
《公司章程》的规定。
3、《业绩承诺协议》中关于限制公众公司股份转让方式的约定是否符合《股票发行细则》、《股票发行常见问题解答（四）》的规定。
原《业绩承诺协议》中存在“限制公众公司股份转让方式”的约定，交易各方已通过签订补充协议的形式对原《业绩承诺协议》进行了修订并删除“限制公众公司股份转让方式”的内容。修订后的《业绩承诺协议》及补充协议不存在限制公众公司转让方式的情形，符合《股票发行细则》、《股票发行常见问题解答（四）》的规定。
4、《业绩承诺协议》中关于股份回购实施后可能导致控制权再次发生变动的约定是否符合《股票发行细则》、《股票发行常见问题解答（四）》、《权益变动与收购业务问答（二）》的规定
（1）根据《业绩承诺协议》及补充协议，交易各方约定了股份回购的条款，同时约定：
“A.如曲江出版传媒及曲江风投提出股份回购，xxx需在履行股份回购义务后继续将所回购股份（包括回购后因新动向实施送股、资本公积转增股本等权益分派事项相应增加的股份）对应的表决权及与表决权相关的其他股东权利继续委托给曲江出版传媒行使，委托期限为xxx履行回购义务完毕之日起 2
年，同时办理该委托股份 2 年的限售登记。
B.实施股份回购后曲江出版传媒直接持有新动向股份不低于 5%。”
（2）根据xxx、xxx与曲江出版传媒签订的《表决权委托协议》及其补充协议，各方对表决权委托期限安排如下：
“如xxx根据《业绩承诺协议》及其补充协议约定履行回购义务，xxx与xxx持有股份的表决权委托的期限、限售及限售登记期限变更至与xxx回购部分股份表决权委托期限一致。”
根据上述安排，如新动向未完成业绩触发回购，xxx将通过表决权委托
方式将回购部分股份的表决权继续委托给曲江出版传媒，即使xxx履行了股份回购义务，曲江出版传媒通过直接持股及表决权委托形式控制新动向的表决权不变，新动向的控制权不发生变更。同时，曲江出版传媒控制新动向的表决权在股份回购后 2 年内保持不变，保证了回购后新动向控制权的稳定。因此，《业绩承诺协议》及补充协议约定的股份回购条款不会导致挂牌公司控制权再次发生变动，符合《股票发行细则》、《权益变动与收购业务问答（二）》的规定。《业绩补偿协议》及补充协议不存在特殊投资条款义务承担主体为挂牌公司的情形，符合《股票发行细则》、《股票发行常见问题解答（四）》、《权益变动与收购业务问答（二）》的规定的要求。
综上，本次收购相关的协议及其补充协议为各方真实意思表示,合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《股票发行细则》、《股票发行常见问题解答（四）》、
《权益变动与收购业务问答（二）》的规定。
除已经披露的特殊投资条款外，本次收购相关的协议无其他特殊事项安排。
（1）历史经营情况
挂牌公司 2018 年、2017 年营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 | 2017 年 |
营业收入 | 18,497.39 | 11,080.59 |
净利润 | 489.27 | 402.63 |
公司 2018 年、2017 年利润较低原因如下：1、公司这两年采购的广告资源主要为间接渠道，利润空间较小。除了省内陕西广电是直接向电视台采购以外，其他媒体资源都以间接代理为主，即公司通过同行业的其他广告代理采购媒体资源，议价能力较弱，利润空间也较小；2、新媒体广告业务、广播剧业务等新业务未开展或仅有零星业务，对收入和利润贡献较少；3、公司 2017 年、2018年正筹备在股转系统挂牌事宜，产生中介费用较高，影响了这两年的净利润。
2019 年开始，公司将采取一系列经营措施保证收入利润的增长，具体包括如下措施：
1、公司在资源渠道上加大了对直接广告资源和独家代理资源的采购，如
2019 年陆续增加了陕西新锐广播 FM99.9、陕西戏曲广播 FM107.8、湖北公共、湖北影视频道等独家代理的广告资源，渠道优势提高了公司对客户的议价能力和成本优势，为业务规模的提高打下了基础；
2、在新业务开展方面，为满足客户多层次的广告需求，公司 2018 年下半年开始设立了新媒体业务事业部，组建有经验的新媒体运营团队，重点开展搜索引擎推广服务及信息流推广服务，扩大了收入的来源，2019 年新媒体业务已经有了较大的增长；
3、减税降负的影响。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》，“自 2019
年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%。”根据财政部《关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（财税[2019]46 号）规定，“对归属中央收入的文化事业建设费按照缴纳义务人应缴费额的 50%减征。同时，正式授权地方在 50%额度范围内减征归属地方收入的文化事业建设费。”上述税收优惠政策有效降低未来几年的成本费用，有利于净利润的提高。
上述因素保证了接下来数年公司收入利润率都会有较大的提高，并在 2019年经营数据有所体现。根据新动向《2019 年半年度报告》，公司 2019 年上半年实现营业收入 12,568.78 万元，比上年同期增长 49.54%，上半年实现净利润
234.36 万元，比上年同期增长 111.38%，公司业绩增长速度较快。因此，公司的承诺业绩是合理的。
2、承诺业绩的测算过程
承诺业绩的测算过程如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年预测数 | 2021 年预测数 | 2022 年预测数 |
一、营业收入 | 25,153.58 | 26,663.09 | 27,787.76 |
其中:主营业务收入 | 25,153.58 | 26,663.09 | 27,787.76 |
减：营业成本 | 23,019.07 | 24,078.48 | 25,062.35 |
其中:主营业务成本 | 23,019.07 | 24,078.48 | 25,062.35 |
营业税金及附加 | 104.54 | 121.94 | 146.16 |
销售费用 | 366.84 | 408.19 | 460.10 |
管理费用 | 388.08 | 428.03 | 472.22 |
财务费用 | 1.54 | 1.69 | 1.86 |
资产减值损失 | 15.67 | 16.44 | 13.70 |
投资收益 | 0 | 0 | 0 |
其他收益 | 138.11 | 144.47 | 0 |
二、营业利润 | 1,395.95 | 1,752.79 | 1,631.36 |
加：营业外收入 | 0 | 0 | 0 |
减：营业外支出 | 4.00 | 5.00 | 5.00 |
四、利润总额 | 1,391.95 | 1,747.79 | 1,626.36 |
所得税率 | 25% | 25% | 25% |
减：所得税 | 347.99 | 436.95 | 406.59 |
五、净利润 | 1,043.96 | 1,310.84 | 1,219.77 |
测算过程中主要项目的说明:
（1）营业收入
主营业务收入是依据以前年度实际营业收入的历史资料，结合预测期间营销经营计划和已实现采购计划，同时考虑预测期间营业额的变动趋势而进行预测。营业收入分别按电视媒体广告代理收入、广播媒体广告代理收入、报纸媒体广告代理收入、新媒体广告代理收入、广播剧录制收入五个板块分别进行预测。
（2）营业成本
企业的主营业务成本主要包括按电视媒体广告代理成本、广播媒体广告代理成本、报纸媒体广告代理成本、新媒体广告代理成本、广播剧录制成本五个板块分别进行预测。
A.对于电视媒体广告代理成本的预测，根据公司未来年度电视广告代理收入，以及历史年度的 2018 年度 6.509%的xxx取 6.5%对其成本进行预测。
B. 对于广播媒体广告代理成本的预测,分为两种不同的情况来预测：对于 独家代理频道，根据已经签订协议的确定固定成本，根据收入的 3%预测变动成 本；对于其他的广播电台则是根据广告代理收入以及历史年度的平均毛利率 12%，根据业务量扩张，利润空间缩小的谨慎原则取低于平均值 9%的毛利率进行预测。
C.对于报纸媒体广告代理成本的预测则是根据历史年度的毛利率 6%的 50%来确定的，因为报纸媒体的收入委缩，利润空间下降，所以降低预测毛利率。
D.对于新媒体广告代理业务是新开发的业务，历史营业金额较少不足以作为预测依据。本企业在对未来事项的综合考虑以及对现在所签定的合同将要发生的成本进行了合理的估计之后，结合陕西地区广告业的特点选择了略低于行业平均毛利率的 11.04%毛利率来预测其成本。
E.对于广播剧录制成本的预测根据企业的整体规划以及企业的录制广播剧的历史成本来预测。
（3）税金及附加
x公司的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、水利基金、文化事业建设费、残疾人保障金等。预测数主要以预测期营业收入预测数据为基础，（或根据销售税额抵减进项税额后余额）乘以相应税率进行预测。
（4）销售费用
企业的销售费用主要包括销售人员的薪酬及五险一金、折旧、业务招待费、差旅费、交通费用、业务提成费用等。营业费用是依据前三年费用水平及预测期间的销售趋势预测情况而预测的。
（5）管理费用
管理费用是依据前三年费用水平及预测期间的销售趋势预测情况而预测的。企业的管理费用主要包括管理人员的薪酬及五险一金、折旧、长期待摊费用、业务招待费、差旅费、交通费用、办公费、水电物业费、审计费、律师费、券商督导费、招聘费、邮寄费、会员费等等。管理费用是依据前三年费用水平及预测期间的销售趋势预测情况而预测的。
（6）财务费用
x公司财务费用包括利息收入、银行手续费等。财务费用依据营业收入的增加，业务的扩展，银行账户留存资金量及公司以前年利息收入每年上浮 10%预测。银行手续费依据营业收入的增加、业务的扩展、每年上浮 10%预测。
（7）资产减值损失
公司的资产减值损失，系根据本公司历史资料和变动趋势进行测算，坏账损失主要是计提应收账款和其他应收款的坏账准备，系根据前两年应收账款和其他应收款占主营业务收入比重的平均数及预测的主营业务收入，测算出应收账款和其他应收款期末余额，再根据前两年坏账准备计提比例的平均数和上年已计提的坏账准备计算需补提的坏账准备。
（8）其他收益
其他收益的预测是根据国家税务总局关于深化增值税改革有关事项的公告，
国家税务总局公告 2019 年第 14 期第七条规定：自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额（以下称加计抵减政策）按进项税额并考虑了以前年度的留底税额后的 10%来预测(根据财税（2016）36 号文，广告服务属于现代服务业，本公司属于现代服务业下面的文化创意服务)。
（9）营业外支出
营业外支出具有不确定性，但企业历史年度的每年都有营业外支出发生，所以 2019-2022 年度根据历史年度数据，根据业务增长而预测的数值。
（10）所得税费用
所得税费用系依据预测期各年利润总额及适用的所得税税率预测，所得税税率为 25%；所得税费用分为当期所得税费用和递延所得税费用，当期所得税费用增加系利润增加所致；递延所得税费用变化，系暂时性差异金额变化所致。
（11）折旧及待摊的预算测
对于预测期内折旧、无形资产及待摊费用摊销的预测是以企业扩大经营规模，在增加人工成本的前提下，在现有固定办公场所不变的情况下以所需要增加的办公设备来预测。
（12）人工成本的预测
科学合理的确定企业工人成本，对提高企业的经济效益具有十分重要的意义和作用。根据企业的特点，为了降低公司运营成本、提高劳动生产效率、优化配置资源、同时适应公司整体发展战略需求，体现公司按劳分配,工效挂钩的用人方针，实行“定编、定岗、定员”管理，科学合理地进行人力资源配置，所以企业在 2018 年现有员工的基础上根据未来业务规模逐年扩张的情况下每年以 10%递增确定企业用人；然后根据 2018 年企业的各部门的单位人工成本以每年 5%递增，预测期人工总成本由人工数量乘以单位人工成本构成。
3、承诺业绩的实现条件
x次承诺业绩的实现条件如下:
（1）公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）公司能够正常营运，人员不发生重大变化；
（6）公司各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响，取得且价格无重大变化；
（7）公司制定的采购计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（9）公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）公司资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
（11）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
1、在表决权委托期限的约定下，公司控制权状态是否稳定
x次收购完成后，收购方将合计直接持有新动向总股本的 45%的股份，通过表决权委托方式持有新动向 5.1%股份对应的表决权。收购方合计控制新动向股东大会 50.10%表决权，取得新动向的控制权。
为保证公众公司控制权稳定性，2020 年 3 月 4 日，xxx、xxx及曲江出版传媒共同签署了《表决权委托协议补充协议》，补充约定了以下安排:
（1）xxxxxxx委托期限为表决权委托的期限自曲江出版传媒成为新动向股东之日起 10 年，同时办理 10 年的限售登记。
（2）补充约定了违约金条款。
（3）表决权委托自动解除的情形。
协议各方通过约定变更表决权委托期限、表决权委托解除条款、违约金条款，增加标的股份限售登记条款，保证了表决权委托行为在较长期限保持稳定，进而保证了公众公司控制权稳定。
综上，《表决权委托协议》及其补充协议的约定对公众公司控制权稳定性不存在重大不利影响。
2、委托股份的限售情况及限售原因，表决权委托事项是否违反股票限售相关规定
股东名称 | 合计持股（股） | 限售股（股） | 非限售股（股） | 限售原因 |
xxx | 400,000 | 300,000 | 100,000 | xxx担任董事，每年 可转让 25% |
智威逊 | 800,000 | 266,667 | 533,333 | 实际控制人控制的股 份，满一年，解锁 2/3 |
xxx | 10,100,000 | 7,575,000 | 2,525,000 | xxx担任董事，每年 可转让 25% |
合计 | 11,300,000 | 8,141,667 | 3,158,333 |
截至本报告书签署之日，xxx、xxx及其一致行动人xxx的股份限售情况如下：
2、关于xxx及xxx的表决权委托是否违反股票限售相关规定的说明
（1）本次交易中xxx、xxx及其一致行动人xxx处置的股份数量小于其持有非限售的股份总数。
xxx、xxx及xxx为一致行动人。截至本报告出具日，xxx及其一致行动人持有的非限售股为 315.83 万股。xxx和xxx本次委托的表决权
股份合计为 120 万股，本次收购xxx将转让其所持有股份 117.5 万股，本次
收购中通过转让和表决权委托处置的股份合计为 237.5 万股，即对xxx及其一致行动人总体而言，本次收购中转让和表决权委托处置的股份不超过xxx、xxx及其一致行动人xxx合计持有的非限售股份总数。
（2）本次委托不存在后续的出售安排。
根据xxx、xxx与曲江出版传媒签署的《表决权委托协议》及其补充协议，本次委托不涉及后续的股份出售安排，也未约定对价，因此本次委托与股份出售无关。
综上，xxx与xxx本次表决权委托不存在违反股票限售相关规定的情形。
3、表决权委托股份是否涉及后续转让计划；
xxx与xxx表决权委托所涉股份将办理 10 年的限售登记，不存在后续转让计划。
4、表决权委托方是否与收购人存在一致行动关系，以及判定依据；
（1）关于一致行动关系认定的法律依据
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公众公司股份表决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；”
（2）关于xxx、xxx与收购方是否构成一致行动关系的分析表决权委托方xxx、xxx与收购方不构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》，xxx及其配偶xxx、xxx控制的企业智威逊三者构成一致行动关系。虽然xxx及xxx将其持有股份表决权委托给了收购方，但未改变xxx、xxx、智威逊构成一致行动关系的基础，因此三者形成一致行动关系的情况未发生变化。因此，xxx、xxx与xxx仍然保持一致行动关系，xxx、xxx与收购方不构成一致行动关系。
5、委托股份的权利范围，是否涉及其他财产性权利
根据《表决权委托协议》及补充协议，表决权委托涉及以下股东权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人出席参加新动向股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对新动向股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；
（4）查阅新动向公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（5）届时有效的法律法规及公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。
（6）除上述约定的委托事项外，委托方剩余的权利（分红、转让、赠与或质押权利等股东权利）和义务仍由委托方行使和承担。
根据上述约定，本次表决权委托的范围不包括财产权利。
6、《收购报告书》《股票发行方案》中披露的关于委托股份权利范围不一致的原因
经核查，原《陕西新动向传媒股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案》中存在披露委托股份权利范围与《收购报告书》不一致的情形。修订后的《陕西新动向传媒股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案（修订版）》与本报告、
《表决权委托协议》及其补充协议内容保持一致。 7、无偿转让股份在现有交易制度下的可实现性
原《表决权委托协议》存在“如因乙方违约导致甲方不能行使或不能充分行使表决权，则视为乙方根本违约，乙方应将其持有的新动向全部股份无偿转让给甲方”。考虑到当前交易规则下该条款不可实现，各方通过签订《表决权委托协议补充协议》删除以上条款并补充约定以下违约条款：
“如因乙方违约导致甲方不能行使或不能充分行使表决权，则视为乙方根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金以本协议委托股份数，即 120 万股
（包括因新动向实施送股、资本公积转增股本等权益分派事项相应增加的股份）对应的经审计的净资产值或人民币 400 万元（孰高）确定。”
修订后的《表决权委托协议》不存在“股份无偿转让”的约定，也未约定在其他在现有交易制度下无法实现的条款。
（十）关于曲江出版传媒与曲江风投签订《一致行动协议》的情况说明
1、一致行动的目的
双方签订一致行动协议的目的是保持公司控制权稳定及提高公司决策效率。 2、行使一致行动的方式
根据曲江出版传媒与曲江风投签订的《一致行动协议》，双方行使一致行动的方式是指双方在行使董事会、股东大会提案权、表决权等权利时中保持一致，具体如下：
（1）双方在本次收购时一致行动。
（2）双方在公司股东大会中保持的“一致行动”系指：双方同意，在处理
有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会作出决议的事项时均应采取一致行动。
（3）双方在公司董事会中保持的“一致行动”系指：双方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司董事会作出决议的事项时，双方所委派的董事均应采取一致行动。
（4）双方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会或董事会行使提案权和在相关股东大会或董事会上行使表决权时保持一致。
（5）双方同意，协议任意一方在就有关公司经营发展的重大事项向股东大会或董事会提出议案；或者在行使根据公司法等有关法律法规及公司章程需要由公司股东大会或董事会作出决议的事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行沟通协调并达成一致意见。
（6）双方中任何一方不能参加股东大会或董事会会议时，应委托另一方参加会议并行使投票表决权。
（7）共同行使在股东大会和董事会中的其它职权。
（8）xx（曲江出版传媒，下同）、乙（曲江风投，下同）双方经沟通内部无法达成一致意见时，乙方应以甲方意见为准，并依照甲方意见行使提案及表决权，但甲方应保证乙方权益不受损失。
以上行使一致行动的方式的约定为双方真实意思表示，合法合规。 3、双方是否因一致行动构成共同控制以及判定依据
曲江出版传媒与曲江风投不因一致行动关系构成共同控制关系。
（1）共同控制意味着共同控制的股东中任何一方都不能单独作出决定，当内部意见发生分歧时，需要根据“少数服从多数”的原则履行一定的内部决策程序后方可对外作出共同控制股东的意思表示。基于曲江出版传媒为公司的控股股东且为了加强其控制权，曲江出版传媒与曲江风投签订《一致行动协议》并约定，“若双方经沟通内部无法达成一致意见时，乙方（曲江风投）应以甲方
（曲江出版传媒）意见为准，并依照甲方意见行使提案及表决权，但甲方应保证乙方权益不受损失。”上述约定意味着曲江出版传媒的意思表示为一致行动关系内部的唯一意思表示；在各方意思表示不一致时，并不存在以“各方投票表决”等方式形成合意，即《一致行动协议》约定内容明确排除了曲江出版传媒
与曲江风投的共同控制；
（2）曲江风投为专业的风险投资机构，其投资新动向的目的是作为财务投资者通过投资行为取得经济上的回报，并无参与并控制公司实际经营的意愿；
（3）双方在《一致行动协议》中明确了“曲江风投不因签订本《一致行动协议》而构成对新动向的共同控制。”
综上，曲江出版传媒与曲江风投不因一致行动构成对新动向的共同控制关系。
五、本次收购资金总额、资金来源及支付方式情况
本次收购中，曲江出版传媒以现金人民币3,298.46万元认购新动向非公开发行的股份940万股，占新动向发行后40%的股份，曲江风投以现金人民币4,123,075元受让xxx持有的117.5万股份，占新动向发行后5%的股份。
曲江出版传媒、曲江风投用于认购新动向股票的资金为自有资金，资金来源 合法，支付方式为现金；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得 融资的情形；不存在直接或间接利用新动向资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
六、收购人新增股份的限售安排
本次收购完成后，曲江出版传媒将成为新动向的控股股东，曲江风投为曲江出版传媒的一致行动人。根据《收购管理办法》规定，收购人曲江出版传媒及曲江风投持有的新动向股份在本次收购完成后 12 个月内不进行转让。
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前
6 个月内买卖新动向股票的情况
经收购人及新动向确认，在本次收购事实发生前 6 个月内收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在买卖标的公司股票的情况。
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与新动向发生交易的情况
在报告日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与新动向未发生交易。
九、收购人与新动向及其在册股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系
收购人与新动向及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，故本次收购不构成关联交易。
十、本次收购的评估情况
2019 年 6 月 6 日，正衡房地产资产评估有限公司出具了《西安曲江出版传媒投资集团有限公司拟对外投资项目涉及的陕西新动向传媒股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2019]第 204 号），经评估，新动向
股东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日所表现的市场价值为：4,947.70
万元，每股评估价值为 3.509 元/股。
正衡房地产资产评估有限公司具备证券、期货相关业务资格。
根据《评估报告》，“本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2018 年 12 月 31 日起计算，至 2019 年 12 月 30 日止。”因此，截至本报告签署日，评估报告已超过了结论使用的有效期。
虽然评估报告已经超过有效期，但是鉴于：
1、本次收购相关的国有资产监督管理机构在评估报告有效期内做出了核准，并根据评估报告确定了交易对价。
2、收购方已经在评估报告有效期内完成了内部审批程序，
3、被收购方已经在评估报告有效期内召开董事会批准本次收购方案；
4、本次收购的各相关方在评估报告有效期内签订了与本次交易相关的协议，并。
本次收购已经在评估报告有效期之内完成了国资核准程序，收购方及被收
购方的内部程序并根据经核准的价格签订了协议，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。本次收购办理股份过户登记时候已超过有效期，超期原因为本次收购合理必要的筹备工作所需时间，超期时间较短，不影响国有资产监督管理部门对本次收购作出的核准文件有效性，不存在国有资产流失的情形，对本次收购不构成障碍。
第三节 收购的目的和计划
一、收购目的
新动向主要从事广告媒体资源的开发、方案策划及代理发布业务。本次收购旨在有效整合收购人、被收购人优势，促进互利共赢。本次收购将为收购人在广告传媒行业布局打下坚实基础，符合收购人的整体发展战略。
本次收购有利于收购人提升业务规模，优化资源配置，产生规模效应，实现产业的多元化布局，增强曲江出版传媒盈利能力和市场竞争力。同时，本次收购完成后，将丰富新动向的股权结构，增强股东实力，在国有资本的支持下，新动向将充分发挥各种所有制经济的互补性优势，实现资源整合，改善运营质量，提升公司综合竞争力，快速扩大公司在陕西广告传媒行业的市场份额。
二、后续计划
x次收购完成后，收购人暂无在未来 12 个月内对新动向主营业务进行重大调整的计划。
若收购人在未来实施相应业务调整时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对新动向主要业务的调整。
(二)对公司管理层的调整计划
收购人未来12个月计划对新动向管理层作出如下调整： 1、董事会
董事会由五名董事组成，董事由股东大会选举产生，曲江出版传媒有权推荐
两名董事候选人，曲xx投有权推荐一名董事候选人。 2、监事会
监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，由职代会或职工大会选举产生，曲江出版传媒、曲江风投各推荐一名股东监事候选人。
3、高级管理人员
曲江出版传媒有权推荐财务总监、董事会秘书候选人。
收购完成后，新动向将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命，并根据全国股转系统的规定及时履行信息披露义务。
(三)对公司组织机构的调整计划
x次收购完成后的 12 个月内，根据主要业务的调整和开展情况，公司拟对现有组织结构进行调整，公司业务运营将采用事业部制度。公司将在保证合法合规的前提下，拟定和实施《事业部管理制度》，并履行相关决策程序和信息披露义务。
(四)对公司章程的修改计划
x次收购完成后的 12 个月内，收购人将根据新动向的实际需要并依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。
(五)对公司员工聘用做出调整的计划
收购人暂无在未来12个月内对新动向现有员工聘用进行重大变动的计划。本次收购完成后，收购人不排除根据新动向的发展需要，对员工进行调整，收购人及新动向将严格按照法律法规的规定进行。
(六)对公司资产进行重大处置的计划
收购人暂无在未来 12 个月内对新动向现有资产进行重大处置的计划。本次收购完成后，收购人不排除根据新动向的发展需要，在保证合法合规的前提下，拟定和实施公司的资产出售计划，并履行相关决策程序和信息披露义务。
(七)对公司持股调整的计划
自本次收购完成之日起，收购人暂无在未来 12 个月内对新动向股权结构进行调整的计划。如果根据新动向经营状况需要进行股权结构的调整，收购人保证将会严格依照法律法规、全国股转系统规则及公司章程的规定履行相应的程序并依法履行信息披露义务。
第四节 收购对公众公司的影响
一、新动向控制权的变化
本次收购完成后，收购人曲江出版传媒及曲江风投合计持有新动向1,057.5万股股份，占新动向总股本的45%。同时，xxx及xxx分别将其持有的新动向80万股、40万股股份表决权在委托期限内不可撤销的委托给曲江出版传媒。本次收购完成后，收购人合计控制新动向50.10%表决权。
本次收购将导致新动向控股股东由江兴超变更为曲江出版传媒，实际控制人由江兴超变更为曲江管委会。
二、本次收购对新动向独立性的影响
本次交易完成后，曲江出版传媒成为新动向的控股股东，曲江管委会成为新动向的实际控制人。收购人承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。收购人及其控股股东出具《关于保证公众公司独立性的承诺》，具体如下：
“1、人员独立
（1）保证新动向的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在新动向专职工作，不在收购人及收购人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在收购人及收购人控制的其他企业中领薪。
（2）保证新动向的财务人员独立，不在收购人及收购人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
（3）保证新动向拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和收购人及收购人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证新动向具有独立完整的资产，其资产全部处于新动向的控制之下，并为新动向独立拥有和运营。保证收购人及收购人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用新动向的资金、资产。
（2）保证不以新动向的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证新动向建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证新动向具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证新动向独立在银行开户，不与收购人及收购人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证新动向能够作出独立的财务决策，收购人及收购人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预新动向的资金使用、调度。
（5）保证新动向依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证新动向依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证新动向的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证新动向拥有独立、完整的组织机构，与收购人及收购人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证新动向拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少收购人及收购人控制的其他企业与新动向的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。”
三、本次收购对关联交易的影响
(一)关联交易情况及新增关联方对关联交易的影响
收购人在《收购报告书》出具之日前 24 个月内与公众公司不存在关联交易。本次收购完成后，公司新增关联方详见本报告书“第一节 收购人介绍”之
“一、收购人基本情况”之“(三)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。收购人及其关联方与公众公司可能发生必要的关联交易。本次收购完成后，收购人与公众公司成为关联方，收购人及其关联方与公众公司可能发生必要的关联交易。但由于公众公司有规范的关联交易管理制度，同时收购人已就关联交易行为作出承诺，该等关联交易均会按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会损害新动向利益。
为严格规范收购人及其关联方与公众公司可能发生的关联交易，收购人及其控股股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“本次收购完成后，本公司及控制的其他企业将尽量避免与被收购人之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定并依据相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护被收购人及其中小股东利益。”
四、本次收购对同业竞争的影响
新动向经营范围为“广播电视节目的策划、拍摄、制作、发行；广告的策划、设计、制作、发布、代理；商业促销活动策划、组织；公共活动策划；会展服务；礼仪庆典服务；动漫、图文设计、制作；网页设计制作；计算机信息技术服务；计算机技术服务及代理；房地产信息咨询及营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方营活动）”
新动向主营业务为广告媒体资源的开发、方案策划及代理发布业务。
收购人及其控股股东、实际控制人及其控制的部分核心企业虽然经营范围与新动向存在相同或相似内容，但均未从事广告媒体资源的开发、方案策划及代理发布的业务（详见本报告书“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”、“二、收购人及其控股股东、实际控制人的有关情况”和“三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”），与新动向不存在实质上的同业竞争关系。
为避免收购人与公众公司可能产生同业竞争，收购人及其控股股东出具了
《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、在新动向依法存续、仍为挂牌公司且本公司为新动向控股股东期间，针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得新动向同类业 务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与新动向可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与新动向相同或相近的业务，以避免与新动向的业务经营构成直接或间接的竞争。
2、本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给新动向造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
本次收购完成后，新增关联方不会对新动向的同业竞争情况产生影响。
五、本次收购对新动向财务状况、盈利能力的影响
本次发行后，公司总资产及净资产规模均有所提升，财务状况得到进一步改善；同时有利于进一步增强公司核心竞争力。
本次收购完成后，依托于收购人的行业资源优势、资金实力优势，公司将加大业务拓展力度，拓展市场空间，增强市场竞争能力及盈利能力。
六、新增关联方对公司治理的影响
本次收购完成后，公司新增关联方详见本报告书“第一节 收购人介绍”之 “一、收购人基本情况”之“(三)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核 心企业和核心业务情况”。新增关联方不会对新动向的公司治理情况产生影响。
七、保证公众公司公司治理、信息披露等合规性的措施
收购方已在与xxx、xxx、xxx签署的《股份转让协议》、《股份认购协议》、《业绩承诺协议》、《表决权委托协议》、《一致行动人协议》及相关补充协议（以上协议统称为“与本次收购相关的协议”）就公众公司公司治理等方面做出了必要约定。为保证新动向公司治理、信息披露等方面持续符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管部门的法律法规及监管要求，本次收购的相关方出具了相关承诺。
收购方出具承诺如下：
如与本次收购相关的协议所涉及新动向公司治理、信息披露等有关条款与中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管部门现行或届时有效的法律法规及监管规则相抵触，以证券监管部门现行或届时有效的法律法规及监管规则为准。
如新动向现行公司章程与证券监管部门现行或届时有效的法律法规及监管规则相抵触，或需根据与本次收购相关的协议有关条款约定修改，本公司将提请新动向按照证券监管部门现行或届时有效的法律法规及监管规则修改公司章程相应条款。
新动向出具承诺如下：
如《股份认购协议》及相关补充协议所涉及新动向公司治理、信息披露等
有
关条款与中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管部门现行或届时有效的法律法规及监管规则相抵触，以证券监管部门现行或届时有效的法律法规及监管规则为准。
如新动向现行公司章程与证券监管部门现行或届时有效的法律法规及监管规则相抵触，或需根据《股份认购协议》及相关补充协议有关条款约定修改，本公司将按照证券监管部门现行或届时有效的法律法规及监管规则修改公司章程相应条款。
xxx出具承诺如下：
如《股份转让协议》、《业绩承诺协议》及相关补充协议所涉及新动向公司治理、信息披露等有关条款与中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责
任公司等证券监管部门现行或届时有效的法律法规及监管规则相抵触，以证券监管部门现行或届时有效的法律法规及监管规则为准。
如新动向现行公司章程与证券监管部门现行或届时有效的法律法规及监管规则相抵触，或需根据《股份转让协议》及相关补充协议有关条款约定修改，本人将提请新动向按照证券监管部门现行或届时有效的法律法规及监管规则修改章程相应条款。
xxx、xxx出具承诺如下：
如《表决权委托协议》及相关补充协议所涉及新动向公司治理、信息披露等有关条款与中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管部门现行或届时有效的法律法规及监管规则相抵触，以证券监管部门现行或届时有效的法律法规及监管规则为准。
第五节 承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
(一)关于提供资料真实、准确、完整的承诺
收购人承诺，本报告书中所提供的材料不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，收购人对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任。
(二)收购人关于主体资格的承诺
收购人就收购人及其控股股东、实际控制人不存在《非上市公众公司管理办法》禁止收购情形的承诺如下：
“本司及本司控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，本公司具有健全的公司治理机制。本司及本司控股股东、实际控制人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，也不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
(三)收购人关于保证新动向独立性的承诺
收购人及其控股股东作出的关于保证新动向独立性承诺详见本报告书“第四节、对新动向的影响”之“二、本次收购对新动向独立性的影响”。
(四)关于关联交易问题的承诺
收购人及其控股股东作出的关于减少和规范关联交易的承诺详见本报告书 “第四节、对新动向的影响”之“三、本次收购对关联交易的影响”。
(五)关于避免同业竞争的承诺
收购人及其控股股东作出的关于避免可能出现的同业竞争的承诺详见“第四节、对新动向的影响”之“四、本次收购对同业竞争的影响”。
(六)关于不会向标的公司注入金融资产、房地产业务的承诺
收购人及其控股股东出具了《关于不向被收购人注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》，具体如下：
“1、收购人在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、收购人在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
二、收购人未能履行承诺时的约束措施
收购人承诺将依法履行本收购报告书所披露的承诺事项，并声明如下： “1、收购人将依法履行本收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，收购人将在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因，并向社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给投资者造成损失的，收购人将向投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 参与本次收购的中介机构
一、相关中介机构基本情况
(一)收购人财务顾问
机构名称：中航证券有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx0000xxxxxxxxxXx00
x
电话：000-00000000传真：010-59562440
财务顾问主办人：xxx、xxx
机构名称：北京观韬（西安）律师事务所负责人：xxx
xx：西安市xx路51号尚中心713室电话：000-00000000
传真：029-88420929
经办律师：xxx、xxx
(三)公众公司法律顾问
机构名称： 上海市锦天城（西安）律师事务所负责人：xxx
xx：西安市丈八一路10号中铁西安中心32层电话：000-00000000
传真：029-89840848
经办律师：xxx、xxx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，前述中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节 有关声明
收购人声明之一
x公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任
XX 公司
法定代表人：XXX
年月日
收购人声明之二
财务顾问声明
本人及本人代表的机构已经按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书中的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
xxx
主办人：
xxx xxx
中航证券有限公司 2020 年 月 日
收购人法律顾问声明收购方法律顾问声明
本人及本人代表的机构已经按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书中的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
经办律师：
2020 年 月 日
公众公司法律顾问声明
及本人代表的机构已经按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书中的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
经办律师：
2020 年 月 日
第九节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人就收购做出的决策程序文件；
（三）与本次收购有关的合同、协议和其他安排的文件；
（四）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情况的说明及承诺；
（五）法律意见书；
（六）财务顾问报告；
（七）证监会或全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地并将提交全国股转系统。公众公司联系方式如下：
公司名称：陕西新动向传媒股份有限公司
联系地址：陕西省西安市碑林区长安北路111号1幢1单元11501室联系电话：000-00000000
传真：029-85365812
联系人：xx
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。