简称 - 指称 安凯有限 指 安凯（广州）微电子技术有限公司，系发行人的前身，曾用名称为安凯（广州）软件技术有限公司，2020 年 9 月安凯（广州）微电子技术有限公司整体变更为广州安凯微电子股份有限公司 安凯微、发行人、公司 指 广州安凯微电子股份有限公司 浙江凯宇 指 浙江金华凯宇电子科技有限公司，系发行人的全资子公司 安凯技术 指 安凯技术公司（ANYKA TECHNOLOGIES CORPORATION），系发行人的第一大股东 胡胜发 指 英文名为 NORMAN SHENGFA...
关于广州xx微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
二〇二二年六月
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 37
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 38
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
简称 | - | 指称 |
xx有限 | 指 | xx（广州）微电子技术有限公司，系发行人的前身，曾用名称为xx（广州）软件技术有限公司，2020 年 9 月xx（广州）微电子技术有限公司整体变更为广州xx微电子股份有限公司 |
xx微、发行人、公司 | 指 | 广州xx微电子股份有限公司 |
浙江凯宇 | 指 | 浙江金华凯宇电子科技有限公司，系发行人的全资子公司 |
xx技术 | 指 | xx技术公司（ANYKA TECHNOLOGIES CORPORATION）， 系发行人的第一大股东 |
xx发 | 指 | 英文名为 XXXXXX XXXXXXX XX，系发行人的股东、董事长、总经理 |
武义凯瑞达 | 指 | 浙江武义凯瑞达电子科技有限公司，系发行人的股东 |
凯安科技 | 指 | 广州凯安计算机科技有限公司，系发行人的员工持股平台 |
凯驰投资 | 指 | 广州凯驰投资合伙企业（有限合伙），系发行人的员工持股平台 |
富成投资 | 指 | 广东富成创业投资有限公司，系发行人的股东 |
清大创投 | 指 | 广东清大创业投资有限公司，系发行人的股东 |
鼎丰投资 | 指 | 武义鼎丰投资有限公司，系发行人的股东 |
露笑公司 | 指 | 诸暨露笑商贸有限公司，系发行人的股东 |
凯金投资 | 指 | 广州凯金投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
科金控股 | 指 | 广州科技金融创新投资控股有限公司，系发行人的股东，前身为“广州科技风险投资有限公司”（下称“广州风投”） |
疌泉元禾 | 指 | 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东，曾用名为“苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙）” |
简称 | - | 指称 |
凯得瞪羚 | 指 | 广州凯得瞪羚创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
凯金创业 | 指 | 广州凯金创业投资有限公司，系发行人的股东 |
xxx富 | 指 | 广州xxx富股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
阳普粤投资 | 指 | 宁波梅山保税港区阳普粤投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
xxx聚 | 指 | 珠海xxx聚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
凯得创投 | 指 | 广州凯得创业投资股份有限公司，曾用名为“广州凯得金融控股股份有限公司”，系发行人的股东 |
Primrose Capital | 指 | Primrose Capital Ltd. ，系发行人的股东 |
千行高科 | 指 | 珠海千行高科创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
芯谋咨询 | 指 | 芯谋市场信息咨询（上海）有限公司，系发行人的股东 |
小米产业基金 | 指 | 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
越秀智创 | 指 | 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
越秀金蝉二期 | 指 | 广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
广东半导体基金 | 指 | 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
千行盛木 | 指 | 佛山市千行盛木股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
红石创投 | 指 | 红石诚金南京创业投资基金（有限合伙），系发行人曾经的股东 |
xxxx | 指 | 永康市智恒电子有限公司，系发行人曾经的股东 |
简称 | - | 指称 |
本次发行并上市 | 指 | 发行人拟向社会公众公开发行不超过 9,800 万股人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市的行为 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 发行人为本次发行并上市制作的《广州xx微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书（申报稿）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
xxxxxx | x | xxxxxxxxxx，xxxxxxx“xxxxxxxxxx” |
xx商标网站 | 指 | 网址为 xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx 中国商标网站 |
中国及多国专利审查信息查询网站 | 指 | 网址为 xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx 中国及多国专利审查信息查询网站 |
最高人民法院网站 | 指 | |
中国裁判文书网站 | 指 | 网址为 xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx |
国家企业信用信息公示系统 | 指 | 网址为 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx 的国家企业信用信息公示系统网站，为企业信息查询网站 |
企查查 | 指 | 网址为 xxxxx://xxx.xxx.xxx/的“企查查”网站，为企业信息查询网站 |
中国执行信息公开网 | 指 | |
广东法院网 | 指 | |
本所 | 指 | 发行人为本次发行并上市聘请的北京市中伦律师事务所 |
指 | 本所为发行人本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务所关于广州xx微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 | |
《律师工作报告》 | 指 | 本所为发行人本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务所关于广州xx微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》 |
简称 | - | 指称 |
保荐人/主承销商/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司，为发行人本次发行并上市聘请的保荐人、主承销商 |
华兴会计师 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人本次发行并上市聘请的会计师事务所 |
联合中和评估公司 | 指 | 联合中和土地房地产资产评估有限公司（曾用名称为“福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司”），为xx有限改制为股份有限公司时聘请的评估机构 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 |
《股改验资报告》 | 指 | 华兴会计师于 2020 年 9 月 25 日出具的“华兴所[2020]验字 GD-085 号”《广州xx微电子股份有限公司验资报告》 |
《股改审计报告》 | 指 | 华兴会计师于 2020 年 8 月 21 日出具的“华兴所[2020]审字 GD-359 号”《xx（广州）微电子技术有限公司专项审计报告》 |
《股改评估报告》 | 指 | 联合中和评估公司于 2020 年8 月 21 日出具的“联合中和评报字 （2020）第 6178 号”《xx（广州）微电子技术有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的公司净资产市场价值资产评估报告》 |
《审计报告》 | 指 | 华兴会计师于 2022 年 4 月 8 日出具的关于发行人本次发行并上市的“华兴审字[2022]20000280020 号”《审计报告》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 华兴会计师于2022 年4 月8 日出具的关于发行人本次发行并上市的“华兴专字[2022]20000280070 号”《广州xx微电子股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修正） |
《科创板首发管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 年 12 月修订） |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订） |
《科创板审核问答》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 |
简称 | - | 指称 |
《科创板审核问答 （二）》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》 |
《科创板自查表》 | 指 | 《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第 2 号—常见问题的信息披露和核查要求自查表》 |
《公司章程》 | 指 | 《广州xx微电子股份有限公司章程》，系发行人现行有效的公司章程 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于 2022 年第一次临时股东大会通过的《广州xx微电子股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行并上市后将实施的公司章程 |
《发起人协议》 | 指 | 《广州xx微电子股份有限公司发起人协议》 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 《广州xx微电子股份有限公司股东大会议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《广州xx微电子股份有限公司董事会议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 指 | 《广州xx微电子股份有限公司监事会议事规则》 |
香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxxx 00-00 x，xx：000000
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：x00 00 0000 0000 传真/Fax：x00 00 0000 0000/1838
北京市中伦律师事务所
关于广州xx微电子股份有限公司首次公开发行股票在科创板上市的法律意见书
致：广州xx微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州xx微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务、出具法律意见书及律师工作报告。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 174 号）、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（证监会、司法部令第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]第 33 号）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书（申报稿）》中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议
2022 年 3 月 13 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，2022 年 3 月 31
日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股票前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市具体事宜的议案》等相关议案。发行人本次股东大会的召集、召开方式、表决程序及表决方式等方面均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（二）发行人股东大会就本次发行并上市对董事会的授权
经核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开、表决方式和决议内容符合《公司法》、《科创板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，股东大会通过的决议内容及对董事会的授权合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经依法获得内部决策机构的有效批准，发行人本次发行上市尚需上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行的股票上市交易尚需上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经核查，发行人是依据有关法律法规要求，以xx有限整体变更设立的股份有限公司，并已经公司登记机关登记，其设立合法有效。
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
经核查，发行人系以xx有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自xx有限设立至今，持续经营三年以上，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据发行人设立及历次增资的验资报告或出资凭证、工商档案资料并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。截至本法律意见书出具之日，发行人的主要资产均由发行人合法所有并控制，不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
经核查，发行人主要从事物联网智能硬件核心 SoC 芯片的研发、设计、终测和销售。发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。截至本法律意见书出具之日，发行人已领取开展主要业务所需的执照、批准或许可证，没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证的通知或警告。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
经核查，发行人最近二年内主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化；最近二年内，发行人无实际控制人且该情况未发生变更。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。根据《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》及相关法律、法规和规范性文件要求，经本所律师核查，发行人已具备本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》及《证券法》规定的实质条件
1. 根据发行人第一届董事会第六次会议及 2022 年第一次临时股东大会决议、《招股说明书（申报稿）》及本所律师核查，发行人本次发行并上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人第一届董事会第六次会议及 2022 年第一次临时股东大会决议及本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行由具有保荐资格的海通证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条之如下规定：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
5. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条第一款如下规定：
（1）经逐项核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
（2）根据华兴会计师出具的华兴所[2020]验字 GD-134 号《验资报告》、发行人现行有效的《营业执照》、本次发行并上市方案及本所律师核查，发行人本次发行前的股本为 29,400 万股，本次发行股份总数不超过 9,800 万股，本次发行
后发行人的股本总额不低于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第
（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股票总数不超过 9,800 万股，本次发行后发行人的股本总额未达到四亿元，公开发
行股份的比例达到公司股份总数的百分之二十五，符合《科创板上市规则》第 2.
1.1 条第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，公司 2021 年的营业
收入、净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者计算）分别为 51,481.25 万元、
4,699.11 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。结合公司最近一期股权融资对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，基
于对公司市值的预先评估，预计公司发行后总市值不低于人民币 10 亿元。据此
发行人的市值及财务指标符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，
符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
综上，发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条第一款之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《科创板首发管理办法》规定的实质条件
1. 发行人系于 2020 年 9 月 30 日由xx有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，自xx有限设立之日起计算已持续经营三年以上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条规定的如下情形：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华兴会计师事务所已就发行人截至 2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，华兴会计师事务所已就发行人的内部控制制度执行情况出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
3. 根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条规定的如下情形：
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，最近二年，发行人无控股股东、实际控制人，发行人与第一大股东xx技术不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、股权结构、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近二年内，发行人无控股股东及实际控制人，发行人的主要股东所持发行人的股份权属清晰，发行人无实际控制人的状态未发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的相关资产权属证书、发行人取得的《企业信用报告
（无违法违规证明版）》、重大债权债务合同、发行人出具的声明文件，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条规定的如下情形：
（1）经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》及子公司取得的政府主管部门出具的合规证明、发行人及主要股东的承诺与声明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺与声明、取得的公安机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《科创板上市规则》规定的实质条件
1. 根据发行人提供的资料、出具的说明以及本所律师核查，发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条规定的如下情形：
（1）如前述第（一）项和第（二）项所述，发行人在主体资格、会计基础和内部控制、业务及规范运行、生产经营等方面符合《公司法》、《科创板首发管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
（2）根据华兴会计师出具的《股改验资报告》、发行人现行有效的《营业执照》及公司章程、本次发行并上市方案及本所律师核查，发行人本次发行前的股本为 29,400 万股，本次发行后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创
板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股票总数不超过 9,800 万股，本次发行后发行人的股本总额未达到四亿元，公开发
行股份的比例达到公司股份总数的百分之二十五，符合《科创板上市规则》第 2.
1.1 条第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合
《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
2. 根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明及发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1. 2 条第（一）项的规定。
3. 经核查，发行人本次发行由具有保荐业务资格和上交所会员资格的海通证券担任保荐人（主承销商），符合《科创板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上，发行人本次发行并上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条和第 2.1.2
条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、
《科创板首发管理办法》和《科创板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式、程序、资格、条件符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行的审计、资产评估、验资等程序
经核查，发行人设立过程中已履行了审计、资产评估、验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发行人创立大会的召开程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立性
经核查，发行人的业务独立，不存在依赖主要股东及其他关联方决策经营的情形。
（二）发行人的资产独立完整性
经核查，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权。
（三）发行人的人员独立性
经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立性
经核查，发行人的机构独立，不存在与主要股东及主要关联方机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立性
经核查，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立并独立纳税，发行人财务独立。
（六）发行人业务完整，具有直接面向市场独立经营的能力
经核查，发行人具有独立完整的的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
经核查，发行人共有 24 名发起人，包括xx技术、xxx、xxxxx、凯安科技、富成投资、清大创投、鼎丰投资、露笑公司、凯金投资、凯驰投资、科金控股、疌xxx、凯得瞪羚、凯金创业、xxx富、阳普粤投资、xxx聚、凯得创投、Primrose Capital、千行高科、芯谋咨询、小米长江产业基金、xxx创、越秀金蝉二期。
经核查，上述发起人为具有完全民事行为能力的民事主体，具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形，发起人的人数及其住所、股本数额符合《公司法》等法律、法规和规范性文件要求，发起人对股份有限公司的出资行为符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 |
1 | xx技术 | 61,382,160.00 | 20.8783% | 法人 |
2 | 武义凯瑞达 | 28,420,840.00 | 9.6669% | 法人 |
3 | Primrose Capital | 25,015,760.00 | 8.5088% | 法人 |
4 | xxx | 18,942,000.00 | 6.4429% | 自然人 |
5 | 科金控股 | 17,247,160.00 | 5.8664% | 法人 |
6 | 凯金投资 | 17,070,760.00 | 5.8064% | 合伙企业 |
7 | 富成投资 | 16,482,200.00 | 5.6062% | 法人 |
8 | 小米产业基金 | 13,137,600.00 | 4.4686% | 合伙企业 |
9 | xxx创 | 8,076,600.00 | 2.7471% | 合伙企业 |
10 | 越秀金蝉二期 | 8,076,600.00 | 2.7471% | 合伙企业 |
11 | 广东半导体基金 | 7,636,364.00 | 2.5974% | 合伙企业 |
12 | xxx富 | 6,925,800.00 | 2.3557% | 合伙企业 |
13 | 疌泉元禾 | 6,925,800.00 | 2.3557% | 合伙企业 |
14 | 凯得创投 | 6,925,800.00 | 2.3557% | 法人 |
15 | 鼎丰投资 | 6,798,960.00 | 2.3126% | 法人 |
16 | 千行盛木 | 6,363,636.00 | 2.1645% | 合伙企业 |
17 | 露笑公司 | 6,180,720.00 | 2.1023% | 法人 |
18 | 凯安科技 | 5,141,640.00 | 1.7489% | 法人 |
19 | 凯金创业 | 4,617,200.00 | 1.5705% | 法人 |
20 | 清大创投 | 3,605,560.00 | 1.2264% | 法人 |
21 | 千行高科 | 3,605,280.00 | 1.2263% | 合伙企业 |
22 | 凯驰投资 | 3,531,920.00 | 1.2013% | 合伙企业 |
23 | 凯得瞪羚 | 3,463,040.00 | 1.1779% | 合伙企业 |
24 | 阳普粤投资 | 3,463,040.00 | 1.1779% | 合伙企业 |
25 | 芯谋咨询 | 2,654,960.00 | 0.9030% | 法人 |
26 | xxx聚 | 2,308,600.00 | 0.7852% | 合伙企业 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 |
合计 | 294,000,000.00 | 100.00% | —— | |
2. 发行人的现有股东包括 1 名自然人、12 名法人及 13 名合伙企业。属于私募投资基金的机构股东，均已办理了私募投资基金（管理人）的备案或登记。
3. 根据发行人股东出具的声明、承诺及本所律师对发行人股东访谈，股东对发行人的出资均为其来源合法的资金，发行人各股东所持股权真实、合法。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在控股股东和实际控制人，最近二年发行人无实际控制人的情况没有发生变更，具体分析详见《律师工作报
告》之“第二部分 正文”之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之（“ 三）发行人的控股股东、实际控制人”所述。
综上，本所律师认为，发行人的发起人、股东具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人、股东的资格；发起人人数、住所、出资方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；最近二年，发行人不存在控股股东和实际控制人且无实际控制人的情形没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）xx有限的股权变动
经核查，本所律师认为，xx有限历次增资和历次股权转让经有权决策机构作出决议；历次增资由股东缴纳出资并办理了工商变更登记；历次股权转让由转让方和受让方签署了股权转让协议并办理了工商变更登记。xx有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权结构
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，各发起人持有发行人的股份权属清晰，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人的股本演变情况
经核查，本所律师认为，发行人设立后的增资由各方签订了增资协议、股东缴纳了出资并办理了工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股份质押情况
根据发行人股东出具的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各股东未签署拟转让其所持股份的协议，各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，不存在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的情况，亦未涉及任何争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
（五）发行人国有股备案情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的国有股东包括科金控股、清大创投、凯得创投，科金控股作为发行人第一大国有股东正在办理发行人国有股权管理的批复手续，发行人在本次发行并上市前取得广州市国资委关于发行人国有股权管理方案的批复不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动及增资合法、合规、真实、有效；截至本法律意见书出具之日，发行人国有股东正在办理国有股权管理方案的批复手续且在本次发行并上市前取得广州市国资委关于发行人国有股权管理方案的批复不存在法律障碍；发行人股份不存在质押等其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
经核查，发行人的经营活动符合其登记的经营范围；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的生产经营许可和资质
经核查，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质，不存在未取得资格即开展经营的情况，不存在《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之 2-13“经营资质及产品质量瑕疵”规定的相关情形。
（三）发行人的主营业务情况
经核查，报告期内发行人的主营业务突出。
（四）发行人的主营业务变更情况
经核查，报告期内发行人的主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的经营机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家子公司和 1 家分公司，为浙江凯宇和深圳分公司。
（六）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司或分公司从事生产经营活动。
（七）发行人的持续经营情况
经核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主要经营一种业务，主营业务突出；报告期内，发行人主营业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号
——科创板公司招股说明书》（证监会公告〔2019〕6 号）、《科创板上市规则》等规范性文件的有关规定，以及发行人出具的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括如下：
1. 关联自然人
（1）实际控制人
最近二年，发行人无实际控制人，具体情况参见《律师工作报告》第二部分正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人”。
（2）直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人
截至本法律意见书出具之日，直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人为xxx、xxx、XX Xxxxxxx。
其中，xxx直接持有发行人 6.44%的股份，通过xx技术间接持有发行人 5.20%股份，通过凯驰投资间接持有发行人 0.52%股份，合计持有发行人 12.16%的股份；xxx通过武义凯瑞达间接持有发行人 7.83%的股份；LI Xuegang 通过xx技术间接持有发行人 7.46%的股份。xxx与xxx为兄妹关系，xxx与xxxxx、凯安科技、凯驰投资保持一致行动关系。
（3）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的现任董事为xxx、xxx、XXXX XXXX（xx）、xxx、xx、xxx、xxx，监事为何xx、xxx、xxx，高级管理人员为总经理xxx、副总经理xxx、副总经理xxx、副总经理兼董事会秘书xxx、财务负责人xxx。
报告期内，xxxx任发行人财务负责人，xxx曾任发行人副总经理，xxxx任发行人独立董事，亦为发行人的关联方。
（4）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
以上直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为发行人的关联方。
2. 关联法人
（1）发行人控股股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在控股股东。
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为xx技术、浙江凯瑞达、Primrose Capital、科金控股、凯金投资、富成投资、xxx创及越秀金蝉二期（xxx创和越秀金蝉二期的执行事务合伙人均为广州越秀产业投资基金管理股份有限公司，合计持有发行人 5.4942%的股份，广州越秀产业投资基金管理股份有限公司对发行人有 5.4942%的股份表决权）。该等股东的基本信息、持股情况，参见《律师工作报告》第二部分正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”。
除前述直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织外，间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 间接持有发行人 5%以上股份 |
2 | 广州市城市建设投资集团有限公司 | |
3 | Pacven Walden Ventures V, L.P. |
（3）发行人子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家子公司，为浙江凯宇。具体信息详见《律师工作报告》第二部分之“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资”。
（4）由直接持有发行人 5%以上股份的关联法人或发行人关联自然人直接或间接控制的，或由发行人关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）
截至本法律意见书出具之日，由发行人关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或由发行人关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织具体如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
2 | 广州基金国际股权投资基金管理有限公司 | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
3 | 广州汇垠发展投资合伙企业（有限合伙） | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
4 | 广州汇垠博森投资合伙企业（有限合伙） | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
5 | 广州汇垠扶犁投资合伙企业（有限合伙） | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
6 | 南通博伦新宇股权投资中心（有限合伙） | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
7 | 珠海横琴汇垠珺弘投资合伙企业（有限合伙） | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
8 | 广州汇垠启创投资合伙企业（有限合伙） | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
9 | Guangzhou Silk Road Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
10 | Hong Kong Huixin Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
11 | Wealth Bloom Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
12 | Vertex Capital Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
13 | Wealth Insight Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
14 | Wealth Touch Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
15 | 粤港澳大湾区资本有限公司（Greater Bay Area Capital Limited） | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
16 | Higher Key Management Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
17 | Fundflame Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
18 | Gonna Win Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
19 | Higher Cycle Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
20 | Suigang International Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
的企业 | ||
21 | Sheer Capital Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
22 | Scale Growth Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
23 | Scale Fund Limited Partnership | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
24 | Pioneer Fund Limited Partnership | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
25 | 广州基金国际资产管理有限公司 | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
26 | Shining Orient Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
27 | Kapok Spirit Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
28 | Kapok Star Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
29 | Orient Victory Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
30 | Stack Fortune Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
31 | Kapok Capital Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
32 | Panicle Capital Advisor Limited （BVI） | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
33 | New Hope Sunrise Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
34 | Fundrific Management Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
35 | Kapok Light Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
36 | Kapok Dream Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
37 | Sfund International SPC（原名为 Panical Capital Advisors Limited） | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
38 | Kapok Sky Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
39 | Sfund International Capital SPC（原名为 Kapok Glory Investment Limited） | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
40 | Peak Xxxx Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
41 | Kapok One Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
42 | Kapok Vision Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
43 | Yuesheng Capital Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
44 | Echo Fund Limited Partnership | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
45 | Prosperity Fund Limited Partnership | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
46 | Nova Fund Limited Partnership | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
47 | Everest Fund Limited Partnership | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
48 | Plus Fund Limited Partnership | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
49 | Sharp Target Investment Limited | 持股 5%以上股东科金控股控制的企业 |
50 | 广东富成联合金属制品有限公司 | 持股 5%以上股东富成投资控制的企业 |
51 | 广东省富成中空新型包装材料有限公司 | 持股 5%以上股东富成投资控制的企业 |
52 | 广州越秀创达六号实业投资合伙企业（有限合伙） | xxx创持有 90.09%财产份额的企业 |
53 | 广州越秀创达九号实业投资合伙企业（有限合伙） | xxx创持有 96.12%财产份额的企业 |
54 | 广州越秀创达三号实业投资合伙企业（有限合伙） | xxx创持有 54.67.%财产份额的企业 |
55 | 上海誉楠企业管理合伙企业（有限合伙） | 越秀金蝉二期持有 99.99%财产份额的企业 |
56 | 凯驰投资 | 董事长xxx担任执行事务合伙人，并持有 43.182%的财产份额 |
57 | 武义凯瑞达 | 董事长xxx之妹、间接持股 5%以上的股东xxx控制并担任执行董事兼经理的企业 |
58 | 武义先鑫环保设备有限公司 | 董事长xxxx妹、间接持股 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
5%以上的股东xxx控制并担任执行董事兼经理的企业 | ||
59 | 浙江武义世纪坤泰再生资源有限公司 | 董事长xxxx妹、间接持股 5%以上的股东胡华容担任执行董事兼经理的企业 |
60 | 四川兴科蓉药业责任有限公司 | 间接持股 5%以上的股东 XX Xxxxxxx（xxx）之子xxx担任董事的企业 |
61 | 极咖生物科技有限公司 | 间接持股 5%以上的股东 XX Xxxxxxx（xxx）之子xxx担任董事的企业 |
62 | 苏州璞粤企业管理合伙企业（有限合伙） | 董事xxx实际控制的企业 |
63 | 苏州同海同芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 董事xxx实际控制的企业 |
64 | 苏州同越企业管理有限公司 | 董事xxx实际控制的企业 |
65 | 疌泉元禾 | 董事xxx担任投资决策委员的企业 |
66 | 苏州鲁信新材料科技有限公司 | 董事xxx担任董事的企业 |
67 | 西安xx爱激光影像股份有限公司 | 董事xxx担任董事的企业 |
68 | 珠海市英思集成电路设计有限公司 | 董事xxx担任董事的企业 |
69 | 苏州xx微电子股份有限公司 | 董事xxx担任董事的企业 |
70 | 北京清芯华创投资管理有限公司 | 董事xxx担任董事的企业 |
71 | 深圳市江波龙电子股份有限公司 | 董事xxx担任董事的企业 |
72 | 上海登临科技有限公司 | 董事xxx担任董事的企业 |
73 | 旋智电子科技（上海）有限公司 | 董事xxx担任董事的企业 |
74 | 北京智能建筑科技有限公司 | 董事xxx担任董事的企业 |
75 | 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 董事xxx担任董事的企业 |
76 | 安集微电子科技（上海）股份有限公司 | 董事xxx担任董事的企业 |
77 | 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 | 董事xxx担任董事的企业 |
78 | 元xx华（苏州）投资管理有限公司 | 董事xxx担任董事的企业 |
79 | 元xx华同芯（苏州）投资管理有限公司 | 董事xxx担任董事的企业 |
80 | WestSummit Capital Management LTD. | 董事xxx担任董事的企业 |
81 | WestSummit Capital Partners LTD. | 董事xxx担任董事的企业 |
82 | WestSummit Global Technology GP, LTD. | 董事xxx担任董事的企业 |
83 | CCHS WSGP, LTD. | 董事xxx担任董事的企业 |
84 | WSSLP-GP1 LTD. | 董事xxx担任董事的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
85 | Oriental Wall Limited | 董事xxx担任董事的企业 |
86 | Power Zone Holdings Limited | 董事xxx担任董事的企业 |
87 | Jovial Victory Limited | 董事xxx担任董事的企业 |
88 | Light Spread Investment Limited | 董事xxx担任董事的企业 |
89 | Flying Kitten Limited | 董事xxx担任董事的企业 |
90 | 中际旭创股份有限公司 | 董事xxx担任独立董事的企业 |
91 | 北京清石华山资本投资咨询有限公司 | 董事xxx担任创始合伙人、董事总经理的企业 |
92 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司 | 董事x大同担任独立董事，且董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
93 | 华登投资咨询（北京）有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事总经理的企业 |
94 | 青岛华芯智存半导体科技有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事长的企业 |
95 | xxx磐智能科技（上海）有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事长的企业 |
96 | xxx驾（杭州）汽车电子有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事长兼经理的企业 |
97 | 青岛锚点科技投资发展有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任执行董事兼总经理的企业 |
98 | xxxx太浩集成电路科技有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任执行董事兼总经理的企业 |
99 | 华芯原创（青岛）投资管理有限公司上海华登商务咨询分公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任执行董事兼总经理的企业 |
100 | 青岛华集投资管理有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任执行董事兼总经理的企业 |
101 | 青岛华芯焦点投资管理有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任执行董事兼总经理的企业 |
102 | 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事兼总经理的企业 |
103 | 上海芯漪半导体科技有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任执行董事的企业 |
104 | 合肥华登科技投资管理有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任执行董事的企业 |
105 | 义乌华芯晨枫投资管理有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任执行董事的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
106 | 苏州工业园区华芯原创投资管理有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任总经理的企业 |
107 | 青岛华芯宜原投资管理有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任总经理的企业 |
108 | 深圳飞特尔科技有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
109 | 上海矽睿科技股份有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
110 | 广东大普通信技术股份有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
111 | 加特兰微电子科技（上海）有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
112 | 慷智集成电路（上海）有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
113 | 南京魔迪多维数码科技有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
114 | 合肥悦芯半导体科技有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
115 | 爱科微半导体（上海）有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
116 | 博思发科技（深圳）有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
117 | 南京芯驰半导体科技有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
118 | 洛奇商贸（杭州）有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
119 | 杭州灵伴科技有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
120 | 芋头科技（杭州）有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
121 | 义明科技股份有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
122 | 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
123 | 华芯（上海）创业投资管理有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
124 | 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
125 | 沛喆科技股份有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）担任 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
董事的企业 | ||
126 | GalaxyCore Inc. | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
127 | Kolo Medical Ltd | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
128 | Rokid Corporation Ltd | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
129 | PerceptIn | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
130 | Innophase Inc | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
131 | BOLB Inc | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
132 | Mems Drive, Inc | 董事 XXXX XXXX（xx）担任董事的企业 |
133 | 青岛华芯博原创业投资管理中心（有限合伙） | 董事 XXXX XXXX（xx）担任执行事务合伙人委派代表的企业 |
134 | xxx芯创原创业投资中心（有限合伙） | 董事 XXXX XXXX（xx）担任执行事务合伙人委派代表的企业 |
135 | 青岛天安华登投资中心（有限合伙） | 董事 XXXX XXXX（xx）担任执行事务合伙人委派代表的企业 |
136 | 合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 董事 XXXX XXXX（xx）担任执行事务合伙人委派代表的企业 |
137 | 北京百奥思达投资顾问有限公司 | 独立董事xx配偶的胞兄xx实际控制，且xx担任执行董事兼经理的企业 |
138 | 哈尔滨战旗航空科技有限公司 | 独立董事xx配偶的胞兄xx实际控制并担任执行董事的企业 |
139 | 北京神州战旗仿真技术开发有限公司 | 独立董事xx配偶的胞兄xx实际控制并担任董事长的企业 |
140 | 北京xx文化有限公司 | 独立董事xxxxx控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
141 | 北京兴健投资发展中心（有限合伙） | 独立董事xxx担任执行事务合伙人的企业 |
142 | 北京九xx城市规划设计顾问有限公司 | 独立董事xxxxxxx实际 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
控制的企业 | ||
143 | 河南贝通医院管理有限公司 | 监事xxx担任董事长的企业 |
144 | 北京莱尔生物医药科技有限公司 | 监事xxx担任董事长的企业 |
145 | 广州白云蓝天电子科技有限公司 | 监事xxx担任副董事长的企业 |
146 | 广州万泉河投资基金管理有限公司 | 监事xxx担任执行董事兼总经理的企业 |
147 | 江苏莱尔生物医药科技有限公司 | 监事xxx担任执行董事兼总经理的企业 |
148 | 广州正孚检测技术有限公司 | 监事xxx担任执行董事的企业 |
149 | 濮阳万孚益多医疗科技有限公司 | 监事xxx担任执行董事的企业 |
150 | 广州万孚维康医学科技有限公司 | 监事xxx担任董事兼总经理的企业 |
151 | 广州万孚生物技术股份有限公司 | 监事xxx担任董事兼副总经理的企业 |
152 | 中科万孚（苏州）科技有限公司 | 监事xxx担任董事长的企业 |
153 | 广东三泽创业投资管理有限公司 | 监事xxx担任董事的企业 |
154 | 广东植物龙生物技术股份有限公司 | 监事xxx担任董事的企业 |
155 | 鑫海合星科技（大连）有限公司 | 监事xxx担任董事的企业 |
156 | 广州白云蓝天医疗设备有限公司 | 监事xxx担任董事的企业 |
157 | 广州技术产权交易所股份有限公司 | 监事xxx担任董事的企业 |
158 | 广州市天河投资管理有限公司 | 监事xxx担任董事的企业 |
159 | 深圳华南理工生物工程有限公司 | 监事xxx担任董事的企业 |
160 | 广州市信法博企业管理咨询有限公司 | 监事xxx控制的企业 |
161 | 广州xx基金管理有限公司 | 监事xxx担任副董事长兼经理的企业 |
162 | 上海晟矽微电子股份有限公司 | 监事xxx担任董事的企业 |
163 | 上海裕芯电子科技有限公司 | 监事xxx担任董事的企业 |
164 | 广东德暄教育科技有限公司 | 监事xxx的配偶xxx担任董事的企业 |
165 | 凯安科技 | 董事会秘书xxx担任执行董事兼总经理的企业 |
（5）其他关联方
根据《科创板上市规则》的相关规定，根据实质重于形式的原则，除上述已披露的关联方之外，报告期内发行人的其他关联方如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 深圳xx微电子技术有限公司 | xx技术曾控制的企业，已于 2019 年 4 月注销 |
2 | 广东穗青企业管理有限公司 | 科金控股曾控制的企业，已于 2021 年 8 月注销 |
3 | 北京亿科三友科技发展有限公司 | 董事xxx曾任董事的企业，企业已于 2019 年 9 月注销 |
4 | 潍坊华卓商务咨询中心 | 董事xxx曾实际控制的企业，企业已于 2021 年 6 月注销 |
5 | Insight Power Investments Limited | 董事xxx曾任董事的企业，已于 2019 年 1 月退任 |
6 | 同源微（北京）半导体技术有限公司 | 董事xxx曾任董事的企业，已于 2019 年 1 月退任 |
7 | 豪威触控显示科技（绍兴）有限公司 | 董事xxx曾任执行董事的企业，已于 2020 年 5 月退任 |
8 | 广州慧智微电子股份有限公司 | 董事xxx曾任董事的企业，已于 2021 年 9 月退任 |
9 | 北京豪威科技有限公司 | 董事xxx曾任董事的企业，已于 2021 年 9 月退任 |
10 | 天津新弦科技咨询合伙企业（有限合伙） | 董事xxx曾任执行事务合伙人的企业，已于 2021 年 10 月退任 |
11 | 深圳市丈圭管理咨询合伙企业（有限合伙） | 董事xxx曾任执行事务合伙人的企业，已于 2022 年 1 月退任 |
12 | 南京英锐创电子科技有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）曾任董事的企业，已于 2019 年 8 月退任 |
13 | 宁波梅山保税港区墨阳投资管理有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）曾任执行董事的企业，已于 2019 年 10 月退任 |
14 | 峰岹科技（深圳）股份有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）曾任副董事长的企业，已于 2020 年 4月退任 |
15 | 杭州宏景智驾科技有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）曾任董事的企业，已于 2020 年 4 月退任 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
16 | 天津奈思膳品科技有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）曾任董事的企业，已于 2022 年 1 月退任 |
17 | 宁波润华全芯微电子设备有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）曾任董事的企业，已于 2021 年 2 月退任 |
18 | 江苏中科君芯科技有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）曾任董事的企业，已于 2021 年 3 月退任 |
19 | 天利半导体（深圳）有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）曾任董事的企业，企业已于 2021 年 12 月注销 |
20 | Atmosic Technologies, Inc | 董事 XXXX XXXX（xx）曾任董事的企业，已于 2021 年 12 月退任 |
21 | 上海箩箕技术有限公司 | 董事 XXXX XXXX（xx）曾任董事的企业，已于 2022 年 2 月退任 |
22 | 南通辰清本草投资中心（有限合伙） | 独立董事李军曾实际控制的企业，已于 2021 年 8 月退出 |
23 | 上海立嵩管理咨询合伙企业（有限合伙） | 独立董事李军曾任执行事务合伙人的企业，企业已于 2022 年 1月注销 |
24 | 南通辰瀚本草投资中心（有限合伙） | 独立董事xx报告期内控制企业，已于 2022 年 2 月退出 |
经核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》之“第七节 公司治理及独立性”之“八、关联方及关联交易”按照《公司法》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方，符合《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之 2-18“关联交易”的相关规定。
（二）主要关联交易
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的主要关联交易，经发行人董事会和股东大会审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，不存在损害发行人利益的情形，符合《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之 2-18“关联交易”的相关规定。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
经核查，发行人的独立董事对发行人的前述关联交易发表了如下独立意见：发行人在报告期内关联交易具有必要性、定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，关联交易合法有效。
（四）发行人制定的关联交易决策程序相关规定
经核查，本所律师认为，发行人制定的关联交易决策制度内容及形式符合《公司法》、《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之 2-18“关联交易”的相关规定及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（五）同业竞争
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。
（六）发行人主要股东关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
本所律师认为，发行人的主要股东为规范和减少关联交易，以及避免同业竞争出具的承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（七）发行人已充分披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对上述关联交易和解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
综上，报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易合法、有效，不存在损害发行人利益的情形；发行人制定的关联交易决策制度内容及形式符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；最近二年，发行人无控股股东、实际控制人，因此不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况；发行人主要股东关于减少和规范关联交易以及避免同业竞争的承诺真实有效。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的不动产权
1. 自有不动产权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 2 处不动产权，已取得权属登记证书，具体参见《律师工作报告》“第二部分 正文”之“十、发行
人的主要财产”之（“ 一）发行人及其子公司的不动产权”所述。
本所律师认为，发行人及子公司依法取得了不动产权并取得了权利证书，合法有效，不存在权属纠纷，不存在除抵押以外的权利受限的情形。
2. 租赁房产
经核查，发行人存在部分租赁房屋暂未取得房产权属证明的不规范情形，发行人未因前述房屋使用与第三方产生任何争议与纠纷，未受到政府主管部门的行政处罚，且发行人主要股东出具了相关承诺，保证发行人的持续经营不会因此受到影响。因此，本所律师认为，发行人部分租赁房屋存在的前述不规范情形对发行人的持续经营不会造成重大影响，对发行人本次发行并上市不会构成法律障碍。
（二）发行人及其子公司的无形资产情况
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有的注册商标、专利权、软件著作权、集成电路布图设计权，均已取得了权利证书，合法有效，不存在权利受限的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拥有特许经营权的情形。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已对主要经营设备建立了相应的管理台帐，主要经营设备使用状态良好，不存在产权纠纷。
（四）发行人的对外投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家境内子公司，为浙江凯宇。
综上所述，本所律师认为，上述财产由发行人及其子公司通过合法方式取得其所有权或使用权，除已披露的情形外，发行人的该等财产不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行及履行完毕的重大合同、订单合法有效，不存在法律纠纷。
（二）发行人的侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务及相互提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收款、其他应付款
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）xx有限自设立后的资产变化及收购兼并
经核查，除已披露的xx有限自设立以来的历次增资扩股情况以外，xx有限设立后不存在其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）发行人设立后的资产变化及收购兼并
经核查，除已披露的发行人自设立以来的历次增资扩股情况以外，发行人设立后不存在其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定和修改
经核查，发行人《公司章程》的制定与修改依法履行了审议批准程序，办理了工商登记/备案手续，《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》
经核查，发行人的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，其内容完备，合法有效。
（三）发行人《公司章程（草案）》
经核查，发行人的《公司章程（草案）》根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定制订。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符合现行《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经核查，发行人依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
经核查，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》通过程序及其内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会规范运作情况
经核查，发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策
经核查，发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
经核查，发行人现任董事会成员共七名，分别为xxx、xxx、XXXX XXXX（xx）、xxx、xx、xxx、xxx。其中xxx为董事长，xx、xxx、xxx为独立董事。发行人的董事由股东大会选举产生。
发行人现任监事会成员共三名，分别为何xx、xxx、xxx，其中监事会主席为何xx，职工代表监事为xxx。发行人职工代表监事由职工代表大会选举产生，非职工代表监事由股东大会选举产生。
发行人现任高级管理人员共 5 名，分别为总经理xxx，副总经理xxx、xxx，副总经理兼董事会秘书xxx，财务负责人xxx。发行人高级管理人员均由董事会聘任。
发行人的核心技术人员为xxx、XXX XX（xx）、xxx、xxxxxx。
经核查，除《律师工作报告》已披露的发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人兼职情况，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他兼职情况。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
（二）发行人最近二年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
经核查，最近二年，发行人依照公司治理规范运作的相关要求设立董事会，董事会成员构成符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，最近二年的变化已依法履行必要的程序，未发生重大变更。
经核查，最近二年，发行人依照公司治理规范运作的相关要求设监事会，监事会成员构成符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，最近二年的变化已依法履行必要的程序，未发生重大变更。
经核查，最近二年，发行人高级管理人员任职情况符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，最近二年的变化已依法履行必要的程序，未发生重大变更。
经核查，最近二年，发行人新增核心技术人员 XXX XX（xx），其他核心技术人员未发生变动，发行人最近二年核心技术人员未发生重大变更。
（三）发行人的独立董事制度
经核查，发行人于 2020 年 9 月 22 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举
xx、xxx、xxxx第一届董事会独立董事。xxxx个人原因于 2021 年
6 月辞职，发行人召开第一届董事会第三次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议选举xxx为独立董事。发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规；发行人董事、监事、高级管理人员的选举均已履行了必要的法律程序，合法、有效；报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
经核查，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内的税收优惠
经核查，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人所享受的财政补贴
经核查，发行人报告期内的主要财政补贴均由相关政府主管部门拨发，所取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人出具的说明、取得的守法证明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量及劳动用工
（一）发行人生产经营过程中的环境保护
经核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形，符合《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之 2-10“环保问题”的相关规定。
（二）发行人的产品质量、技术等标准情况
经核查，发行人的生产经营活动符合相关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督标准的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形，符合《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之 2-13“产品质量”的相关规定。
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
经核查，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系。报告期内，发行人及子公司采取劳务派遣的方式满足业务高峰期测试环节的临时用工需求，各年度劳务派遣用工人数占各年度用工总数的比例均未超过 10%。经核查，发行人及子公司使用劳务派遣人员均为临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的
规定。报告期内，发行人存在未为少量试用期员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系，存在未为少量试用期员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，发行人主要股东已承诺承担因此而产生的责任，因此该事项不会对发行人本次发行并上市造成法律障碍，符合《科创板自查表》之 2-4“发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金”的相关规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行并上市募集资金的用途
经核查，发行人本次发行并上市募集资金拟投资物联网领域芯片研发升级及产业化项目、研发中心建设项目、补充流动资金。
（二）本次发行并上市募集资金投资项目的批准
经核查，发行人本次发行并上市募集资金投资项目已经发行人第一届董事会第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金投资项目已办理建设备案，取得了土地使用权证，依法无需办理环评批准手续。符合土地管理、环境保护及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）募集资金用途符合《科创板首发管理办法》等的规定
经核查，本次发行并上市的募集资金将用于发行人的主营业务，发行人第一届董事会第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会已就本次募集资金投资项目的必要性、可行性、实施方案等具体情况进行了审议，符合《科创板首发管理办法》第十四条的规定。
经核查，发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，符合土地政策、城市规划。
（四）募集资金投资项目的实施
经核查，发行人本次募集资金投资项目由发行人实施，不与关联方或其他第三方合作实施，其实施不会与主要股东或其控制的其他企业产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不会导致同业竞争；发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人董事会、股东大会的批准，并已经在主管部门办理了备案手续，取得了土地使用权证，符合土地管理、环境保护及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的对发行人日常经营产生重大影响的诉讼、仲裁案件、或被法院立案尚未执行完结的重大情形。
经核查，发行人子公司浙江凯宇存在 1 起尚未了结的争议金额在 100 万元以上的诉讼，具体参见《律师工作报告》之“第二部分 正文”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）诉讼与仲裁情况”所述。前述案件系发行人子公司在正常经营活动过程中为维护自身合法权益而提起，不会对公司本次发行上市构成法律障碍。
（二）行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在报告期内不存在重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除已披露事项外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事、监事及高级
管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、《科创板自查表》所涉其他事项
本所律师已根据《科创板自查表》要求，就《科创板自查表》涉及的相关事项在《律师工作报告》中进行了披露，具体参见《律师工作报告》“第二部分正文”之“二十一、《科创板自查表》所涉其他事项”所述。
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》的法律风险评价
本所经办律师参与了发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情况，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据发行人董事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其他内容，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人符合《证券法》、《公司法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；
2. 发行人本次发行上市尚需上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行的股票上市交易尚需上海证券交易所同意。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州xx微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签章页。）
北京市中伦律师事务所
负责人： xxx | 经办律师： |
全 奋 | |
经办律师： | |
邵 芳 | |
经办律师： | |
x x | |
年 月 日 |
北京市中伦律师事务所
关于广州xx微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
二〇二二年九月
xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxxx 00-00 x，xx：000000
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：x00 00 0000 0000 传真/Fax：x00 00 0000 0000/1838
北京市中伦律师事务所
关于广州xx微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
致：广州xx微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州xx微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（2020 年 7 月修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订），以及中国证监会、司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令[2007]第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33 号）等有关规定，于 2022 年 6 月出具了《北京市中伦律师事务所关于广州xx微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于广州xx微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等文件。
根据上海证券交易所下发的《关于广州xx微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2022]263 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》涉及本次发行并上市的相关法律问题进行了核查与验证，并就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1：关于控股股东和实际控制人
根据申报材料：（1）目前发行人前三大股东为xx技术、xxx及其一致行动人、Primrose Capital，分别持有公司 20.88%、19.06%和 8.51%的股份，并认定无控股股东、实际控制人；（2）xx技术注册于开曼群岛，并设置了普通股及优先股 A/B/C 类型股份，目前xxx对其持股比例为 35.74%，创始人xxx及其配偶马思提持股比例合计为 25.31%， 创始人 XXXXXXXXXX 和 XIANGWAN 合计持有 8.06%（分别于 2015 年 10 月、2012 年 4 月从xx技术xx）；（0）2020 年 5 月前，华登基金为xx技术第一大股东，后退出调整为通过 Primrose Capital 直接持有发行人 9.42%股权，申报材料未说明 Primrose Capital 最终权益持有人；（4）xxx历史上曾与多名发行人外部投资人签署对赌或其他特殊权利协议条款；（5）2020 年 5 月至今，xx技术的董事会成员共 3 名，其中创始人团队（xxx、XXXXXXXXXX 和 XXXXXXXX）提名 2 名董事xxx、XXXXXXXXXX；（6）2019 年 1 月至今，xx技术对发行人的持股比例由 41.69%下降至 20.88%，xxx及其一致行动人的持股比例由 27.56%下降至 19.06%。2019 年 3 月至 2020 年 9 月，xx有限董事会成员共 4 名，xx
x本人、xxx及其一致行动人担任或委派董事占 3 个席位，且xx技术委派或提名的董事为xxx；（7）xxx与xxxxx、凯驰投资、凯安科技签署了一致行动协议；（8）xx技术存在信托持股股东 Xxxxxx Xxxx xxx Xxx & Xxxxx Xxx Xxx Revocable Trust Dated October24,1996。
请发行人说明：
（1）发行人设立以来的控制权及实际控制人的演变过程及原因；
（2）结合xxx在xx技术的持股情况，xxx同时在xx技术与发行人持股，以及华登基金持股方式的调整过程及背景等，说明发行人控制权结构设置的背景及变动原因，对发行人及xx技术控制权结构、公司治理的影响，是否存在一揽子安排；
（3）xxx、华登基金的背景及投资xx技术/发行人的资金来源，与发行人创始人之间的关系，是否存在表决权委托、股份代持及潜在利益安排；并说明xxx在未认定为实际控制人的情况下作为对赌及其他特殊权利协议条款签署
主体的原因及合理性，是否涉及公司实际控制权相关内容、安排以及实际履行情况；
（4）xx技术委派或提名xxx担任发行人董事的原因，XXXXXXXX XX和 XXXXX WAN 辞职的背景，在创始人提名 2 名董事的情况下xxx是否实际控制xx技术董事会，并结合《上市公司收购管理办法》第 83 条规定，充分说明xxx与xx技术是否构成一致行动人，是否存在规避认定实际控制人的情形；
（5）xxx在未认定为实际控制人的情况下，其与xxxxx、凯驰投资、凯安科技签订一致行动协议扩大在发行人支配权益的目的和合理性，一致行动协议相关方是否存在期限限制及到期后安排；
（6）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第 5 项的要求，结合报告期内xx技术一直为发行人第一大股东及其股权稀释过程，xxx担任发行人董事长及总经理，xxx及其一致行动人持股情况和担任、委派、提名董事情况，xx技术股东变动、日常治理、普通股及优先股设置的背景和权利差异情况等，充分论证发行人无控股股东、实际控制人的依据是否充分，最近两年控制权、实际控制人是否发生变化；
（7）结合上述情况及xx技术层面信托持股的基本情况，说明发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定，发行人的控制权是否清晰、稳定。
请保荐机构和发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式和核查结论；（2）结合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》及相关要求，补充核查 Primrose Capital 的最终持有人情况，并更新提交股东信息披露专项核查报告。
【回复】 核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅xx有限及发行人的全套工商档案资料、公司历次修订的公司章程；
2. 查阅xx有限及发行人历次股权变动的增资协议、股权转让协议；
3. 查阅xx有限的董事委派文件、xx技术、疌xxx与xxx聚、Primrose Capital、武义凯瑞达、千行盛木与千行高科、xxx、富成投资于 2020 年 9 月出具的董事提名函；
4. 查阅xxx出具的说明函，了解其担任xx有限董事的背景及受委派情况；
5. 查阅 Anyka Inc.（以下简称“美国xx”）股东会决议、董事会决议、股权认购协议等历史沿革资料，网络核查美国xx的基本信息；
6. 查阅xx技术历次修订的公司章程以及深圳市欧得宝翻译有限公司出具的xx技术章程（2020 年 5 月修订）翻译版本、投资者权利协议、历次股东会决议文件、董事会决议、股东登记册（Register of Members）、董事登记册（Register of Directors）等xx技术提供的历史沿革资料；
7. 访谈xxx、华登基金的授权代表，了解 CMF Technology Fund I Ltd（以下简称“CMF”）、华登基金、xxx在xx技术历史上持股及提名董事的情况；
8. 查阅xxx、Primrose Capital 填写的股东调查问卷；
9. 访谈xxx、XXXXXXXX XX、XXXXX XXX，了解xx技术的公司治理结构，xx技术公司章程关于股东会和董事会的审批权限及表决机制规定，以及股东会和董事会的实际运行情况，了解 XXXXXXXX XX、XXXXX XXX 辞职的背景、在xx技术持股及提名董事的情况；
10. 查阅xxx与xxxx达及其主要股东、凯安科技及其股东、凯驰投资及其合伙人签订的一致行动协议；访谈xxx及xxxxx、凯安科技、凯驰投资的授权代表，了解一致行动协议的签署背景；
11. 查阅 Xxxxxx Xxxxxxx Xxx & Xxxxx Xxx Xxx Revocable Trust 的信托设立文件及邮件往来、出具的承诺函；
12. 查阅xx技术、Primrose Capital 出具的说明；
13. 查阅发行人出具的说明。
核查情况：
（一）发行人设立以来的控制权及实际控制人的演变过程及原因
1. 公司成立至今的股权和公司治理结构演变概况及控制权情况
经核查，公司自成立至今的股权结构和公司治理结构主要历经三个阶段，自 2002 年 10 月xx技术入股xx有限至今，发行人不存在实际控制人。具体概况如下：
①自 2002 年 10 月xx技术入股xx有限后至 2013 年 8 月xxx及其一致行动人直接投资xx有限前
该期间，xx有限为xx技术持股的外商独资企业，最高权力机构为董事会。xx技术层面的股权结构相对分散，xxx及其配偶、XXXXX XXX 拥有的股份表决权仅在 2002 年 10 月略高于 30%，此后xx技术陆续引入 CMF、华登基金、 Asiavest Opportunities fund IV（以下简称“Asiavest”）等投资人，从 2002 年 11月到 2004 年 12 月，CMF 为其第一大股东；2004 年 12 月至 2020 年 5 月，华登基金为其第一大股东；2020 年 5 月至今，xxx为其第一大股东。2002 年 11 月后，创始团队xxx及其配偶、XXXXX XXX 和 XXXXXXXX LI 持股相对较低，且不存在一致行动关系。任一股东拥有的股份表决权不足以对xx技术的股东会决议产生决定性影响，也无法提名xx技术董事会多数席位，xx技术无实际控制人，因此不存在任一股东能够通过xx技术对xx有限的董事会施加控制的情形。该阶段，xx有限无实际控制人。
②自 2013 年 8 月xxx及其一致行动人直接投资xx有限后至 2020 年 9 月整体变更为股份有限公司前
该期间，xx有限的第一大股东一直为xx技术。xx技术的股权结构相对分散，第一大股东xx技术、第二大股东xxx及其一致行动人拥有的股份表决权由 45%左右逐步降低至 30%左右，此后持续降低，在 2020 年 9 月xx有限整体变更为股份有限公司前，均降低至 20%左右，该期间，xx技术仍然无实际控制人，xx技术和xxx在发行人层面不存在一致行动关系。因此，自 2013 年
8 月至整体变更为股份有限公司前，第一大股东与第二大股东无法通过其拥有的股份表决权对公司股东会决议产生决定性影响。除前两大股东外，其他股东均为
投资人，持股比例较低，其拥有的股份表决权无法对公司的股东会决议产生决定性影响。
该期间，xx有限的最高权力机构为董事会，xx有限的重大事项须经全体董事一致通过，其他经营事项须经 2/3 以上董事通过，向第三方借款或为经营目的对外担保由董事会半数董事（且包括董事长）通过（2019 年 3 月至 2020 年 9月），不存在任一股东因其委派/提名的董事能够对董事会决议产生重大影响进而支配xx有限的行为的情形。该阶段，xx有限无实际控制人。
③2020 年 9 月xx有限整体变更为股份有限公司至今
该期间，公司新一轮增资引入投资人，股权结构仍然分散，最高权力机构为股东大会。第一大股东xx技术仍然无实际控制人，xx技术拥有的股份表决权由 21.92%降到 20.88%，第二大股东xxx及其一致行动人拥有的股份表决权由 20.02%降到 19.06%，其他股东为投资人且持股相对较低，公司不存在股东所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生决定性影响的情形，也不存在任一股东提名超过半数董事会成员的情形。该阶段，公司无实际控制人。
综上，自 2002 年 10 月xx技术入股xx有限至今，公司不存在实际控制人。
2. 自 2002 年 10 月xx技术入股xx有限至今，公司不存在实际控制人的具体分析
（1）xx有限成立至今主要股东拥有的股份表决权情况
根据xx有限的工商档案资料，xx有限自 2001 年 4 月成立至 2013 年 7 月
期间，第一大股东xx技术于 2002 年 4 月至 9 月拥有 81.80%的股份表决权，于
其他期间拥有 100%的股份表决权。自 2013 年 8 月至报告期初（2019 年 2 月），第一大股东xx技术、第二大股东xxx及其一致行动人拥有的股份表决权由 45%左右逐步降低，且前两大股东不存在一致行动关系，因此，自 2013 年 8 月至整体变更前，第一大股东与第二大股东无法通过其拥有的股份表决权对xx有限的股东会决议产生重大影响。除前两大股东外，其他股东均为投资人，持股比例较低，无法对xx有限的股东会决议产生重大影响。
xx有限成立至今主要股东持有的股份表决权演变具体情况如下：
时间 | 股权变动概述 | 持股 51%的股东 | 持股比例 | 表决权比例 |
2001 年 4 月至 2002 年 9 月 | 2001 年 4 月，xx有限成立 | 美国xx | 100.00% | 100.00% |
2002 年 4 月，广州风投入股（持股 18.20%） | 81.80% | 81.80% | ||
2002 年 10 月 至 2013 年 7 月 | 0000 x 00 x，xxxx、广州风投分别将其持有的股权转让给开曼xx [注 1] | 开曼xx | 100.00% | 100.00% |
2013 年 8 月至 2015 年 9 月 | 2013 年 8 月，武义凯瑞达、xxx、凯安科技、永康智恒增资[注 2] | xx技术 | 46.72% | 46.72% |
xxxx达 | 33.27% | 44.96% | ||
xxx | 9.19% | |||
凯安科技 | 2.50% | |||
2014 年 8 月，富成投资通过受让xxxx的股权入股 | xx技术 | 46.72% | 46.72% | |
武义凯瑞达 | 33.27% | 44.96% | ||
xxx | 9.19% | |||
凯安科技 | 2.50% | |||
2015 年 10 月 至 2017 年 5 月 | 2015 年 10 月，鼎丰投资、露笑商贸、清大创投、红石创投通过受让武义凯瑞达的股权入股，富成投资受让武义 凯瑞达的股权 | xx技术 | 46.72% | 46.72% |
xxxx达 | 19.47% | 31.16% | ||
xxx | 9.19% | |||
凯安科技 | 2.50% | |||
2017 年 6 月至 2017 年 7 月 | 2017 年 6 月，红石创投受让武义凯瑞达的股权 | xx技术 | 46.72% | 46.72% |
xxxx达 | 17.47% | 29.16% | ||
xxx | 9.19% | |||
凯安科技 | 2.50% | |||
2017 年 7 月至 2018 年 10 月 | 2017 年 7 月，凯金投资通过受让永康智恒的股权、认缴新增注册资本入 股，凯驰投资认缴新增注册资本[注 3] | xx技术 | 43.79% | 43.79% |
xxxx达 | 16.38% | 28.95% | ||
xxx | 8.62% | |||
凯安科技 | 2.34% | |||
凯驰投资 | 1.61% | |||
2018 年 11 月 至 2019 年 2 月 | 2018 年 11 月，科金控股认缴新增注 | xx技术 | 41.69% | 41.69% |
xxxx达 | 15.59% | 27.56% |
时间 | 股权变动概述 | 持股 51%的股东 | 持股比例 | 表决权比例 |
册资本 | xxx | 8.21% | ||
凯安科技 | 2.23% | |||
xx投资 | 1.53% | |||
2019 年 3 月至 2019 年 9 月 | 2019 年 3 月，疌泉元禾、凯得瞪羚、凯金创业、xxx富、阳普粤投资、xxx聚、凯得创投认缴新增注册资本入股 | xx技术 | 36.25% | 36.25% |
xxxx达 | 13.56% | 23.96% | ||
xxx | 7.13% | |||
凯安科技 | 1.94% | |||
xx投资 | 1.33% | |||
2019 年 10 月 至 2020 年 6 月 | 2019 年 10 月， Primrose Capital 通过受让xx技术的股权入股，小米产业基金通过受让武义凯瑞达的股权、认缴新增注册资 本，芯谋咨询通过受让武义凯瑞达的股权入股，千行高科通过受让清大创投的股权入股 | xx技术 | 26.03% | 26.03% |
xxxx达 | 10.38% | 20.47% | ||
xxx | 6.92% | |||
凯安科技 | 1.88% | |||
xx投资 | 1.29% | |||
Primrose Capital | 9.14% | 9.14% | ||
2020 年 7 月至 2020 年 11 月 | 2020 年 7 月，xxx创、越秀金蝉二期通过受让xx技术股权、认缴新增注册资本入股 | xx技术 | 21.92% | 21.92% |
xxxx达 | 10.15% | 20.02% | ||
xxx | 6.77% | |||
凯安科技 | 1.84% | |||
凯驰投资 | 1.26% | |||
Primrose Capital | 8.93% | 8.93% | ||
科金控股 | 6.16% | 6.16% | ||
2020 年 9 月，xx有限整体变更为股份有限公司 | xx技术 | 21.92% | 21.92% | |
xxxx达 | 10.15% | 20.02% | ||
xxx | 6.77% | |||
凯安科技 | 1.84% | |||
凯驰投资 | 1.26% | |||
Primrose Capital | 8.93% | 8.93% | ||
科金控股 | 6.16% | 6.16% | ||
2020 年 12 月 至今 | 2020 年 12 月，广东省半导体基金、佛山千行通过认缴 | xx技术 | 20.88% | 20.88% |
xxx | 6.44% | 19.06% | ||
武义凯瑞达 | 9.67% |
时间 | 股权变动概述 | 持股 51%的股东 | 持股比例 | 表决权比例 |
新增注册资本入股 | 凯安科技 | 1.75% | ||
凯驰投资 | 1.20% | |||
Primrose Capital | 8.51% | 8.51% | ||
科金控股 | 5.87% | 5.87% |
注 1：根据xx技术的注册登记证，2006 年 12 月 12 日，xx开曼公司（Xxxxx Xxxxxx Corporation）（以下简称“开曼xx”）更名为xx技术公司（Anyka Technologies Corporation）。
注 2：2013 年 6 月、2014 年 3 月，凯安科技各股东分别与xxx签署了一致行动协议；
2013 年 6 月，武义凯瑞达及其主要股东胡华容与xxx签署了一致行动协议。
注 3：2018 年 2 月、3 月，xx投资各合伙人分别与xxx签署了一致行动协议。
（2）第一大股东xx技术自入股xx有限至今不存在实际控制人
经核查，美国xx于 2000 年 2 月在美国特拉华州设立，设立之初其向xxx、XXXXX XXX、Xxxxxx Xxxx、Xxx Xxx 分别发行 1,500,000 股普通股，合计 6,000,000 股普通股。在 2002 年 9 月美国xx被开曼xx并购前，美国xx向 eSunsino Venture Co. Ltd.等16 名股东发行了1,000,000 股优先股A、向Xxxxxx Xxxx发行了 30,000 股普通股。
美国xx设立后并未开展实际生产经营活动。为了顺利完成境外融资，应投资机构要求，创始股东之一xxx于 2002 年 8 月在开曼群岛注册开曼xx。截
至 2002 年 9 月，开曼xx完成对美国xx的并购，美国xx已发行的普通股和优先股 A 自动转为开曼xx的普通股和优先股 A。自 2002 年 10 月开曼xx入股xx有限至今，xx技术无实际控制人，具体分析如下：
①2002 年 10 月至今，xx技术的主要股东所持股份表决权及表决机制
1）自 2002 年 10 月至今，xx技术的前五大股东持股变化情况如下：
时间 | xx技术前五大股东 | 普通股 （股） | 优先股 A （股） | 优先股 B （股） | 优先股 C （股） | 股份表决权比例 |
2002 年 10 月（开曼xx并购美国xx后） | XIANG WAN | 1,500,000 | 4,000 | - | - | 30.86% |
xxx | 1,500,000 | - | - | - | 31.93% | |
xx提 | - | 56,000 | - | - | ||
Xxx Xxx | 468,750 | 20,000 | - | - | 10.03% | |
Xxxxxx Xxxx | 375,000 | 20,000 | - | - | 8.10% | |
eSunsino Venture C o. Ltd. | - | 100,000 | - | - | 2.05% |
时间 | xx技术前五大股东 | 普通股 （股） | 优先股 A （股） | 优先股 B （股） | 优先股 C （股） | 股份表决权比例 |
Hsiu-Chih Chang | - | 100,000 | - | - | 2.05% | |
Xxxxxx Huankuo Xx u & Xxxxx Xxx Xxx Revocable Trust, da xxx Xxx. 24, 1996 | - | 100,000 | - | - | 2.05% | |
Monet Capital Fund I, LP | - | 100,000 | - | - | 2.05% | |
Tefa Capital Inc. | - | 100,000 | - | - | 2.05% | |
Xx Xx Xxxx | - | 100,000 | - | - | 2.05% | |
2002 年 11 月后（优先股 B 发行） | CMF | - | - | 4,120,000 | - | 45.23% |
XIANG WAN | 1,500,000 | 4,000 | 70,000 | - | 17.28% | |
xxx | 1,500,000 | - | 70,000 | - | 17.85% | |
xx提 | - | 56,000 | - | - | ||
XXXXXXXX XX | 700,000 | - | 60,000 | - | 8.34% | |
eSunsino Venture C o. Ltd. | - | 100,000 | - | - | 1.10% | |
Xxxx-Xxxx Xxxxx | - | 100,000 | - | - | 1.10% | |
Xxxxxx Huankuo Xx u & Xxxxx Xxx Xxx Revocable Trust, da xxx Xxx. 24, 1996 | - | 100,000 | - | - | 1.10% | |
Monet Capital Fund I, LP | - | 100,000 | - | - | 1.10% | |
Tefa Capital Inc. | - | 100,000 | - | - | 1.10% | |
Xx Xx Xxxx | - | 100,000 | - | - | 1.10% | |
2004 年 12 月（优先股 C 发行前） | CMF | - | - | 5,120,000 | - | 48.14% |
XIANG WAN | 1,500,000 | 4,000 | 70,000 | - | 14.80% | |
xxx | 1,500,000 | - | 70,000 | - | 15.29% | |
xx提 | - | 56,000 | - | - | ||
XXXXXXXX XX | 700,000 | - | 60,000 | - | 7.15% | |
Monet Capital Fund I, LP | - | 100,000 | 223,000 | - | 3.04% | |
Tefa Capital Inc. | - | 100,000 | 223,000 | - | 3.04% | |
2004 年 12 月后（优先股 C 发行） | 华登基金 | - | - | - | 5,228,758 | 24.75% [注 2] |
CMF | - | - | 5,120,000 | - | 24.24% | |
Asiavest | - | - | - | 4,575,164 | 21.66% | |
XIANG WAN | 1,500,000 | 4,000 | 70,000 | - | 7.45% | |
xxx | 1,500,000 | - | 70,000 | - | 7.70% |
时间 | xx技术前五大股东 | 普通股 （股） | 优先股 A （股） | 优先股 B （股） | 优先股 C （股） | 股份表决权比例 |
马思提 | - | 56,000 | - | - | ||
2009 年 10 月，xxx、XXXXX XXX及 XXXXXXXX XX 受让股权 | 华登基金 | - | - | - | 5,228,758 | 24.75% |
CMF | - | - | 5,120,000 | - | 24.24% | |
Asiavest | - | - | - | 4,575,164 | 21.66% | |
xxx | 1,530,000 | 340,000 | 70,000 | - | 9.45% | |
xx提 | - | 56,000 | - | - | ||
XXXXX XXX | 1,500,000 | 84,000 | 70,000 | - | 7.83% | |
2011 年 12 月，xx技术向华登基金及 Asiavest Opportuniti es fund IV 发行优先股 C | 华登基金 | - | - | - | 5,838,778 | 25.99% |
CMF | - | - | 5,120,000 | - | 22.79% | |
Asiavest | - | - | - | 4,956,427 | 22.06% | |
xxx | 1,530,000 | 340,000 | 70,000 | - | 8.89% | |
xx提 | - | 56,000 | - | - | ||
XXXXX XXX | 1,500,000 | 84,000 | 70,000 | - | 7.36% | |
2014 年 8 月，CMF 将其全部股权转让给xxx | x登基金 | - | - | - | 5,838,778 | 25.99% |
xxx | - | - | 5,120,000 | - | 22.79% | |
Asiavest | - | - | - | 4,956,427 | 22.06% | |
xxx | 1,530,000 | 340,000 | 70,000 | - | 8.89% | |
xx提 | - | 56,000 | - | - | ||
XXXXX XXX | 1,500,000 | 84,000 | 70,000 | - | 7.36% | |
2015 年 6 月，AsiaV est 将其全部股权转让给Xxx-Xxxxx Wa ng | 华登基金 | - | - | - | 5,838,778 | 25.99% |
xxx | - | - | 5,120,000 | - | 22.79% | |
Xxx-Xxxxx Xxxx | - | - | - | 4,956,427 | 22.06% | |
xxx | 1,530,000 | 340,000 | 70,000 | - | 8.89% | |
xx提 | - | 56,000 | - | - | ||
XXXXX XXX | 1,500,000 | 84,000 | 70,000 | - | 7.36% | |
2017 年 8 月，xxx、Xxxxx-Xxxxx Xx aw 等股东受让股权 | 华登基金 | - | - | - | 5,838,778 | 25.99% |
xxx | - | - | 5,120,000 | - | 22.79% | |
xxx | 3,080,000 | 420,000 | 70,000 | - | 16.14% | |
xx提 | - | 56,000 | - | - | ||
Xxx-Xxxxx Xxxx | - | - | - | 3,456,427 | 15.39% | |
Xxxxx-Xxxxx Xxxx | - | - | - | 1,500,000 | 6.68% | |
2018 年 3 月，Xxx-X xxxx Xxxx 转让股 | 华登基金 | - | - | - | 5,838,778 | 25.99% |
xxx | - | - | 5,120,000 | - | 22.79% |
时间 | xx技术前五大股东 | 普通股 （股） | 优先股 A （股） | 优先股 B （股） | 优先股 C （股） | 股份表决权比例 |
权 | xxx | 3,080,000 | 420,000 | 70,000 | - | 16.14% |
xx提 | - | 56,000 | - | - | ||
Xxx-Xxxxx Xxxx | - | - | - | 2,073,856 | 9.23% | |
Xxxxx-Xxxxx Xxxx | - | - | - | 1,500,000 | 6.68% | |
2018 年 5 月，xxx转让股权 | 华登基金 | - | - | - | 5,838,778 | 25.99% |
xxx | - | - | 5,120,000 | - | 22.79% | |
xxx | 3,080,000 | 320,000 | 70,000 | - | 15.70% | |
xx提 | - | 56,000 | - | - | ||
Xxx-Xxxxx Xxxx | - | - | - | 2,073,856 | 9.23% | |
Xxxxx-Xxxxx Xxxx | - | - | - | 1,500,000 | 6.68% | |
2020 年 5 月，xx技术回购华登基金全部股权[注 4] | xxx | - | - | 5,120,000 | - | 30.80% |
xxx | 3,080,000 | 320,000 | 70,000 | - | 21.21% | |
xx提 | - | 56,000 | - | - | ||
Xxx-Xxxxx Xxxx | - | - | - | 2,073,856 | 12.47% | |
Xxxxx-Xxxxx Xxxx | - | - | - | 1,500,000 | 9.02% | |
Xxxxx-Xx Xxxx | - | - | - | 1,382,571 | 8.32% | |
2020 年 6 月，xxx受让股权 | xxx | - | - | 5,120,000 | - | 30.80% |
xxx | 3,080,000 | 420,000 | 70,000 | - | 21.81% | |
xx提 | - | 56,000 | - | - | ||
Xxx-Xxxxx Xxxx | - | - | - | 2,073,856 | 12.47% | |
Xxxxx-Xxxxx Xxxx | - | - | - | 1,500,000 | 9.02% | |
Xxxxx-Xx Xxxx | - | - | - | 1,382,571 | 8.32% | |
2020 年 9 月，xx技术回购 Shung-Ho S haw、Xxx-Xxxxx Wa ng 的股权 | xxx | - | - | 5,120,000 | - | 35.74% |
xxx | 3,080,000 | 420,000 | 70,000 | - | 25.31% | |
xx提 | - | 56,000 | - | - | ||
Xxxxx-Xxxxx Xxxx | - | - | - | 1,500,000 | 10.47% | |
Xxx-Xxxxx Xxxx | - | - | - | 1,156,848 | 8.08% | |
XXXXXXXX XX | 1,000,000 | 20,000 | 60,000 | - | 7.54% |
注 1：根据xx技术的历史沿革资料，xx技术于 2002 年 11 月开始发行优先股 B、2004
年 12 月开始发行优先股 C。
注 2：Xxxxxx Xxxxxx Ventures V, L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.、Xxxxxx Xxxxxx Ventures V-QP Associates Fund, L.P.为 WALDEN International（华登国际）下属五只基金，为一致行动人。华登基金入股xx技术（2004 年 12 月）时，其在xx技术的持股比例合计为 26.39%；至 2005 年 12 月xx技术向特定投资者 Asiavest 发行优先股 C 后，华登基金在xx技术的持股比例稀释至 24.75%。
注 3：2019 年 10 月，华登基金调整对xx有限的持股方式，将间接持股调整为直接持股。xx有限层面上，xx技术向华登基金在中国香港地区设立的投资主体 Primrose Capital转让 9.42%股权；xx技术层面上，2020 年 5 月，xx技术回购华登基金的股权。
注 4：xx技术自设立至今，股东会审议相关事项时，普通股股东与优先股股东均进行书面表决，持有优先股的股东均行使了表决权并视同普通股投票表决。
由上表可见，xx技术的前五大股东中，自 2002 年 10 月至 2002 月 11 月xx技术发行优先股 B 之前，xxx及其配偶、XXXXX XXX 拥有的股份表决权略高于 30%。2002 年 11 月之后，创始团队xxx及其配偶、XXXXX XXX 和 XXXXXXXX LI 拥有的股份表决权相对较低。经本所律师访谈xxx、XXXXX XXX 和 XXXXXXXX XX，三人按照xx技术公司章程独立行使股东权利，从未签署且无计划签署一致行动协议或作出一致行动的承诺和声明。
xx技术的前五大股东中，除xxx及其配偶、XXXXX XXX 和 XXXXXXXX XX 之外，CMF、xxx、华登基金、Asiavest、Xxx-Xxxxx Xxxx 均为投资人。其中，CMF 自 2002 年 11 月至 2004 年 12 月为xx技术的第一大股东，华登基
金自 2004 年 12 月至 2020 年 5 月为xx技术的第一大股东，xxx自 2020 年 5月至今为xx技术的第一大股东。除xxx及其配偶以外，xx技术的其他股东之间不存在关联关系。
2）xx技术章程有关股东会的决策权限和表决机制规定
根据xx技术历次修订的章程及深圳市欧得宝翻译有限公司出具的xx技术章程（2020 年 5 月修订）翻译版本并经本所律师访谈xx技术的主要股东，以及xx技术的确认，xx技术章程有关股东会的决策权限和表决机制主要规定如下：
(i)xx技术的股东会有权对一般经营事项以及重大事项（含股东特别保护权利、修改公司章程等）进行审议。因华登基金入股xx技术，2004 年 12 月至今，xx技术公司章程特别约定了保障优先股股东在包括增发股权、分红、合并、出售重大资产、回购等事项的表决权。
(ii) 2004 年 12 月至 2020 年 5 月，xx技术的股东会对一般经营事项的表决，由出席会议的股东持有的多数股份（50%以上）表决方可通过，对重大事项的表决，须经拥有 75%以上股份表决权的股东（包括普通股和优先股）赞成（其中赞成票须包含 50%以上股份表决权的优先股 C 股东的投票）方可通过；2020 年 5
月后，股东会对于一般经营事项的表决，由出席会议的股东持有的多数股份（50%以上）表决方可通过；对于重大事项的表决，需经所持 75%以上股份表决权的股东（包括普通股和优先股）赞成方可通过。
(iii)在投票表决时，每一位亲自或通过代理人出席的股东均有权就其持有的每一股普通股享有一票表决权；持有优先股的股东，其在投票表决会议的记录日期（如果没有确定记录日期，则以进行投票的日期为准）持有的优先股可以视同普通股进行投票表决。
(iv)优先股股东除享受和普通股相同的一般经营事项以及重大事项表决权以外，还享有优先受偿权、优先认购权等优先权利。
经核查xx技术历次的股东会会议文件、xx技术出具的说明，xx技术自设立至今，股东会审议相关事项时，普通股股东与优先股股东均进行书面表决，出席的优先股股东均行使了表决权并视同普通股投票表决。此外，经访谈该等投资人或其授权代表，该等投资人在xx技术期持股间，不存在谋求xx技术控制权的意图或作出过类似的意思表示或行动，未来亦没有增持xx技术股份或控制xx技术的投资计划。
综上，自 2002 年 10 月xx技术成为xx有限的股东至今，xx技术任一股东的持股比例均未超过 50%，无法通过拥有的股份表决权对xx技术的股东会决议产生重大影响。
②2002 年 10 月至今，xx技术的董事会构成、提名和决策机制
根据xx技术历次修订的公司章程及深圳市欧得宝翻译有限公司出具的xx技术公司章程（2020 年 5 月修订）翻译版本、投资者权利协议、董事登记册等历史沿革资料，2002 年 10 月至今，xx技术的董事会构成、提名和决策机制如下：
时间 | 董事会成员数量 | 决策机制 | 提名机制 |
2002 年 10 月至 2002 年 11 月 | 2 | 董事会对经营事项的表决，由出席会议的董事多数（过半数）表决方可通过 | 优先股 A 股东有权提名 1 名董事，普通股股东有权提名 2 名董事 [注 1] |
2002 年 11 月至 | 3 | 董事会对经营事项的表决，由出 | 优先股 B 股东有权提名 1 名董事， |
2004 年 12 月 | 席会议的董事多数（过半数）表决方可通过 | xxx、XXXXX XXX、XIAOMING LI 三人达成一致提名 2 名董事 | |
2004 年 12 月至 2005 年 6 月 | 4 | 重大事项的表决须经五分之四以上董事同意，且必须包含由 50%以上优先股C 股东提名的董事同意；一般经营事项的表决须经多数（过半数）董事表决通过方可生效 | 优先股 C 股东有权提名 2 名董事，优先股 B 股东有权提名 1 名董事，xxx、XXXXX XXX、XXXXXXXX LI 三人达成一致提名 2 名董事 |
2005 年 6 月至 2020 年 5 月 | 5 | 重大事项的表决须经五分之四以上董事同意，且必须包含由 50%以上优先股C 股东提名的董事同意；一般经营事项的表决须经多数（过半数）董事表决通过方可生效 | 优先股 C 股东有权提名 2 名董事，优先股 B 股东有权提名 1 名董事，xxx、XXXXX XXX、XIAOMING LI 三人达成一致提名 2 名董事 |
2020 年 5 月至今 | 3 | 重大事项的表决须经三分之二以上董事同意；一般经营事项的表决须经多数（过半数）董事表决通过方可生效 | 优先股 B 有权提名 1 名董事，xxx、XXXXX XXX、XXXXXXXX XX 三人达成一致提名 2 名董事 |
注 1：2002 年 10 月至 11 月，优先股 A 股东未实际提名董事。
注 2：2004 年 12 月至 2020 年 5 月，xx技术董事会至多可设置 5 席董事。
注 3：在xx技术股东会选举董事过程中，上表中相关董事均由持有股份超过 50%的股东表决通过选举产生。
根据xx技术历次修订的公司章程及深圳市欧得宝翻译有限公司出具的xx技术公司章程（2020 年 5 月）翻译版本、投资者权利协议、本所律师对xx技术的主要股东进行访谈，以及xx技术的确认，xx技术章程及投资者权利协议有关董事的提名和产生、董事会的决策权限和表决机制主要规定如下：
1）xx技术的董事会有权对一般经营事项以及重大事项进行审议。
2）2002 年 10 月至 2004 年 12 月，董事会对经营事项的表决，由出席会议
的董事多数（过半数）表决方可通过；2004 年 12 月至 2020 年 5 月，xx技术
的董事会成员共 4-5 名，根据当时有效的xx技术公司章程，重大事项的表决须经五分之四以上董事同意，且必须包含由 50%以上优先股 C 股东提名的董事同意；2020 年 5 月至今，xx技术的董事会成员共 3 名，根据现行有效的xx技术公司章程，重大事项的表决须经三分之二以上董事同意。
3）2004 年 12 月至 2020 年 5 月，优先股 C 股东有权提名 2 名董事，优先股
B 股东有权提名 1 名董事，普通股股东有权提名 2 名董事；2020 年 5 月至今，
优先股 B 有权提名 1 名董事，普通股股东有权提名 2 名董事。在xx技术股东会选举董事的过程中，相关董事均由持有股份超过 50%的股东通过选举产生。
根据xx技术历次董事会会议文件、股东会会议文件及董事登记册，2002年 10 月至今，其董事提名以及选举情况如下：
时间 | 董事会成员 | 提名人 | 选举情况 |
2002.10-2002.11 | xxx、XXXXX XXX | xxx、XXXXXXXX XX 和 XXXXX XXX | - |
2002.11-2003.12 | xxx、XXXXX XXX | xxx、XXXXXXXX XX 和 XXXXX XXX | 持有 50%以上股份的股东表决同意通过 |
Xx Yueh Xxxx | CMF | ||
2003.12-2004.12 | xxx、XXXXX XXX | xxx、XXXXXXXX XX 和 XIANG WAN | 持有 50%以上股份的股东表决同意通过 |
xxx | XXX | ||
2004.12-2005.06 | xxx、XXXXX XXX | xxx、XXXXXXXX XX 和 XXXXX XXX | 持有 50%以上股份的股东表决同意通过 |
xxx | XXX | ||
XXXXXX Xxxxx Xxxx Xxxxx | xx基金 | ||
2005.06-2012.05 | xxx、XXXXX XXX | xxx、XXXXXXXX XX 和 XXXXX WAN | 持有 50%以上股份的股东表决同意通过 |
xxx | XXX | ||
XXXXXX Xxxxx Xxxx Xxxxx | xxxx | ||
XXX XXX XXXXX, XXXXX | Xxxxxxxx | ||
2012.05-2015.06 | xxx、XIAOMING XX | xxx、XXXXXXXX XX 和 XXXXX WAN | 持有 50%以上股份的股东表决同意通过 |
xxx | XXX（2012.05-2014. 08） | ||
xxx（2014.08-201 5.06） | |||
XXXXXX Xxxxx Xxxx Xxxxx | xxxx | ||
XXX XXX XXXXX, XXXXX | Xxxxxxxx | ||
2015.06-2020.05 | xxx、XIAOMING XX | xxx、XXXXXXXX XX 和 XXXXX WAN | 持有 50%以上股份的股东表决同意通过 |
时间 | 董事会成员 | 提名人 | 选举情况 |
xxx | xxx | ||
XXXXXX Xxxxx Xxxx Xxxxx | xxxx | ||
Xxxx Xxx-Xxxxx | Xxxx Xxx-Xxxxx | ||
2020.05 至今 | xxx、XIAOMING XX | xxx、XXXXXXXX XX 和 XXXXX XXX | 持有 50%以上股份的股东表决同意通过 |
xxx | xxx |
由上表可见，2002 年 10 月至 2002 年 11 月，xx技术的董事会成员由 2 名董事组成，分别为xxxx XXXXX XXX，由xxx、XXXXXXXX XX 和 XXXXX XXX 共同决定；2002 年 11 月至 2004 年 12 月（CMF 入股后，华登基金入股前），xx技术的董事会成员由 3 名董事组成，其中 2 名由xxx、XXXXXXXX XX 和 XXXXX XXX 提名，另外 1 名由优先股股东 CMF 提名；2004 年 12 月（华登基金入股）至 2020 年 5 月（华登基金退出），根据当时有效的xx技术公司章程，xx技术董事会最多由 5 名董事组成，其中 2 名由xxx、XXXXXXXX XX 和 XXXXX XXX 提名，其余董事均由优先股股东提名；2020 年 5 月至今，xx技术的董事会成员由 3 名董事组成，其中 2 名由xxx、XXXXXXXX XX 和 XXXXX XXX 提名，另外 1 名由优先股股东提名。除 XXXXXXXX XX 和 XXXXX XXX 曾在发行人任职外，其他xx技术董事均为投资人提名，与xxx不存在关联关系或其他特殊利益安排。
xx技术自 2002 年 11 月至今的董事会成员包含 2 名创始团队代表的背景和
原因为：自 2002 年 11 月以来，各股东历次签署的投资者权利协议明确将xxx、 XXXXXXXX XX 和 XIANG WAN 界定为xx技术的创始团队，约定创始团队享有共同提名两名董事的权利；根据xx技术主要股东历次签订的投资者权利协议，该项提名机制须经所持50%以上（2002 年11 月至2004 年12 月）或75%以上（2004年 12 月至今）的股份表决权的股东表决通过方可修改。该项提名机制自形成以来持续沿用至今，系各方股东的真实意思表示，旨在充分信任创始团队对xx技术的经营管理能力，并参与组建董事会对日常经营事项进行独立决策。
根据投资者权利协议并经本所律师访谈xxx、XXXXXXXX XX 和 XXXXX XXX，三人被视同xx技术的创始团队，一直享有共同提名董事的权利，具体情况如下：（i）自 2002 年 11 月开始，三人享有共同提名xx技术 2 名董事的权
利，不以任何一人的意见为准，实际经三人共同同意后方可提名 2 名董事；（ii）三人对xx技术的经营事项进行决策时不存在一致行动关系，亦未作出过一致行动的承诺或声明；（iii）2002 年 10 月至今，三人共同同意提名xxx和 XXXXX XXX/xxx和 XXXXXXXX XX 为董事。
综上，本所律师认为，自xx技术成为xx有限的股东至今，公司第一大股东xx技术不存在实际控制人。
（3）xx有限成立至今的董事委派/提名及表决机制
①xx有限的董事委派/提名情况
根据xx有限的工商档案资料、公司董事的委派/提名文件，自xx有限 2001
年 4 月成立至今，公司主要股东对董事的委派/提名情况如下：
时间[注 1] | 时任董事 | 委派/提名人 | 说明 |
2001 年 4 月至 2002 年 4 月 | xxx | 美国安凯 | 因广州风投决定入股xx有限，2001 年 11 月 10 日，美国安凯决定免去陈德坪在安凯有限的董事职务； 2001 年 11 月 23 日，广州风投决定委派李云峰担任安凯有限董事 |
XIANG WAN | |||
陈德坪 | |||
2002 年 4 月至 2002 年 10 月 | 胡胜发 | 美国安凯 | |
XIANG WAN | |||
李云峰 | 广州风投 | ||
2002 年 10 月至 2007 年 8 月 | 胡胜发 | 安凯技术 | 2002 年 10 月，广州风投、美国安凯向安凯技术转让安凯有限的全部股权，安凯有限变更为外商独资企业，考虑到广州风投当时保留向安凯有限提供项目合作资金以及在安凯技术转股的权利，安凯技术继续委派李云峰担任安凯有限的董事。2007 年 8 月，李云峰辞任安凯有限的董事，广州风投通过安凯 技术补充委派何小维担任安 |
XIANG WAN | |||
李云峰 |
凯有限的董事 | |||
2007 年 8 月至 2012 年 3 月 | 胡胜发 | 安凯技术 | 2012 年 3 月 31 日，安凯技术决定免去 XIANG WAN在安凯有限的董事职务，同时委派 XIAOMING LI 担任 安凯有限董事。2012 年 4 月， XIANG WAN 从安凯有限离职 |
XIANG WAN | |||
何小维 | |||
2012 年 3 月至 2013 年 7 月 | 胡胜发 | 安凯技术 | |
XIAOMING LI | |||
何小维 | |||
2013 年 8 月至 2015 年 3 月 | 胡胜发 | 安凯技术 | 根据安凯有限当时有效的公司章程，安凯有限董事会由三人组成，分别由安凯技术、凯安科技、武义凯瑞达委派。 2015 年 3 月，武义凯瑞达免去 XIAOMING LI 在安凯有限的董事职务，补选杨刚能为董事。2015 年 10 月， XIAOMING LI 从安凯有限 离职。 就前述合作事项，为维护广州风投对安凯有限的知情 权，胡胜发同意委派何小维担任董事。 |
XIAOMING LI | 武义凯瑞达 | ||
何小维 | 胡胜发 | ||
2015 年 3 月至 2019 年 3 月 | 胡胜发 | 安凯技术 | |
杨刚能 | 武义凯瑞达 | ||
何小维 | 胡胜发 | ||
2019 年 3 月至 2020 年 8 月 | 胡胜发 | 安凯技术 | 2019 年 1 月，疌泉元禾等 7名股东决定入股安凯有限。根据各方协商并签署的增资协议，由疌泉元禾向安凯有限委派一名董事。2019 年 1月，疌泉元禾决定委派陈大同担任安凯有限董事。 |
何小维 | 胡胜发 | ||
杨刚能 | 武义凯瑞达 | ||
陈大同 | 疌泉元禾 | ||
2020 年 9 月至今 | 胡胜发（董事） | 安凯技术 | 2020 年 9 月，安凯有限整体变更为股份有限公司，各股东按照公司章程提名董事； 徐永胜因个人原因辞去发行人独立董事职务，2021 年 6 月，发行人 2021 第一次临时股东大会补选邰志强为独立董事。 |
陈大同（董事） | 疌泉元禾和金柏兴聚 | ||
HING WONG（黄 庆）（董事） | Primrose Capital | ||
王彦飞（董事） | 武义凯瑞达 | ||
李军（独立董事） | 千行盛木和千行高科 | ||
张海燕（独立董事） | 胡胜发 |
邰志强/徐永胜 （独立董事） | 富成投资 |
注：除特别说明，上表所载时间与安凯有限股东入股或退出的工商登记时间一致。
经核查，安凯有限自 2002 年 4 月至 2002 年 10 月为中外合资企业，除此以
外，安凯有限自 2001 年 4 月成立至 2013 年 7 月为外商独资企业，该期间的全部
董事由股东美国安凯/安凯技术委派。自 2013 年 8 月至 2019 年 1 月，安凯有限
董事会成员 3 名，由安凯技术、武义凯瑞达、胡胜发分别委派 1 名。自 2019 年
1 月至 2020 年 8 月，安凯有限董事会成员共 4 名，由安凯技术、武义凯瑞达、
胡胜发、疌泉元禾分别委派 1 名。其中，时任董事何小维系广州风投曾经的员工，代表广州风投，并不受安凯技术公司、胡胜发控制。
（2）安凯有限的董事会表决机制
根据安凯有限的工商档案资料、公司董事会会议文件，安凯有限自 2001 年
4 月成立至今，公司董事会有权决策事项及表决机制如下：
时间 | 董事会人 数 | 决策机制 | 具体事项 |
①公司章程的修改； | |||
②公司的终止、解散以及经营期限的延长； | |||
须全体董事一致 | ③公司注册资本的增加或转让； | ||
2001 年4 月 至 2002 年 4 月 | 3 | 通过的事项 | ④公司与其他经济组织的合并； ⑤投资者或中国有关法规要求需董事会一致通过的其他事项 |
须三分之二（或 | |||
半数）以上董事 | 其他事项 | ||
通过的事项 | |||
①合营企业章程的修改； | |||
②合营企业的中止、解散以及经营期限的延长； | |||
③合营企业注册资本的增加或转让； | |||
④合营企业与其他经济组织的合并； | |||
2002 年4 月 至 2009 年 3 月 | 3 | 须全体董事一致通过的事项 | ⑤合营企业单次或累积对外投资超过 10 万元人民 币或公司对外借款超过 10 万元人民币； ⑥公司对外担保借款； ⑦合资者向第三方转让所持公司股权； |
⑧聘任、解聘高级管理人员； | |||
⑨中国有关法律法规规定的其他事项 | |||
须三分之二以上 | 其他事项 | ||
董事通过的事项 | |||
2009 年3 月 至 2013 年 7 月 | 3 | 须全体董事一致通过的事项 | ①公司章程的修改； ②公司的终止、解散以及经营期限的延长； ③公司注册资本的增加或转让； ④公司与其他经济组织的合并； |
⑤公司单次或累积对外投资超过 10 万元人民币或 公司对外借款超过 10 万元人民币； ⑥公司对外担保借款； | |||
⑦聘任、解聘高级管理人员； | |||
⑧中国有关法律法规规定的其他事项 | |||
须三分之二以上 | 其他事项 | ||
董事通过的事项 | |||
①公司章程的修改方案； | |||
②公司的终止、解散以及经营期限的延长； | |||
③公司注册资本的增加或减少； | |||
2013 年8 月 至 2019 年 3 月 | 3 | 须全体董事一致通过的事项 | ④公司与其他经济组织的合并方案； ⑤公司单次或累积对外投资超过 100 万元人民币或 公司对外借款超过 100 万元人民币； ⑥公司对外提供担保； ⑦聘任、解聘总经理； |
⑧中国有关法律法规规定的其他事项 | |||
须三分之二及以 | |||
上董事通过的事 | 其他事项 | ||
项 | |||
①公司章程的修改方案； | |||
②公司的终止、解散以及经营期限的延长方案； | |||
2019 年3 月 至 2020 年 9 月 | 4 | 须全体董事一致通过的事项 | ③公司注册资本的增加或减少； ④公司与其他经济组织的合并方案； ⑤公司单次或累积对外投资超过 100 万元人民币或 公司对外借款超过 100 万元人民币； ⑥中国有关法律法规规定的其他事项 |
须经董事会半数董事（且包括董 事长）通过 | ①公司向公司以外的机构或个人申请借款； ②为公司经营之目的对外提供担保 | ||
须三分之二及以 | |||
上董事通过的事 | 其他事项 | ||
项 | |||
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董 | |||
须经出席董事会 | 事过半数通过外，还应当出席董事会会议的三分之 | ||
会议的三分之二 | 二以上董事同意 | ||
2020 年9 月 至今 | 7 | 以上董事通过的事项 | 为他人债务提供担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意。 |
须经全体董事的 | |||
过半数通过的事 | 其他事项 | ||
项 |
（3）胡胜发担任发行人董事长、总经理及相关经营管理决策情况
公司核心创始团队为胡胜发、XIANG WAN、XIAOMING LI 三人。公司成立初期至2012 年4 月XIANG WAN 离职前，胡胜发担任安凯有限董事长，XIANG WAN 担任安凯有限董事兼总经理，XIAOMING LI 担任安凯有限技术总监，在
公司的工作职责各有分工和侧重。2012 年 4 月，XIANG WAN 离职后，胡胜发开始担任发行人董事长兼总经理，XIAOMING LI 担任安凯有限董事。
2002 年 10 月至 2020 年 9 月安凯有限整体变更为股份有限公司之前，发行
人日常经营和人事任免事项均由董事会按照公司章程规定进行决策。自 2020 年
9 月整体变更为股份有限公司至今，发行人日常经营和人事任免事项由董事会或股东大会按照公司章程规定进行决策，不存在因胡胜发担任董事长、总经理能够对股东（大）会产生决定性影响或控制董事会的情形，不存在能够支配发行人行为的主体，发行人无实际控制人。
综上，自安凯技术成为安凯有限的股东（2002 年 10 月）至今，发行人无实际控制人。
（二）结合李雪刚在安凯技术的持股情况，胡胜发同时在安凯技术与发行人持股，以及华登基金持股方式的调整过程及背景等，说明发行人控制权结构设置的背景及变动原因，对发行人及安凯技术控制权结构、公司治理的影响，是否存在一揽子安排
1. 李雪刚的背景及在安凯技术持股的情况
根据李雪刚填写的调查问卷，本所律师访谈李雪刚及网络核查，李雪刚为财务投资人，其主要工作经历如下：
股东名称 | 工作期间 | 任职履历 |
李雪刚 | 1993-1999 | 招商局集团（香港）有限公司投资管理中心副总经理 |
1996-2000 | 招商局科技集团有限公司（香港）董事兼副总经理 | |
2001-2011 | 招商局福鑫资产管理有限公司（香港）董事兼总经理 | |
2007-2017 | CMHJ Partners（开曼群岛）董事合伙人 |
根据安凯技术的历史沿革资料，李雪刚于 2014 年 8 月通过受让 CMF 的全部股权入股安凯技术，其在安凯技术的持股情况具体如下：
持股期间 | 普通股 （股） | 优先股 A （股） | 优先股 B （股） | 优先股 C （股） | 持股比例 |
2014 年 8 月-2020 年 5 月 | - | - | 5,120,000 | - | 22.79% |
2020 年 5 月-2020 年 9 月 | - | - | 5,120,000 | - | 30.80% |
2020 年 9 月至今 | - | - | 5,120,000 | - | 35.74% |
经核查李雪刚填写的调查问卷，并经本所律师访谈李雪刚和安凯技术的授权代表，李雪刚于 2003 年 12 月至 2014 年 8 月由安凯技术的历史股东 CMF 提名担任董事。2014 年 8 月，基于对安凯技术和发行人的了解，看好发行人业务发展前景，李雪刚受让 CMF 持有安凯技术的股权并成为安凯技术第二大股东。李雪刚与安凯技术其他股东、发行人不存在关联关系，不存在一揽子安排。
2. 胡胜发同时在安凯技术与发行人持股的背景
根据安凯技术的历史沿革资料并经本所律师访谈胡胜发、XIANG WAN、 XIAOMING LI，胡胜发、XIANG WAN、XIAOMING LI 是清华大学的校友，基于共同看好手机多媒体化的大趋势，认为应用处理器芯片产品具有广泛前景，因此三人决定作为创始团队，由 XIANG WAN、XIAOMING LI 负责技术工作，胡胜发负责产品研发、公司运营等全面的管理工作，共同创业。因此，胡胜发作为发行人重要的创始人之一，在开曼群岛设立安凯技术，并通过安凯技术持有发行人股权。三人除了共同创业的合作伙伴关系外，除胡胜发与马思提系夫妻关系外，三人与安凯技术其他股东不存在任何关联关系。
经核查，自安凯有限设立起，胡胜发一直担任公司董事长，并于 2012 年 4月开始担任安凯有限的总经理。2013 年 8 月，因经营发展需要资金，安凯有限增资扩股，胡胜发积极筹集资金，其本人认缴部分增资并引入武义凯瑞达、永康智恒等投资人股东。本次增资后，胡胜发持有安凯有限 9.19%的股权，胡胜发及其一致行动人合计持有安凯有限 44.96%的股权。据此，胡胜发直接投资公司，主要系公司当时业务发展需要筹集资金，不存在一揽子安排。
3. 华登基金持股方式的调整过程及背景
根据安凯技术的历史沿革资料，发行人股东 Primrose Capital 填写的股东调查问卷并经本所律师访谈华登基金的授权代表，基于在中国境内投资规划，华登基金将间接持有安凯有限的股权调整为直接持股，华登基金通过其注册于中国香港的投资实体Primrose Capital 受让安凯技术持有安凯有限的股权实现股权下翻。该次股权下翻的具体过程为：2019 年 10 月 30 日，安凯技术与 Primrose Capital签订股权转让协议，Primrose Capital 受让安凯技术所持有的安凯有限 9.42%的股权。2019 年 10 月 31 日，安凯技术与华登基金签订股权回购协议，回购华登基
金所持有全部优先股 C 共计 5,838,778 股。Primrose Capital 受让安凯有限股权的价格及安凯技术回购华登基金股份的价格，以 Primrose Capital 受让安凯有限股权前的净资产为作价依据。华登基金及相关方以债权债务形式进行抵消，未实际支付资金。
经本所律师网络检索并与华登基金确认，对于境内持股企业通过股权下翻调整持股方式，系华登基金在中国境内的投资习惯。如华登基金投资中微公司（股票代码：688012）曾同样以指定主体 Primrose Capital 实现股权下翻，将间接持股调整为直接持股。因此，华登基金调整持股方式系其投资习惯，经 Primrose Capital 确认，Primrose Capital 及上层直接或间接投资人与胡胜发、Xiang Wan、 Xiaoming Li、李雪刚、CMF 等安凯技术公司的现有股东、历史股东不存在关联关系或一致行动关系、不存在表决权委托、股权代持及潜在利益安排。因此，华登基金调整持股方式与李雪刚、胡胜发持股不存在一揽子安排。
4. 对发行人及安凯技术控制权结构、公司治理的影响
（1）2013 年 8 月，胡胜发及其一致行动人直接入股安凯有限对发行人及安凯技术控制权结构、公司治理的影响
经核查，在安凯技术的层面，2002 年 9 月安凯技术并购美国安凯后，胡胜发及其配偶拥有 31.93%的股份表决权；2002 年 11 月 CMF 入股安凯技术后，胡胜发及其配偶拥有的股份表决权由 31.93%降低至 17.85%，截至 2004 年 12 月优先股 C 发行前，胡胜发及其配偶拥有的股份表决权降低至 15.29%；2004 年 12月华登基金入股安凯技术后，胡胜发及其配偶拥有的股份表决权降低至 7.70%；至 2020 年 5 月，因胡胜发受让安凯技术部分历史股东的股权以及安凯技术回购华登基金的股权，胡胜发及其配偶拥有的股份表决权上升至 21.21%。胡胜发及其配偶拥有安凯技术公司的股份表决权比例一直低于 50%，且在 2002 年 10 月至 2002 年 11 月 CMF 入股前，胡胜发及其配偶与 XIANG WAN 拥有的股份表决权接近，不影响安凯技术的控制权结构。
2013 年 8 月，因安凯有限经营发展需要资金，胡胜发及其一致行动人直接入股安凯有限并成为安凯有限第二大股东，且随着后续不断引入投资人，安凯技术、胡胜发及其一致行动人持有发行人的股份表决权持续降低。虽然安凯技术一
直为发行人第一大股东，但安凯技术无实际控制人，与胡胜发也不存在一致行动。因此，胡胜发及其一致行动人直接入股安凯有限后，不存在任一股东拥有的股份表决权对发行人股东会决议产生决定性影响的情形。
2013 年 8 月前后，安凯有限的最高权力机构均为董事会。2013 年之前，安
凯技术向安凯有限委派 2 名董事，其中 1 名董事代表广州风投。2013 年之后，
安凯技术和武义凯瑞达分别向安凯有限委派 1 名董事，另有 1 名董事代表广州风投，不存在任一股东能够控制安凯有限董事会的情形。
因此，2013 年 8 月，胡胜发及其一致行动人直接入股安凯有限后，对安凯技术和发行人的控制权结构未产生影响。
（2）2014 年 8 月，李雪刚受让 CMF 持有安凯技术股权对发行人及安凯技术控制权结构、公司治理的影响
经核查，2014 年 8 月，李雪刚受让 CMF 持有安凯技术的股权成为安凯技术第二大股东，并承接了 CMF 原有提名 1 名董事的权利。李雪刚自入股安凯技术至今，一直持有安凯技术 5,120,000 股优先股 B，未曾主动增持或减持安凯技术的股权，其在安凯技术拥有的股份表决权由 22.79%升高至 35.74%，系因安凯技术回购其他股东股权造成，其对安凯技术不具有实际控制的意图，对安凯技术董事会构成未产生重大影响。
因此，2014 年 8 月，李雪刚受让 CMF 持有安凯技术的股权，对安凯技术和发行人的控制权结构未产生影响。
（3）2019 年 10 月至 2020 年 5 月，华登基金调整股权对发行人及安凯技术控制权结构、公司治理的影响
经核查，2019 年 10 月至 2020 年 5 月，华登基金受让安凯技术持有发行人股权，并通过安凯技术回购股份实现股权下翻，成为安凯有限的第三大股东，同时由于安凯有限增资引入小米长江产业基金，安凯技术拥有安凯有限的股份表决权由 36.25%降低至 26.03%，其他股东持股比例同步降低。2020 年 9 月安凯有限整体变更为股份公司时，Primrose Capital 提名 HING WONG（黄庆）为发行人董事。
因此，2019 年 10 月至 2020 年 5 月，华登基金调整股权，对安凯技术和发行人的控制权结构未产生影响。
（三）李雪刚、华登基金的背景及投资安凯技术/发行人的资金来源，与发行人创始人之间的关系，是否存在表决权委托、股份代持及潜在利益安排；并说明胡胜发在未认定为实际控制人的情况下作为对赌及其他特殊权利协议条款签署主体的原因及合理性，是否涉及公司实际控制权相关内容、安排以及实际履行情况
1. 李雪刚的个人背景及投资安凯技术/发行人的资金来源
根据李雪刚填写的股东调查问卷、出具的承诺并经本所律师访谈李雪刚，李雪刚的基本情况为：李雪刚，男，1953 年 9 月出生，中国香港永久居民，硕士学历，其专业能力及擅长领域为私人股权投资。其任职履历参见本题之“（二）结合李雪刚在安凯技术的持股情况，胡胜发同时在安凯技术与发行人持股，以及华登基金持股方式的调整过程及背景等，说明发行人控制权结构设置的背景及变动原因，对发行人及安凯技术控制权结构、公司治理的影响，是否存在一揽子安排”。
根据安凯技术的说明、诺德股份（股票代码：600110）公开披露的信息并经李雪刚确认，安凯技术的历史股东 CMF Technology Fund I Ltd 系招商局富鑫资产管理有限公司在开曼群岛设立的子公司。招商局富鑫资产管理有限公司是由香港招商局集团旗下的招商局科技集团与台湾富鑫创业投资集团合资成立的创投基金管理公司。李雪刚受 CMF 提名担任安凯技术的董事。2014 年 8 月，李雪刚受让 CMF 持有安凯技术的股权。经核查，李雪刚投资安凯技术的资金来源为其个人薪金收入，与发行人创始人胡胜发、XIANG WAN、XIAOMING LI 不存在关联关系，不存在表决权委托、股份代持及潜在利益安排。
2. 华登基金的背景及投资安凯技术/发行人的资金来源
根据华登基金提供的企业注册证书、格科微（股票代码：688728）公开披露的信息并经本所律师访谈华登基金的授权代表，华登基金为华登国际（Walden International）旗下的基金，基本情况如下：
（1）Pacven Walden Ventures V, L.P.
企业名称 | Pacven Walden Ventures V, L.P. |
成立日期 | 2000 年 12 月 8 日 |
注册地 | 开曼群岛 |
主营业务 | 投资 |
（2）Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V.
企业名称 | Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V. |
成立日期 | 2001 年 2 月 7 日 |
注册地 | 荷兰 |
主营业务 | 投资 |
（3）Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V.
企业名称 | Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V. |
成立日期 | 2001 年 2 月 7 日 |
注册地 | 荷兰 |
主营业务 | 投资 |
（4）Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.
企业名称 | Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P. |
成立日期 | 2001 年 6 月 29 日 |
注册地 | 开曼群岛 |
主营业务 | 投资 |
（5）Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.
企业名称 | Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P. |
成立日期 | 2001 年 6 月 29 日 |
注册地 | 开曼群岛 |
主营业务 | 投资 |
经本所律师访谈华登基金的授权代表，华登基金投资安凯技术、Primrose Capital 投资发行人的资金来源为华登基金向其投资人募集的资金。根据 Primrose Capital 出具的确认函，Primrose Capital 及上层直接或间接投资人与胡胜发、Xiang Wan、Xiaoming Li、李雪刚、CMF 等安凯技术公司的现有股东、历史股东不存在关联关系或一致行动关系、不存在表决权委托、股权代持及潜在利益安排；华登基金历史上向安凯技术公司委派的董事，与安凯技术公司的现有股东、历史股
东、历任董事或其他主要人员不存在关联关系或一致行动关系，不存在特殊利益安排。
3. 胡胜发在未认定为实际控制人的情况下作为对赌及其他特殊权利协议条款签署主体的原因及合理性，是否涉及公司实际控制权相关内容、安排以及实际履行情况
根据发行人提供的资料并经核查，发行人历史上引入投资人股东时，主要股东安凯技术、胡胜发与科金控股，胡胜发与疌泉元禾、凯得瞪羚、凯金创业、景祥汇富、阳普粤投资、金柏兴聚、凯得创投、小米产业基金、越秀智创、越秀金蝉二期等投资人签订的投资协议对股份回购等投资人享有的特殊权利进行了约定。
经核查，专业投资机构在投资过程中要求签署对赌协议及其他特殊权利协议条款，系出于其保障自身权益的考虑，符合投资机构的内部风险控制要求及投资惯例。尽管发行人未认定胡胜发为实际控制人，但投资人股东为了保护投资利益，要求发行人的经营管理团队代表胡胜发对投资人享有的特殊权利进行承诺，符合投资行业惯例。且胡胜发作为发行人的经营团队代表，在公司经营发展筹集资金时，为了顺利完成融资，自愿向投资人作出特殊权利承诺并作为相关协议得签署主体并承担义务，具有商业合理性。
此外，根据安凯技术、胡胜发与科金控股签订有关股东特别权利的相关协议，该协议将胡胜发记载为发行人的实际控制人，由胡胜发作为承担业绩承诺义务的主体，系投资人从保护投资权利角度而标识，科金控股并未严格按照《公司法》等相关法律法规对发行人的实际控制人进行认定，不能因此作为发行人实际控制人认定的依据。除安凯技术、胡胜发与科金控股签订有关股东特别权利的该等协议外，安凯技术、胡胜发与其他投资人股东签署的股东特别权利协议均未出现胡胜发为发行人实际控制人的表述。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、胡胜发分别与科金控股、疌泉元禾、凯得瞪羚、凯金创业、景祥汇富、阳普粤投资、金柏兴聚、凯得创投、小米产业基金、越秀智创、越秀金蝉二期签订了《协议书》，约定前述投资协议有关股份回购等特别权利约定自《协议书》生效之日起终止，且自始无效，任何一方
无权依该等条款向其他方提出任何主张或权利要求。经核查，前述股东特殊权利条款已终止执行，现有股东就该等股东特殊权利条款的签订、履行及解除均不存在纠纷。因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书之日，发行人主要股东与前述投资人签署的股东特殊权利条款已彻底终止，不存在法律纠纷。
（四）安凯技术委派或提名胡胜发担任发行人董事的原因，XIAOMING LI和 XIANG WAN 辞职的背景，在创始人提名 2 名董事的情况下胡胜发是否实际控制安凯技术董事会，并结合《上市公司收购管理办法》第 83 条规定，充分说明胡胜发与安凯技术是否构成一致行动人，是否存在规避认定实际控制人的情形
1. 安凯技术委派或提名胡胜发担任发行人董事的原因
经查阅发行人提供的资料、本所律师访谈安凯技术的创始团队胡胜发、 XIANG WAN 及 XIAOMING LI，三人作为创始团队成员，XIANG WAN、 XIAOMING LI 负责技术工作，胡胜发负责产品研发规划、公司运营等工作。考虑到胡胜发作为发行人重要的创始人之一，在安凯技术亦持有股权，基于对胡胜发经营管理能力的认可， 安凯技术经董事会决议（ 时任董事为胡胜发、 XIAOMING LI、李雪刚、Chiang Shang-Sung, Brian、Yen Wei-Tsuei, Cathy）委派
/提名胡胜发担任发行人的董事。
2. 创始人提名 2 名董事的情况下，胡胜发不构成对安凯技术董事会的控制根据安凯技术公司历次修订的章程、安凯技术主要股东历次签订的投资者权
利协议，胡胜发、XIANG WAN、XIAOMING LI 三人被视同安凯技术的创始团队，创始团队有权提名 2 名董事。安凯技术自 2002 年 11 月至今的董事会成员包
含 2 名创始团队代表的背景和原因为：自 2002 年 11 月以来，安凯技术各主要股东历次签署的投资者权利协议明确将胡胜发、XIAOMING LI 和 XIANG WAN 界定为安凯技术的创始团队，约定创始团队享有共同提名两名董事的权利，该项提名机制须经所持 50%以上（2002 年 11 月至 2004 年 12 月）或 75%以上（2004年 12 月至今）的股份表决权的股东表决通过方可修改。该项提名机制自形成以来持续沿用至今，系各方股东的真实意思表示，旨在充分信任创始团队对安凯技术的经营管理能力，并参与组建董事会对日常经营事项进行独立决策。
经本所律师访谈胡胜发、XIANG WAN、XIAOMING LI，前述约定的意图与真实意思是创始团队对公司治理与决策施加的影响应当三人一致同意，不以任何一人的意见为准。因此，创始团队对安凯技术提名 2 名董事，须由创始团队共同同意。创始团队之间未签署亦未有任何计划签署一致行动协议或作出一致行动的承诺与声明，三人在对安凯技术的相关事项均独立决策。
经核查，XIANG WAN 和 XIAOMING LI 目前仍持有安凯技术的股权。 XIANG WAN 因个人职业规划原因于 2012 年 4 月自安凯有限离职，2012 年 7 月至 2022 年 3 月，其于深圳市点通数据有限公司担任副总经理；XIAOMING LI
因个人及家庭原因于 2015 年 10 月自安凯有限离职，随后前往国外发展。2017年 8 月，XIANG WAN 转让了所持有的安凯技术的普通股股份，截至目前分别持有安凯技术 4,000 股优先股 A 及 70,000 股优先股 B；XIAOMING LI 至今仍持有安凯技术 1,000,000 股普通股、20,000 股优先股 A 和 60,000 股优先股 B。2002年 11 月至 2012 年 5 月，三人共同同意提名胡胜发、XIANG WAN 担任安凯技术董事；2012 年 5 月至今，三人共同同意提名胡胜发、XIAOMING LI 担任安凯技术董事。
综上，胡胜发无法控制创始团队的集体决策决定提名两名董事的人选。
3. 胡胜发与安凯技术不构成一致行动人，不存在规避认定实际控制人的情
形
（1）胡胜发与安凯技术不属于《上市公司收购管理办法》规定的“一致行动
人”
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。
在发行人股权层面，自 2013 年 8 月以来，安凯技术、胡胜发持有的公司股份表决权比例不断下降，且安凯技术、胡胜发未主动增持公司的股权；安凯技术与胡胜发之间亦未通过签订其他协议扩大其在公司的股份表决权数量。因此，安凯技术、胡胜发不存在共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者
事实，不符合一致行动的相关定义，不属于在发行人相关股份权益变动活动中具有一致行动情形的投资者。
（2）胡胜发和安凯技术不构成事实的一致行动关系
经核查胡胜发填写的关联关系调查表、安凯有限自设立以来的工商档案等资料，并与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定列举的推定为一致行动人的情形进行比对核查，具体情况如下：
序号 | 推定为一致行动关系的情形 | 胡胜发和安凯技术之间的对应关系 | 是否适用 |
1 | 投资者之间有股权控制关系 | 胡胜发在安凯技术或其股东层面拥有股权，但安凯技术无实际控制人，因此不构成股权控制关系 | 否 |
2 | 投资者受同一主体控制 | 安凯技术无实际控制人，因此不存在受同一主体控制的情况 | 否 |
3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 不适用 | 否 |
4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 自 2020 年 5 月开始，胡胜发与配偶马思提合计持有安凯技术的股权比例为 21.21%至 25.31%，且胡胜发自 2002 年 10 月开始担任安凯技术的董事，胡胜发对安凯技术具有重大影响（参与决策的权力，并不能控制） | 是 |
5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 不适用 | 否 |
6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 不适用 | 否 |
7 | 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 | 否 |
8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 胡胜发担任安凯技术的董事，与安凯技术均持有发行人股份 | 是 |
9 | 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人 | 不适用 | 否 |
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | |||
10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不适用 | 否 |
11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不适用 | 否 |
12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 不适用 | 否 |
注：上表中第 4 项所述重大影响，为《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定的重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，对于推定的一致行动人，如有相反证据的，则可以认定其不存在一致行动关系。经核查，胡胜发及其配偶与安凯技术之间不存在一致行动关系协议或约定、双方独立行使股东权利，且各方出具了不存在一致行动安排的确认文件，具体情况如下：
①胡胜发与安凯技术在公司董事会或股东会决策时相互独立
根据安凯技术历次修订的公司章程和深圳市欧得宝翻译有限公司出具的安凯技术章程（2020 年 5 月修订）翻译版本，发行人增资扩股、分红等重大事项，须经安凯技术三分之二（2020 年 5 月之前为五分之四）董事同意。
经核查，安凯技术根据前述规定对发行人的重大事项履行了相应的审批程序，具体情况如下：
时间 | 决策程序 | 涉及事项 | 参与发行人重大事项决策方式 |
2002 年 10 月至 2013 年 8 月 | 董事会 | 发行人增资扩股 | 通过委派董事在发行人董事会进行表决 |
2013 年 8 月至 2020 年 9 月 | 董事会 | 向发行人委派董事、购买土地使用权并拟新建办公楼、发行人增资扩股、发行人修改章程等 | 通过委派董事在发行人董事会进行表决 |
2020 年9 月至今 | 董事会 | 发行人增资扩股、首次公开发行并在科创板上市 | 通过提名董事参与董事会、参与发行人股东大会表决 |
经核查，安凯技术制定了对发行人重大事项进行决策的相关制度，并实际执行，安凯技术通过其委派/提名的董事或者参与股东大会进行表决。胡胜发作为安凯技术委派/提名的董事，在发行人重大决策时需要按照安凯技术董事会或股东会意见进行表决，安凯技术董事会、股东会独立进行决策，胡胜发仅有参与决策权力，不具有决定性影响，安凯技术在发行人重大决策时与胡胜发不存在一致行动。
胡胜发作为发行人直接股东，在参与发行人重大决策时与安凯技术相互独立决策。
②胡胜发与安凯技术存在并非一致行动相关的事实情况
2004 年 12 月以来，安凯技术第一大股东均为财务投资人，财务投资人的合计持股比例一直超过 60%，安凯技术决策经各方协商决定，主要代表财务投资人利益，同时创始人亦有参与决策权利；胡胜发及其一致行动人进行决策时主要代表自身及经营团队利益。发行人历史上重要决策情况时存在胡胜发与安凯技术主要股东意见不一致的情形，部分具体情况如下：
事项 | 安凯技术与胡胜发意见不一致具体情况 | 解决情况 |
安凯技术主要股东意见： | A. 经过约两年反复沟通，最终华登基金同意调整后的增资方案，Asiavest 最终未同意增资方案，其提名董事拒绝签署决议 B. 最终安凯技术层面决策同意增资方案。（Asiavest提名董事不同意未影响决议通过） | |
安凯技术当时第一大股东华登基金、第三大 | ||
2013 年胡胜发等向安凯有限 | 股东 Asiavest 明确表示不支持胡胜发等直接入股安凯有限，主要原因为增资价格偏低 | |
增资事宜 | 胡胜发意见： | |
希望自己及其他投资人向安凯有限增资，加 | ||
快公司发展 | ||
安凯技术主要股东意见： | ||
2018 年科金控股向安凯有限增资事宜 | 根据科金控股与安凯技术、安凯有限相关协议约定，科金控股有权认购安凯技术股权或要求安凯有限归还资金。安凯技术当时第二大股东李雪刚明确表示希望按照协议执行 | 经过多轮协商，基于科金控股增资安凯有限有利于公司发展考虑，李雪刚最终同意科金控股增资方案 |
胡胜发意见： | ||
支持科金控股在安凯有限层面进行持股 | ||
2019 年疌泉元禾等投资机构增资事宜 | 安凯技术主要股东意见： 安凯技术当时第一大股东华登基金表示不支持疌泉元禾等向安凯有限增资，原因为希望增资价格更高 | 经过反复沟通，最终明确定价依据和估值水平，华登基金同意疌泉元禾等投资机构增资 |
胡胜发意见： 支持疌泉元禾等向安凯有限增资 |
由上表可见，安凯技术、胡胜发在参与发行人重大决策时，均代表不同的利益主体，安凯技术主要股东、胡胜发在参与发行人历史决策时存在不一致意见的事实，安凯技术与胡胜发并非一致行动人。
③安凯技术无实际控制人，与胡胜发不存在控制关系
2002 年 10 月安凯技术入股安凯有限以来，任一股东拥有的表决权不足以对安凯技术股东会的决议产生决定性影响，也不存在任一股东能够提名多数董事从而能够实际支配安凯技术的行为，安凯技术无实际控制人，与胡胜发不存在控制关系。
④胡胜发及其配偶持有安凯技术的股权系创始股东一直持有，并非为扩大在发行人拥有的支配权目的
胡胜发作为创始团队之一，与其配偶马思提在安凯技术设立时即持有安凯技术的股权，后续股权变动主要系安凯技术引入投资人以及部分股东退出而造成，自 2002 年 10 月以来，胡胜发及其配偶仅参股安凯技术，并非为扩大在发行人拥有的支配权目的，不存在通过参股安凯技术提高在发行人拥有支配权的情形。
⑤胡胜发与安凯技术未签署一致行动协议，胡胜发及其配偶与安凯技术其他股东不存在关联关系或其他特殊利益安排
根据安凯技术出具的说明并经本所律师访谈胡胜发，安凯技术曾经第一大股东华登基金、目前第一大股东李雪刚以及其他主要股东等均为投资人，其通过参与股东会或提名董事等方式参与安凯技术的重大决策。胡胜发与安凯技术不存在就行使发行人股东权利签订一致行动协议或作出相关安排，其与安凯技术各自独立行使股东权利。
胡胜发及其配偶与安凯技术目前的其他股东不存在关联关系或其他特殊利益安排。
综上，胡胜发与安凯技术不构成发行人的一致行动人。
4．发行人不存在规避认定实际控制人的情形
（1）发行人前三名股东、安凯技术第一大股东李雪刚均具有担任实际控制人的适格性
经比照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，发行人前三名股东、安凯技术第一大股东李雪刚不存在作为实际控制人不适格的情形，具体如下：
序号 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定 | 前三名股东、安凯技术第一大股东情况 |
1 | 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 | 安凯技术、 胡胜发及其一致行动人、 Primrose、李雪刚与发行人不存在同业竞争。报告期内，除了与胡胜发及其配偶存在资金拆借和关联担保、安凯技术向发行人转让商标外，不存在其他关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 |
2 | 最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 | 安凯技术、 胡胜发及其一致行动人、 Primrose、李雪刚均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，均不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 |
（2）前 51%股东和安凯技术第一大股东李雪刚与发行人均不存在同业竞争、重大关联交易
经核查，发行人前三名股东安凯技术、胡胜发及其一致行动人、Primrose Capital、安凯技术第一大股东李雪刚与发行人不存在同业竞争，其中胡胜发及其配偶、其一致行动人凯驰投资和凯安科技未控制其他企业，胡胜发之一致行动人武义凯瑞达未控制其他企业，胡胜发之妹胡华容控制武义先鑫环保设备有限公司和浙江武义世纪坤泰再生资源有限公司，均与发行人不存在同业竞争。
报告期内，除了与胡胜发及其配偶存在资金拆借和关联担保、安凯技术向发行人转让商标外，发行人前三名股东安凯技术、胡胜发及其一致行动人、Primrose Capital、安凯技术第一大股东李雪刚与发行人不存在其他关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（3）相关股东已出具股份锁定和欺诈发行购回股份等承诺并明确将依法执
行
经核查，发行人持股 51%的股东已出具股份锁定、欺诈发行购回股份等相关承诺，并明确将依法执行，具体情况如下：
序号 | 对前 51%股东锁定限制、欺诈发行购回股份及 合规核查要求 | 具体情况 |
1 | 前 51%股东已承诺其所持有的发行人股份比照实际控制人进行相关锁定 | 前 51%股东安凯技术及其上层主要股东、胡胜发及其一致行动人、胡胜发的一致行动人的上层股东、Primrose及其上层股东、科金控股已进行承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份 |
2 | 前 51%股东已比照实际控制人承诺欺诈发行购回股份 | 发行人前 51%股东已承诺，如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本单位/本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，依法购回发行人本次发行上市的全部新股 |
3 | 不存在通过不认定为实际控制人规避必要的核查的情况 | 中介机构已对前 51%股东、李雪刚合法合规状况进行必要核查；安凯技术为发行人第一大股东，胡胜发作为发行人董事长、总经理，中介机构对胡胜发及其配偶、安凯技术报告期内的银行流水履行了必要的核查程序，不存在通过不认定其为实际控制人而规避必要的核查的 情况 |
注：截至本补充法律意见书出具之日，安凯技术上层股东 XIANG WAN、WS Investment Company, LLC 未出具其间接持有发行人股份锁定 36 个月的承诺，上述股东间接持有发行人的股份比例合计为 0.20%。
综上，发行人前三名股东、安凯技术第一大股东李雪刚均具有担任实际控制人的适格性；前 51%股东和安凯技术第一大股东李雪刚与发行人均不存在同业竞争、不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人持股 51%的股东已出具股份锁定、欺诈发行购回股份等相关承诺，并明确将依法执行，发行人不存在规避认定实际控制人的情形。
（五）胡胜发在未认定为实际控制人的情况下，其与武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技签订一致行动协议扩大在发行人支配权益的目的和合理性，一致行动协议相关方是否存在期限限制及到期后安排；
1. 胡胜发、武义凯瑞达、凯安科技、凯驰投资事实上并未因签署一致行动协议而扩大其在公司的股份表决权
根据胡胜发与武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技签订的一致行动协议并经本所律师访谈武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技的代表，胡胜发与武义凯瑞达、凯
驰投资、凯安科技签署一致行动协议，约定分歧解决机制，系为了提高公司决策效率。
根据安凯有限自 2013 年 8 月以来的股份表决权变化情况，胡胜发与武义凯瑞达、凯安科技的股东、凯驰投资的股东签订一致行动协议，实际并未持续扩大其在公司的股份表决权，具体情况如下：
时间 | 股权变动概述 | 持股 51%的股东 | 持股比例 | 表决权比例 |
2013 年 8 月至 2015 年 9 月 | 2013 年 8 月，武义凯瑞达、胡胜发、凯安科技、永康智恒增资入股 | 安凯技术 | 46.72% | 46.72% |
武义凯瑞达 | 33.27% | 44.96% | ||
胡胜发 | 9.19% | |||
凯安科技 | 2.50% | |||
2014 年 8 月，富成投资通过受让永康智恒的股权入股 | 安凯技术 | 46.72% | 46.72% | |
武义凯瑞达 | 33.27% | 44.96% | ||
胡胜发 | 9.19% | |||
凯安科技 | 2.50% | |||
2015 年 10 月至 2017 年 5 月 | 2015 年 10 月，鼎丰投资、露笑商贸、清大创投、红石创投受让武义凯瑞达的股 权，富成投资受让武义凯瑞达的股权 | 安凯技术 | 46.72% | 46.72% |
武义凯瑞达 | 19.47% | 31.16% | ||
胡胜发 | 9.19% | |||
凯安科技 | 2.50% | |||
2017 年 6 月至 2017 年 7 月 | 2017 年 6 月，红石创投受让武义凯瑞达的股权 | 安凯技术 | 46.72% | 46.72% |
武义凯瑞达 | 17.47% | 29.16% | ||
胡胜发 | 9.19% | |||
凯安科技 | 2.50% | |||
2017 年 7 月至 2018 年 10 月 | 2017 年 7 月，凯金投资通过受让永康智恒的股 权、认缴新增注册资本入股，凯驰投资认缴新增 注册资本 | 安凯技术 | 43.79% | 43.79% |
武义凯瑞达 | 16.38% | 28.95% | ||
胡胜发 | 8.62% | |||
凯安科技 | 2.34% | |||
凯驰投资 | 1.61% | |||
2018 年 11 月至 2019 年 2 月 | 2018 年 11 月，科金控股认缴新增注册资本 | 安凯技术 | 41.69% | 41.69% |
武义凯瑞达 | 15.59% | 27.56% | ||
胡胜发 | 8.21% |
时间 | 股权变动概述 | 持股 51%的股东 | 持股比例 | 表决权比例 |
凯安科技 | 2.23% | |||
凯驰投资 | 1.53% | |||
2019 年 3 月至 2019 年 9 月 | 2019 年 3 月，疌泉元禾、凯得瞪羚、凯金创业、景祥汇富、阳普粤投资、金柏兴聚、凯得创投认缴新增注册资本入股 | 安凯技术 | 36.25% | 36.25% |
武义凯瑞达 | 13.56% | 23.96% | ||
胡胜发 | 7.13% | |||
凯安科技 | 1.94% | |||
凯驰投资 | 1.33% | |||
2019 年 10 月至 2020 年 6 月 | 2019 年 10 月， Primrose Capital通过受让安凯技术的股权入股，小米产业基金通过受让武义凯瑞达的股权、认缴新增注册资本入股，芯谋咨询通过受让武义凯瑞达的股权入股，千行高科通过受让清大创投的股权入股 | 安凯技术 | 26.03% | 26.03% |
武义凯瑞达 | 10.38% | 20.47% | ||
胡胜发 | 6.92% | |||
凯安科技 | 1.88% | |||
凯驰投资 | 1.29% | |||
Primrose Capital | 9.14% | 9.14% | ||
2020 年 7 月至 2020 年 11 月 | 2020 年 7 月，越秀智创、越秀金蝉二期通过受让安凯技术的股 权、认缴新增注 册资本入股 | 安凯技术 | 21.92% | 21.92% |
武义凯瑞达 | 10.15% | 20.02% | ||
胡胜发 | 6.77% | |||
凯安科技 | 1.84% | |||
凯驰投资 | 1.26% | |||
Primrose Capital | 8.93% | 8.93% | ||
科金控股 | 6.16% | 6.16% | ||
2020 年 9 月，安凯有限整体变更为股份有限公司 | 安凯技术 | 21.92% | 21.92% | |
武义凯瑞达 | 10.15% | 20.02% | ||
胡胜发 | 6.77% | |||
凯安科技 | 1.84% | |||
凯驰投资 | 1.26% | |||
Primrose Capital | 8.93% | 8.93% | ||
科金控股 | 6.16% | 6.16% | ||
2020 年 12 月至今 | 2020 年 12 月，广东省半导体基 | 安凯技术 | 20.88% | 20.88% |
胡胜发 | 6.44% | 19.06% |
时间 | 股权变动概述 | 持股 51%的股东 | 持股比例 | 表决权比例 |
金、佛山千行通过认缴新增注册资本入股 | 武义凯瑞达 | 9.67% | ||
凯安科技 | 1.75% | |||
凯驰投资 | 1.20% | |||
Primrose Capital | 8.51% | 8.51% | ||
科金控股 | 5.87% | 5.87% |
由上表可见，自 2013 年 8 月胡胜发、武义凯瑞达、凯安科技入股安凯有限、
2017 年凯驰投资入股安凯有限以来，胡胜发及其一致行动人武义凯瑞达、凯安科技、凯驰投资的股份表决权因公司历次增资扩股而不断下降，实际并未因签署一致行动协议而不断扩大在发行人的股份表决权。
2. 一致行动协议的期限限制及到期后安排
根据胡胜发与武义凯瑞达、凯安科技、凯驰投资签订的一致行动协议，胡胜发与各方约定的就发行人有关事项采取一致行动的有效期为协议签署之日起至发行人在证券交交易所上市满三年之日止，各方未对协议到期后的安排进行约定。
（六）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第 5 项的要求，结合报告期内安凯技术一直为发行人第一大股东及其股权稀释过程，胡胜发担任发行人董事长及总经理，胡胜发及其一致行动人持股情况和担任、委派、提名董事情况，安凯技术股东变动、日常治理、普通股及优先股设置的背景和权利差异情况等，充分论证发行人无控股股东、实际控制人的依据是否充分，最近两年控制权、实际控制人是否发生变化；
根据发行人的工商档案、安凯技术的相关资料并经本所律师核查，最近二年，发行人第一大股东安凯技术无实际控制人，胡胜发及其一致行动人或投资人或其他股东不存在通过安凯技术间接对发行人股东会/股东大会产生重大影响的情形；除安凯技术之外，发行人其他股东不存在对公司股东会决议产生重大影响的情形；亦不存在通过提名的董事能够控制发行人董事会的情形；因此，最近二年发行人无实际控制人且该情形未发生变更。具体理由如下：
1. 结合报告期内安凯技术一直为发行人第一大股东及其股权稀释过程，胡胜发担任发行人董事长及总经理，胡胜发及其一致行动人持股情况和担任、委派、提名董事情况，安凯技术股东变动、日常治理、普通股及优先股设置的背景和权利差异情况等，发行人无控股股东、实际控制人的依据充分
自 2002 年 10 月安凯技术入股发行人以来，发行人无实际控制人，相关依据充分，具体论证参见本题之“（一）发行人设立以来的控制权及实际控制人的演变过程及原因”所述。
2. 发行人最近两年控制权、实际控制人未发生变化
（1）胡胜发及其一致行动人或投资人或其他股东不存在通过安凯技术间接控制发行人股份表决权的情形
①不存在任一股东能够通过拥有的股份表决权对安凯技术股东会决议产生重大影响的情形
1）安凯技术章程和投资者权利协议有关股东会的决策权限和表决机制规定
根据安凯技术章程（经 2005 年 5 月修订、2020 年 5 月修订）及深圳市欧得宝翻译有限公司出具的安凯技术章程（2020 年 5 月修订）翻译版本、本所律师对安凯技术的主要股东进行访谈，以及安凯技术的确认，安凯技术章程有关股东会的决策权限和表决机制主要规定如下：
（i）安凯技术的股东会有权对一般经营事项以及重大事项（含股东特别保护权利、修改公司章程等）进行审议，股东特别保护权利包括增发股权、分红、合并、出售重大资产、回购等事项。
（ii）2019 年 1 月至 2020 年 5 月，安凯技术的股东会对一般经营事项的表决，由出席会议的股东持有的多数股份（50%以上）表决方可通过，对重大事项的表决，须经拥有 75%以上股份表决权的股东（包括普通股和优先股）赞成（其中赞成票须包含 50%以上股份表决权的优先股 C 股东的投票）方可通过；2020年 5 月后，股东会对于一般经营事项的表决，由出席会议的股东持有的多数股份
（50%以上）表决方可通过；对于重大事项的表决，需经所持 75%以上股份表决权的股东（包括普通股和优先股）赞成方可通过。
（iii）在投票表决时，每一位亲自或通过代理人出席的股东均有权就其持有的每一股普通股享有一票表决权；持有优先股的股东，其在投票表决会议的记录日期（如果没有确定记录日期，则以进行投票的日期为准）持有的优先股可以视同普通股进行投票表决。
（iv）优先股股东除享受和普通股相同的一般经营事项以及重大事项表决权以外，还享有优先受偿权、优先认购权等优先权利。
根据安凯技术历次股东会会议文件、安凯技术出具的说明，安凯技术自设立至今，历次股东会对于发行股份、选举董事、修订公司章程、回购股份等相关经营事项进行了审议，普通股股东与优先股股东均进行书面表决，持有优先股的股东均行使了表决权并视同普通股投票表决。
经查阅安凯技术章程、历次股份变动协议等历史沿革文件，自 2002 年 8 月成立至今，安凯技术的股东包括创始团队（胡胜发、XIANG WAN、XIAOMING LI）和投资人。自 2002 年 11 月（CMF 入股安凯技术）至今，安凯技术的第一大股东均为财务投资人且拥有的股份表决权未超过 50%，在此期间，胡胜发、 XIANG WAN 和 XIAOMING LI 不存在一致行动关系，三人持股变动情况为：胡胜发及其配偶拥有的股份表决权由 17.85%变更为 25.31%、未超过 30%，XIANG WAN 持股由 17.28%变更为 0.52%，XIAOMING LI 持股由 8.34%变更为 7.54%，
XIANG WAN 于 2012 年 4 月自安凯有限辞职，XIAOMING LI 于 2015 年 10 月自安凯有限辞职。除第一大投资人股东和创始团队股东之外，其他股东持股比例相对较低。最近二年，自 2020 年 1 月至 2020 年 5 月，安凯技术的第一大股东为投资人华登基金、持股比例为 25.99%，第二大股东为投资人李雪刚、持股比例为 22.79%，第三大股东胡胜发及其配偶马思提合计持股比例为 15.70%，其他股东持股比例相对较低；自 2020 年 5 月至今，安凯技术的第一大股东为投资人李雪刚、持股比例为由 30.80%变更为 35.74%、未超过 50%，第二大股东胡胜发及其配偶马思提合计持股比例由 21.21%变更为 25.31%、未超过 30%，其他股东持股比例相对较低。
综上，报告期内，安凯技术任一股东或保持一致行动关系的股东拥有的股份表决权均未超过 50%或 75%，无法在股东会对于一般事项或重大事项进行决策时产生重大影响。
1）安凯技术章程和投资者权利协议有关董事的提名和产生、董事会的决策权限和表决机制规定
根据安凯技术历次修订的公司章程及深圳市欧得宝翻译有限公司出具的安凯技术公司章程（2020 年 5 月修订）翻译版本、投资者权利协议、本所律师对安凯技术的主要股东进行访谈，以及安凯技术的确认，报告期内，安凯技术章程及投资者权利协议有关董事的提名和产生、董事会的决策权限和表决机制主要规定如下：
（i）安凯技术的董事会有权对一般经营事项以及重大事项进行审议。
（ii）董事会对于一般经营事项的表决，由出席会议的董事多数（过半数）表决方可通过；对于重大事项的表决，须经五分之四/三分之二以上董事同意方可通过。2019 年 1 月至 2020 年 5 月，安凯技术的董事会成员共五名，根据当时有效的安凯技术公司章程，重大事项的表决须经五分之四以上董事同意，且必须包含由二分之一以上优先股 C 股东提名的董事同意；2020 年 5 月至今，安凯技术的董事会成员共三名，根据现行有效的安凯技术公司章程，重大事项的表决须经三分之二以上董事同意。
（iii）2019 年 1 月至 2020 年 5 月，优先股 C 股东有权提名 2 名董事，优先股 B 股东有权提名 1 名董事，普通股股东有权提名 2 名董事；2020 年 5 月至今，优先股 B 有权提名 1 名董事，普通股股东有权提名 2 名董事，且在安凯技术股东会选举董事的过程中，相关董事均由持有股份超过 50%的股东通过选举产生。
2）安凯技术的董事提名及选举情况
经核查安凯技术历次董事会、股东会会议文件，报告期内，安凯技术的董事提名以及选举情况如下：
时间 | 董事会成员 | 提名人 | 选举情况 |
2019.01-2020.05 | 胡胜发、XIAOMING LI | 胡胜发、XIAOMING LI 和 XIANG WAN | 持有 50%以上股份的股东表决同意通过 |
李雪刚 | 李雪刚 | ||
Brian Shang-Sung Chiang | 华登基金 | ||
Wang Wei-Chung | Wang Wei-Chung | ||
2020.05 至今 | 胡胜发、XIAOMING LI | 胡胜发、XIAOMING LI 和 XIANG WAN | 持有 50%以上股份的股东表决同意通过 |
李雪刚 | 李雪刚 |
由上表可见，报告期内，2020 年 5 月前，安凯技术的董事会成员由 5 名董事组成，其中 2 名由胡胜发、XIAOMING LI 和 XIANG WAN 提名，另外 3 名由优先股股东提名。2020 年 5 月至今，安凯技术的董事会成员由 3 名董事组成，其中 2 名由胡胜发、XIAOMING LI 和 XIANG WAN 提名，另外 1 名由优先股股东提名。在安凯技术股东会选举董事的过程中，全部董事均由持有股份超过 5 0%的股东通过选举产生，普通股股东及优先股股东在选举董事时均投票进行表决。即，报告期内，安凯技术的董事提名以及选举情况，与安凯技术章程、投资者权利协议有关董事的提名和产生、董事会的决策权限和表决机制相关规定一致。
根据投资者权利协议并经访谈胡胜发、XIAOMING LI 和 XIANG WAN，三人被视同安凯技术的创始团队，一直享有共同提名董事的权利，具体情况如下：
（i）自 2002 年 11 月开始，三人享有共同提名安凯技术 2 名董事的权利，三人
共同同意后方可提名 2 名董事；（ii）三人对安凯技术的经营事项进行决策时不存在一致行动关系，亦未作出过一致行动的承诺或声明；（iii）报告期内，胡胜发持有安凯技术 3,080,000 股普通股；XIAOMING LI 持有安凯技术 1,000,000 股普通股；XIANG WAN 持有安凯技术 4,000 股优先股 A 和 70,000 股优先股 B，均有权提名董事。2002 年 10 月至今，三人共同同意提名胡胜发和 XIANG WAN/胡胜发和 XIAOMING LI 为董事。
据此，本所律师认为，安凯技术的董事会对于日常经营事项进行决策时，不存在任一股东通过提名的董事足以对董事会有关日常经营事项的决议产生重大影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人第一大股东安凯技术不存在实际控制人，因此，胡胜发及其一致行动人或投资人或其他股东不存在通过安凯技术间接控制发行人股份表决权的情形。
（2）发行人其他股东不存在依其可支配的股份表决权对发行人股东大会决议产生重大影响的情形
经核查，报告期内，除安凯技术之外，发行人其他股东不存在依其可支配的股份表决权对发行人股东大会决议产生重大影响的情形，具体理由如下：
①胡胜发无法对发行人第一大股东安凯技术的股东会决议产生决定性影响
报告期内，除安凯技术之外，胡胜发及其一致行动人武义凯瑞达、凯安科技、凯驰投资合计持有发行人股份表决权比例为 27.56%%-19.06%，且持续降低。如前文所述，发行人第一大股东安凯技术不存在任一股东可通过其在安凯技术拥有的股份表决权对安凯技术的股东会决议产生重大影响，即胡胜发无法对安凯技术的股东会决议产生决定性影响。
②胡胜发或其他股东无法对公司的股东会决议产生决定性影响
经核查，在安凯有限阶段，胡胜发与凯安科技、凯驰投资、武义凯瑞达及其主要股东签订了《一致行动协议》，报告期内，胡胜发与凯安科技、凯驰投资、武义凯瑞达合计持有公司股份表决权比例为 27.56%-19.06%，一直低于第一大股东安凯技术所持发行人的股权比例，且持续降低。
经核查，安凯有限于 2020 年 9 月 30 日整体变更为股份有限公司，根据发行人的《公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。报告期内，发行人不存在任一股东所享有的表决权足以对股东会/股东大会的决议产生决定性影响的情形。
报告期内，除胡胜发及其一致行动人之外，发行人其他股东均为投资人，持股比例相对分散；除了根据公司章程规定行使股东权利外，该等投资人未实际参与公司的日常经营管理活动，不存在对公司股东大会决议施加决定性影响的情形。
（3）发行人不存在任一股东提名的董事能够控制董事会的情形
经核查，报告期内，安凯有限及股份公司的董事委派/提名情况如下：
时间[注 1] | 时任董事 | 委派/提名人 | 说明 |
报告期初 | 胡胜发 | 安凯技术 | 为维护广州风投对安凯有限的知情权，胡胜发同意委派何小维担任董事。 |
何小维 | 胡胜发 | ||
杨刚能 | 武义凯瑞达 | ||
胡胜发 | 安凯技术 | 2019 年 1 月，疌泉元 禾等 7 名股东决定入股安凯有限。根据各方协商并签署的增资协议，由疌泉元禾向安凯有限委派一名董事。2019 年 1 月 28日，疌泉元禾决定委派陈大同担任安凯有限董事。 | |
何小维 | 胡胜发 | ||
2019 年 3 月至 2020 年 8 月 | 杨刚能 | 武义凯瑞达 | |
陈大同 | 疌泉元禾 | ||
胡胜发（董事） | 安凯技术 | ||
陈大同（董事） | 疌泉元禾和金柏兴聚 | 2020 年 9 月，安凯有限整体变更为股份有 | |
限公司，各股东按照 | |||
HING WONG（黄庆）（董事） | Primrose Capital | ||
公司章程提名董事； | |||
2020 年 9 月至今 | 王彦飞（董事） | 武义凯瑞达 | 徐永胜因个人原因辞去发行人独立董事职 |
李军（独立董事） | 千行盛木和千行高科 | 务，2021 年 6 月，发行人2021 第一次临时 股东大会补选邰志强 | |
张海燕（独立董事） | 胡胜发 | ||
为独立董事。 | |||
邰志强/徐永胜（独立董事） | 富成投资 |
注：除特别说明，上表所载时间与安凯有限股东入股或退出的工商登记时间一致。
由上表可见，报告期初至 2019 年 1 月，安凯有限的董事会成员 3 名，2019
年 1 月至 2020 年 8 月，安凯有限的董事会成员 4 名，其中 2 名董事由胡胜发及
其一致行动人武义凯瑞达委派。经核查，安凯有限的工商登记文件显示安凯技术和胡胜发曾经先后委派何小维担任董事。经访谈胡胜发、安凯有限历次工商变更登记的经办人员，以及何小维确认，报告期内公司董事长兼总经理胡胜发委派董事何小维的具体背景参见前文所述。
除前述情形外，自 2020 年 9 月 30 日（股份公司成立之日）至今，发行人董
事会成员有 7 名，胡胜发及其一致行动人提名 2 名董事。
经核查，安凯有限报告期内属于中外合资企业，依据安凯有限的公司章程规定，安凯有限的最高权力机构为董事会，董事会有权决策事项及表决机制详见本题前文之“（一）发行人设立以来的控制权及实际控制人的演变过程及原因”所述。
经核查，除公司向其他机构或个人申请借款，或为公司经营至目的对外提供担保外，公司的其他经营事项及重大事项必须经至少三分之二及以上董事通过。据此，本所律师认为，最近二年，安凯有限不存在任一股东因其委派的董事足以对董事会有关日常经营事项的决议产生重大影响的情形。
经核查，安凯有限整体变更为股份有限公司后，最高权力机构为股东大会，日常经营事项由董事会过半数或出席会议的股东所持股份表决权的 1/2 通过，重大经营事项由三分之二以上的董事或出席会议的股东所持股份表决权的 2/3 以上通过。据此，本所律师认为，最近二年，发行人不存在任一股东根据其持有的股份表决权或者提名的董事足以对公司董事会、股东会或股东大会的决议产生重大影响的情形。
综上，本所律师认为，最近二年，公司不存在任一股东根据其提名的董事足以对公司董事会有关日常经营和人事任免等相关事项的决议产生重大影响的情形。
3. 华登基金、李雪刚、胡胜发不存在谋求公司控制权的意图
经访谈安凯技术报告期内曾经第一大股东华登基金及目前的第一大股东李雪刚，以及安凯技术、胡胜发、XIANG WAN、XIAOMING LI 的确认，最近二年内，华登基金、李雪刚、胡胜发不存在谋求安凯技术控制权的意图，亦不存在谋求发行人实际控制人地位的意图。
综上，本所律师认为，最近二年，发行人不存在控股股东，发行人第一大股东安凯技术持股比例低于 30%，第二大股东为发行人董事长兼总经理胡胜发及其一致行动人，其合计持股与第一大股东持股比例接近，且前两大股东不存在一致行动关系；发行人第一大股东安凯技术不存在实际控制人，2020 年 5 月前安凯技术的第一、第二大股东、2020 年 5 月后安凯技术的第一大股东为财务投资人，其持股比例未超过 50%，且不存在实际控制安凯技术的意图，胡胜发及其配偶持有安凯技术的股权比例一直低于前述财务投资人股东的持股比例，胡胜发及其配偶不存在通过安凯技术间接控制发行人股份表决权的情形；除安凯技术、胡胜发及其一致行动人外，亦不存在其他股东能够通过持有的股份表决权或提名多数董事在发行人董事会和股东大会决策时施加控制或重大影响的情形。因此，最近二年内，发行人不存在实际控制人且该情形未发生变更。
（七）结合上述情况及安凯技术层面信托持股的基本情况，说明发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定，发行人的控制权是否清晰、稳定。
1. Thomas Huankuo Liu & Nancy Lio Liu Revocable Trust 的基本情况
根据 Thomas Huankuo Liu & Nancy Lio Liu Revocable Trust（以下简称 “Thomas&Nancy 信托”）的设立文件及受托人 Thomas Huankuo Liu 和 Nancy Lio Liu 的邮件确认，Thomas&Nancy 信托的基本情况具体如下：
信托名称 | Thomas Huankuo Liu & Nancy Lio Liu Revocable Trust |
信托设立日期 | 1996 年 10 月 24 日 |
信托期限 | 长期 |
信托性质 | 可撤销信托 |
设立人 | Thomas Huankuo Liu & Nancy Lio Liu |
受托人 | Thomas Huankuo Liu & Nancy Lio Liu |
受益人 | Jessica Yu Liu 和 Jonathan Arthur Liu |
信托运作方式及安排 | 受托人依据信托文件列出的受托人权力运行信托；若 Thomas Huankuo Liu & Nancy Lio Liu 其中一人亡故或不能管理信托，则由另一人持有、 |
管理、分配信托财产；若 Thomas Huankuo Liu & Nancy Lio Liu 均亡故或不能管理信托，则 Jessica Yu Liu 和 Jonathan Arthur Liu 为继任受托人。若 Jessica Yu Liu 和 Jonathan Arthur Liu 均不愿或不能管理信托，则新的受托人或共同受托人由该信托的成年受益人以过半数投票委任；如大多数受益人无法就新受托人或共同受托人达成协议，则新受托人或共同受托人由法院指定（详见信托文件第 7.4 条） | |
委托人特别地赋予受托人权力，对属于信托的任何证券行使所有者的所 | |
有权利、权力和特权，包括投票权、委托权和支付受托人认为保护信托 | |
受托人对证券及 | 财产所需的任何摊款或其他款项。受托人还有权参与表决权信托、集合 |
投资的管理、控制 | 协议、止赎、重组、合并、兼并和清算，并有权将证券存入或将所有权 |
的权力 | 转让给任何保护性委员会或其他委员会。受托人还有权行使或出售股票 |
认购权或转换权，并有权接受和保留通过行使授予受托人的任何权力而 | |
获得的任何证券或其他财产作为信托的投资 | |
受托人有权持有和经营属于信托的任何业务。受托人有权持有和经营属 | |
受托人对商业实体的经营和控制的权力 | 于信托的任何业务；购买或收购业务或投资或以其他方式参与业务；通过购买、收购、投资或以其他方式参与业务；或出售、解散、清算或终止企业的业务经营。受托人还有权成立、重组或以其他方式改变属于信 托的企业的形式，并以独资经营者、普通或有限合伙人、股东或其他身 |
份参与企业。受托人也有权向企业出资或贷款 |
根据安凯技术提供的资料、Thomas&Nancy 信托的确认，自安凯技术公司设立至今，Thomas&Nancy 信托一直持有安凯技术 100,000 股优先股 A。报告期内， Thomas&Nancy 信托在安凯技术的持股比例为 0.45%-0.70%，间接持有发行 0.10%-0.15%，持股比例一直较低。
根据Thomas Huankuo Liu 和Nancy Lio Liu 于 1996 年 10 月签订的信托设立文件并经核查，Thomas&Nancy 信托为家族信托，其委托人及受托人 Thomas Huankuo Liu 和 Nancy Lio Liu 为夫妻关系，受益人 Jessica Yu Liu 和 Jonathan Arthur Liu 系 Thomas Huankuo Liu & Nancy Lio Liu 的子女，四人均为美国国籍，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。Thomas&Nancy信托的设立是为了家族财产传承和资产管理，属于税务筹划或遗产规划的常规操作方式；其设立于 1996 年 10 月，成立时间较早，并非以专门持有发行人股权为目的的投资主体。截至本补充法律意见书出具之日，Thomas&Nancy 信托不存在任何争议或纠纷。
综上，Thomas&Nancy 信托结构清晰，不存在利用信托结构隐藏实际受益人或存在利益输送等情形，对发行人的股权结构清晰不存在影响，发行人符合《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定。
2. 发行人控制权清晰、稳定
结合前述内容并经本所律师核查，发行人第一大股东安凯技术公司的股权结构清晰，其所持发行人的股份权属清晰；最近二年，发行人不存在控股股东和实际控制人且无实际控制人的情形没有发生变更，发行人的控制权稳定。
（八）结合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》及相关要求，补充核查 Primrose Capital 的最终持有人情况，并更新提交股东信息披露专项核查报告
关于 Primrose Capital 的最终持有人情况，详见本所律师更新提交的《北京市中伦律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 自 2002 年 10 月安凯技术入股安凯有限至今，发行人无实际控制人。
2. 李雪刚持有安凯技术的股权、胡胜发同时在安凯技术与发行人持股，以及华登基金调整持股方式均独立进行，其中胡胜发直接入股发行人、华登基金持股方式调整对发行人及安凯技术的控制权结构、公司治理未产生重大影响，不存在一揽子安排。
3.李雪刚投资安凯技术的资金来源为其个人薪金收入，华登基金投资安凯技术和 Primrose Capital 投资发行人的资金来源为向投资人募集的资金，李雪刚、华登基金、Primrose Capital 与发行人创始人胡胜发、XIANG WAN、XIAOMING LI 不存在关联关系，不存在表决权委托、股份代持及潜在利益安排。根据投资惯例，胡胜发作为发行人的经营团队代表，在公司经营发展筹集资金时，为了顺利完成融资，自愿向投资人作出特殊权利承诺并作为相关协议的签署主体并承担义务，具有合理性，其中与科金控股签署的协议涉及记载胡胜发为实际控制人，经与科金控股确认并非对发行人实际控制人的认定。
4. 安凯技术及其股东考虑到胡胜发为公司创始人之一，在安凯技术亦持有股权，基于对胡胜发经营管理能力的认可，委派或提名胡胜发担任发行人董事。 XIAOMING LI 和 XIANG WAN 离职后仍持有安凯技术股权，三人需协商一致进行共同提名，胡胜发无法控制安凯技术董事会。胡胜发与安凯技术不属于一致行动人关系，不存在规避实际控制人认定的情形。
5. 胡胜发与武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技签订一致行动协议系提高决策效率原因，一致行动的有效期为协议签署之日起至发行人在证券交易所上市满三年之日止。
6. 发行人最近两年无实际控制人，且未发生变化，相关依据充分。
7. Thomas&Nancy 信托持股结构清晰，不存在利用信托结构隐藏实际受益人或存在利益输送等情形，对发行人的股权结构清晰不存在影响，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定。发行人第一大股东安凯技术的股权结构清晰，其所持发行人的股份权属清晰；最近二年，发行人不存在控股股东和实际控制人且无实际控制人的情形没有发生变更，发行人的控制权稳定。
二、《审核问询函》问题 11：关于长期资产
根据申报材料：（1）报告期各期末固定资产账面价值分别为 2,084.45 万元、
2,687.97 万元和 19,372.29 万元，其中机器设备分别为 399.73 万元、482.45 万元
和 1,118.57 万元，无形资产中土地使用权账面价值分别为 995.72 万元、1,078.88
万元和 700.37 万元；（2）在建工程账面价值分别为 8,173.57 万元、13,275.74
万元和 990.73 万元，包括安凯微大厦工程项目、流片项目、浙江凯宇厂房工程项目；2020 年、2021 年广州市工业和信息化局流片补助款 328.00 万元、487.00万元划分为与收益相关的政府补助；（3）投资性房地产账面价值分别为 2,010.91万元、1,788.16 万元和 3,983.26 万元，包括浙江凯宇的出租厂房；公司结合浙江省金华市武义县的锁具产业优势，在当地建设产业园，共同发展智能门锁业务；
（4）报告期各期固定资产中光罩的账面原值增速放缓，根据合同约定对于最后一次使用后一直闲置并由中芯国际保管超过两年的光罩为闲置光罩，若变成闲置
光罩后 90 天内未取回，中芯国际有权处理，包括销毁报废；（5）报告期各期“购
建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”金额分别为 6,310.01 万元、
8,219.94 万元和 11,703.28 万元。
请发行人说明：（1）安凯微大厦、浙江凯宇厂房的用途及实际使用情况，在建工程各期发生额、转固金额、时点及依据，转固时点的准确性，相关折旧在成本费用中的分摊情况及依据；土地使用权账面价值变动与在建工程、投资性房地产等科目的勾稽关系；（2）浙江凯宇出租厂房及产业园建设的情况，是否属于房地产业务，是否符合国家相关调控政策；（3）报告期内光罩采购数量以及与研发项目、新产品的对应关系，采购金额逐年下降的原因，发行人新产品研发是否放缓；光罩的摊销年限与产品迭代周期的匹配关系，是否存在闲置光罩及其闲置年限，减值准备计提的充分性；（4）流片相关的会计处理，流片补助的依据及具体政策，将流片补助款划分为与收益相关的政府补助的原因；（5）“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”购买的资产内容、资金的具体流向，与同期固定资产、无形资产等资产增加值的匹配关系，2021 年新增机器设备金额较大的原因、具体用途、与产能之间的匹配性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项（1）（3）（4）（5）进行核查，说明对在建工程的核查程序、核查证据，并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】 核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅浙江凯宇的对外租赁合同，了解浙江凯宇房屋对外租赁的目的及情况；
2. 访谈浙江凯宇的主要负责人，了解浙江凯宇的主要业务、对外租赁的主要目的；
3. 查阅浙江凯宇的土地出让合同、建设工程涉及的相关审批文件、不动产权证书；
4. 实地走访凯宇微电子产业园，核查凯宇微电子产业园的建设计划和实际建设情况；
5. 查阅武义县自然资源和规划局对浙江凯宇不动产权出具的查册证明；
6. 查阅浙江凯宇的营业执照、公司章程，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询浙江凯宇的基本信息，核查浙江凯宇经营范围及主营业务中是否存在房地产业务相关事项；
7. 查阅浙江凯宇的业务资质、登录住房和城乡建设部及地方住建部门网站，核查浙江凯宇是否存在房地产相关业务资质；
8. 查阅发行人出具的说明。核查情况：
浙江凯宇出租厂房及产业园建设的情况，不属于房地产业务，不适用国家相关调控政策
1. 浙江凯宇出租厂房的情况及产业园建设的情况
根据浙江凯宇的不动产权证书、租赁合同并经核查，为了有效利用经营资源，避免闲置资产，浙江凯宇将部分房产对外出租，具体情况如下：
序号 | 承租方名称 | 承租厂房 | 承租面积 （m2） | 租赁期限 |
1 | 浙江万洋杯业有限公司 | 武义科技城凯宇微电子产业园 1＃车间、2＃车间 | 10,358.81 | 2021.05.10- 2026.05.09 |
2 | 金华市东歌休闲用品有限公司 | 武义科技城凯宇微电子产业园第 3 栋第 1 层和第 2 层 | 3,648.00 | 2021.05.25- 2023.05.24 |
3 | 武义县顶新塑料制品加工厂 | 武义科技城凯宇微电子产业园 3＃车间第 3 层 | 1,823.00 | 2021.11.15- 2026.11.14 |
4 | 浙江雅和工贸有限公司 | 武义科技城凯宇微电子产业园 4＃厂房第 1 层和第 2层 | 3,515.54 | 2015.01.01- 2022.12.31 |
5 | 金华市嘉鹏电子科技有限公司 | 武义科技城凯宇微电子产业园检验车间大楼 5B 栋第 4 层 | 1,194.00 | 2022.06.01- 2027.05.31 |