名称变更核准通知书》，名称核准号:320000M127576。
天淦律师
江苏天淦律师事务所
关于江苏沂岸花卉股份有限公司 赴上海股权托管交易中心挂牌交易的
法律意见书
二 0 一四年六月
地址：江苏省南京市北京东路 31 号工艺美术大楼 8 楼 邮编：210008 电话：025-83211179 传真：025-836007
目 录
第一部分 引 言 1
第二部分 正 文 2
第一条 本次挂牌的批准和授权 3
第二条 本次挂牌的主体资格 5
第三条 本次挂牌的实质条件 6
第四条 申请人的设立 9
第五条 申请人的独立性 12
第六条 发起人和股东（实际控制人） 15
第七条 申请人的股本及演变 19
第八条 申请人的业务 34
第九条 关联交易及同业竞争 36
第十条 申请人的主要财产 44
第十一条 申请人的重大债权债务 48
第十二条 申请人的重大资产变化及收购兼并 51
第十三条 申请人章程的制定与修改 51
第十四条 申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 53
第十五条 申请人董事、监事和高级管理人员及其变化 59
第十六条 申请人的税务 64
第十七条 申请人的环境保护和产品质量、技术等标准 66
第十八条 申请人的劳动用工和社会保险 66
第十九条 诉讼、仲裁或行政处罚 68
第二十条 《股份转让说明书》对本法律意见书之引用 68
第二十一条 结论性意见 68
江苏天淦律师事务所
关于江苏沂岸花卉股份有限公司在上海股权托管交易中心挂牌交易之法律意见书
致：江苏沂岸花卉股份有限公司
根据江苏沂岸花卉股份有限公司（以下简称“申请人”或“公司”）与江苏天淦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受申请人的委托，指派沈雪伟、马君儒律师（以下简称“本所经办律师”）担任申请人申请在上海股权托管交易中心挂牌交易（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让暂行管理办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对申请人申请在上海股权托管交易中心进行股权挂牌交易（以下简称“本次挂牌”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
第一部分 引 言
对于本所经办律师出具的法律意见书，本所经办律师特作如下声明：
1、本所经办律师根据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会及《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让暂行管理办法》的有关规定发表法律意见。
2、本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对申请人的行为以及本次挂牌交易申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所经办律师同意将法律意见书作为申请人申请本次挂牌交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所经办律师同意申请人部分或全部在股份转让说明书及其摘要中自行引用或按上海股权托管交易中心审核要求引用法律意见书的内容，但申请人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所经办律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所经办律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所经办律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、申请人保证已经提供了本所经办律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
7、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖于政府有关部门、申请人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
8、本所经办律师出具的法律意见书仅供申请人为本次在上海股权托管交易中心尽心股权挂牌交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
释 义：
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
申请人、公司 | 指 | 江苏沂岸花卉股份有限公司 |
公司前身 | 指 | 新沂市恒丰农产品贸易有限公司、新沂市恒丰农 业科技发展有限公司 |
恒丰贸易 | 指 | 新沂市恒丰农产品贸易有限公司 |
恒丰科技 | 指 | 新沂市恒丰农业科技发展有限公司 |
实际控制人 | 指 | 胡睛、王贵林 |
股东大会 | 指 | 江苏沂岸花卉股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 江苏沂岸花卉股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 江苏沂岸花卉股份有限公司监事会 |
指 | 人民币元、万元 | |
上海股交中心 | 指 | 上海股权托管交易中心 |
本次挂牌，挂牌交易 | 指 | 江苏沂岸花卉股份有限公司至上海股权托管交中 心进行股权挂牌交易 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《暂行办法》 | 指 | 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股 份转让业务暂行管理办法》 |
晟华创投 | 指 | 江苏晟华创业投资有限公司 |
会计师事务所、审计机构 | 指 | 中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所 |
评估机构 | 指 | 上海仟一资产评估有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 江苏沂岸花卉股份有限公司章程 |
《审计报告》 | 指 | 中兴财光华（沪）审会字（2014）第 1062 号《审 计报告》 |
《股份转让说明书》 | 指 | 《江苏沂岸花卉股份有限公司股份转让说明书》 |
《法律意见书》 | 指 | 江苏天淦律师事务所为江苏沂岸花卉股份有限公司在上海股权托管交易中心股权挂牌交易出具的 《法律意见书》 |
本所 | 指 | 江苏天淦律师事务所 |
本所经办律师、本所经办律师 | 指 | 江苏天淦律师事务所为本次挂牌交易提供专项法 律服务并签字的执业律师 |
第一条 本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的董事会决议
2014 年 3 月 11 日，申请人召开第一届董事会第 3 次临时会议，全体董事（5名）出席，会议审议并通过了如下决议：
1、同意《关于江苏沂岸花卉股份有限公司股权在上海股权托管交易中心股
权挂牌交易的议案》
表决结果：本议案采用现场投票表决方式，同意 5 人,占出席会议所有董事所持有效表决权的 100%；反对 0 人；弃权 0 人。
2、同意《关于提请股东大会授权董事会办理股份公司在上海股权托管交易中心挂牌相关事宜的议案》
授权权限为：
①履行与公司本次挂牌交易有关的一切程序，包括向上海股权托管交易中心提出股权挂牌交易的申请；
②根据具体情况制定和实施本次股权挂牌的具体方案，包括但不限于挂牌时机、挂牌价格等；
③审阅、修订及签署公司本次挂牌交易的相关文件，包括但不限于股份转让说明书及其他有关文件；
④ 在上海股权托管交易中心办理股权登记托管相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑤办理与实施本次挂牌交易有关的其他事项。
表决结果：本议案采用现场投票表决方式，同意 5 人,占出席会议所有董事所持有效表决权的 100%；反对 0 人；弃权 0 人。
（二）本次挂牌的股东大会决议
2014 年 3 月 11 日，申请人董事会书面通知公司全体股东于 2014 年 3 月 26日召开 2014 年度第 3 次临时股东大会。
2014 年 3 月 26 日，申请人召开 2014 年度第 3 次临时股东大会，申请人全体股东（共 20 名，19 名自然人股东，1 名法人股东）出席，共持有公司股份数 1118 万股，占公司有表决权总股份的 100%；全体董事、全体监事及高级管理人员列席。会议审议并通过了如下决议：
1、同意《关于江苏沂岸花卉股份有限公司股权在上海股权托管交易中心股权挂牌交易的议案》
表决结果：出席本次大会全体股东以现场投票表决的方式进行表决，同意 1118万股,占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。
2、同意《关于授权董事会办理股份公司在上海股权托管交易中心挂牌相关事宜的议案》
授权权限为：
① 履行与公司本次挂牌交易有关的一切程序，包括向上海股权托管交易中心提出股权挂牌交易的申请
② 根据具体情况制定和实施本次股权挂牌的具体方案，包括但不限于挂牌时机、挂牌价格等；
③ 审阅、修订及签署公司本次挂牌交易的相关文件，包括但不限于股份转让说明书及其他有关文件；
④ 在上海股权托管交易中心办理股权登记托管相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑤ 办理与实施本次挂牌交易有关的其他事项。
表决结果：出席本次大会全体股东以现场投票表决的方式进行表决，同意 1118万股,占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。
（三）经核查，申请人第一届董事会第 3 次临时会议及 2014 年度第 3 次临时股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员的资格，会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该次董事会、股东大会决议的内容合法有效。
综上，本所经办律师认为，申请人本次挂牌已获得公司内部的批准与授权，本次挂牌尚待上海股权托管交易中心审核同意。
第二条 申请人的主体资格
（一） 申请人为依法设立的股份公司
根据本所经办律师向江苏省徐州工商行政管理局调取的相关材料及公司提供的相关材料，申请人系由原新沂市恒丰农业科技发展有限公司以整体变更方式
（二）申请人为依法有效存续的股份公司，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，申请人未出现需终止的情形
申请人的前身为新沂市恒丰农产品贸易有限公司、新沂市恒丰农业科技发展有限公司。2008 年 7 月 8 日，申请人前身新沂市恒丰农产品贸易有限公司成立； 2013 年 4 月 2 日，经核准名称变更为新沂市恒丰农业科技发展有限公司。2014
年 2 月 20 日，申请人按经审计的原新沂市恒丰农业科技发展有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
根据《公司章程》，申请人为永久存续的股份有限公司。根据《审计报告》及申请人历年工商年检资料并经本所经办律师核查，申请人自设立以来合法存续，均依法通过工商年检，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为，申请人为依法设立并有效存续的非上市股份有限公司，具备申请本次挂牌的主体资格。
第三条 本次挂牌的实质条件
（一）业务基本独立，具有持续经营能力。
1、申请人的主营业务为菊花、非洲菊种植，鲜切花的加工、销售。申请人拥有从事主营业务所需资产的所有权或使用权（详见本法律意见书“第十条 申请人的主要财产”），具有独立的内部组织机构，能够独立进行经营，具备直接面向市场的持续经营能力。
2、截至本法律意见书出具之日，申请人具有独立的生产、采购和销售系统，独立进行经营，以自身名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人控制的其他企业，业务独立。
3、根据《审计报告》及申请人历年年检资料并经本所律师核查，申请人自
设立以来，均依法通过工商年检，未出现可能导致申请人解散或者影响申请人持续经营的石油，不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所经办律师认为，申请人业务基本独立，具有持续经营能力，符合
《暂行办法》第二十条第一款第（一）项之规定。
（二）不存在显著的同业竞争、显示公允的关联交易，额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为。
1、根据申请人控股股东、实际控制人出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。（详见本法律意见书“第九条、关联交易及同业竞争）。
2、根据《审计报告》、申请人及相关主体作出的承诺，申请人已对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，申请人不存在显示公允的关联交易（详见本法律意见书“第九条 关联交易和同业竞争”。
3、申请人不存在额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为。
本所经办律师认为，申请人不存在显著的同业竞争、显示公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为，符合《暂行办法》第二十条第一款第（二）项之规定。
（三）在经营和管理上具备风险控制能力。
1、自申请人股份有限公司成立以来，制定了《江苏沂岸花卉股份有限公司关联交易管理制度》、《江苏沂岸花卉股份有限公司信息披露规则》、《江苏沂岸花卉股份有限公司投融资管理制度》、《江苏沂岸花卉股份有限公司对外担保管理制度》等制度，明确了关联交易、对外担保及投融资等事项的管理权限和方式，形成了较为完整的经营和管理风险控制体系。
2、根据《审计报告》的描述，申请人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反应了沂岸花卉公司财务状况以及经营成果和现金流量。
3、根据申请人的董事、监事和高级管理人员所作承诺并经本所律师核查，
申请人的董事、监事和高级管理人员已经了解与本次挂牌有关的法律法规，知悉申请人及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
综上，本所经办律师认为，申请人在经营和管理上具备风险控制能力，符合
《暂行办法》第二十条第一款第（三）项的规定。
（四）治理结构健全，运作规范
1、申请人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，建立了董事会秘书制度，还根据业务经营的实际情况组建了具体职能部门，具备健全的治理机构。
2、申请人制定了《江苏沂岸花卉股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏沂岸花卉股份有限公司董事会议事规则》、《江苏沂岸花卉股份有限公司监事会议事规则》、《江苏沂岸花卉股份有限公司董事会秘书工作细则》、《江苏沂岸花卉股份有限公司总经理工作细则》等公司治理制度，申请人自股份公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法、合规、真实、有效，相关机构和人员能够依法履行职责。（详见本法律意见书“第十四条 股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作”）
本所经办律师认为，申请人治理结构健全，运作规范，符合《暂行办法》第二十条第一款第（四）项的规定。
（五）股份的发行、转让合法合规
1、申请人的设立符合《公司法》的相关规定，申请人设立时的股份发行合法合规。截至本法律意见书出具之日，申请人尚未发生股股份转让行为，不存在违法违规转让股份的行为。
2、自申请人股份有限公司设立截至本法律意见书出具之日，申请人通过定向私募增发了 118 万股，本次定向私募经过了股东大会的决议，并经江苏省徐州工商行政管理局的核准，本次股份的发行合法合规。
2014 年 3 月 9 日，申请人公司召开 2014 年度第 2 次临时股东大会，全体股东出席，所代表的股份总数共计 1000 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。
2014 年 3 月 26 日，申请人公司召开 2014 年度第 3 次临时股东大会，全体股东出席，所代表的股份总数共计 1118 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。会议审议并通过了《关于确认江苏沂岸花卉股份有限公司定向私募及增资扩股情况的议案》。
2014 年 3 月 27 日，申请人公司取得徐州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》
综上，本所经办律师认为，申请人股份的发行、转让合法合规，符合《暂行办法》第二十条第一款第（五）项的规定。
（六）申请人系全部以货币出资的有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
申请人系由新沂市恒丰农业科技发展有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，且申请人前身恒丰农贸、恒丰科技在设立、增资时全部由股东以货币形式出资。根据《暂行办法》第二十条第二款至规定，申请人不存在该条第一款第（六）项之情形。
（七）其他条件
经本所经办律师核查，申请人已委托上海股交中心的推荐机构会员江苏晟华创业投资有限公司作为申请人在上海股交中心挂牌的推荐人，其申请人已与晟华创投签订了《挂牌推荐协议书》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，申请人符合《公司法》、《暂行办法》中规定的本次申请挂牌的各项条件。
第四条 申请人的设立
(一)申请人设立的程序、资格、条件、方式等
申请人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，其设立的具体过程及设立过程中取得的相关文件如下：
1、2013 年 12 月 20 日，申请人前身新沂市恒丰农业科技发展有限公司全体股东召开股东会会议，一致同意新沂市恒丰农业科技发展有限公司全体股东作为发起人，以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。
2、2014 年 1 月 3 日，中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所出具了中兴财光华（沪）审会字（2014）第 1002 号《审计报告》，截至审计基准日 2013年 12 月 31 日，恒丰科技净资产为 12,795,523.78 元。
3、2014 年 1 月 4 日，上海仟一资产评估有限公司出具了编号为沪仟一评报字（2014）第 2003 号《评估报告》，验证截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，恒丰科技净资产评估值为 14,698,781.85 元。
4、2014 年 1 月 20 日，恒丰科技全体股东作为发起人共同签订了《江苏沂岸花卉股份有限公司发起人协议书》。
5、2014 年 1 月 20 日，申请人全体发起人召开了江苏沂岸花卉股份有限公
司创立大会暨 2014 年度第 1 次临时股东大会，本次会议由胡睛主持，会议审议通过了恒丰科技整体变更为股份有限公司的方案，选举胡睛、王贵林、黄绍娟、张素为第一届董事会董事，选举胡祥楼、孙大卫为第一届监事会监事，审议通过
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案。
6、2014 年 1 月 20 日，申请人公司召开职工代表大会，选举了胡春井担任职工监事，胡长圣担任职工董事。
7、2014 年 1 月 20 日，申请人公司召开第一届董事会第一次临时会议，会议选举了胡睛担任董事长，聘请黄绍娟担任董事会秘书，聘请王贵林担任总经理，聘请王德英担任财务总监。
8、2014 年 2 月 12 日，申请人取得了江苏省工商行政管理局颁发的《企业
名称变更核准通知书》，名称核准号:320000M127576。
9、2014 年 2 月 13 日 ，中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所出具了编号为中兴财光华（沪）审验字（2014）第 4007 号《验资报告》，报告写明截至 2013 年 12 月 31 日，申请人整体变更后的注册资本为 1000 万元。
10、2014 年 2 月 20 日，江苏省徐州工商行政管理局准予股份公司变更登记，并向申请人核发了注册号为 320381000082386 的《企业法人营业执照》。
本所经办律师认为，申请人的设立已得到有权部门的批准，设立程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 申请人设立过程中所签定的改制重组合同情况
在申请人设立过程中，公司全体发起人于 2014 年 1 月 20 日共同签订了《江苏沂岸花卉股份有限公司发起人协议书》，该协议对拟设立的股份公司的名称、住所、注册资本、设立方式、宗旨、经营范围、股份总数及股本结构、股份公司筹办事项安排、发起人的权利与义务、股份公司的组织机构、违约条款及争议解决等事项作出了约定。
经核查，本所经办律师认为，申请人设立过程中全体发起人已签订了《江苏沂岸花卉股份有限公司发起人协议书》，申请人设立过程中无其他重组情况，未签订其他重组合同。上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致申请人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（三） 申请人设立过程中有关资产评估、验资情况
本所经办律师认为，如本条第(一)款所述，在申请人设立过程中有关资产评估、审计、验资等事项聘请了具备上海股交中心业务资格的中介机构承担并履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 申请人创立大会暨 2014 年度第 1 次临时股东大会的程序及所议事项本所经办律师认为，申请人创立大会暨 2014 年度第 1 次临时股东大会的程
序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
第五条 申请人的独立性
（一）申请人的业务独立
1、申请人营业执照记载的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：花卉种植、销售;农作物种植、销售；农业种植技术研发、推广；水产养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准）。经审查申请人的重大业务合同及其他相关资料，申请人主的主营业务为：菊花、非洲菊种植，鲜切花的加工、销售。
2、根据申请人的确认、《审计报告》及申请人实际控制人的声明与承诺并本所经办律师核查：申请人实际经营的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符；申请人股东根据《公司章程》的规定，通过股东大会对申请人行使股东权利；申请人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有显著的同业竞争或者显示公平的关联交易。申请人具有独立的采购、生产、销售体系，并能得到有效执行。
本所经办律师认为，申请人业务经营独立实施，独立承担风险与责任，申请人的业务基本独立。
（二）申请人的资产独立完整
1、根据申请人历次的验资证明及《审计报告》，申请人认缴的出资已全部缴足。
2、申请人具有独立的采购、生产、销售系统，独立从事所核准的经营范围内的经营业务，不依赖于大股东或其他任何关联方。
3、如本律师报告正文“第十条 申请人的主要财产”部分所述，并经核查申请人有关财产清单、资产权属证明文件、中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所出具的《审计报告》，申请人拥有的资产独立、清晰，申请人对该等资产拥有实际控制权。
4、根据《审计报告》，并经申请人确认及本所经办律师核查，申请人目前不存在资产被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
经核查，本所经办律师认为，申请人具备与生产经营有关的生产、运营体系；合法拥有与生产经营有关的生产设备的所有权或使用权；具有独立的采购、生产和销售体系，申请人的资产独立完整。
（三）申请人的人员独立
1、经申请人确认以及本所经办律师核查，申请人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于实际控制人及其控制的其他企业。
2、本所经办律师核查了申请人与员工签订的《劳动合同》，缴纳社会保险的情况，以及申请人工资发放记录，申请人独立为员工发放工资，按照国家规定与员工签订了《劳动合同》，并办理了养老、医疗、工伤、生育、失业保险。
3、经核查，申请人近两年的股东会及股东大会、董事会会议记录，申请人现任董事、监事和高级管理人员的产生符合法律、法规及《公司章程》的规定。
4、根据申请人的说明、公司高级管理人员简历及本所经办律师核查，申请人的高级管理人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在实际控制人及其控制的其他企业领薪；申请人财务人员也没有在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，本所经办律师认为，申请人的人员独立。
（四）申请人的机构独立
1、根据申请人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议及
《股份转让说明书》，申请人设置了股东大会、董事会和董事会秘书、监事会、总经理，分别作为其权力机构、决策机构、监督机构和经营管理机构；公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制；并下设财务部、采购部、销售部、生产技术部，上述部门分别负责申请人的财务、采购、销售、生产、技术等各项事务。申请人的内部组织结构图如下：
2、申请人设置的上述内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权；上述机构的办公场所和人员与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
经核查，本所经办律师认为，申请人的机构独立。
（五）申请人的财务独立
1、根据申请人提供的文件，并经本所经办律师核查，2014 年 3 月 6 日，申请人取得更名后的开户许可证，设立了单独的银行基本账户。
申请人不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2、2014 年 3 月 6 日，申请人取得江苏省新沂市国家税务局和徐州市新沂地方税务局联合颁发的《税务登记证》，证号为：徐国新税登字 320381677628027。
经核查申请人的纳税申报表及纳税凭证，申请人为涉农类免税企业。
3、根据申请人提供的文件，并经本所经办律师核查，申请人建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度。
经核查，本所经办律师认为，申请人的财务独立。
（七）经核查，申请人在独立性方面不存在其他严重缺陷
第六条 发起人和股东（实际控制人）
序号 | 姓名或名称 | 住所 | 身份证号或注册号 |
1 | 胡睛 | 江苏省新沂市草桥镇古墩村戈场 队 32 号 | 320326197312082460 |
2 | 王贵林 | 安徽省安庆市宜秀区白泽胡乡东 塘村红旗组 12 号 | 340811197608266150 |
3 | 胡祥楼 | 江苏省新沂市草桥镇古墩村戈场 队 32 号 | 32038119780104243X |
（一）发起人及其出资情况： 1、发起人的基本情况。
经本所经办律师核查，上述 3 名发起人均为中国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
2、申请人设立时公司的股东持股情况。
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 胡睛 | 600 | 净资产 | 60% |
2 | 王贵林 | 300 | 净资产 | 30% |
3 | 胡祥楼 | 100 | 净资产 | 10% |
合 计 | 1000 | 100% | ||
3、发起人投入申请人的资产的产权关系
如本法律意见书正文“第四条 申请人的设立”部分所述，申请人系由新沂
市恒丰农业科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。在新沂市恒丰农业科技发展有限公司整体变更为申请人时，其股份总额是以原新沂市恒丰农业科技发展有限公司经审计的净资产值 12,795,523.78 元以 1.28:1 的比例折为股份公司的发起人股份，共计 1000 万股，每股 1 元人民币，其余净资产计入资本公积。 2014 年 1 月 13 日，中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所经审验出具了中兴财光华（沪）审验字（2014）第 4007 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 31 日止，贵公司已将净资产 12,795,523.78 元中的 1000 万元折合为股本，净资产中未折股部分计入资本公积。
本所经办律师认为，申请人设立时，发起人已投入到申请人的资产产权关系清晰，将该笔资产投入到申请人，不存在法律障碍。
4、发起人不存在将其全资附属企业注销并以其资产折价入股或者以在其他企业中的权益折价入股的情形
5、发起人投入申请人的资产或权利的权属证书变更登记
申请人系由新沂市恒丰农业科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，恒丰科技的全部资产和权利依法由申请人承继，在申请人的名称由新沂市恒丰农业科技发展有限公司变更为江苏沂岸花卉股份有限公司后，相应的资产及有关权利证书的名称未全部变更完毕。
本所经办律师认为，申请人相应的资产及有关权利证书的名称虽未全部变更完毕，但发起人投入到申请人的资产已由发起人实际转移给申请人，不存在法律障碍或风险。
（二）现有股东持股数量及持股比例
申请人依据 2014 年度第 2 次临时股东大会同意的定向私募方案进行定向私
序号 | 股东姓名或名称 | 出资情况 | ||
认购的股份数 （万股） | 出资方式 | 持股比例 （%） | ||
募增资，并经申请人 2014 年度第 3 次临时股东大会确定，截至本法律意见书出具之日申请人公司的股东及其持股情况如下：
1 | 胡 睛 | 600 | 净资产 | 53.67% |
2 | 王贵林 | 300 | 净资产 | 26.83% |
3 | 胡祥楼 | 100 | 净资产 | 8.94% |
4 | 胡长圣 | 25 | 货币 | 2.24% |
5 | 张群生 | 20 | 货币 | 1.79% |
6 | 李振洲 | 10 | 货币 | 0.89% |
7 | 张 毅 | 10 | 货币 | 0.89% |
8 | 张 妍 | 10 | 货币 | 0.89% |
9 | 任伟峰 | 5 | 货币 | 0.45% |
10 | 王涵潇 | 5 | 货币 | 0.45% |
11 | 刘 伟 | 5 | 货币 | 0.45% |
12 | 胡春强 | 4 | 货币 | 0.36% |
13 | 李豫梅 | 3 | 货币 | 0.27% |
14 | 程 宇 | 3 | 货币 | 0.27% |
15 | 吴维侠 | 2 | 货币 | 0.18% |
16 | 刘 涛 | 2 | 货币 | 0.18% |
17 | 孙桂英 | 2 | 货币 | 0.18% |
18 | 孙长英 | 1 | 货币 | 0.09% |
19 | 雷 典 | 1 | 货币 | 0.09% |
20 | 江苏晟华创业投资有限 公司 | 10 | 货币 | 0.89% |
备 注 | 公司注册资本1118万元 | |||
本所经办律师认为，申请人共有 20 名股东（含发起人），股东中有 19 名自然人，1 名企业法人。其中，19 名自然人均为中国公民，住所地亦在中国境内，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力；1 名企业法人依法已取得《企业法人营业执照》，且在合法存续期间，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东并进行出资的资格。申请人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）申请人的实际控制人 1、实际控制人的认定标准
根据申请人章程第 152 条“实际控制人是指通过持有公司股份、投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织”；第 153条“有下列情形之一的，可认定为公司实际控制人：（1）持有公司股份 50%以上的控股股东；（2）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；（3）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；（4）通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；（5）能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；（6）有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。”
2、申请人的实际控制人近两年来均为胡睛及王贵林，未发生重大变化
（1）1998 年 9 月 23 日，胡睛、王贵林在婚姻登记机关登记结婚，2008 年 7 月 2 日，股东胡睛、王贵林及另一股东刘俐共同设立挂牌公司前身，胡睛及王贵林合计持有申请人公司 80%股权。
（2）根据挂牌公司的工商登记档案文件并经核查，胡睛持有申请人 600 万元股份，占申请人总股份的 53.67%；王贵林持有 300 万元股份，占申请人总股份的 26.83%，胡睛和王贵林均直接持有申请人的股份，是申请人的发起人，两人合计持有申请人 80.5%股份。胡睛自申请人前身设立之日至本法律意见书出具之日持有申请人及其前身的股份均超过 50%，历任申请人前身的执行董事、申请人的董事长；王贵林自申请人前身设立之日至 2014 年 2 月 20 日，一直担任申请人前身的监事，2014 年 2 月 20 日申请人设立时经股东大会选举成为申请人的董事并担任总经理。
（3）胡睛、王贵林在申请人法人结构治理及实际经营中的控制权
A、胡睛、王贵林夫妇共同作为申请人实际控制人，合计持有申请人 80.5%的股份，对申请人股东大会、董事会的决议具有实质性影响，对董事、高级管理人员的任免起到关键作用。
B、根据申请人及其前身的历次股东大会（股东会）和董事会等三会文件资料、公司章程并经核查，申请人及其前身有关股东大会（股东会）、董事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效，胡睛、王贵林作为申请人的实际控制人，其在股东大会（股东会）及董事会决议时作出表决时均一致，且能起到决定性作用。
（4）延续至今，胡睛、王贵林夫妻双方持有的申请人股份，均系双方在婚姻关系存续期间内取得，应为胡睛及王贵林的夫妻共同财产，二人对其拥有平等的财产权利。胡睛和王贵林共同作为申请人的实际控制人，系基于婚姻关系，依据婚姻法的规定形成的共同共有关系，二人对申请人以及申请人股份的共同控制权在其婚姻存续期间是稳定的、有效的，且胡睛、王贵林作为申请人的实际控制人、发起人，承诺自挂牌公司在上海股权托管交易中心挂牌之日起限制交易期限均不少于 24 个月。胡睛及王贵林共同拥有申请人控制权的情况在挂牌前两年及未来可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有申请人控制权的多人没有出现重大变更。
综上，本所律师认为，胡睛、王贵林夫妇共同拥有挂牌公司控制权是真实、稳定的，在挂牌后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有申请人控制权的多人没有出现重大变更。
第七条 申请人的股本及演变
一、申请人前身的设立及股本演变
申请人的前身设立时名称为新沂市恒丰农产品贸易有限公司，后更名为新沂市恒丰农业科技发展有限公司。
（一）新沂市恒丰农产品贸易有限公司的设立
1、名称预核准
2008 年 7 月 2 日，投资人胡睛、王贵林、刘俐申请设立“新沂市恒丰农产品贸易有限公司”，向徐州市新沂工商行政管理局递交了《企业名称预先核准申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》，2008 年 7 月 2 日，徐州市新沂工商行政管理局出具了（03810041）名称预核登记[2008]第 07020005 号《名称预先核准通知书》，核准使用“新沂市恒丰农产品贸易有限公司”名称。
2、设立过程
2008 年 7 月 3 日，胡晴、王贵林及刘俐申请设立“徐州市恒丰农产品贸易有限公司，并向徐州市新沂工商行政管理局递交了《公司设立登记申请书》、《新沂市恒丰农产品贸易有限公司股东出资情况表》、《新沂市恒丰农产品贸易有限公司法定代表人登记表》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《新沂市恒丰农产品贸易有限公司股东会决议》、《新沂市恒丰农产品贸易有限公司经理任职文件》、《企业住所产权说明》、《公司章程》、新沂市正泰会计师事务所有限公司出具的编号为新正泰验[2008]296 号《验资报告》。
2008 年 7 月 7 日，徐州市新沂工商行政管理局在核实上述材料后，出具了
（03810030）公司设立[2008]第 07070001 号《公司设立登记受理通知书》，于
2008 年 7 月 8 日向新沂市恒丰农产品贸易有限公司核准颁发了《企业法人营业执照》，恒丰贸易公司设立。
3、设立时的基本信息
（1）新沂市恒丰农产品贸易有限公司设立时的登记信息如下：
名 称 | 新沂市恒丰农产品贸易有限公司 | 注册号 | 320381000082386 | |
法定代表人 | 胡 睛 | 公司类型 | 有限责任公司 | |
住 所 | 新沂市草桥镇古墩村 | 注册资本 | 500 万元 | |
实收资本 | 500 万元 | |||
经营范围 | 许可经营项目：无。 | |||
一般经营项目：农产品、水产品、畜产品、蔬菜、水果购销。 | |||
营业期限 | 自 2008 年 07 月 08 日至****** | 成立日期 | 2008 年 7 月 8 日 |
（2）新沂市恒丰农产品贸易有限公司持股情况为：
姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
胡睛 | 300 | 300 | 60 | 货币 |
王贵林 | 100 | 100 | 20 | 货币 |
刘俐 | 100 | 100 | 20 | 货币 |
总计 | 500 | 500 | 100 | 货币 |
（3）新沂市恒丰农产品贸易有限公司的董事、监事、经理
职务 | 姓名 | 任职时间 |
执行董事 | 胡睛 | 2008 年 7 月 3 日 |
监事 | 王贵林 | 2008 年 7 月 3 日 |
经理 | 胡睛 | 2008 年 7 月 3 日 |
（4）关于新沂市农产品贸易有限公司设立时的决议、决定、协议、合同 2008 年 7 月 3 日，恒丰农贸召开首届股东会，一致通过决议，选举胡睛担
任公司执行董事兼任公司经理，任期 3 年，并担任公司法定代表人；选举王贵林担任公司监事，任期三年；表决通过公司章程。
2008 年 7 月 2 日，新沂市草桥镇人民政府出具《企业住所产权说明》，明确将座落与新沂市草桥镇古墩村的房屋（100 平米）无偿提供给恒丰贸易公司作为企业住所使用，使用期限自 2008 年 7 月 2 日至 2013 年 7 月 2 日。
2008 年 7 月 7 日，新沂市正泰会计师事务所有限公司出具编号为新正泰验
[2008]296 号《验资报告》，明确恒丰农贸公司申请登记的注册资本 500 万元，
截至 2008 年 7 月 7 日，恒丰农贸公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍佰万元，股东全部以货币出资。
（二）公司前身的历次变更
1、2013 年 3 月 26 日第一次申请变更---变更公司名称、经营范围及股东
（1）变更过程
2013 年 3 月 26 日，恒丰贸易申请变更公司名称、经营范围及股东，向徐州市新沂工商行政管理局提交了《指定代表或共同委托代理人的证明》、《公司变更登记申请书》、《新沂市恒丰农产品贸易有限公司股东会决议》两份、《新沂市恒丰农业科技发展有限公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东（发起人）出资信息》、《验资报告》。
2013 年 4 月 2 日，徐州市新沂工商行政管理局在核实上述材料后，对恒丰农贸此次公司名称、经营范围及股东的变更予以登记，对新章程予以备案，并核准换发了《企业法人营业执照》。
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
公司名称 | 新沂市恒丰农产品贸易有限公司 | 新沂市恒丰农业科技发展有限公司 |
经营范围 | 许可经营项目：无。 | 许可经营项目：无。 |
一般经营项目：农产品、水产品、 | 一般经营项目：农业种植技术研发、 | |
畜产品、蔬菜、水果购销。 | 推广；农作物种植、销售；水产品 | |
养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、 | ||
饲料、化肥销售。 | ||
股东 | 胡睛、王贵林、刘俐 | 胡睛、王贵林、胡祥楼 |
（2）变更事项变更的内容为：
变更后的具体信息为：
名 称 | 新沂市恒丰农业科技发展有限公司 | 注册号 | 320381000082386 | |
法定代表人 | 胡 睛 | 公司类型 | 有限责任公司 | |
住 所 | 新沂市草桥镇古墩村 | 注册资本 | 500 万 | |
实收资本 | 500 万 | |||
经营范围 | 许可经营项目：无。 | |||
一般经营项目：农业种植技术研发、推广；农作物种植、销售；水产品养殖、 销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售。 | |||
营业期限 | 自 2008 年 07 月 08 日至****** | 成立日期 | 2008 年 7 月 8 日 |
变更后股东持股情况为：
姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
胡睛 | 300 | 300 | 60 | 货币 |
王贵林 | 100 | 100 | 20 | 货币 |
胡祥楼 | 100 | 100 | 20 | 货币 |
总计 | 500 | 500 | 100 | 货币 |
（3）关于变更的相关决议、决定、协议、合同
2013 年 3 月 26 日，恒丰农贸全体股东胡睛、王贵林和刘俐一致作出股东会决议，同意吸收胡祥楼为新股东，同意刘俐退出股东会并将在公司的 100 万元股权全部转让给新股东胡祥楼。
2013 年 3 月 26 日，刘俐和胡祥楼签订《股权转让协议》，刘俐将其持有新沂市恒丰农产品贸易有限公司的 100 万元股权全部转让给胡祥楼。
2013 年 3 月 26 日，恒丰农贸新股东胡睛、王贵林和胡祥楼一致作出股东会决议，变更公司名称为新沂市恒丰农业科技发展有限公司，变更经营范围为“农业种植技术研发、推广；农作物种植、销售；水产品养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售。
2、2013 年 8 月 19 日第二次申请变更---变更法定代表人
（1）变更过程
2013 年 8 月 19 日，恒丰科技申请变法定代表人，并向徐州市新沂工商行政管理局提交了《指定代表或共同委托代理人的证明》、《公司变更登记申请书》、
《新沂市恒丰农业科技发展有限公司股东会决议》、《经理任职文件》。
2013 年 8 月 20 日，徐州市新沂工商行政管理局在核实上述材料后，对恒丰
科技此次法定代表人的变更予以登记，对新章程、董监事、经理予以备案，并核准换发了《企业法人营业执照》。
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
法定代表人 | 胡睛 | 胡祥楼 |
（2）变更事项变更的内容为：
变更后的具体信息为：
名 称 | 新沂市恒丰农业科技发展有限公司 | 注册号 | 320381000082386 | |
法定代表人 | 胡祥楼 | 公司类型 | 有限责任公司 | |
住 所 | 新沂市草桥镇古墩村 | 注册资本 | 500 万 | |
实收资本 | 500 万 | |||
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：农业种植技术研发、推广；农作物种植、销售；水产品养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售。 | |||
营业期限 | 自 2008 年 07 月 08 日至****** | 成立日期 | 2008 年 7 月 8 日 | |
变更后股东持股情况为：
姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
胡睛 | 300 | 300 | 60 | 货币 |
王贵林 | 100 | 100 | 20 | 货币 |
胡祥楼 | 100 | 100 | 20 | 货币 |
总计 | 500 | 500 | 100 | 货币 |
变更后董事、监事情况为：
职务 | 姓名 | 任职时间 |
执行董事 | 胡祥楼 | 2013 年 8 月 19 日 |
监事 | 王贵林 | 2013 年 8 月 19 日 |
经理 | 胡祥楼 | 2013 年 8 月 19 日 |
（3）关于变更的相关决议、决定、协议、合同
2013 年 8 月 19 日，恒丰科技全体股东出席召开了股东会，一致同意变更公司法定代表人为胡祥楼，免去胡睛执行董事，选举胡祥楼为公司执行董事，选举王贵林伟公司监事。
2013 年 8 月 19 日，公司执行董事胡祥楼签署经理任职文件，聘请胡祥楼为公司经理。
3、2013 年 10 月 22 日第三次申请变更---变更注册资本、实收资本
（1）变更过程
2013 年 10 月 22 日，恒丰科技申请变更注册资本、实收资本，并向徐州市新沂工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》、《指定代表或共同委托代理人的证明》、《新沂市恒丰农业科技发展有限公司股东会决议》、《公司股东（发起人）出资信息》、徐州公正会计师事务所徐公会验字 20130929 号《验资报告》、
《新沂市恒丰农业科技发展有限公司章程》。
2013 年 10 月 28 日，徐州市新沂工商行政管理局在核实上述材料后，对恒丰科技此次注册资本、实收资本的变更予以登记，对新章程予以备案，并核准换发了《企业法人营业执照》。
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
注册资本 | 500 万 | 1000 万 |
实收资本 | 500 万 | 1000 万 |
（2）变更事项变更的内容为：
变更后的具体信息为：
名 称 | 新沂市恒丰农业科技发展有限公 司 | 注册号 | 320381000082386 |
法定代表人 | 胡祥楼 | 公司类型 | 有限责任公司 | |
住 所 | 新沂市草桥镇古墩村 | 注册资本 | 1000 万 | |
实收资本 | 1000 万 | |||
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：农业种植技术研发、推广；农作物种植、销售；水产品养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售。 | |||
营业期限 | 自 2008 年 07 月 08 日至****** | 成立日期 | 2008 年 7 月 8 日 | |
变更后股东持股情况为：
姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
胡 睛 | 600 | 600 | 60 | 货币 |
王贵林 | 300 | 300 | 30 | 货币 |
胡祥楼 | 100 | 100 | 10 | 货币 |
（3）关于变更的相关决议、决定、协议、合同
2013 年 10 月 22 日，恒丰科技公司全体股东召开股东会并一致作出决议：
变更公司注册资本及实收资本到 1000 万元；新增加的 500 万元由股东胡睛以货币出资 300 万元；由王贵林以货币出资 200 万元；重新制定章程。
2013 年 10 月 28 日，徐州公正会计师事务所出具了徐公会验字 20130929 号
《验资报告》，报告确认：截止 2013 年 10 月 28 日止，恒丰科技已收到胡睛、王贵林缴纳的新增实收资本合计人民币伍佰万元整；截至 2013 年 10 月 28 日止，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币壹仟万元。
二、申请人的设立及股本演变
1、2014 年 2 月 20 日申请人设立
（1）设立过程
2014 年 2 月 14 日，公司申请变更公司名称、公司类型、经营范围，并向徐州市新沂工商行政管理局提交了《公司设立登记申请书》、《指定代表或共同委托
代理人的证明》、《法定代表人信息》、《新沂市恒丰农业科技发展有限公司 2013
年度临时股东会决议》、《江苏沂岸花卉股份有限公司创立大会暨 2014 年度第 1次临时股东大会决议》、《江苏沂岸花卉股份有限公司第一届董事会第 1 次临时会议决议》、《江苏沂岸花卉股份有限公司第一届监事会第 1 次临时会议决议》、《江苏沂岸花卉股份有限公司职工代表大会会议决议》、《公司股东（发起人）出资信息》、《江苏沂岸花卉股份有限公司章程》、《验资报告》等材料。
2014 年 2 月 20 日，徐州市新沂工商行政管理局在核实上述材料后，对新沂市恒丰农业科技发展有限公司此次公司名称、公司类型的变更予以登记，对新章程、董监事予以备案，向江苏沂岸花卉股份有限公司核准换发了《企业法人营业执照》，申请人设立（详见本法律意见书“第四条 申请人的设立”）。
（2）变更事项
变更的内容为：
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
名称 | 新沂市恒丰农业科技发展有限公司 | 江苏沂岸花卉股份有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 | 股份有限公司 |
经营范围 | 许可经营项目：无。 | 许可经营项目：无。 |
一般经营项目：农业种植技术研发、 | 一般经营项目： 花卉种植、销售； | |
推广；农作物种植、销售；水产养殖、 | 农业种植技术研发、推广；农作 | |
销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化 | 物种植、销售；水产养殖、销售； | |
肥销售。 | 蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥 | |
销售。 |
申请人设立时具体信息为：
名 称 | 江苏沂岸花卉股份有限公司 | 注册号 | 320381000082386 | |
法定代表人 | 胡睛 | 公司类型 | 股份有限公司 | |
住 所 | 新沂市草桥镇古墩村 | 注册资本 | 1000 万 | |
实收资本 | 1000 万 | |||
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目： 花卉种植、销售；农业种植技术研发、推广；农作物种植、 | |||
销售；水产养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售。 | |||
营业期限 | 自 2008 年 07 月 08 日至****** | 成立日期 | 2008 年 7 月 8 日 |
公司设立时股东持股情况为：
姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
胡 睛 | 600 | 600 | 60 | 货币 |
王贵林 | 300 | 300 | 30 | 货币 |
胡祥楼 | 100 | 100 | 10 | 货币 |
公司设立时董事情况为：
姓名 | 本公司任职 |
胡睛 | 董事（董事长） |
王贵林 | 董事（总经理） |
黄绍娟 | 董事（董事会秘书） |
胡长圣 | 董事 |
张素 | 董事 |
公司设立时监事情况为：
姓名 | 本公司任职 |
胡祥楼 | 监事（监事会主席） |
孙大卫 | 监事 |
胡春井 | 监事（职工代表监事） |
（3）关于变更的相关决议
2013 年 12 月 20 日，新沂市恒丰农业科技发展有限公司全体股东胡睛、王
贵林和胡祥楼召开公司 2013 年度临时股东会并一致同意：公司股东共同发起设立将新沂市恒丰农业科技发展有限公司整体变更为股份有限公司；公司名称变更为江苏沂岸花卉股份有限公司；公司经营范围变更为“许可经营项目：无。一般
经营项目：花卉种植、销售;农作物种植、销售；农业种植技术研发、推广；水产养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售。”
2014 年 1 月 20 日，申请人的发起人胡睛、王贵林和胡祥楼召开江苏沂岸花卉股份有限公司创立大会暨 2014 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了新沂市恒丰农业科技发展有限公司整体变更为股份有限公司的方案，并制定了股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，选举胡睛、王贵林、黄绍娟、张素为第一届董事会董事，选举胡祥楼、孙大卫为第一届监事会监事。
2014 年 1 月 20 日，股份公司召开职工代表大会并选举胡长圣为职工代表董事、选举胡春井为职工代表监事。
2014 年 1 月 20 日，股份公司第一届董事会第 1 次临时会议召开，公司全体董事参加并一致同意选举胡睛为董事长，聘请黄绍娟为董事会秘书，聘请王贵林为总经理，聘请王德英为财务总监。
2014 年 1 月 20 日，股份公司第一届监事会第 1 次临时会议召开，公司全体监事参加并一致选举胡祥楼为监事会主席。
2、2014 年 3 月 26 日申请人第一次变更---变更注册资本、实收资本、股东
（1）变更过程
2014 年 3 月 26 日，公司申请变更注册资本、实收资本、股东，向徐州工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》、《指定代表或共同委托代理人的证明》、《江苏沂岸花卉股份有限公司 2014 年度第 3 次临时股东大会决议》、《江苏沂岸花卉股份有限公司章程》等材料。
徐州工商行政管理局在核实上述材料后，对江苏沂岸花卉股份有限公司此次注册资本、实收资本、股东的变更予以登记，对新章程及监事变化予以备案，向江苏沂岸花卉股份有限公司核准换发了《企业法人营业执照》。
（2）变更事项
变更的内容为：
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
注册资本 | 1000 万元 | 1118 万元 |
实收资本 | 1000 万元 | 1118 万元 |
股东/出资 | 胡睛、王贵林、胡祥楼 | 胡睛、王贵林、胡祥楼、胡长圣、 |
人 | 张群生、张妍、张毅、李振洲、任 | |
伟峰、王涵潇、刘伟、胡春强、程 | ||
宇、李豫梅、刘涛、孙桂英、吴维 | ||
侠、孙长英、雷典、江苏晟华创业 | ||
投资有限公司 | ||
监事 | 胡祥楼、孙大卫、胡春井 | 胡祥楼、孙长英、胡春井 |
变更后的具体信息为：
名 称 | 江苏沂岸花卉股份有限公司 | 注册号 | 320381000082386 | ||
法定代表人 | 胡睛 | 公司类型 | 股份有限公司 | ||
住 所 | 新沂市草桥镇古墩村 | 注册资本 | 1118 万 | ||
实收资本 | 1118 万 | ||||
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目： 花卉种植、销售；农业种植技术研发、推广；农作物种植、销售；水产养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售。 | ||||
营业期限 | 自 2008 年 07 月 08 日至****** | 成立日期 | 2008 年 7 月 8 日 | ||
变更后股东持股情况为：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资情况 | ||
认购的股份数 （万股） | 出资方式 | 持股比例 （%） | ||
1 | 胡 睛 | 600 | 净资产 | 53.67% |
2 | 王贵林 | 300 | 净资产 | 26.83% |
3 | 胡祥楼 | 100 | 净资产 | 8.94% |
4 | 胡长圣 | 25 | 货币 | 2.24% |
5 | 张群生 | 20 | 货币 | 1.79% |
6 | 李振洲 | 10 | 货币 | 0.89% |
7 | 张 毅 | 10 | 货币 | 0.89% |
8 | 张 妍 | 10 | 货币 | 0.89% |
9 | 任伟峰 | 5 | 货币 | 0.45% |
10 | 王涵潇 | 5 | 货币 | 0.45% |
11 | 刘 伟 | 5 | 货币 | 0.45% |
12 | 胡春强 | 4 | 货币 | 0.36% |
13 | 李豫梅 | 3 | 货币 | 0.27% |
14 | 程 宇 | 3 | 货币 | 0.27% |
15 | 吴维侠 | 2 | 货币 | 0.18% |
16 | 刘 涛 | 2 | 货币 | 0.18% |
17 | 孙桂英 | 2 | 货币 | 0.18% |
18 | 孙长英 | 1 | 货币 | 0.09% |
19 | 雷 典 | 1 | 货币 | 0.09% |
20 | 江苏晟华创业投资有限 公司 | 10 | 货币 | 0.89% |
备 注 | 公司注册资本1118万元 | |||
（3）关于变更的相关决议
2014 年 3 月 9 日，江苏沂岸花卉股份有限公司全体股东出席召开了江苏沂
岸花卉股份有限公司 2014 年度第 2 次临时股东大会，审议并通过了《关于江苏议案花卉股份有限公司定向私募增资的议案》；《关于江苏沂岸花卉股份有限公司私募增资后滚存利润分配方案的议案》；《关于授权公司董事会办理江苏沂岸花卉股份有限公司本次定向私募增资相关事宜的议案》、。
2014 年 3 月 9 日，江苏沂岸花卉股份有限公司与新增股东签订《认购协议》，约定江苏沂岸花卉股份有限公司增发的 118 万股由新增加的 16 名自然人及 1 名
法人认购，每股价格 1.5 元。
2014 年 3 月 26 日，江苏沂岸花卉股份有限公司全体新老股东出席召开了江苏沂岸花卉股份有限公司 2014 年度第 3 次临时股东大会，审议通过了《关于确认江苏沂岸花卉股份有限公司定向私募及增资扩股情况的议案》、《关于修改江苏沂岸花卉股份有限公司章程的议案》、《关于确认孙大卫辞去监事职务，补选孙长英为江苏沂岸花卉股份有限公司第一届监事会监事的议案》。
3、2014 年 3 月 28 日，申请人第二次变更-监事变更
（1）变更过程
2014 年 3 月 27 日，申请人职工监事胡春井由于担心年龄及能力问题，主动向公司辞职，并辞去职工监事职务。
2014 年 3 月 28 日，申请人召开职工代表大会，同意胡春井辞去职工监事职务，并补选杨梅为申请人第一届监事会职工监事，任期同第一届监事会任期。
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
监事 | 胡祥楼、孙长英、胡春井 | 胡祥楼、孙长英、杨梅 |
（2）变更事项变更的内容为：
变更后的具体信息为：
名 称 | 江苏沂岸花卉股份有限公司 | 注册号 | 320381000082386 | ||
法定代表人 | 胡睛 | 公司类型 | 股份有限公司 | ||
住 所 | 新沂市草桥镇古墩村 | 注册资本 | 1118 万 | ||
实收资本 | 1118 万 | ||||
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目： 花卉种植、销售；农业种植技术研发、推广；农作物种植、销售；水产养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | ||||
营业期限 | 自 2008 年 07 月 08 日至****** | 成立日期 | 2008 年 7 月 8 日 | ||
本次变更后公司股权结构未发生变化。
（3）关于变更的相关决议
2014 年 3 月 28 日，江苏沂岸花卉股份有限公司召开了职工代表大会并一致作出决议同意胡春井辞去职工监事职务，并补选杨梅为第一届监事会职工监事，任期同第一届监事会任期。
4、2014 年 4 月 2 日，申请人申请第三次变更-经营范围变更
（1）变更过程
2014 年 4 月 2 日，公司申请变更经营范围，向江苏省徐州工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》、《指定代表或共同委托代理人的证明》、《江苏沂岸花卉股份有限公司 2014 年度第 4 次临时股东大会决议》、《江苏沂岸花卉股份有限公司章程修正案》等材料。
徐州工商行政管理局在核实上述材料后，对江苏沂岸花卉股份有限公司此次经营范围的变更予以登记，对新章程予以备案，向江苏沂岸花卉股份有限公司核准换发了《企业法人营业执照》
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目： 花卉种植、销售；农 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：花卉种植、销售； |
业种植技术研发、推广；农作物种植、 | 农业种植技术研发、推广；农作物 | |
销售；水产养殖、销售；蔬菜、水果、 | 种植、销售；水产养殖、销售；蔬 | |
家禽、饲料、化肥销售。 | 菜、水果、家禽、饲料、化肥销售； | |
自营和代理各类商品及技术的进出 | ||
口业务。 |
（2）变更事项变更的内容为：
变更后的具体信息为：
名 称 | 江苏沂岸花卉股份有限公司 | 注册号 | 320381000082386 |
胡睛 | 公司类型 | 股份有限公司 | ||
住 所 | 新沂市草桥镇古墩村 | 注册资本 | 1118 万 | |
实收资本 | 1118 万 | |||
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目： 花卉种植、销售；农业种植技术研发、推广；农作物种植、销售；水产养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | |||
营业期限 | 自 2008 年 07 月 08 日至****** | 成立日期 | 2008 年 7 月 8 日 | |
本次变更后公司股权结构未发生变化。
（3）关于变更的相关决议
2014 年 4 月 2 日，江苏沂岸花卉股份有限公司全体股东出席召开了江苏沂
岸花卉股份有限公司 2014 年度第 4 次临时股东大会，审议通过了变更经营范围的决议，经营范围增加了“自营和代理各类商品和技术的进出口业务”。
经核查，申请人前身的股东股权共发生 2 次变更（1 次股权转让，一次增资），公司其他股东虽未签订或发表放弃优先购买权的声明或承诺书，但以上变更都经过股东会会议并形成决议，一致同意进行股权转让。
因此，本所经办律师认为，申请人及其前身在历次股权转让中，非转让方股东事实上已放弃了优先购买权，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
综上，本所经办律师认为，申请人及其前身的历次变更包括增资以及股权转让的行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续与程序，并取得了有权部门的批准，历次变更合法、合规、真实、有效。
三、 根据申请人提供的公司股东名册以及各股东确认，经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，各股东所持有的申请人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
第八条 申请人的业务
（一）申请人的经营范围和经营方式
1、申请人的经营范围
根据申请人的《公司章程》、《企业法人营业执照》及申请人的说明，公司目前的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目： 花卉种植、销售；农业种植技术研发、推广；农作物种植、销售；水产养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、申请人的经营方式
经核查和申请人的说明，申请人的主要经营模式为：采购菊花苗，自行种植培育菊花并销售。
综上，本所经办律师认为，申请人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 申请人在中国大陆以外从事的经营活动
根据申请人自成立以来的工商登记资料、《审计报告》及申请人的说明，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，申请人没有在中国大陆以外任何国家或地区有直接或间接投资及其他经营活动。
（三） 申请人的业务变更
1、申请人前身新沂市恒丰农产品贸易有限公司设立时营业执照确定的经营范围为：“ 许可经营范围：无。一般经营范围：水产品、畜产品、蔬菜、水果购销。”
2、2013 年 4 月 2 日，申请人前身将公司经营范围变更为：“许可经营项目：
无。一般经营项目：农业种植技术研发、推广；农作物种植、销售；水产品养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售。”
3、2014 年 1 月 20 日，申请人将公司经营范围变更为：“许可经营项目：无。一般经营项目：“花卉种植、销售；农业种植技术研发、推广；农作物种植、销售；水产品养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售。”
4、2014 年 4 月 4 日，申请人将公司经营范围变更为：“许可经营项目：无。一般经营项目：“花卉种植、销售；农业种植技术研发、推广；农作物种植、销售；水产品养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售；自营和代理各类
本所经办律师认为，申请人及其前身的经营范围的变更已经工商行政主管部门核准登记，履行了必要的法律手续，合法有效。
（四） 申请人的主营业务
根据申请人《企业法人营业执照》的记载以及《审计报告》和申请人向本所出具的说明，申请人的主营业务为菊花、非洲菊种植，鲜切花的加工、销售。申请人近两年的主营业务没有发生过重大变更。
根据《审计报告》，申请人 2012 年度主营业务收入 3，005，876.45 元,主营业务收入占申请人总业务收入的 100%；2013 年度的主营业务收入 3,847,542.41元，主营业务收入占申请人总业务收入的 100%；2014 年 1-3 月的主营业务收入为 42,480.00 元，主营业务收入占申请人总业务收入的 100%。
本所经办律师认为，依据我国相关法律规定，公司在经营过程中按照经核准登记的经营范围经营；公司的主营业务系公司在经营范围内根据公司实际情况确定，主营业务近两年未发生变更，主营业务完整突出，符合法律法规的相关规定，有利于公司进一步发展。
本所经办律师认为，申请人的主营业务突出。
（五） 申请人的持续经营能力
根据申请人《企业法人营业执照》，申请人营业期限为长期。根据《审计报告》、公司的企业法人营业执照及申请人说明，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，申请人依法存续，生产经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。申请人从事其业务符合法律、法规和规范性文件的规定。
第九条 关联交易及同业竞争 (一) 关联方
根据《公司法》的相关规定，“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。据此，本法律意见书中对“关联方”的认定标准为：公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业等可能导致公司利益转移的自然人或法人。
1、公司控股股东、实际控制人
（1）根据我国《公司法》及申请人章程的第 152 条、第 153 条的规定，持股比例超过 50%的股东为控股股东、实际控制人。
（2）经核查，本所经办律师认为，胡睛为申请人的控股股东、实际控制人。
（详见本报告“第六条 发起人和股东（实际控制人）”） 2、持有公司 5%以上股份的股东
序号 | 股东 | 持股比例 |
1 | 胡祥楼 | 8.94% |
根据申请人上述股权结构，除控股股东、实际控制人外持有公司 5%以上股份的股东如下：
3、申请人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，根据现行相关法律、法规及《公司章程》，申请人现有董事 5 名，监事 3 名，其他高级管理人员 3 名（总经理 1 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1名）。其中董事王贵林兼任公司总经理，董事黄绍娟兼任董事会秘书。具体董事、监事及高级管理人员情况如下：
（1）现任董事情况如下：
姓名 | 本公司任职 |
胡睛 | 董事（董事长） |
王贵林 | 董事（总经理） |
黄绍娟 | 董事（董事会秘书） |
胡长圣 | 董事 |
张素 | 董事 |
（2）现任监事情况如下：
姓名 | 本公司任职 |
胡祥楼 | 监事（监事会主席） |
孙长英 | 监事 |
杨梅 | 监事（职工代表监事） |
（3）其他高级管理人员如下：
姓名 | 本公司任职 |
王贵林 | 总经理 |
王德英 | 财务总监 |
黄绍娟 | 董事会秘书 |
本所经办律师认为，上述人员作为申请人的董事、监事、高级管理人员，其产生过程合法有效（具体详见本报告“第十五章申请人董事、监事和高级管理人员及其变化”），依法应被认定为申请人的关联方。
4、 申请人的关联企业
申请人的关联企业为由公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的企业。
经核查企业的征信报告，显示关联企业有两家，分别为新沂市恒丰鲜花专业合作社及新沂市河海建筑工程公司。
（1） 新沂市恒丰鲜花专业合作社。
新沂市恒丰鲜花专业合作社与申请人存在出资人关联及高管人员关联，其中出资人关联系新沂市恒丰鲜花合作社及申请人的出资人中均包含胡睛，高管人员关联亦系胡睛。
新沂市恒丰鲜花专业合作社成立于 2010 年 11 月 3 日，其业务范围为“为成员提供鲜花种植、销售及相关技术服务；组织采购成员鲜花种植所需生产资料”，目前共有成员 105 名，成员出资总额 1000 万元。经我所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，胡睛已将其在新沂市恒丰鲜花合作社的出资 890 万元
全 部 转 让 给 与 申 请 人 无 关 联 关 系 的 第 三 人 朱 敏 （ 身 份 证 号 码 ： 320381197111082442），且已经办理了工商变更及备案登记手续。经核查新沂市恒丰鲜花专业合作社的工商资料，截至本法律意见书出具之日，胡睛在新沂市恒丰鲜花专业合作社无出资亦未担任任何职务，且新沂市恒丰鲜花专业合作社成员及高级管理人员中无申请人的实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及其他高级管理人员。
（2） 新沂市河海建筑工程公司
新沂市河海建筑工程公司与申请人存在高管人员关联，其关联高管人员为 “吕桂芳”，吕桂芳系申请人之前的财务负责人。经核查，吕桂芳目前已离开申请人公司，目前新沂市河海建筑工程公司与申请人不存在高管人员关联。
新沂市河海建筑工程公司成立于 1991 年 6 月 26 日，注册资本 2072.7 万元，系国有独资有限公司，其唯一股东为新沂市交通投资有限公司，法定代表人薛灏，经营范围为“土木工程、中型公路桥梁、中型船闸建筑、安装”。经核查，截至本法律意见书出具之日，新沂市河海建筑工程公司与申请人无关联关系。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人不存在其他关联企业。
(二)申请人与关联方之间近两年来存在的重大关联交易及关联往来 1、关联交易
根据《审计报告》以及申请人确认，并经本所经办律师核查，申请人在《审计报告》的报告期内与新沂市恒丰专业鲜花合作社及新沂市河海建筑工程公司无关联交易，申请人与关联方之间近两年来存在的关联交易如下：
（1）2013 年 12 月 12 日，申请人与孙长英签订了《公司与个人借款协议》，约定由孙长英借款 50 万元给申请人，借款期限自 2013 年 12 月 12 日到 2014 年 7 月 12 日，利息按年息 12%计算。
经本所经办律师核查，孙长英自 2014 年 3 月 26 日后为申请人的监事，为申请人的关联方，构成关联交易。
（2）2013 年 12 月 27 日，申请人前身与胡春井签订了《公司与个人借款协议》，约定由胡春井借款 80 万元给申请人前身，借款期限自 2013 年 12 月 27 日至 2014 年 8 月 27 日，利息按年息 12%计算。
经核查，胡春井自申请人 2014 年 1 月 20 日至 2014 年 3 月 28 日期间担任申请人公司的监事，虽截至本法律意见书出具之日胡春井已离职，但在其任监事期间上述借款合同正在履行，本所律师认定其亦构成关联交易。
经核查：1、申请人向上述人员借款系用于公司扩大生产所需；2、申请人向孙长英、胡春井借款时召开了股东会，经全体股东一致同意以年息 12%的条件向其借款；3、 12%的年息未超过我国法律规定的银行同期贷款利率的 4 倍标准，合法有效；4、经核查，申请人向孙长英、胡春井借款的当月申请人向与本公司无关联的另一人借款，年息也为 12%，且利率水平与申请人所在地部分银行金融机构贷款利率基本持平。
综上，本所经办律师认为上述关联交易借款已履行了相应程序，未违法相关法律法规，且借款利率处于当地正常的水平，上述关联交易基本公允，不存在显失公允的情形。
2、其他关联往来
依据《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，申请人存在胡春井的其他应收款 240，976.00 元。
经核查，上述其他应收款系胡春井为申请人订购机器设备并从申请人处领取了 240，976.00 元，因还未开具发票导致无法缴销。
（三）关联交易中非关联股东的利益保护情况
经核查，申请人实际控制人已签订《实际控制人关联交易承诺函》，承诺减少和规范关联交易。
本所经办律师认为，申请人就上述与关联方之间的关联交易已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（四）申请人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序
1、《公司章程》第六十八条、第七十六条、第七十九条、第一百六十四条、第一百六十五条、第一百六十六条规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，以及关联交易决策程序，并明确了关联交易防范制度。
2、《江苏沂岸花卉股份有限公司股东大会议事规则》第十八条、第三十一条规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，明确了关联股东在审议关联交易时的义务。
3、《江苏沂岸花卉股份有限公司董事会议事规则》第十条、第二十一条、第三十四条规定了董事参加董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联董事在审议关联交易时的义务。
本所经办律师认为，申请人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（五）同业竞争
1、同业竞争的认定标准
根据公司法及申请人章程第 167 条的规定，同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
2、申请人无同业竞争的关联企业。
根据申请人提供的资料并经本所律师核查，新沂市河海建筑工程公司与申请人之间不存在关联关系，因此新沂市河海建筑工程公司与本公司不存在同业竞争的问题。公司控股股东及实际控制人胡睛曾是新沂市恒丰鲜花专业合作社的主要出资人，且新沂市恒丰鲜花专业合作社的经营范围与申请人经营范围存在部分重合，可能构成同业竞争。为避免可能的同业竞争，截至本法律意见书出具之日，胡睛已退出新沂市恒丰鲜花专业合作社，并将其持有的出资额转让给了与本公司无任何关联的第三方。
综上，本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，申请人与各关联方、控股股东及其控制的其他企业不构成直接或间接的竞争关系，不存在同业竞争的情形。
（六）避免同业竞争的措施
1、经核查，申请人章程第 168 条对避免同业竞争已专门进行规定“公司股东、董事、监事、经理等高级关联人员及实际控制人应避免同业竞争。不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有”，避免产生同业竞争。
2、为进一步避免与申请人之间发生同业竞争，申请人的实际控制人及其他关联方出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
（1）申请人的实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》申请人的实际控制人就避免同业竞争事项出具了下述承诺函：
本人至目前为止没有从事与公司构成同业竞争关系的行为。本人保证并承
诺：本人及本人的直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子公司、合营或联营企业，或虽未有投资但享有控制权的企业目前不存在、将来亦不会从事与公司构成同业竞争关系的生产经营业务，不生产、开发任何对公司产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品，也不会直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、新产品、新技术构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、新技术，从而确保避免对公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。如本人违反上述保证与承诺而给公司造成损失的，本人将予以赔偿。
本承诺函自本人签章之日起生效，在公司申请挂牌交易后仍然有效，直至本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公司无任何关联关系起满两年之日终止。
（2）申请人的持股 5%以上的股东出具了《避免同业竞争的承诺函》申请人的持股 5%以上股东就避免同业竞争事项出具了下述承诺函：
本人至目前为止没有从事与公司构成同业竞争关系的行为。本人保证并承
诺：本人及本人的直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子公司、合营或联营企业，或虽未有投资但享有控制权的企业目前不存在、将来亦不会从事与公司构成同业竞争关系的生产经营业务，不生产、开发任何对公司产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品，也不会直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、新产品、新技术构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、新技术，从而确保避免对公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。如本人违反上述保证与承诺而给公司造成损失的，本人将予以赔偿。
本承诺函自本人签章之日起生效，在公司申请挂牌交易后仍然有效，直至本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公司无任何关联关系起满两年之日终止。
（3）申请人的董事、监事及其他高级管理人员出具了《避免同业竞争的承诺函》
申请人的董事、监事及其他高级管理人员就避免同业竞争事项出具了下述承诺函：
本人至目前为止没有从事与公司构成同业竞争关系的行为。本人保证并承
诺：本人及本人的直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子公司、合营或联营企业，或虽未有投资但享有控制权的企业目前不存在、将来亦不会从事与公司构成同业竞争关系的生产经营业务，不生产、开发任何对公司产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品，也不会直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、新产品、新技术构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、新技术，从而确保避免对公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。如本人违反上述保证与承诺而给公司造成损失的，本人将予以赔偿。
本承诺函自本人签章之日起生效，在公司申请挂牌交易后仍然有效，直至本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公司无任何关联关系起满两年之日终止。
第十条 申请人的主要财产
申请人已整体承继新沂市恒丰农业科技发展有限公司的全部权利与义务，虽权利证书的名称尚未全部变更完毕，但不影响申请人作为权利人的地位。申请人的主要财产包括：
（一）主要财产
根据《审计报告》截至 2014 年 3 月 31 日，申请人的净资产值为：人民币
14,099,369.78 。
（二）土地使用权和房屋所有权
经核查，申请人无自有房产所有权和土地使用权，现有办公及生产经营场所系租赁或自建取得。
1、土地使用权
目前申请人使用的土地共计 600 亩，均为租赁所得，具体如下：
① 2010 年 5 月 13 日，新沂市草桥镇纪集村村民委员会与申请人前身新沂市恒丰农业科技发展有限公司签订了《土地租赁合同》，约定：申请人承包土地 100 亩，用于花卉种植；租赁期限自 2010 年 5 月 13 日起至 2030 年 5 月 13 日止，土地租金，2011 年每亩 750 元，自 2011 年起每年每亩递增 50 元，直至每亩增 1000 元止。
我所经办律师注意到申请人前身系 2013 年 4 月 2 日才更名为新沂市恒丰农业科技发展有限公司，而本协议落款日期 2010 年 5 月 13 日时申请人公司名称为新沂市恒丰农产品贸易有限公司，但在该协议上申请人前身所盖的公章为“新沂市恒丰农业科技发展有限公司”。经询问申请人得知，申请人自公司成立后即在该处生产经营，由于之前签订书面的租赁协议遗失，现有协议为补签，落款日期
为实际租赁之日。
② 2013 年 6 月 1 日，新沂市草桥镇坝头村村民委员会与申请人前身新沂市恒丰农业科技发展有限公司签订了《土地租赁合同》，约定：申请人承包土地 500亩；租期期限自 2013 年 6 月 1 日至 2033 年 6 月 1 日止，土地租金，按每亩 1000元，第二年每年单亩递增 50 元，出租金至 1200 元时，并随着同类租地租金的变化而调整。
我所经办律师认为，申请人所签订的上述两份《土地租赁合同》实际上应属于农村土地承包经营权的流转。
《农村土地承包经营权流转管理办法》第八条规定 “承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。”，第九条规定“农村土地承包经营权流转的受让方可以是承包农户，也可以是其他按有关法律及有关规定允许从事农业生产经营的组织和个人。在同等条件下，本集体经济组织成员享有优先权。”
新沂市草桥镇纪集村村民委员会、坝头村村民委员会作为土地流转的发包方，与土地承包经营权的村民已经签署了由村委会统一对外流转进行发展规模农业的流转协议，其有权依据流转协议与申请人签订《土地租赁合同》。同时根据
《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十一条“承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同。 农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。”的规定，申请人已将流转经营合同即土地租赁合同报新沂市草桥镇农村集体资产经营办公室备案并取得了相关证明。
综上，我所经办律师认为上述两份《土地租赁合同》符合相关法律法规的规定，合法有效。
2、房屋
目前申请人使用的办公楼及厂房系在租赁土地上自建所得，目前未取得房屋所有权证。
依据审计报告及评估报告，申请人目前使用的办公楼有两处：①、面积为 70 平米的办公楼，系申请人在租赁的 100 亩土地上自建，2009 年 10 月建成，作为生产看护及管理用房。②、面积为 393.75 平米的板房，申请人在租赁的 500亩土地上自建，2013 年 3 月建成，作为管理和生活办公用房。
依据审计报告及评估报告，申请人目前使用的厂房为其在租赁的 500 亩土地上自建所得，2014 年 3 月完工，面积为 1428 平米，主要用途为种苗及鲜切花的冷藏储存、鲜切花的整理、分拣、包装。
本所经办律师注意到，上述厂房及办公楼系申请人在其租赁的土地上自建。依据国土资源部、农业部《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》[土
资发（2010）155 号]的规定：生产设施用地是指在农业项目区域内，直接用于农产品生产的设施用地，包括工厂化作物栽培中有钢架结构的玻璃或 PC 板连栋温室用地等；附属设施用地是指农业项目区域内,直接辅助农产品生产的设施用地，包括:1.管理和生活用房用地：指设施农业生产中必需配套的检验检疫监测、动植物疫病虫害防控、办公生活等设施用地；2.仓库用地：指存放农产品、农资、饲料、农机农具和农产品分拣包装等必要的场所用地；
申请人为鲜切花的栽培生产企业，目前在其租赁土地内的建筑包含：钢架及联栋温室大棚；用于鲜切花种苗、鲜切花的保鲜冷藏用的冷库设施；切花的整理、分拣、包装的厂房；存放必需农业生产资料使用的简易仓库；用于办公和管理的办公用房以及用于看护居住的宿舍、人员生活使用的厨房。上述建筑物均属于直接用于农业生产生活的必须的生产设施，符合在农业项目用地上建设的必要设施。
综上，我所经办律师认为，申请人在其租赁的土地上自建上述办公楼及厂房的用地，属于工厂化作物栽培中的生产设施用地及附属设施用地，符合依据国土资源部、农业部《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》[土资发（2010）
155 号]的相关规定。申请人在上述租赁土地上建设办公楼及厂房并没有改变租赁土地作为农业用地的性质，不需办理农用地转用审批手续。
同时我所经办律师注意到，《中华人民共和国土地管理法》第四十七条规定 “征收土地的，按照被征收土地的原用途给予补偿。征收耕地的补偿费用包括土地补偿费、安置补助费以及地上附着物和青苗的补偿费。征收耕地的土地补偿费，为该耕地被征收前三年平均年产值的六至十倍。征收耕地的安置补助费，按照需要安置的农业人口数计算。需要安置的农业人口数，按照被征收的耕地数量除以征地前被征收单位平均每人占有耕地的数量计算。每一个需要安置的农业人口的安置补助费标准，为该耕地被征收前三年平均年产值的四至六倍。但是，每公顷被征收耕地的安置补助费，最高不得超过被征收前三年平均年产值的十五倍。”第六十五条规定“有下列情形之一的，农村集体经济组织报经原批准用地的人民政府批准，可以收回土地使用权：（一）为乡（镇）村公共设施和公益事业建设，需要使用土地的；（二）不按照批准的用途使用土地的；（三）因撤销、迁移等原因而停止使用土地的。”
申请人合法取得集体土地使用权的流转，在流转的集体土地上建设必要的生
产设施及附属设施即上述办公楼及厂房，在国家尚未出台农村集体用地征收补偿的法律法规、规章、条例或具有法律效力的规范性文件的情况下，存在国家依法征收土地或农村集体经济组织收回土地使用权时得不到应有的补偿的风险。
（三）车辆
经核查并经申请人确认，申请人目前未拥有车辆。
（四）生产经营设备
经核查及申请人的确认，申请人拥有的主要生产经营设备包括：
序号 | 设备名称 | 规格型号 | 计量 单位 | 帐面原值（单 价） | 帐面净值（单价） |
1 | 日光后墙式大棚 | 1001 平米 | 12 个 | 160，000.00 | 134,033.33 |
2 | 日光后墙式大棚 | 924 平米 | 10 | 155,460.00 | 155,460.00 |
简易大棚 | 684 平米 | 9 个 | 16,000.00 | 12,770.00 | |
4 | 连栋温室 | 4680 平米 | 1 个 | 1，054，000.00 | 987,246.67 |
本所经办律师认为，上述设备处于有效使用期内并在正常使用中，为申请人及其前身设立时投入取得或公司成立之后自建取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）申请人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经核查，申请人上述财产的所有权或使用权不存在担保等限制自主处置的情形。
（六）长期投资情况
经申请人确认，申请人目前没有直接或间接持有的长期投资。第十一条 申请人的重大债权债务
（一）重大合同
结合申请人实际经营情况，对合同的重大性界定为：交易金额超过 50 万元或虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
根据申请人确认及本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，申请人将要履行、正在履行的重大合同包括：借款合同、对外担保合同、重大采购合同、重大销售合同、重大在建工程合同等。部分合同主体的名称虽未变更，但不影响合同效力，由申请人承续新沂市恒丰农业科技发展有限公司的整体权利、义务。
1、正在履行的重大借款合同如下：
2013 年 12 月 12 日，申请人前身与孙长英签订了《公司与个人借款协议》，约定由孙长英借款 50 万元给申请人前身，借款期限自 2013 年 12 月 12 日到 2014年 7 月 12 日，利息按年息 12%计算。
2013 年 12 月 27 日，申请人前身与胡春井签订了《公司与个人借款协议》，约定由胡春井借款 80 万元给申请人前身，借款期限自 2013 年 12 月 27 日至 2014
年 8 月 27 日，利息按年息 12%计算。 2、对外担保合同
截止本律师工作报告出具之日，申请人没有对外担保。 3、土地租赁合同
①、2010 年 5 月 13 日，新沂市草桥镇纪集村村民委员会与申请人前身新沂市恒丰农业科技发展有限公司签订了《土地租赁合同》，约定：申请人承包土地 100 亩，用于花卉种植；租赁期限自 2010 年 5 月 13 日起至 2030 年 5 月 13 日止，土地租金，2011 年每亩 750 元，自 2011 年起每年每亩递增 50 元，直至每亩增 1000 元止。
②、2013 年 6 月 1 日，新沂市草桥镇坝头村村民委员会与申请人前身新沂市恒丰农业科技发展有限公司签订了《土地租赁合同》，约定：申请人承包土地 500 亩；租期期限自 2013 年 6 月 1 日至 2033 年 6 月 1 日止，土地租金，按每亩
1000 元，第二年每年单亩递增 50 元，出租金至 1200 元时，并随着同类租地租金的变化而调整。
4、在建工程
2014 年 3 月 6 日，申请人与韩珠江签订了《温室产品销售安装合同》，后又签订《温室产品销售安装合同补充协议》，约定由韩珠江安装钢架大棚，面积约为 14400 平米，总价约为 64，8000 元，目前正在施工中。
（二）合同履行的法律障碍
经本所经办律师核查，上述合同的形式与内容均合法有效，没有可预见的潜在法律风险。虽由新沂市恒丰农业科技发展有限公司签订的合同主体尚未变更为申请人，鉴于申请人为由其前身新沂市恒丰农业发展科技有限公司整体变更成立，上述合同履行不存在法律障碍。
（三）申请人的侵权之债
根据徐州市新沂工商行政管理局、江苏省新沂市国家税务局、徐州市新沂地方税务局第三税务分局、新沂市劳动社会保障处、新沂市环境保护局、新沂市农
业委员会、徐州市新沂质量技术监督局出具的证明，经本所经办律师核查，申请人截至本法律意见书出具之日除了 2013 年 4 月因逾期未办理注销税务登记接受处罚外不存在因工商、税务、劳动安全、质量技术等原因产生的侵权之债。逾期未办理注销税务登记的处罚已履行完毕。
（四）申请人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
除本律师工作报告正文“第九条 关联交易及同业竞争”之“（二）近两年来存在的重大关联交易”部分所述外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务，公司与关联方也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）申请人的较大金额的应收、预付及其他应收款项的合法性
①、依据《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，申请人的应收账款为 1,497,692.86 元，预付账款 952,034.31 元，其他应收款 289,976.00 元，其中：
应收账款金额前五名单位情况如下：
单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 账龄 | 占应收账款 总额的比例 |
(%) | ||||
徐州春燕鲜花批发部 | 非关联方 | 463,968.78 | 1 年以内 | 30.98 |
泗洪新平鲜花批发部 | 非关联方 | 353,968.78 | 1 年以内 | 23.63 |
邳州华平鲜花批发部 | 非关联方 | 263,777.45 | 1 年以内 | 17.61 |
无锡天宝花市百花坊 | 非关联方 | 76,128.75 | 1 年以内 | 5.08 |
上海苏沐花卉批发部 | 非关联方 | 69,113.00 | 1 年以内 | 4.61 |
合 计 |
| 1,226,956.76 |
| 81.92 |
预付账款金额较大单位情况
单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 账龄 | 占预付账款 总额的比例 | |
(%) | |||||
徐宝圣 | 非关联方 | 450,000.00 | 1 年以内 | 47.27 | |
王远键 | 非关联方 | 252,034.31 | 1 年以内 | 26.47 | |
合 计 |
| 702,034.31 | 73.74 |
根据《审计报告》、申请人向本所经办律师出具的说明及本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至 2014 年 3 月 31 日，公司较大金额的较大金额的应收、预付及其他应收款项是因正常的生产经营活动发生，合法有效，不存在潜在风险和纠纷。
第十二条 申请人的重大资产变化及收购兼并
（一）申请人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为情况
经核查，申请人于 2014 年 2 月 20 日由新沂市恒丰农业科技发展有限公司整体改制设立。截至本律师工作报告出具之日，申请人无合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等重大资产变化，仅存在增资扩股的行为，具体情况如下：
1、2014 年 3 月 9 日，申请人 2014 年度第 2 次临时股东大会一致审议通过了《关于江苏沂岸花卉股份有限公司定向私募增资的议案》，同意江苏沂岸花卉股份有限公司增发股份 118 万股，公司注册资本由 1000 万元增加至 1118 万元。 2014 年 3 月 26 日，申请人 2014 年度第 3 次临时股东大会一致审议通过了《关于确认江苏沂岸花卉股份有限公司定向私募及增资扩股情况的议案》，新增加的 118 万股份由胡长圣等 16 名自然人及 1 法人江苏晟华创业投资有限公司认购，认购价格为每股 1.5 元，募集资金总额为 177 万元，其中 118 元为新增注册资本，其余部分计入资本公积。（详见本律师工作报告第七条“申请人的股本及演变”）
2、由于公司增资且增加了股东，一致同意将公司注册资本变更为人民币
1118 万元，对原公司章程第五条、第十五条、第十六条进行了修改。（详见本律师工作报告第七条“申请人的股本及演变”）
3、经核查，截至本律师工作报告出具之日，申请人仅增资扩股如上所述一次，无其他增资扩股的行为。
本所经办律师认为，该次增资扩股是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，是各方真实意思表示，该交易符合有关法律、法规的规定，并已履行必要的法律手续，合法有效。
（二）申请人的资产置换、资产剥离、出售资产或收购。
经核查，申请人不准备进行资产置换、资产剥离、出售资产或收购等行为。
第十三条 申请人章程的制定与修改
（一）申请人章程的制定和近两年来的修改 1、申请人章程的制定
2014 年 1 月 20 日，申请人召开了创立大会暨 2014 年度第 1 次临时股东大会，审议通过了《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司章程的议案》。
2014 年 2 月 20 日，上述公司章程在江苏省徐州工商行政管理局登记备案。
2、申请人章程近两年来的修改
2014 年 3 月 26 日，申请人召开 2014 年度第 3 次临时股东大会，审议并一致通过了关于修改《公司章程》的议案，并作出如下决议：
同意对公司章程做如下修改：
1、对原公司章程第五条进行修改，修改后的内容为： “公司注册资本为人民币 1118 万元。”
2、对原公司章程第十五条进行修改，修改后的内容为：
“公司经批准的股份总额为 1118 万股普通股，每股面值人民币 1 元。” 3、对原公司章程第十六条进行修改，修改后的内容为：
“公司的股本结构为：普通股共 1118 万股，其中：
股东姓名或名称 | 出资情况 | ||
认购的股份 数（万股） | 出资方式 | 持股比例 （%） | |
胡 睛 | 600 | 货币 | 53.67% |
王贵林 | 300 | 货币 | 26.83% |
胡祥楼 | 100 | 货币 | 8.94% |
胡长圣 | 25 | 货币 | 2.24% |
张群生 | 20 | 货币 | 1.79% |
李振洲 | 10 | 货币 | 0.89% |
张 毅 | 10 | 货币 | 0.89% |
张 妍 | 10 | 货币 | 0.89% |
任伟峰 | 5 | 货币 | 0.45% |
王涵潇 | 5 | 货币 | 0.45% |
刘 伟 | 5 | 货币 | 0.45% |
胡春强 | 4 | 货币 | 0.36% |
李豫梅 | 3 | 货币 | 0.27% |
程 宇 | 3 | 货币 | 0.27% |
2 | 货币 | 0.18% | |
刘 涛 | 2 | 货币 | 0.18% |
孙桂英 | 2 | 货币 | 0.18% |
孙长英 | 1 | 货币 | 0.09% |
雷 典 | 1 | 货币 | 0.09% |
江苏晟华创业投资有限公司 | 10 | 货币 | 0.89% |
备 注 | 公司注册资本 1118 万元 | ||
徐州工商行政管理局对以上变更予以登记备案。
经核查申请人的历次股东大会会议通知、议案、股东大会决议、会议纪要、授权委托书等相关材料，本所经办律师认为，申请人章程或章程草案的制定及近两年的修改已履行法定程序。
（二）申请人《公司章程》的内容
经核查，本所经办律师认为，申请人的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
第十四条 申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）申请人的组织机构
根据申请人设立时的《公司章程》、历次修改的公司章程以及历次公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议，公司已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，且以上机构正常运行。
本所经办律师认为，申请人具有健全的组织机构。
（二）申请人的股东大会、董事会、监事会议事规则 1、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定
2014 年 1 月 20 日，申请人创立大会暨 2014 年度第 1 次临时股东大会审议通过了《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司董事会议事规则及选举第一届董事会董事的议案》和《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司监事会议事规则及选举第一届监事会监事的议案》，并作出相应决议。
经核查，本所经办律师认为，申请人股东大会、董事会、监事会议事规则的
制定程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
（1）2014 年 1 月 20 日，申请人创立大会暨 2014 年度第 1 次临时股东大会审议通过了《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司股东大会议事规则的议案》，确认公司股东大会为公司的权利机构，对股东大会的总则、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会纪律等事项作出明确规定，以保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利，并维护股东利益。
（2）2014 年 2 月 20 日，申请人创立大会暨 2014 年度第 1 次临时股东大会审议通过了《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司董事会议事规则及选举第一届董事会董事的议案》，确认董事会是公司股东大会的执行机构，由 5 名董事组成，设董事长 1 名，公司可根据未来的发展情况，依据《公司法》及相关法律法规的规定，适时调整董事会人员构成，增设副董事长。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。确因公司发展需要，经股东大会选举同意可解除其职务。该议事规则对董事会总则、董事会组成、董事会的职权、董事会会议的召集与通知、召开与决议等事项作出明确规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
（3）2014 年 1 月 20 日，申请人创立大会暨 2014 年度第 1 次临时股东大会审议通过了《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司监事会议事规则及选举第一届监事会监事的议案》，确认公司监事会对公司董事、总经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其他人员的干预、阻挠。对监事会总则、监事会的构成、监事会的职权、监事会会议制度、监事会会议通知、监事会会议审议、监事会会议决议和会议记录、监事会决议的信息披露、监事会决议的执行和反馈等事项作出明确约定，以保障监事会能够独立有效地行使监督权。
经核查，本所经办律师认为，申请人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）申请人历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容
申请人自成立以来，召开的股东大会、董事会、监事会及决议内容情况如下： 1、申请人股东大会的召开及决议
（1）创立大会暨 2014 年度第 1 次临时股东大会
2014 年 1 月 5 日，申请人筹委会书面通知申请人全体发起人于 2014 年 1 月
20 日召开创立大会暨 2014 年度第 1 次临时股东大会。
2014 年 1 月 20 日，申请人召开创立大会暨 2014 年度第 1 次临时股东大会。会议审议通过了《关于确认审计报告、评估报告并审议江苏沂岸花卉股份有限公司各发起人的出资情况的议案》；《关于江苏沂岸花卉股份有限公司筹办费用开支情况的议案》；《关于自审计基准日至股份有限公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份有限公司享有和承担的议案》；《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司章程的议案》；《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司股东大会议事规则的议案》；《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司董事会议事规则及选举第一届董事会董事的议案》；《关于江苏沂岸花卉股份有限公司监事会议事规则及选举第一届监事会监事的议案》；《关于授权董事会办理江苏沂岸花卉股份有限公司设立登记手续等一切有关事宜的议案》；《关于指定胡睛为第一届董事会第一次会议召集人和主持人的议案》；《关于指定胡祥楼为第一届监事会第一次会议召集人和主持人的议案》；并对以上议案作出股东大会决议。
（2）2014 年度第 2 次临时股东大会
2014 年 2 月 22 日，申请人董事会书面通知公司全体股东于 2014 年 3 月 9日召开 2014 年度第 2 次临时股东大会。
2014 年 3 月 9 日，申请人召开 2014 年度第 2 次临时股东大会。会议审议通过了《关于江苏沂岸花卉股份有限公司定向私募增资的议案》、《关于江苏沂岸花卉股份有限公司私募增资后滚存利润分配方案的议案》、《关于授权公司董事会办理江苏沂岸花卉股份有限公司本次定向私募增资相关事宜的议案》，并对以上议案作出股东大会决议。
（3）2014 年 3 月 11 日，申请人董事会书面通知公司全体股东于 2014 年 3月 26 日召开 2014 年度第 3 次临时股东大会。
2014 年 3 月 26 日，申请人召开 2014 年度第 3 次临时股东大会，申请人全体股东出席，共持有公司股份数 1118 万股，占公司有表决权总股份的 100%；全体董事、全体监事及高级管理人员列席。会议审议通过了《关于确认江苏沂岸花卉股份有限公司定向私募及增资扩股情况的议案》、《关于修改江苏沂岸花卉股份有限公司章程的议案》；、《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司董事会秘书工作细则的议案》、《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司总经理工作细则的议案》、
《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司关联交易管理制度的议案》、《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司信息披露规则的议案》、《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司投融资管理制度的议案》、《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于江苏沂岸花卉股份有限公司股权在上海股权托管交易中心股权挂牌交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股份公司在上海股权托管交易中心挂牌相关事宜的议案》、《关于聘请江苏晟华创业投资有限公司作为公司本次在上海股权托管交易中心股权挂牌的推荐机构的议案》、《关于聘请江苏天淦律师事务所作为公司本次在上海股权托管交易中心股权挂牌的法律服务机构的议案》、《关于聘请中兴财光华会计师事务所上海分所及上海仟一资产评估有限公司作为公司本次在上海股权托管交易中股权挂牌的审计机构及评估机构的议案》、《关于确认孙大卫辞去监事职务，补选孙长英为江苏沂岸花卉股份有限公司第一届监事会监事的议案》，并对以上议案作出股东大会决议。
（4）2014 年度第 4 次临时股东大会
2014 年 3 月 17 日，申请人董事会书面通知公司全体股东于 2014 年 4 月 2日召开 2014 年度第 4 次临时股东大会。
2014 年 4 月 2 日，申请人召开 2014 年度第 4 次临时股东大会。会议审议通过了《关于江苏沂岸花卉股份有限公司修改公司经营范围的议案》、《关于修改江苏沂岸花卉股份有限公司章程的议案》，并对以上议案作出股东大会决议。
2、申请人董事会的召开及决议
（1）第一届董事会第 1 次临时会议
2014 年 1 月 20 日，申请人董事长胡睛书面通知全体董事于 2014 年 1 月 14日召开第一届董事会第 1 次临时会议。
2014 年 1 月 20 日，申请人召开第一届董事会第 1 次临时会议，会议审议通过了《关于选举胡睛为江苏沂岸花卉股份有限公司第一届董事会董事长的议案》、
《关于聘请黄绍娟为江苏沂岸花卉股份有限公司第一届董事会秘书的议案》、《关于聘请王贵林为江苏沂岸花卉股份有限公司总经理的议案》、《关于聘请王德英为江苏沂岸花卉股份有限公司财务总监的议案》，并对以上议案作出董事会决议。
（2）第一届董事会第 2 次临时会议
2014 年 2 月 20 日，申请人董事长胡睛书面通知全体董事于 2014 年 2 月 22日召开第一届董事会第 2 次临时会议。
2014 年 1 月 23 日，申请人召开第一届董事会第 2 次临时会议，会议审议通
过了《关于江苏沂岸花卉股份有限公司定向私募增资的议案》、《关于江苏沂岸花卉股份有限公司私募增资后滚存利润分配方案的议案》，并对以上议案作出决议，提交临时股东大会审议。
（3）第一届董事会第 3 次临时会议
2014 年 3 月 9 日，申请人董事长胡睛书面通知全体董事于 2014 年 3 月 11日召开第一届董事会第 3 次临时会议。
2014 年 3 月 11 日，申请人召开第一届董事会第 3 次临时会议，会议审议通过了《关于确认江苏沂岸花卉股份有限公司定向私募及增资扩股情况的议案》、
《关于修改江苏沂岸花卉股份有限公司章程的议案》、《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司董事会秘书工作细则的议案》、《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司总经理工作细则的议案》、《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司关联交易管理制度的议案》、《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司信息披露规则的议案》、《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司投融资管理制度的议案》、《关于制定江苏沂岸花卉股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于江苏沂岸花卉股份有限公司股
权在上海股权托管交易中心股权挂牌交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股份公司在上海股权托管交易中心挂牌相关事宜的议案》、《关于聘请江苏晟华创业投资有限公司作为公司本次在上海股权托管交易中心股权挂牌的推荐机构的议案》、《关于聘请江苏天淦律师事务所作为公司本次在上海股权托管交易中心股权挂牌的法律服务机构的议案》、《关于聘请中兴财光华会计师事务所上海分所及上海仟一资产评估有限公司作为公司本次在上海股权托管交易中股权挂牌的审计机构及评估机构的议案》，并对以上议案作出决议，提交临时股东大会审议。
（4）第一届董事会第 4 次临时会议
2014 年 3 月 15 日，申请人董事长胡睛书面通知全体董事于 2014 年 3 月 17日召开第一届董事会第 4 次临时会议。
2014 年 3 月 17 日，申请人召开第一届董事会第 4 次临时会议，会议审议通过了《关于江苏沂岸花卉股份有限公司修改公司经营范围的议案》、《关于修改江苏议案花卉股份有限公司章程的议案》，并对以上议案作出决议，提交临时股东大会审议
3、申请人监事会的召开及决议
（1）第一届监事会第 1 次临时会议
2014 年 1 月 20 日，申请人监事胡祥楼书面通知全体监事于 2014 年 1 月 20日召开第一届监事会第 1 次临时会议。
2014 年 1 月 20 日，申请人召开第一届监事会第 1 次临时会议，会议审议通过了《关于选举胡祥楼为江苏沂岸花卉股份有限公司第一届监事会主席的议案》，并对以上议案作出监事会决议。
（2）第一届监事会第 2 次临时会议
2014 年 3 月 9 日，申请人监事胡祥楼书面通知全体监事于 2014 年 3 月 11日召开第一届监事会第 2 次临时会议。
2014 年 3 月 11 日，申请人召开第一届监事会第 2 次临时会议，会议审议通
过了《关于确认孙大卫辞去监事职务，拟补选举孙长英为江苏沂岸花卉股份有限公司第一届监事会监事的议案》，并对以上议案作出监事会决议。
根据申请人上述各次会议的通知、会议决议、会议纪要等法律文件，本所经办律师认为，申请人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据申请人提供的书面文件记录并经本所经办律师核查，申请人股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
第十五条 申请人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)申请人现任董事、监事和高级管理人员如下：
根据现行相关法律、法规及《公司章程》，申请人现有董事 5 名，监事 3 名，高级管理人员 3 名（其中总经理 1 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名）。其中董事王贵林任兼任总经理，董事黄绍娟兼任董事会秘书。具体董事、监事及高级管理人员情况如下：
1、现任董事情况如下：
姓名 | 本公司任职 |
胡 睛 | 董事（董事长） |
王贵林 | 董事（总经理） |
胡长圣 | 董事 |
黄绍娟 | 董事（董事会秘书） |
张 素 | 董事 |
胡睛，女，1973 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专。1995 年 5 月至 2008 年 7 月，无锡金昌电子有限公司，职工；自 2008 年 7 月申请人前身成立之日起至2013 年8 月期间担任申请人公司的执行董事兼经理。2013 年8 月至2014年 1 月，任公司副总经理；2014 年 2 至本法律意见书出具之日，担任申请人公
司董事长。
王贵林，男，1976 年出生，中国籍，无境外永久居留权，中专。1996 年 5月至 2008 年 7 月，无锡新伟装饰装潢有限公司，任部门经理；2008 年 7 月自申请人前身成立之日起至 2014 年 2 月，任申请人公司监事，同时 2008 年 7 月至
2012 年 1 月期间，在新沂市振飞建筑工程有限公司任工程师； 2014 年 2 月 20日至本法律意见书出具之日，担任申请人公司董事兼总经理。
胡长圣，男，1966 年出生，中国籍，无境外永久居留权，中专。1991 年，新沂市第二缫丝厂，职工；2008 年至 2014 年 1 月，申请人公司前身职工，2014年 2 月至本法律意见书出具之日，担任申请人公司董事。
黄绍娟，女，1975 年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中，2008 年至 2014 年 1 月，申请人公司生产部职员，2014 年 1 至本法律意见书出具之日，担任申请人公司董事。
张素，女，1988 年生，中国籍，无境外永久居留权，大专。2007 年至 2009年，徐州科健医疗器械有限公司，财务工作；2010 年至 2013 年 4 月，江苏千秋投资担保有限公司，任担保业务经理；2013 年 5 月至今，江苏晟华创业投资有限公司，风险控制部经理；2014 年 2 月至本法律意见书出具之日，同时担任申请人公司董事。
2、现任监事情况如下：
姓名 | 本公司任职 |
胡祥楼 | 监事（监事会主席） |
孙长英 | 监事 |
杨梅 | 监事（职工代表监事） |
胡祥楼，男，1978 年出生，中国籍，无境外永久居留权，中专。2009 年 6月至 2011 年 5 月，新沂市风景房地产开发有限公司职工；2011 年 5 月至 2013年 7 月，在申请人公司前身担任职工；2013 年 8 月至 2014 年 1 月，申请人公司前身执行董事兼经理；2014 年 1 月起，任公司监事会主席。
孙长英，女，1965 年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中。1983 年 8月至 1988 年 1 月，新沂土产大楼，任营业员；1988 年 3 月至 1990 年 2 月，新沂农药厂，任仓库保管员；1990 年 3 月，进入新沂市民政局杂品门市，任会计； 2014 年 3 月至本法律意见书出具之日，担任申请人公司监事。
杨梅，女，1972 年出生，中国籍，无境外永久居留权，初中。2004 年 6 月，无锡电子厂，任职工；2009 年 12 月，在申请人公司前身担任职工；2014 年 3月至本法律意见书出具之日，担任申请人公司职工监事。
3、其他高级管理人员如下：
姓名 | 本公司任职 |
王贵林 | 总经理 |
黄绍娟 | 董事会秘书 |
王德英 | 财务总监 |
王德英，女，1983 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科。2006 年 6月至 2007 年 10 月，福建浩伦江西东乡复合肥厂，任出纳； 2007 年 10 月至 2010年 4 月，福建浩伦江西东乡复合肥厂，任会计；2010 年 5 月至 2013 年 5 月，新沂市金鹰钢结构有限公司，任会计；2013 年 11 月，入职公司，2014 年 2 月至本法律意见书出具之日，担任申请人公司财务总监。
经本所经办律师核查，上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。 同时我所经办律师注意到，上述董事、监事及其他高级管理人员中，胡晴与王贵林系夫妻关系，胡晴与胡祥楼为姐弟关系。
(二)申请人董事、监事和高级管理人员在最近两年的变化情况如下：
类别 | 2012 年 1 月 1 | 2013 年 8 月 23 | 2014 年 2 月 | 2014 年 3 月 26 | 2014 年 3 月 28 |
1、根据申请人及其前身的公司章程、规章制度的有关规定以及历次股东会、股东大会、董事会、监事会、职工代表大会的文件记载，申请人及其前身近两年董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人变化情况如下：
日起 | 日起 | 20 日 | 日 | 日 | |
董事 | 胡睛（执行董事） | 胡祥楼（执行董事） | 胡睛、王贵 林、胡长圣、黄绍娟、张素 | 胡睛、王贵林、 胡长圣、黄绍娟、张素 | 胡睛、王贵林、 胡长圣、黄绍娟、张素 |
监事 | 王贵林 | 王贵林 | 胡祥楼、孙大 卫、胡春井 | 胡祥楼、孙长 英、胡春井 | 胡祥楼、孙长 英、杨梅 |
高级管理人员 | 胡睛（经理） | 胡祥楼（经理） | 王贵林（总经理） 王德英（财务总监） 黄绍娟（董事会秘书） | 王贵林（总经理） 王德英（财务 总监） 黄绍娟（董事 会秘 | 王贵林（总经理） 王德英（财务总监） 黄绍娟（董事会秘 |
实际 控制人 | 胡睛、王贵林 | 胡睛、王贵林 | 胡睛、王贵林 | 胡睛、王贵林 | 胡睛、王贵林 |
经核查，申请人由其前身新沂市恒丰农业科技发展有限公司整体改制成为股份有限公司。2014 年 2 月 20 日申请人设立后，根据相关法律、法规及公司章程的规定，因股东人数发生变化，董事、监事设置人数相应发生了变化（原仅设置执行董事 1 名，后设置董事 5 名；原设置监事 1 名，后设置监事 3 名），因上述董事、监事设置人数变化导致公司董事、监事人员发生变化。
本所经办律师认为，申请人近两年来实际控制人、核心董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，申请人在股改过程中虽出现股东、董事人数增加导致的董事、监事人员发生变化，但该种变化已履行相关法律程序，符合法律、法规及公司章程的规定。
2、申请人董事、监事、高级管理人员的变化过程
2014 年 1 月 20 日，申请人召开创立大会暨 2014 年度第 1 次临时股东大会，审议通过并作出决议：选举胡睛、王贵林、黄绍娟、张素为江苏沂岸花卉股份有限公司第一届董事会董事；选举胡祥楼、孙大卫为江苏沂岸花卉股份有限公司第一届监事会监事。
2014 年 1 月 20 日，申请人代表召开职工代表大会，选举胡长圣为职工代表董事，选举胡春井为职工代表监事。
2014 年 1 月 20 日，申请人召开第一届董事会第 1 次临时会议，审议通过并作出决议：选举胡睛为公司董事长；聘请黄绍娟为董事会秘书；聘请王贵林为公司总经理。经总经理提名，聘请王德英为公司财务总监。
2014 年 1 月 20 日，申请人召开第一届监事会第 1 次临时会议，经全体监事一致同意形成如下决议：选举胡祥楼为第一届监事会主席。
2014 年 3 月 9 日，监事孙大卫向申请人提出申请请求辞去监事职务。
2014 年 3 月 11 日，申请人召开第一届监事会第 2 次临时会议，确认孙大卫辞去监事职务，补选孙长英为第一届监事会监事。
2014 年 3 月 26 日，申请人召开 2014 年度第 3 次临时股东大会，全体股东一致审议通过确认孙大卫辞去监事职务并补选孙长英为第一届监事会监事。
2014 年 3 月 28 日，申请人召开职工代表大会，会议一致同意胡春井辞去职工监事职务，并补选杨梅为第一届监事会职工代表监事，任期同第一届监事会任期。
经核查，本所经办律师认为，申请人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三） 申请人的独立董事
申请人未设立独立董事，该设置未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十六条 申请人的税务
2014 年 3 月 6 日，申请人取得江苏省新沂市国家税务局和徐州市新沂地方税务局颁发的《税务登记证》，证号为：徐国新税登字 320381677628027。
（一） 申请人的税务情况
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 本公司为增值税一般纳税人，销售产品增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以扣除的进项税 额后的余额。 | 免税 |
营业税 | 应纳税营业额 | 免税 |
所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 免税 |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 免税 |
根据申请人提供的纳税资料和《审计报告》，申请人目前执行的主要税种、税率情况如下：
《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得免征或减征企业所得税；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，从事花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植，减半征收企业所得税。
申请人系花卉种植企业，依据上述法律法规规定，其所得税应减半征收，所得税税率应为 12.5%。
经核查，因申请人之前的财务存在不规范的情形，当地税务部门考虑到征税方便，故以申请人收入总额的 3%核定其应纳税所得额，并按应纳税所得额的 25%征收所得税。现申请人通过此次挂牌行为已经对财务制度进行了规范，目前正在与税务部门沟通，争取按法律法规的规定缴纳所得税。
申请人执行的其他税种、税率符合中国法律、法规和规范性文件的要求。
（二）申请人近两年来享受的税收优惠
1、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。
2、根据《财政部关于城市维护建设税几个具体业务问题的补充规定》（文号：财税字[1985]第 143 号）规定，“城市维护建设税是以产品税，增值税，营业税的纳税额作为计税依据并同时征收”。因此，对于增值税减税或免税的同时，城市维护建设税也应相应减税或免税。
根据《财政部关于征收教育费附加几个具体问题的通知》（文号：财税 [1986]20 号）规定，“教育附加，以各单位和个人实际缴纳的产品税，增值税，营业税的税额为计征依据”。因此，对于增值税减税或免税的同时，教育费附加也应相应减税或免税。
（三）申请人近两年依法纳税情况
根据申请人税务主管机关江苏省新沂市国家税务局、徐州市新沂地方税务局分别出具的《证明》及本所经办律师核查，申请人及其前身新沂市恒丰农业科技发展有限公司近两年依法纳税，执行税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求，未发现偷税、漏税等违法行为，除 2013 年 4 月因逾期未办理注销税务登记接受处罚外，未受到税收管理部门的其他行政处罚。经核查，申请人逾期未办理税务注销登记系因 2013 年 3 月底申请人公司前身新沂市恒丰农产品贸易有限公司更名为新沂市恒丰农业科技发展有限公司，当时公司财务人员辞职，新进公司财务人员与离职财务人员未衔接好，导致未能及时办理注销原来税务登记证并办理新的税务登记证，税务部门以逾期未办理税务登记证注销为由对申请人进行了处罚，本次处罚已经履行完毕。
我所经办律师认为，本次行政处罚不属于会影响申请人持续经营的重大违法行为，且已经履行完毕，不会对申请人造成重大影响。
经核查，申请人近两年依法纳税，除 2013 年 4 月因逾期未办理注销税务登记受到新沂市地方税务局的处罚以外，不存在其他被税务部门处罚的情形。
第十七条 申请人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 申请人的生产经营活动和投资项目符合有关环境保护的要求
2014 年 4 月 10 日，新沂市环境保护局出具了证明，证明申请人自 2008 年 7月 8 日以来遵守国家有关环境保护法律法规及规范性文件的规定，对生产过程中产生的噪声、废物等采取了有效治理，符合国家规定的排放标准，不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
本所经办律师认为，申请人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）申请人近两年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
经本所经办律师的核查并依据新沂市环境保护局出具的证明，申请人及其前身自成立以来能遵守国家有关环境保护法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）根据申请人的陈述，以及徐州市新沂质量技术监督局出具的《证明》，本所经办律师认为，申请人能按规定办理组织机构代码证年检，未发现违反质量技术监督相关的法律、法规、规章的不良信息记录。
本所经办律师认为，申请人已整体承继江苏沂岸花卉股份有限公司的全部权利与义务，申请人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（四）、申请人获得的荣誉
2010 年 12 月，申请人被中共新沂市委组织部、新沂市科学技术协会授予“党员创业示范基地”。
2011 年，申请人获得江苏省南京农业大学科学院授予的“研究生教育中心、研究生实践基地”。
此外，申请人还被授予扬州环境资源职业技术学院的“实训基地”，被评为 “草桥镇高效农业示范点”。
第十八条 申请人的劳动用工和社会保险
（一） 员工聘用
依据申请人的说明及提供的员工花名册，截至 2014 年 3 月 31 日，申请人共有固定员工 12 人，其中 9 人为公司劳动合同制员工，已经签订了《劳动合同》， 3 人为已至退休年龄的雇佣人员。公司其余人员为临时劳务人员，经核查，存在临时劳务人员系因为：公司生产经营存在季节性；劳务人员均为公司所在地周围的农民，其由于农忙或其他突发情况等不能也不愿固定来公司上班，因此采取了做一天活拿一天钱的劳务模式。依据申请人陈述，考虑到公司的长期稳定发展，公司目前正在物色能固定上班的员工，并希望与其签订劳动合同成为公司的正式员工。
经本所律师核查，申请人目前使用的《劳动合同》系新沂市劳动和社会保障局的示范文本，其中主要条款包括：合同期限、工作地点和工作内容、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保障和福利待遇、劳动保护、劳动条件和职业危害房屋、劳动合同的履行、变更、解除和终止等。该《劳动合同》之条款符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其他相关规范性法律文件的规定。
（二） 社会保险及公积金的缴纳情况。
1、 依据申请人提供的资料及经办律师的核查：签订劳动合同的 9 人中，公司已经为其中 5 人缴纳了全部社会保险，4 人选择缴纳了新农保及新农合，选择参加新农保及新农合的保险费用均由申请人公司支付。另公司未给员工缴纳公积金。
2、 申请人发起人胡睛、王贵林及胡祥楼已承诺:如由于江苏沂岸花卉股份有限公司挂牌前的员工因社保及公积金的问题与公司发生纠纷，由此造成的所有损失均由承诺人个人承担并保证不会损害公司或者其他投资人的合法权益。
我所经办律师认为，虽申请人未给员工缴纳公积金，但申请人的发起人已经出具承诺书，该承诺书合法有效，如因公积金的缴纳问题产生的损失由承诺人个人承担，申请人或者其他投资人的合法权益不会受到损害。
第十九条 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）申请人、申请人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据申请人及主要股东的说明，并经本所经办律师核查，申请人、持有申请人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响申请人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）申请人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据申请人董事长、总经理的说明，并经本所经办律师核查，申请人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的、影响申请人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
第二十条 《股份转让说明书》对本法律意见书之引用
本所律师已阅读《股份转让说明书》，对《股份转让说明书》中引用的本法律意见书的内容无异议。
第二十一条 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
申请人具备在上海股权托管交易中心进行股权挂牌的条件，本次挂牌尚待上海股权托管交易中心的核准及上海市金融办备案。
本法律意见书一式四份，自本所盖章并由经办律师签字之日起生效，各份具有同等法律效力。