Contract
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-052
上海航天汽车机电股份有限公司
关于与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订 附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 合同类型及金额
本次交易为公司向新加坡德尔福购买其所持上海德尔福 50%股权，本次交易协议类型为股权转让。本次交易的标的资产价格为 9,900 万美元。
上海德尔福以可供分配利润等多种方式向新加坡德尔福支付不超过 2,850万美元。2015 年 9 月，上海德尔福按照新加坡德尔福 50%持股比例向其支付了 2014 年度的现金分红，金额为 1,778.27 万美元。因此，为本协议之履行，上海
德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽车空调器厂有限公司将按照持股比例平等地参与利润分配。
⚫ 本次股权转让事项构成重大资产重组
本次股权转让事项构成重大资产重组，协议将在董事会审议通过《重大资产购买报告书》等重组议案时，一并提交股东大会审议。
⚫ 合同生效条件
本次交易合同生效条件如下：
（1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的法律障碍；
（2）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成；
（3）其他构成合同生效的条件。
⚫ 合同履行期限
本次交易预计于 2016 年 4 月 30 日前完成交割。
⚫ 对上市公司当期业绩的影响
本次交易预计将于 2016 年 4 月 30 日前履行完毕，对公司当年经营业绩不产生影响。
⚫ 特别风险提示
本次交易风险提示详见本公告正文“六、合同履行的风险分析”。
一、审议程序情况
2015 年 10 月 15 日，公司第六届董事会第十二次会议审议并全票通过了《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。公司董事会同意公司行使优先购买权，以现金购买德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”）持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%股权，并同意公司与新加坡德尔福签订附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。
本议案将在董事会审议通过《重大资产购买报告书》等重组议案后，一并提交公司股东大会审议。
本次重组的正式方案尚需经上海德尔福董事会批准，资产评估报告尚需经国务院国资委的授权机构备案，本次重组的具体事项尚需经中国政府相关主管部门的批准或核准等。
二、合同标的和对方情况
（一）合同标的情况
1、标的资产基本情况
本次重大资产重组交易标的为新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。上海德尔福是公司的合营企业，主要经营范围为制造汽车空调组件、蒸发器、
冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务，注册资本 4,800 万美元。
2、标的资产业务情况
上海德尔福目前是德尔福汽车公司在中国区空调业务唯一发展平台，拥有领先的汽车空调系统技术，具备年产 120 多万套汽车空调系统的生产能力。
3、标的资产股权结构
目前，新加坡德尔福、公司以及上海汽车空调器厂有限公司分别持有上海德尔福 50%、37.5%以及 12.5%股权。本次交易完成后，公司与上海汽车空调器厂有限公司将分别持有上海德尔福 87.5%股权以及 12.5%股权。
公司已经聘请中介机构对上海德尔福展开详细的尽调，上海德尔福详细情况将在本次重大资产购买预案及重大资产购买报告书中披露。
（二）合同对方基本情况。
1、企业中文名称：德尔福汽车系统新加坡私人有限公司
企业英文名称：Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd.
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：000 Xxx Xx Xxx Xxxxxxxxxx Xxxx 0, Xxxxxx00, 000000 Xxxxxxxxx
4、成立日期：1978 年 7 月 7 日
5、公司类型：有限公司
6、注册号（NZBN）：197801635W
7、主要业务：加工、组装电子器件以及汽车零部件，包括半导体、发动机控制模块以及微电子产品等，同时从事汽车系统零部件贸易等相关业务。
8、实际控制人：德尔福汽车公司（企业中文名称）
Delphi Automotive PLC（企业英文名称） 9、新加坡德尔福持股结构如下图所示：
德尔福汽车公司
100%
亚太德尔福
100%
新加坡德尔福
德尔福汽车公司为纽约证券交易所上市公司，股票简称为 DLPH，成立于 2011 年 5 月 19 日，注册地为泽西岛，是一家全球性的汽车零部件制造商，为全球汽车和商用汽车市场提供电子、电器架构、动力总成系统，保险装置和热工艺解决方案。
新加坡德尔福为德尔福汽车公司下属公司，负责在亚太区域，特别是在中国地区的投资业务。
10、新加坡德尔福与上市公司关联关系的说明：
新加坡德尔福与公司及公司控股子公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
11、新加坡德尔福最近一年的主要财务指标
单位：万美元
项目 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 |
资产总计 | 64,069.90 |
负债总计 | 14,877.30 |
所有者权益合计 | 49,192.60 |
营业收入 | 50,595.80 |
税前利润（亏损以“-”号填列） | 27,222.60 |
净利润 | 25,528.90 |
注：以上数据由交易对方提供。
12、新加坡德尔福与上市公司及其控股子公司业务往来情况
新加坡德尔福与公司及公司控制子公司最近三个会计年度未发生重大交易。
三、合同主要条款
1、协议主体
卖方（出售主体）：德尔福汽车系统新加坡私人有限公司买方（收购主体）：上海航天汽车机电股份有限公司
2、标的公司
本次交易标的公司为上海德尔福汽车空调系统有限公司
3、协议安排
公司作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。本次收购完成后，公司将持有上海德尔福 87.50%股权。
4、交易对价条件和定价依据
由于本次交易是公司行使优先购买权而产生交易，公司是以收到的优先购买权通知中列明的条款和条件进行购买。
本次交易标的为新加坡德尔福所持上海德尔福 50%股权，其价格为 9,900
万美元。
上海德尔福以可供分配利润等多种方式向新加坡德尔福支付不超过 2,850万美元。2015 年 9 月，上海德尔福按照新加坡德尔福 50%持股比例向其支付了 2014 年度的现金分红，金额为 1,778.27 万美元。因此，为本协议之履行，上海
德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽车空调器厂有限公司将按照持股比例平等地参与利润分配。
5、支付方式
由公司在托管银行开立银行账户，同时由买卖双方授权签名方依据买方、卖方及托管银行签署的托管协议进行操作。当买方依照协议约定完成相应税收代扣代缴后，即于交割时从托管账户通过电汇方式支付给卖方。
6、交割时间
本次交易预计于 2016 年 4 月 30 日前完成交割。
7、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，上海德尔福将根据劳动合同法律法规的规定，与在职员工维持劳动合同关系，并按照协议的约定给予在职员工薪酬及福利待遇等。
8、合同生效条件
本次交易合同生效条件如下：
（1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的法律障碍；
（2）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成；
（3）其他构成合同生效的条件。
9、协议签署时间、地点
协议签署日期为 2015 年 10 月 16 日，于上海。
10、违约责任条款
除合同另有约定外，任何一方就因可归咎于单个行为或相关联的一系列事实、事件或情况的对本协议或任何其他交易文件项下的任何xx或保证的违反不承 担责任，除非：（1）在卖方违约的情形下，买方受偿人实际遭受的损害赔偿或（2） 在买方违约的情形下，卖方受偿人实际遭受的损害赔偿超出 15 万美元（“最低 限额”）；
除合同另有约定外，任何一方就对本协议或任何其他交易文件项下的任何xx或保证的违反不承担责任，除非：（1）就卖方另行受制于本协议项下的所有该等违约而言，买方受偿人遭受的损害赔偿全额超出 925 万美元，或（2）就买方另行受制于本协议项下的所有该等违约而言，卖方受偿人遭受的损害赔偿全额超出 925 万美元（“免赔额”），且在此情况下，各方仅对损害赔偿全额中超出免赔额的部分承担赔偿责任；但是，免赔额不适用于基于或关于任何对任何基本xx，特别卖方xx或特别买方xx的损害赔偿，或因任何基本xx，特别卖方xx或特别买方xx而引发的损害赔偿，且因违反任何基本xx或特别卖方xx或特别买方xx而可获得赔偿的损害赔偿不应分别纳入买方或卖方的免赔额的计算中。
四、说明合同履行对公司的影响
（一）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上海德尔福将由公司的合营企业变为控股子公司，公司将拥有对上海德尔福的绝对控制权，有助于公司对汽车零部件业务板块尤其是汽车空调系统业务进行优化整合，发挥协同作用，进一步增强市场竞争力，拓展市场发展空间，从而提升公司盈利能力。
（二）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成后，公司将实现对上海德尔福的并表，预计不会对公司的负债结构产生重大不利影响。
（三）本次交易对公司关联交易的影响
公司现持有上海德尔福 37.50%股权，上海德尔福为公司关联方，公司发生向上海德尔福销售产品、采购原材料的关联交易。本次交易完成后，公司合计持有上海德尔福 87.50%股权，实现对上海德尔福的并表，将减少合并报表范围以外的关联交易。
（四）本次交易对公司业务独立性的影响
公司不会因履行协议而对公司业务独立性产生不利影响。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对公司股权结构产生影响。
五、合同履约能力分析
公司将通过自有资金、金融机构融资等方式筹集股权转让价款。
新加坡德尔福依法持有上海德尔福 50%股权，该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
综上所述，交易双方履行股权转让合同中约定的义务不存在重大障碍。
六、合同履行的风险分析
由于本次交易事项构成重大资产重组，本次重组尚需审批程序履行完毕后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经公司董事会和股东大会批准，本次重组的正式方案经上海德尔福董事会批准，资产评估报告经国务院国资委的授权机构备案，本次重组的具体事项经中国政府相关主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在未获得批准的风险。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇一五年十月二十日