关于与 TCL 科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易公告

证券代码：835281 证券简称：翰林汇 主办券商：天风证券

翰林汇信息产业股份有限公司

关于与 TCL 科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

本次关联交易是日常性关联交易。

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和分散融资风险，公司拟与 TCL 科技集团财务有限公司进行合作，签署《金融服务协议》，由 TCL 科技集团财务有限公司为本公司提供相关金融服务。

（二）表决和审议情况

2023 年 1 月 18 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议

《关于与TCL 科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事xx先生、傅和平女 士、xxx先生需回避表决，根据《公司章程》规定，因出席会议的无关联关系董事人数不足三人，议案直接提交 2023 年第一次临时股东大会审议，关联股东 TCL 科技集团股份有限公司需回避表决。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：TCL 科技集团财务有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx XXX xxxx 00 x

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx XXX xxxx 00 x

注册资本：15 亿元

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；自身结售汇业务和对 TCL科技集团成员单位的结售汇业务；跨国公司跨境资金集中运营管理业务（境外资金境内归集、境内资金集中管理、外债额度集中、境外放款额度集中、经常项目集中收付业务）；开办衍生产品交易业务（普通类资格，仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期、利率掉期与期权六种产品的代客交易业务）；延

伸产业链金融服务试点业务（“一头在外”票据贴现业务和“一头在外”应收账款保理业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

法定代表人：xx

控股股东：TCL 科技集团股份有限公司实际控制人：无实控人

关联关系：TCL 科技集团财务有限公司属本公司控股股东TCL 科技集团股份有限公司的控股子公司，是公司的关联法人。

信用情况：不是失信被执行人

三、定价情况

（一）定价依据

公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，金融服务的价格将根据同期本公司国内主要合作商业银行的同种类金融服务的条件，由双方协商确定。

（二）交易定价的公允性

此次关联交易是根据公司业务开展的需要选择确认，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。同时不存在关联方要求和接受本公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。不存在利用关联交易损害本公司及非关联股东的利益的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方：

翰林汇信息产业股份有限公司（以下简称“翰林汇”），一家依中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司；住所为xxxxxxxxxxx 00 x实创大厦东区四层；法定代表人为xxx。

乙方：

TCL 科技集团财务有限公司（以下简称“TCL 财务公司”），一家经中国银行业监督管理委员会（现为中国银行保险业监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构，住所为xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xXXX xxxx 00 x，法定代表人为xx。

鉴于：

1、TCL 财务公司为经中国银行业监督管理委员会（现为中国银行保险业监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构，可以吸收成员单位存款，为成员单位办理贷款等金融服务。TCL 财务公司愿意与甲方合作，同意根据国家相关法律法规规定，在经营范围内为甲方提供相关金融服务。

2、翰林汇（除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其 下属子公司）为一家依中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和分散融资风险，翰林汇拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。

3、为使本协议项下双方交易公允，并符合相关法律法规及有关监管机构的要求及符合双方各自利益，甲乙双方根据《中华人民共和

国民法典》《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等协商，就乙方为甲方提供金融服务事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：

一、合作原则

1、甲方代表其下属并表范围内子公司（本文中所涉及的“子公司”均指并表范围内的子公司）签订本协议，甲方确认其有权代表甲方子公司做出本协议项下的承诺。如本协议中的任何条款涉及甲方下属并表范围内子公司的权利或义务的，甲方须促使该等下属子公司遵守本协议的相关条款。

甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2、乙方向甲方承诺，在本协议有效期间内，乙方向甲方提供金融服务，同等条件下不逊于同期国内主要合作商业银行可为甲方提供同种类金融服务的条件。

3、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他机构提供的金融服务。甲方将在自愿及非强制的基础上利用乙方的金融服务，而无责任就任何特定服务聘请乙方。

4、甲方可就具体的金融服务与乙方签订具体的书面协议厘定服务条款细节。

5、甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

二、服务内容

（一）乙方向甲方提供以下服务：

1、存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式为活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）甲方在乙方的存款，同等条件下利率应不低于中国人民银行公布的同期同种类存款的存款利率，同时不低于同期国内主要商业银行提供同种类存款服务所提供的利率；

（3）甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币 9.6

亿元，相关存款利息原则上年累计不超过人民币 3,600 万元；

（4）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额支付存款的，甲方有权终止具体合作协议，并可按照法律规定行使甲方权利，要求乙方支付款项。

2、云平台系统服务

乙方为甲方提供云平台系统服务。云平台是乙方与银行合作搭建 的系统平台，通过该平台，甲方资金管理系统可直接连接甲方及分（子）公司在多个商业银行的银行账户，而无需单独登录网银，即可完成支 付结算数据的传输与接收，实现收付数据同步，实时将结果发送到甲 方的财务系统并完成账务处理，提高资金管理、资金调度及对外支付 的安全及效率。

甲方可利用自身资金管理系统自主完成对已建立直连通道的银

行账户查询、转账、资金归集、信息下载等功能，实现自动化收付款记账。乙方仅提供系统使用权，无权限以任何形式干涉、调整、查阅或使用甲方相关信息、指令或资金。

乙方提供以上服务免收服务费用。

3、授信服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展和融资需求，根据甲方经营和发展需要提供授信服务（包括但不限于贷款、委托贷款、非融资性保函、票据贴现、经银保监会批准的票据承兑、买方信贷、消费信贷等符合乙方经营范围的金融业务）；

（2）本协议有效期内，乙方向甲方提供授信服务的任一日综合授信最高余额原则上不超过人民币 12 亿元。上述授信项下的贷款利率或其他融资性业务的利率（费率），同等条件下不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，支付贷款利息、手续费等原则上年累计不超过人民币 6,000 万元。甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止具体协议，并可按照法律规定行使乙方权利，要求甲方支付款项。

4、其他金融服务

（1）乙方将按甲方的指示及要求，向其提供经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等符合乙方经营范围的服务）。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。凡相关行业监督管理机构未规定收费标准的，则收费标准不得高于同期国内商业银行就提供同种类金融服务所收取的费用，并按照一般商业条款厘定。前述金融服务收费金额年累计不超过人民币 1,800万元。

（3）在遵守本协议的前提下，甲方、乙方应分别就提供相关具体金融服务项目进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

三、双方权利和义务

（一）甲方的权利

1、要求乙方依照工作需要，派出有金融工作经验和有责任心的业务人员从事金融服务工作。

2、要求xxxx尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作。

3、要求乙方提供甲方信息披露所需的相关资料。

4、甲方有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。

5、甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持金融服务关系或开展相关金融服务业务，也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

（二）甲方的义务

1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务业务时，应提供

乙方为完成具体金融服务业务必须的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

2、甲方在其与乙方履行本协议期间发生的任何重大变化，包括但不限于合并、分立、增加或减少注册资本、股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。

3、对于在乙方提供相关金融服务过程中所获取的乙方相关信息，甲方及其员工将严格遵守保密义务，法律法规另有规定的除外。

（三）乙方的权利

1、要求甲方按照约定提供相关资料和文件。

2、要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作条件和工作便利。

（四）乙方的义务

1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方的实际情况为其设计个性化的服务方案。

2、对于在向甲方提供相关金融服务过程中所获取的甲方相关信息，乙方及其员工将严格遵守保密义务，法律法规另有规定的除外。

3、乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，在甲方符合支付条件时，及时满足甲方支付需求。乙方的资产负债比例应符合有关监管机构的要求。

4、发生违反或不符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，或可能严重影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风

险等事项时及时通知甲方，甲方有权终止与乙方的服务，且不因此承担违约责任。

5、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。

6、根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

7、配合甲方检查其在乙方相关存款的流动性和安全性。

8、乙方及其控股股东应出具避免变相占用甲方资金的承诺（如需）。

四、协议的期限、生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自甲乙双方分别完成其履行本协议所必需的内部决策程序之后生效

（以前述事项发生较晚之日为本协议最终的生效之日）。本协议的有效期为自本协议生效之日起【三】年。

五、协议的修改、履行、解除和终止

1、本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖企业公章，且须经双方采取适当的法人行动批准和符合相关法律法规规定的前提下作出。除本协议另有约定外，未经一方书面同意，在本协议有效期内，另一方不得单方面终止本协议。

2、本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。如本协议内的任何条款被判决或裁定无效，但部分删除或削减可成为有效的，该条款可在作必要的删除或修订使之有效及有可强制执行性后仍可实施。

3、如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索赔偿、补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。

4、本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。

六、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

七、保密原则

甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资料、财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及相关法律、法规、上市公司监管规定及上级机构要求公开的除外。

八、适用法律和争议的解决

1、本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释（仅为本协议

之目的，中华人民共和国法律不包含中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。

2、凡因签订及履行本协议所引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，双方应协商自行解决。

3、如协商后 30 天内未能取得双方可以接受的结果，则因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请深圳仲裁委员会按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

九、其他

1、双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均分配。

2、本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。

3、除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利的放弃，而单一或部分行使这些权利并不排斥任何其它权利的行使。

4、本协议附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。

5、本协议一式肆份，双方各执贰份，其法律效力相同。

五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

(一) 本次关联交易的目的

该关联交易属于正常业务，系公司业务发展和日常经营的正常所需，是合理的、必要的。

(二) 本次关联交易存在的风险

上述关联交易均为公司日常经营所需，且以市场公允价格为基础，遵循公开、公平和公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况，不 会对公司独立性产生不利影响。

(三) 本次关联交易对公司经营及财务的影响

未对公司财务状况和经营结果产生不利影响。

六、备查文件目录

1、第七届董事会第八次会议决议

2、金融服务协议

翰林汇信息产业股份有限公司

董事会

2023 年 1 月 18 日