Contract
山东钢铁股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)系依照
《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山东省人民政府批准，由济钢集团有限公司（原济南
钢铁集团总公司）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人，以发起方式设立。公司于 2000 年 12 月 29 日在山东省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。营业执照注册号为： 3700001806544。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2004 年 6 月 14 日
首次向社会公众发行人民币普通股 22000 万股，于 2004 年 6 月
29 日在上海证券交易所上市。
经山东省人民政府批准，公司于 2006 年 4 月 24 日完成股权
分臵改革，发起人股东按 10 送 3 的比例向流通股股东支付对价。
经 2005 年度股东大会审议批准，以公司 2005 年末总股本
94,000 万股为基数，公司以可分配利润向全体股东每 10 股派送
1
红股 1 股，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
经 2006 年度股东大会审议批准，以公司 2006 年末总股本
11.28 亿股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2008 年 10 月 24
日向社会公众公开增发人民币普通股 38,000 万股，于 2008 年
11 月 12 日在上海证券交易所上市。
经 2008 年度股东大会审议批准，以公司 2008 年末总股本
17.336 亿股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 2011 年 12 月 30 日，经中国证券监督管理委员会批准，公
司 换 股 吸 收 合 并 莱 芜 钢 铁 股 份 有 限 公 司 新 发 行 股 份 2,222,678,152 股，于 2012 年 3 月 8 日在上海证券交易所上市；
向济钢集团有限公司购买资产新发行股份 405,014,360 股，向莱
芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份 688,123,285 股，于
2012 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。第三条 公司注册 称
中文称：山东钢铁股份有限公司
英文称：SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY LTD
第四条 公司住所：xxxxxxxxxx 00 x，邮政编码： 250101
第五条 公司注册资本为人民币 6,436,295,797 元第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司、其他股东，以及董事、监事和高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第十一条 释义：
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：努力把公司打造成为依法经营、规范运作、诚实守信、效益良好、回报股东、富有活力的优秀公众公司。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，自营进出口业务，专用铁路运输；许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存），煤气供应，发电，供热。供水。
第三章 股 份第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 6,436,295,797 股，每股面值为 1 元人民币。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形
下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在其任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让；因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数；因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。但在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）本公司定期报告公告前 30 日内；
（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第一节 股 东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 股东 册是证明股东持有本公司股份的充分证
据。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
册。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 缴付合理费用后有权查阅和复印本章程、股东 册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司应制定公司与控股股东及其它关联方资金往来管理制度，以防止公司控股股东及其它关联方侵占公司资产或占用公司资金的情形。
公司控股股东、实际控制人及其它关联方要严格遵守本章程及《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》的规定，不得指使公司董事、监事、高级管理人员从事本章程第一百四十四条所禁止行为。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其它关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其它关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会予以罢免，直至追究其刑事责任；对负有严重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至追究其刑事责任。
公司控股股东及其它关联方违反本章程和公司有关规定侵占公司资产的，公司董事会应要求控股股东及其它关联方按规定的方式予以清偿，同时应立即申请冻结控股股东所持公司股份，凡不能及时清偿的，通过司法拍卖等形式将控股股东所持股权变现偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬和独立董事的津贴事项；
(三)选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)审议批准变更募股资金用途事项； (十)审议股权激励计划；
（十一）审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十二）审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易（受赠现金资产除外）或资产处臵：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(2)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元;
(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(6)占公司最近一期经审计的净资产值 20%以上的资产处
臵。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本章程中所称交易包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资(含委托理财、委托贷款、固定资产投资等)；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
(十三)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十四)对发行公司债券、增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配
售股份及发行其他金融工具作出决议； (十五)修改本章程；
(十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
(七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
(八)法律、行政法规及本章程规定的其他情形。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
公司在上述期限内不能召开年度股东大会的，应当报告中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；
(六) 经全体独立董事的 1/2 以上同意，独立董事向董事会提请召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，应当报告中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司主要经营场所所在地。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）本公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集
第四十九条 经全体独立董事的 1/2 以上同意，独立董事有权向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提请，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提请后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容属于股东大会职权范围；
(二)有明确的议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会；
(四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当在会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应根据通知要求将出席会议的书面回复送达公司。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理授权委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓 、电话号码;
(七)网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因；涉及网络投票的，还要说明延期后的股东大会网络投票时间。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签 或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人做为代表出席公司的股东会议。
第六十七条 出席会议人员的签 册由公司负责制作。签册载明参加会议人员的姓（或单位 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓（或单位称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓（或 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 或称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 。会议记录应当与现场出席股东的签册及代理出席的委托书、网络投票等方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (四)本章程的修改；
(五)收购本公司的股票；
(六)公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(八)股权激励计划；
(九)公司现金分红政策进行调整或者变更的；
(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的半数以上通过。如该交易事项属特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过；
4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。
公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办法。第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、非职工代表监事候选人单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人提 方式和程序：
第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提 ；第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会可以提 ；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提 的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举。
监事候选人提 方式和程序：
第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提 ；第二届及以后监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，
现任监事会可以提 ；单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提 的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提，经公司职工民主选举产生。
第八十七条 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提 ，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询。
第八十八条 公司董事或监事选举采取累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事人数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事或监事候选人。对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投
票权总数。投票结束后，得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份总数半数以上的候选人当选董事或监事。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记 方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董 事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）近 3 年受中国证监会行政处罚；
（七）近 3 年受上海证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（八）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事候选人提 和当选按本章程第八十六条的规定进行。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董
事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事履行下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或资金以其个人 义或者其他个人义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益；
（七）发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议；
（八）应向公司全面披露其近亲属姓 、本人及其近亲属是否与公司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项；
（九）遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个别股东或者特定董事提 人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联董事应根据上市规则的规定回避表决；
（十）未经股东大会同意，董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋求属于公司的商业机会；
（十一）董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应将该等事项提交股东大会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议；
（十二）应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体对外披露的重大信息；
（十三）应根据相关法律法规的规定，及时向上海证券交易所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公
司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况；
（十四）应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。
(十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似
情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（七）应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策；
（八）董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
（九）董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，进入公司现场，主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议；
（十）应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效；
（十一）应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议；
（十二）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告；
(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百零五条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人 义代表公司或董事会行事。董事以其个人 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时
（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；
2、董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行
审议表决。
第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第一百零八条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数 1/3 以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告；董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数 1/2 以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，董事会将提请股东大会对其予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时即生效。第一百一十条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后，以及任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后 6 个月内仍然有效，其保守公司商业秘密的义务仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。
第一百一十一条 董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第一百一十五条 公司设独立董事 3 ，其中包括 1 会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十一条 独立董事的提 人在提 前应当征得被提 人的同意。提 人应当充分了解被提人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会、上海证券交易所持有异议的被提人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十七条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还行使下列职权：
(一)重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第 5 项职权应当经全体独立董事同意，行使其他各项职权应当取得 1/2 以上独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提 、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 公司执行现金分红政策、现金分配方案的；
（七）变更募集资金投向、用闲臵募集资金补充流动资金事项、以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的；
（八）股权激励计划；
（九）应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见；
（十）重大资产重组；
(十一) 法律、法规、中国证监会、本章程规定的其他事项。第一百二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
当 2 或 2 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百三十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第一百三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百三十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十九条 董事会由 9 董事组成，其中独立董事 3
。董事会设董事长 1 人。
董事会不设职工代表董事。
第一百四十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设臵；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提 ，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；根据董事长/总经理提 ，决定应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人员；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百四十一条 董事会下设战略规划、提 、薪酬与考核、
风险管理与审计 4 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，各设主任委员 1 ，其中战略规划委员会主任委员由董事长担任；提、薪酬与考核、风险管理与审计委员会等专门委员会主任委员由独立董事担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；风险管理与审计委员会中至少应有 1 独立董事是会计专业人士。
战略规划委员会的主要职责是：对公司发展战略、中长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。
提 委员会的主要职责是：(１)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(２)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(３)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：(１)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(２)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
风险管理与审计委员会的主要职责是：(１)提议聘请或更换外部审计机构；(２)监督公司的内部审计制度及其实施；(３)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(４)审核公司的财务信息及其披露；(５)审查公司的内控制度；（6）监督公司全面风险控制方案的制订和实施。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十四条 董事会有权决定公司拟发生的、在本章程第四十三条第（十二）项规定的交易标准以下（不含本数）、最近一期经审计的净资产的 10%以上（不含本数）的交易（受赠现金资产除外）或资产处臵；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5～5%之间（不含本数）的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5～5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币 30 万元以上
（不含本数）的关联交易。
董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处臵应报股东大会批准。涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
第一百四十五条 董事会有权决定在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的 50%或资产总额 30%以下的对外担保。
董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（二）对于有下列情形之一的单位和个人，公司不得为其提供担保：
(1) 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(2)产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
(3)提供虚假的财务报表和其他资料，意图骗取公司担保的； (4)公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； (5)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
(6)经营状况恶化，信誉不良的；
(7)未能落实用于反担保的有效财产的；
(8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形的。
（三）对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上同意；董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
（四）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百四十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。。
第一百四十七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)提 应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人员；
(七) 董事会闭会期间，董事长有权决定：
（1）公司受赠现金资产及本章程第一百四十四条规定的董事会交易权限以下的交易或资产处臵；
（2）公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币 30 万元以下的关联交易；
（3）批准并签署由经营层提出的银行借款合同，以及办理银行借款可能涉及到的资产抵押；
董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式向最近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
上述交易涉及关联交易时，应按有关规定办理。
(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(九)董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 公司董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一董事履行职务。
第一百四十九条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面形式通知全体董事和监事。
董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第一百五十条 有下列情形之一时，董事长应在 5 个工作日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联 提议时；
（四）监事会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送出等。
通知时限：会议召开 2 个工作日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第一百五十二条 董事会会议通知的内容。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百五十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第一百五十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百五十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 或盖章。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
一 董事不得在一次董事会会议上接受超过两 以上董事
的委托代为出席会议。
第一百五十七条 董事会会议可采取书面方式或举手方式表
决。
第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓 ；
(二)出席董事的姓 以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 ；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会议违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议，致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百六十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形； (二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近3 年受到过上海证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评；
(四)本公司现任监事；
(五)曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
(六)最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易
所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上； (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露管理事务，包括：负责公司信息对
外发布；制定并完善公司信息披露事务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息的保密工作；负责公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；建立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任。
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
（四）负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资料； 办理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股权管理事项。
（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。
（八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第一百六十五条 公司董事、副总经理和财务负责人可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十六条 董事会秘书由董事长提 ，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本章程规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第一百六十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第一百六十九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交有关资料
第一百七十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第一百七十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
(一)本章程第一百六十一条规定的任何一种情形； (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
(三)连续 3 个月以上不能履行职责；
(四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； (五) 违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第一百七十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选，在 3 个月内聘任新的董事会秘书；公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，或空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第一百七十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要
求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第一百七十五条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理办法。
第六章 总经理、副总经理及其他高级管理人员
第一百七十六条 公司设总经理 1 ，由董事会聘任或者解聘。根据总经理提议，由董事会确定副总经理人数、并聘任或者解聘副总经理。
第一百七十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百七十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十九条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可以连任。
第一百八十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)提出应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事
及高级管理人员人选，提请董事会决定；
(八)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(九)董事会闭会期间，总经理有权决定董事长授权范围内的相关事项。相关事项涉及关联交易时，应按有关规定办理。
(十)提议召开董事会临时会议；
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十二条 总经理工作细则包括以下内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百八十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上无表决权。
第一百八十四条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监 事
第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。
第一百八十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十九条 监事每届任期 3 年，监事连选可以连任。监事侯选人提 和当选按本章程第八十六条规定进行。
第一百九十条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，由股东大会或通过职工民主方式对其予以撤换。
第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。章程
第五章有关董事辞职的规定适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 5 监事组成，设监事会主席 1 。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 监事召集和主持监事会会议。
第一百九十八条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百九十九条 监事会每年至少召开 4 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。
监事会会议的通知、召集、召开等比照本章程中对董事会会议的相关规定。
第二百条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第二百零一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第二百零二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可进行。
第二百零三条 监事会的表决程序为：每 监事有一票表决权。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。
第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度
第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 义开立账户存储。
第二百零八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配；
（三）公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，如无重大投资计划、重大现金支付发生，或本年度每股收益高于 0.01 元且如按不少于当年实现的可供分配利润的 10%进行分配每股现金分红高于 0.01 元时，公司应进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
下列情况为前款所称的重大投资计划、重大现金支付：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%，且绝对金额超过 1 亿元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。
第二百一十二条 利润分配决策程序
（一）董事会拟定利润分配议案前，听取独立董事意见；
（二）董事会对拟定的利润分配议案，通过走访、信函、座谈等方式征求中小股东意见；
（三）提交股东大会审议通过；
（四）对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第二百一十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经过董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百二十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前
10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露与投资者关系第一节 信息披露
第二百二十二条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
第二百二十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第二百二十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第二百二十五条 公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立信息披露制度和重大信息内部报告制度，并经公司董事会审议通过后实施。
第二百二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
第二节 投资者关系
第二百二十七条 公司应根据中国证监会、上海证券交易所和本章程的有关规定，建立投资者关系管理工作制度，经公司董事会审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二百二十八条 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。
第十章 通知与公告第一节 通 知
第二百二十九条 公司的通知以下列方式发出： (一)专人送出；
(二)邮寄方式； (三)公告方式； (四)传真方式；
(五)电子邮件方式。
(六)本章程规定的其他形式。
第二百三十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件方式进行。
第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送达的应以特快专递方式送出，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊出日为送达日期。
第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http
//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。
第二百三十九条 公司合并或者分立的，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第二百四十条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债
务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百四十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百四十五条 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十六条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定媒体上公告。
第二百四十九条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会确认。
第二百五十一条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用； (三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公
告公司终止。
第二百五十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程
第二百五十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百五十九条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。