Contract

股票简称：xx发展 证券代码：600209 编号：临 2013-020 号

xx发展股份有限公司

关于追认《精装修工程施工合同》补充协议的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2011 年 1 月 12 日和 2011 年 5 月 3 日，海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“海南工程公司”）与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“北京沙河公司”）分别签署了

《精装修工程施工合同》以及《补充协议》，约定对北京沙河高教园区一期 B1 区 1#楼进行精装修工程，工程合同暂估总价约 5,204 万元。该关联交易事项业经本公司 2011 年 5 月 20

日召开的 2010 年度股东大会审议通过。[详见本公司四届 21 次董事会决议公告（临 2011-003

号）、本公司关于“精装修工程施工合同”的关联交易公告（临 2011-004 号）、公司董事会

关于 2010 年年度股东大会增加临时提案公告（临 2011-007 号）和公司 2010 年年度股东大

会决议公告（临 2011-008 号）]。2012 年 7 月和 2012 年 8 月，海南工程公司与北京沙河公司分别签署了《精装修工程施工合同补充协议》以及《精装修工程施工合同公共部分补充协议》，约定增加对北京沙河高教园区一期 B1 区 1#楼进行精装修工程，工程合同暂估分别为约 2,843.51 万元和约 1,473.34 万元；合计总价约 4,316.85 万元。2012 年 4 月和 11 月，上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）与北京沙河公司分别签署了《二次结构工程施工合同》及《二次结构工程补充协议》，承建北京沙河高教园区住宅一期 B1 区 1#楼室内二次结构工程，工程合同暂估价分别为约 1,117.67 万元和约 1,304.07 万元。合计总价

x为 2,421.74 万元。上述关联交易已经在 2012 年年报中披露，因合计金额 6738.59 万元已

超过 3000 万元且超过本公司 2011 年度经审计净资产的 5%，因此，上述工程补充协议已经本公司第五届董事会第十三次会议予以追认。

因海南工程公司、上海工程公司系本公司控股公司，且高松董事长系北京沙河公司董事、xx董事系北京沙河公司董事长、也为本公司实际控制人，xx董事系海南工程公司和上海工程公司董事长。因此，上述交易属本公司与北京沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避。独立董事xxx、xxx和xxx对上述议案签署了事前认可文件，与此同时，公司董事会审计委员会出具了书面意见，认为该关联合约的签署，符合提高公司盈利水平的经营战略。因此，同意该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。公司独立董事就此发表了独立意见：认为上述关联合约的签定，“体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。关联合约价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。”

上述议案尚需提请本公司 2013 年第一次临时股东大会予以追认。关联股东海南xx机

电设备安装有限公司、海南黄金海岸集团有限公司、海口国能投资发展有限公司将在 2013

年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。二、关联方介绍

1、海南金海岸装饰工程有限公司，为 1994 年 6 月 28 日在海南省工商行政管理局登记

注册的有限公司，注册资本 3000 万元人民币，注册地址为海口市保税区办公小区，企业法

人注册号为 460000000148461，法定代表人为xx，经营范围为室内外装修装饰工程设计、施工（凭资质证书），建筑材料，装饰材料的销售。截止 2012 年 12 月 31 日，海南工程公司

经审计的总资产为 14,707.64 万元，2012 年度营业收入为 11,836.65 万元，营业利润为 1,751.45

万元，净利润为 1,349.06 万元；

2、上海罗顿装饰工程有限公司，为 2002 年 7 月 25 日在上海市工商行政管理局浦东新

区分局登记注册的有限公司，注册资本 3000 万元人民币，注册地址为浦东新区崮山路 322

弄 5 号 5 层，企业法人注册号为 310115000693906，法定代表人为xx，经营范围为建筑装

修装饰工程，建筑装饰专项设计，建筑材料、装潢材料的销售，截止 2012 年 12 月 31 日，

上海工程公司经审计总资产 12,989.08 万元，2012 年度营业收入为 17,449.16 万元，营业利

润为 635.96 万元，净利润为 381.47 万元；

3、北京罗顿沙河建设发展有限公司，为 2001 年 11 月 16 日在北京市工商行政管理局

登记注册的有限公司，注册资本 30000 万元人民币，注册地址为xxxxxxxxxxxxx，企业法人注册号为 1100001339821，法定代表人为xx，经营范围为房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；施工总承包、专业承包。截止 2012 年 12 月 31 日，北京沙

河公司的总资产为 354,740 万元，净资产为 94,499 万元， 2012 年度净利润 13,823 万元（未经审计数）。

三、关联交易标的基本情况

1、2012 年 7 月 17 日，海南工程公司与北京沙河公司签署《北京沙河高教园区一期 B1

区 1#精装修工程施工合同》补充协议，协议暂估价为 2843.51 万元；

2、2012 年 8 月 14 日，海南工程公司与北京沙河公司签署《北京沙河高教园区一期 B1

区 1#公共部分等精装修工程施工合同》补充协议，协议暂估价为 1473.34 万元；

3、2012 年 4 月 26 日，上海工程公司北京分公司与北京沙河公司签署《北京沙河高教园区一期 B1 区 1#室内二此结构工程施工合同》，协议暂估价为 1117.67 万元；

4、2012 年 11 月 19 日，上海工程公司北京分公司与北京沙河公司签署《北京沙河高教园区一期 B1 区 1#室内二此结构工程施工合同》补充协议，协议暂估价为 1304.07 万元；

上述补充协议的内容为北京沙河高教园区住宅及配套一期B1 区1#楼发包人指定户型内的精装修工程。

四、关联交易合同的定价和支付

1、合同定价，总价暂估为人民币 6738.59 万元。

2、工程款支付

（1）发包人向承包人拨付合同暂估总价 10%的预付款。其余工程款采用按月支付方式。由承包人在每月 25 日将本月实际完成的工程量报发包人，发包人于 5 日内审定后，按当月实际完成工程量的 80%拨付工程进度款。工程开工后第四个月开始抵扣预付款，各种支付金额累计达到合同总价款的 80%停止工程款的支付。

（2） 工程竣工验收合格后开始结算，45 天内结算完毕（结算书由双方签字盖章），承包人向发包人提供不拖欠农民工工资的承诺，结算完毕 1 个月内支付到工程结算价的 95%。工程质量保证金为工程结算总价的 5%，质量保修期为贰年，质量保修期自业主收房之日起计算。质保金于发包人对小业主承诺的质保期满后，扣除质保期内应由承包人支付的翻修及保修费用，一个月内结清（不计利息）。

（3）在合同履行过程中，如因承包人原因，司法机关向发包人发出对承包人财产的协助执行或财产冻结通知，承包人应及时向法院办理撤销手续，在法律风险解除前，发包人暂不支付工程款。

3、关联合约的定价政策：海南工程公司、上海工程公司分别与北京沙河公司协议定价。

五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

x次关联交易的目的和影响：该关联合约的签署将有利于发挥本公司传统业务优势，有利于形成新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事的意见

x公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见，一致认为该关联合约的签署，体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。且合同的价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。

七、本次关联交易的批准

x次关联交易已经本公司第五届董事会第十三次会议审议追认。尚需提交本公司 2013

年第一次临时股东大会审议并追认。八、备查文件目录

1、 海南工程公司与北京沙河公司签署的《精装修工程施工合同补充协议》以及《精装修工程施工合同公共部分补充协议》；

2、 上海工程公司与北京沙河公司签署的《二次结构工程施工合同》及《二次结构工程补充协议》，

3、 独立董事事前认可的书面文件；

4、董事会审计委员会书面意见；

5、独立董事意见。特此公告。

xx发展股份有限公司董事会二〇一三年六月十三日