交易对方 住所及通讯地址 Dearborn Mid-West Conveyor Co. 20334 Superiou Road, Taylor, MI 48180
湖北xxx智能装备股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
上市公司 | 湖北xxx智能装备股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | xxx |
股票代码 | 300278 |
交易对方 | 住所及通讯地址 |
Dearborn Mid-West Conveyor Co. | 20334 Superiou Road, Taylor, MI 48180 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
1
声明
本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方承诺将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《重组管理办法》第二十六条的要求。交易对方同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于证券交易所网站；备查文件的查阅方式请参考湖北xxx智能装备股份有限公司董事会出具的湖北xxx智能装备股份有限公司重大资产购买报告书。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
修订说明1
1、有关标的资产持续经营前提，公司在“第三节 交易标的的基本情况/八、标的公司的主营业务情况/（七）标的公司经营许可及相关资质情况”补充披露了标的公司后续办理经营许可及相关资质的情况，包括是否存在重大不确定性、费用标准及费用承担方等。
2、有关标的资产业务可持续性，公司在“第三节 交易标的的基本情况/八 标的公司的主营业务情况/（五）报告期内标的公司前五大客户销售情况”补充披露了标的资产与主要客户之间是否存在长期合作协议、完成交易后上市公司如何顺利承接或延续此类合同及正在履行与尚未履行的合同转让不能取得主要客户书面同意的风险，及上市公司的应对措施等。此外，公司补充披露了书面同意函的最新进展，更新了已获得克莱斯勒的书面同意函。
3、关于标的资产财务数据，公司在“第三节交易标的的基本情况/十二、标的资产的会计政策及相关会计处理/（一）财务报表编制基础/2、模拟利润表”补充披露了标的资产两年一期的模拟利润表中财务费用的分摊依据及计算方法。
4、关于标的资产的评估，公司在“第四节 标的公司的股权评估情况/二、本次交易定价的合理性分析/（一）收益法定价的合理性分析和（二）评估结果增值率较高的合理性分析”补充披露了在结合企业未来经营所需资金融资渠道的情况下，收益法评估的合理性及增值率较高的原因。
5、关于标的资产财务报表编制基础，公司在“重大风险提示/三、模拟财务报表无法反应标的资产实际运营情况的风险”中补充披露了模拟报表可能与标的资产实际情况存在差异的风险。
6、关于竞业禁止，公司在“第二节 交易各方基本情况/二 交易对方基本情况/（三）其他事项说明”中补充披露了交易对方 DMW 及其核心管理人员竞业
1 具体补充披露内容已在本报告书中采用楷体加粗字体
禁止承诺。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
收购方：湖北xxx智能装备股份有限公司交易对方：Dearborn Mid-West Conveyor Co.
交易标的：Dearborn Mid-West Conveyor Co.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC 100%的股权。
收购方式：本公司与交易对方签署《购买协议》，DMW 将成立全资子公司 DMW LLC，并依据《出资协议》在出资日以出资形式将与标的资产相关的所有资产及经营性负债1转移至 DMW LLC。同时，本公司拟在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 DMW LLC 100%的股权。
收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为 5,350 万美元现金（折合人民币约 32,915.88 万元）。该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
1标的资产包括与A&I 业务、LCI 业务、Tooling 业务、Construction 业务、MHS 业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债。这些资产和负债主要包括存货、固定资产、在建工程、应收账款、应付账款、预收款项等。负债既包括直接隶属于标的资产的负债（由于DMW 以项目为基础进行会计核算，因此较为容易剥离），也包括来自 DMW 公司个别识别的基础上剥离出的与标的资产相关的负债。堪萨斯分部的矿山业务不属于本次收购的标的资产，其相关经营性负债将从本次收购范围中剥离。此外，本次交易是以零现金、零借款作为交易条件，因此DMW 层面的借款同样从本次收购范围中剥离。
本公司拟在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 Dearborn Mid-West Company, LLC 100%的股权。本次交易完成后，本公司将通过收购主体间接持有标的公司 100%的股权。
截至本报告书签署之日，本公司在英国和美国的全资子公司已经设立完毕，分别为 Huachangda UK Limited 和 Huachangda Cross America Inc.。
2、收购资金来源
x公司拟通过自筹资金及境外融资等方式支付本次基础交易对价，并满足标的公司后续运营资金需求。
（三）交易的定价原则及交易价格
x次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定。根据中联出具的《评估报告》（中联评报字 2015 第
48 号），截至 2014 年 9 月 30 日，采用收益法评估的 DMW LLC 全部股权价值为
34,118.16 万元人民币，评估值较标的公司账面净资产 7,487.70 万元人民币增值
26,630.46 万元人民币，增值率为 355.66%。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价约为 32,915.88 万元人民币，低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
x次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。根据中联出具的资产评估报告（中联评报字 2015 第 48 号），以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易
采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为 29,956.93 万元人民币~
44,848.06 万元人民币之间，较经审计的净资产增值 22,469.22 万元人民币~
37,360.35 万元人民币，增值率 300.08% ~ 498.96%。采用收益法评估后的标的公
司股东全部权益价值为 34,118.16 万元人民币，较经审计的净资产增值 26,630.46
万元人民币，增值率 355.66%。本次交易最终参考收益法评估结果作为定价依据。
三、本次交易的协议签署情况
2014 年 11 月 7 日，xxx第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意签订<购买协议>的议案》，授权公司xx先生代表公司签署《购买协议》。2014年 11 月 7 日（美国时间 2014 年 11 月 6 日），xxx与交易对方签署《购买协议》。交易双方签署的《购买协议》于各方当事人签署日生效。
四、本次交易不构成关联交易
x次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的资产经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
项目 | 标的资产 | 本公司 | 比例 | 是否构 成重大 |
资产总额及交易额孰高 | 32,915.88 | 84,640.42 | 38.89% | 否 |
营业收入 | 64,427.65 | 21,202.78 | 303.86% | 是 |
资产净额及交易额孰高 | 32,915.88 | 54,729.71 | 60.14% | 是 |
注：鉴于上市公司及标的资产 2014 年度的财务数据均尚未进行审计，因此
x公司的相关数据均取自 2013 年度经审计的合并财务会计报告（《湖北xxx智
能装备股份有限公司 2013 年度报告》）；标的资产的相关数据取自致同出具的《审
计报告》，其中营业收入为 2013 年度全年数据，资产总额与资产净额采用截至
2014 年 9 月 30 日数据与本次交易作价孰高原则确定。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。1
1 由于上市公司与标的资产的 2014 年度审计数据尚未出具，根据管理层预测，标的资产 2014 年度所
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
x次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为xx、xx夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次交易相关方作出的重要承诺 交易双方作出的重要承诺如下表所示：
上市公司 | x公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让其在本公司拥有权益的股份。 |
交易对方 | 交易对方将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《重组管理办法》第二十六条的要求。交易对方同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 根据《重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。 |
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后上市公司的股权结构不会发生变化
（二）本次交易对上市公司财务表现的影响
产生的营业收入仍将超过上市公司同期营业收入的 50%，因此本次交易仍会构成重大资产重组。
单位：万元人民币
项 目 | x公司 （2014年1-9月/2014年9月30日） | 本公司备考 （2014年1-9月/2014年9月30日） |
资产总计 | 208,446.80 | 267,679.69 |
负债合计 | 73,151.19 | 132,082.44 |
营业收入 | 22,724.16 | 63,520.37 |
营业毛利 | 6,150.61 | 10,289.08 |
利润总额 | 2,769.31 | 2,889.74 |
净利润 | 2,465.87 | 2,111.62 |
资产负债结构方面，本次交易将使上市公司继续保持合理的资产结构与负债结构。虽然本次交易将使公司的资产负债率从 35.09%上升到 49.34%，但仍在安全范围中，处于同行业较低水平。盈利能力方面，受本次收购采用债务融资的融资手段影响，短期内财务费用的增加将致使本公司净利润水平略有下降，但长期来看，公司将积极采取整合措施以获取协同效应。随着未来协同效应的实现，预期标的公司净利率水平能得到增强，从而进一步提升上市公司的盈利能力。
本次交易对上市公司的影响具体情况详见《湖北xxx智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》“管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
九、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次重组的进展情况。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格执行相关程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，本公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据大信会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，上市公司 2014 年 1-9月的当期每股收益将出现被摊薄的情况，2014 年 1-9 月的每股收益将由本次交易前的 0.14 元/股变化为 0.12 元/股，这主要是受到备考审阅报告关于本次交易假设的影响。基于审慎原则，备考审阅报告假设上市公司采取全负债的形式完成本次收购，年利率为 4.3%。针对本次交易完成后仍存在摊薄上市公司未来当期每股
收益的可能，除作出完整信息披露和充分风险提示1外，为充分保护中小投资者的利益，提高公司股票的未来回报能力，公司计划积极采取如下措施：
1、合理安排本次交易融资结构，降低融资成本
基于审慎原则，备考审阅报告假设上市公司采取 100%负债的形式完成本次收购，年利率为 4.3%。根据交易进展情况，公司拟采用自筹资金与境外融资的形式完成本次收购。截至目前，公司正在与多家境内外金融机构积极沟通，力争为本次交易的后续融资争取最优的融资利率。此外，公司将合理安排本次交易的融资结构，最小化本次交易的资金成本。
2、加快交易后整合步伐，充分实现协同效应
公司已在“管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力 及未来发展趋势的分析”中充分披露了交易完成后拟实施的整合措施。通过将本 公司的国内公司和供应商纳入标的资产的供应商体系，从而提高标的资产的运营 效率，实现成本节约。此外，加强本公司与标的资产的人员交流，并加强本公司 高管人员的海外投资管理能力与战略实施力度。公司力争尽早实现重组协同效应，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。
3、完善现金分红政策
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司分别于 2014 年 10
月 13 日及 2014 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十三次会议及 2014 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据上述《公司章程》修正案，明确公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司在实际分红时由公司董事会根据具体情况确定公司的所处阶段，进行占比 20%~80%的现金分红；在无重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分
1 公司已向投资者xx提示了上市公司“短期偿债能力受到不利影响的风险”等重大风险
配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。此外，本公司将根据上述提到的每股收益摊薄填补回报安排全面完善保护中小投资者权益的相关措施。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十、本次交易已经履行的审批程序
（一）交易对方已经履行的程序
2014 年 10 月 27 日（美国时间），交易对方董事会审议了本次交易的相关议案。交易对方董事会批准了《购买协议》初稿、《出资协议》初稿及本次交易，并且授权相关人员修改《购买协议》、《出资协议》及执行经授权人员签署的最终版本的《购买协议》和《出资协议》。
2014 年 11 月 6 日（美国时间），交易对方的股东批准了本次交易的相关议案。交易对方股东批准了《购买协议》及《出资协议》，并授权相关人员签署上述协议。
（二）上市公司已经履行的程序
2014 年11 月7 日，本公司第二届董事会第十五次会议审议并通过相关议案，同意本公司拟以现金方式收购 Dearborn Mid-West Conveyor Co.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC 100%的股权，并授权xx先生代表本公司签署
《购买协议》。公告注明关于本次重大资产重组相关事项仍需后续公司董事会及
股东大会批准。
2014 年 12 月 24 日，本公司已完成向湖北省发改委和湖北省商务厅的备案工作，并取得由湖北省发改委出具的《湖北xxx智能装备股份有限公司收购美国迪尔xx中西部有限责任公司 100%股权项目备案的通知》以及由湖北省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
2014 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议审议并通过本次交易的
《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、标的资产的《专项审计报告》、《评估报告》等。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括但不限于：
1、取得本公司股东大会的批准；
2、国家外汇管理局湖北省分局核准就本次交易办理外汇登记手续（如需）。上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自 2014 年 9 月 22 日起开始停牌。本公司股票
在本次连续停牌前一交易日（2014 年 9 月 19 日）收盘价格为 16.46 元/股，连续
停牌前第 21 个交易日（2014 年 8 月 22 日）收盘价为 18.81 元/股，本次重大资
产购买事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 9 月 19 日至 2014 年 8 月 22
日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅 12.49%。
本公司股票停牌前 20 个交易日内，深证指数（000000.XX）累计涨幅 4.77%，创业板综指（000000.XX）累计涨幅 4.95%。根据证监会《2014 年 3 季度上市公司行业分类结果》，本公司属于 C 类制造业中的 C35 专用设备制造业，归属于制造业（证监会）指数（883003.WI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，制造业
（证监会）指数（883003.WI）累计涨幅为 5.34%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证指数（000000.XX）、创业板综指（000000.XX）和制造业（证监会）指数
（883003.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险
x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但本公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据交易双方签署的《购买协议》，如果（1）本次交易在 2015 年 2 月 27日前未能实施完毕，买方或卖方均可以终止本次交易。如因一方违反约定导致交割不能在截止日完成，则违约方不得享有终止交易的权利；（2）如《购买协议》约定的“买方的交割义务”已不能满足，则卖方可以终止本次交易；（3）如《购买协议》约定的“卖方的交割义务”已不能满足，买方可以终止交易。因此，存在本次交易因未能遵守《购买协议》或者满足《购买协议》终止条件而终止或取消的风险。
（二）本次交易的过渡期风险
x次交易标的为 DMW 全资子公司 DMW LLC 100%的股权。目前，DMW LLC 后续经营所需的技术、财务核算、人力资源、法务、IT 等职能部门仍全部属于 DMW。为完成本次交易，DMW 需要将公司相关职能部门进行剥离。根据与DMW 管理层及员工的沟通，DMW 人力资源部门负责人出具了员工留任声明，说明标的资产员工已经知晓本次交易，并且表示本次交易完成后愿意继续留任在 DMW LLC。同时，标的资产的所有管理层亦表示将会继续留任在 DMW LLC。
虽然交易双方已经对过渡期的安排达成一致，但上述职能部门的剥离涉及的人员能否顺利转移、过渡期满后 DMW LLC 能否正常开展业务等仍有一定的不确定性。
（三）损失全部交易终止费的风险
截至本报告书签署之日，本公司已通过中国工商银行向交易对方开具履约备用信用证，担保金额为 267.5 万美元。如因买方股东大会未批准本次交易而导致本次交易终止，除非未获股东大会批准是由于公认合格的审计师未能出具无保留意见或深圳证券交易所未能采纳卖方出具的承诺函，则买方应当立即通过电汇方式向卖方指定的账户支付 267.5 万美元不可退回的交易终止费。存在因买方违约导致损失全部交易终止费，进而对公司运营资金产生一定压力的风险。
（四）本次交易的审批风险
由于本次交易的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易需要履行湖北省发展和改革委员会、湖北省商务厅、国家外汇管理局湖北省分局的备案或登记程序。虽然本公司已经完成向湖北省发改委和湖北省商务厅的备案程序，但仍有可能需向国家外汇管理局湖北省分局就本次交易办理外汇登记手续。此外，本次交易仍须获得本公司股东大会的批准。本次交易能否履行上述登记程序以及获得股东大会的批准具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产评估增值风险
根据中联出具的评估报告，采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 34,118.16 万元人民币，较经审计的净资产增值 26,630.46 万元人民币，增值率 355.66%。虽然本公司在“标的公司的股权评估情况”中详细说明了评估结论与账面价值比较变动情况及原因，但仍存在本次交易标的资产评估增值幅度较高的风险。
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费
用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的评估增值将导致公司形成较大金额的商誉。本次评估假设标的公司主要的成本节约计划能够按照预期实施，评估时基于标的公司现有的成熟销售渠道、客户关系、技术能力，在达到既定的转型目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据公司管理层的预期与中联的评估假设，本次交易的协同效应依赖xxx达可在未来为标的资产提供部分外包服务，并实现标的资产部分外购件的国产化，从而达到降低标的资产成本的目标。如果xxx与标的资产无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。本公司提请投资者注意标的公司因成本节约未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对xxx当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品、技术、渠道、管理等各方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
三、模拟财务报表无法反应标的资产实际运营情况的风险
根据本公司与交易对方签署《购买协议》，DMW 将为本次交易新成立全资子公司 DMW LLC，并依据《出资协议》在出资日以出资形式将与标的资产相关的所有资产及经营性负债1转移至 DMW LLC。在假设标的资产于报告期内为
1标的资产包括与A&I 业务、LCI 业务、Tooling 业务、Construction 业务、MHS 业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债。这些资产和负债主要包括存货、固定资产、在建工程、应收账款、应付账款、预收款项等。负债既包括直接隶属于标的资产的负债（由于DMW 以项目为基础进行会计核算，因此较为容易剥离），也包括来自 DMW 公司个别识别的基础上剥离出的与标的资产相关的负债。堪萨斯分部的矿山业务不属于本次收购的标的资产，其相关经营性负债将从本次收购范围中剥离。此外，本次交易是以零现
一个独立报告主体的基础上，本公司模拟出标的资产两年一期的财务报表，并聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则对标的资产两年一期的模拟财务报表进行了审计并编制了专项审计报告。
上述模拟财务报表假设标的资产在报告期内作为一个独立报告主体；此外，本次交易以零现金零负债为前提。因此，该模拟财务报表不能用于预测标的资产的未来经营业绩，也可能未能反映标的资产若作为一家独立运营实体在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。故存在上述模拟财务报表无法准确反映标的资产实际运营情况的风险，特此提醒广大投资者注意。
四、短期偿债能力受到不利影响的风险
x公司为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要，拟通过自筹资金及境外融资等方式进行融资。本次交易完成后，本公司的资产负债率可能由于银行贷款等融资方式进一步提高。虽然公司管理层积极与相关金融机构进行沟通，但仍存在剩余资金来源无法明确或接受不利融资条款导致融资成本高于预期的风险。因此，本次交易的备考审阅报告基于审慎原则假设上市公司采取 100%负债的形式完成本次收购，年利率为 4.3%，将产生每年约 230 万美元的财务费用。此外，本公司目前拟通过经营活动产生的现金流作为还款来源。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在本公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
五、标的资产的经营风险
（一）集合雇主养老金计划的风险
DMW 的集合雇主养老金计划是由多位雇佣工会员工的雇主企业集资设立。每位参与计划的雇主企业都会定期按照特定员工的相关雇佣条件以及养老金计划的规定向该计划缴纳一定资金，并由该计划向相关雇员支付养老金。对于参与
x、零借款作为交易条件，因此DMW 层面的借款同样从本次收购范围中剥离。
集合雇主养老金计划的雇主来说，既需要定期向该等计划缴纳出资，同时当被视 为退出该等计划时，该雇主将承担退出责任。退出责任只有在特定事件发生时，方能确定具体金额，而触发该等责任的事件则依据具体集合雇主养老金计划确定。值得注意的是，造成集合雇主养老金计划资金不足的原因很多，例如该计划金融 市场投资的投资收益出现下滑，或者领取养老金的人数显著增加或缴纳养老金的 人数显著减少等。
DMW 参与了一系列集合雇主养老金计划，当所参与的集合雇主养老金计划资金不足或破产时，DMW 可能需要承担相应的出资责任或退出责任。按照目前的交易架构，DMW 在集合雇主养老金计划项下的责任将会由标的公司承担。虽然本次交易不会直接触发该等责任，并且交易双方在《购买协议》中明确约定了以特殊托管账户（300 万美元）和普通托管账户（550 万美元）补偿可能产生的责任。但是仍存在托管账户金额不足以涵盖所有责任的风险，特此提醒广大投资者注意。
（二）主要合同转让的风险
DMW 与其客户的合同是以订单为基础的，由于没有采用长期协议或者主合同的模式，DMW 的客户合同模板缺少一致性。DMW 与xx、通用、克莱斯勒、丰田等主要客户的合同都包含禁止转让条款和控制权变更条款，因此转让现有主要客户合同及发生控制权变更的事项须获得合同当事人的书面同意。虽然交易双方在《购买协议》中明确约定，卖方在交割时应向买方提供xx、通用、克莱斯勒及丰田的书面同意，但仍存在卖方无法及时提供上述书面同意的可能性。如果无法取得上述主要客户的书面同意，则存在标的公司未来总体收入和利润水平出现下降的风险，特此提醒广大投资者注意。
除客户合同以外，DMW 与其他合同当事人签订的信息技术服务合同、知识产权许可合同等也包含了禁止转让条款和控制权变更条款。《购买协议》对该类合同的转让及承继没有作出明确约定，可能存在过渡期不能顺利取得上述相关合同当事人书面同意的情况。
（三）标的资产存在抵押或质押的风险
根据 DMW 与美国 UMB Bank 签署的商业贷款合同及向 Falcon Mezzanine Partners II、FMP II CoInvestment 发行的高级次级债，现阶段标的资产的全部资产均存在抵押或质押的情况。根据《购买协议》的规定，交易双方约定在交割日，买方支付的基础交易对价将用于支付上述全部金融负债，从而于交割日解除相关标的资产的抵押或质押。同时，上述债权人根据《购买协议》中的清偿结算证明，已经知悉并同意上述安排。但仍存在相关抵押或质押无法按期解除的风险，特此提醒广大投资者注意标的资产的权属情况。
（四）经营资质及许可取得的风险
x次交易的标的公司是 DMW 在特拉华州新设的全资子公司，DMW LLC 是一个独立的法人主体，将使用与 DMW 不同的税务登记号。因此，DMW 在各州开展业务的经营资质及许可不能直接过渡到 DMW LLC，需要在相关政府部门履行变更手续。
DMW 现有的经营资质及许可包括州承包商许可证及各州营业许可证等。 DMW 与 DMW LLC 在《出资协议》中明确约定，DMW 应尽最大努力并且保证标的资产所需的所有经营资质及许可会在交割日过渡至 DMW LLC，DMW LLC在交割日应持有在相关各州开展业务的经营资质及许可。但是仍可能存在在规定时间内 DMW LLC 无法取得所有所需的经营资质及许可的风险，从而在短时间内影响在某些州的生产经营活动。
（五）核心管理层离任的风险
管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。DMW 的高级管理层拥有平均超过 30 年的从业经验，且拥有一批高素质的工程师和项目经理，团队拥有丰富的技术和项目管理经验。
针对本次交易，上市公司分别与 Xxxx Xxxxxx、Xxxx Xxxxxxx、Xxxxxxx Xxxxxxx、 Xxx Xxxxxxxx 针对后续聘用期限和条件达成协议。根据新签署的雇佣合同，Xxxx Xxxxxx 作为首席执行官的雇佣合同截止日期为 2015 年 12 月 31 日，并且规定了
18 个月的竞业禁止期间。同时，针对 Xxxx Xxxxxxx（首席运营官）、Xxxxxxx Xxxxxxx
（首席财务官）、Xxx Xxxxxxxx（新泽西分部首席运营官），雇佣合同的有效期都为 12 个月，并且可以自动续期。此外，针对上述三人，分别规定了 18 个月，12 个
月和 6 个月不等的竞业禁止期间。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。此外，雇佣合同到期后，也存在上述核心管理层离任或退休的可能。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
（六）公司销售过于依赖核心客户的风险
标的资产作为综合性物料管理系统集成服务商，采用典型的“项目制”运营模式，收入依赖于客户提供的各类项目需求。其中，来自于美国三大汽车制造商项目的相关收入占总销售收入的比例达到 80%以上，因此标的资产的收入能力一定程度上依赖于三大汽车制造商对项目的需求。虽然标的资产作为三大汽车制造商的长期合作伙伴，连续多年获得xx汽车的“Q1”评级，并在 2013 年成为通用汽车的战略合作伙伴；但是，收入结构不够多元化导致标的资产对下游的议价能力不强。并且，宏观经济下滑、汽车市场饱和等因素将直接导致三大汽车制造商项目需求下降，从而增加标的资产未来经营的系统性风险。
（七）本次交易的债权债务转移风险
x次交易会导致标的资产的债权债务转移，根据《出资协议》，标的公司将在出资日承继与本次交易标的资产相关的所有资产及经营性负债。根据上述《出资协议》转移相关资产与经营性负债是交易对方的交割义务之一。针对本次交易拟转移的债权、债务，DMW 已经通知现有客户中的克莱斯勒、xx、通用和丰田，且根据《购买协议》的规定，上述客户的书面同意是交割的先决条件之一。此外，根据金杜出具的法律意见，通知债权人及取得债权人的书面同意并非密西根法律项下的要求，因此与标的资产相关的经营性负债在无需取得债权人书面同意的情况下，也会根据《出资协议》的安排，在出资日由标的公司继承。虽然本次交易所涉及的债权债务处理符合相关法律法规的要求，不存在侵害相关债务人及债权人利益的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。但是标的资产的部分债
权人未提供书面同意，根据上述协议，标的公司将承担交易完成后的相关偿债义务。因此交易完成后，债权方如不同意债务转移可能要求标的公司提前偿还债务，从而对标的公司的营运资金及短期偿债能力产生影响。
六、公司治理与整合风险
（一）交易整合风险
x次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务均在美国密歇根州，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面 都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体 存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经 营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资 源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交 易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）上市公司治理风险
上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应。本公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有国际企业管理经验的团队。倘若在交易后期上市公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读《湖北xxx智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》第十节披露的本次交易的其他风险，注意投资风险。
目 录
十三、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明 91
二、本次交易定价的合理性分析 115
三、本次交易定价相对估值的公允性分析 121
四、本次交易的协同效应分析 124
五、董事会对本次交易评估事项的意见 125
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 126
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/买方/xxx | 指 | 湖北xxx智能装备股份有限公司 |
交易对方/卖方/DMW | 指 | Dearborn Mid-West Conveyor Co. |
标的公司/DMW LLC | 指 | Dearborn Mid-West Company, LLC |
交易标的 | 指 | DMW 全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC 100%的股权 |
x次交易/本次重组/本 次重大资产重组/本次重大资产购买 | 指 | 上市公司拟支付现金收购 DMW 全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC 100%的股权 |
标的资产/评估对象/被评估企业 | 指 | 与 A&I 业务、LCI 业务、Tooling 业务、Construction业务、MHS 业务及底特律物业相关的所有资产及 经营性负债 |
A&I 业务 | 指 | Automobile & Industrial 业务，即为汽车制造商及相关工业企业制造自动化物料运输装备的相关业 务 |
LCI 业务 | 指 | Lifecycle Improvement 业务，即为既有设备提供设 备健康测评、售后维修及备件供应服务的相关业务 |
Tooling 业务 | 指 | 为自动化物料运输设备、生产线、机床提供设备装配及附属钢构制作服务的相关业务 |
Construction 业务 | 指 | 为物料输送设备提供混凝土施工及建筑服务的相关业务 |
MHS 业务 | 指 | Material Handling System 业务，即现代物流的相关业务 |
密歇根分部 | 指 | A&I 业务、LCI 业务、Tooling 业务及 Construction 业务所在分部 |
新泽西分部 | 指 | MHS 业务所在分部 |
堪萨斯分部 | 指 | 矿山企业相关业务所在分部 |
底特律分部 | 指 | 拥有底特律土地、厂房等相关物业的分部 |
Falcon | 指 | Falcon Investment Advisors, LLC |
Daifuku | 指 | 大福（集团）公司，主要从事物料搬运技术与设备的开发、研究，总部位于日本。其美国业务以 DAIFUKU WEBB HOLDING COMPANY (大福威 勃控股公司)为本部，旗下共有 DAIFUKU AMERICA CORPORATION（美国大福公司）, JERVIS B. WEBB COMPANY(捷维时威勃公司), 及 ELITE LINE SERVICES,INC. 3 家美国公司 |
ABB | 指 | Asea Brown Boveri Ltd.，全球领先的自动化解决方案供应商，总部位于瑞士苏黎世 |
x报告书 | 指 | 湖北xxx智能装备股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿） |
《购买协议》/本协议 | 指 | xxx与 DMW 于 2014 年 11 月 7 日（美国时间 2014 年 11 月 6 日）签署的关于购买 DMW LLC 100% 股权的《购买协议》 |
《出资协议》 | 指 | DMW 与DMW LLC 拟于交割日签署的关于DMW 向其全资子公司 DMW LLC 进行出资的《出资协议》 |
《托管协议》 | 指 | xxx美国全资子公司、DMW 与 Continental Stock Transfer & Trust Company 签署的关于规定 托管账户事宜的《托管协议》 |
交割日 | 指 | 交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
出资日 | 指 | 出资资产交割之日 |
评估基准日/基准日 | 指 | 2014 年 9 月 30 日 |
截止日 | 指 | 2015 年 2 月 27 日 |
基础交易对价 | 指 | 5,350 万美元 |
目标净运营资本 | 指 | 1,000 万美元 |
净运营资本 | 指 | 流动资产减去流动负债的金额 |
一般托管账户 | 指 | 550 万美元 |
特殊托管账户 | 指 | 300 万美元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《上市公司规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理 委员会公告，[2008]14 号） |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号） |
《公司章程》 | 指 | 《湖北xxx智能装备股份有限公司章程》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
湖北省证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会湖北监管局 |
湖北省发改委 | 指 | 湖北省发展和改革委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
芜湖基石、广州基石 | 指 | 芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）， 广州基石为其原名广州基石创业投资合伙企业（有限 合伙）之简称 |
天津博观 | 指 | 天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
上海嘉华 | 指 | 上海嘉华投资有限公司 |
上海德梅柯 | 指 | 上海德梅柯汽车装备制造有限公司 |
德梅柯投资 | 指 | 石河子xxx投资合伙企业（有限合伙） |
九派创投 | 指 | 湖北九派创业投资有限公司 |
x得汇金 | 指 | x得汇金创业投资江阴有限公司 |
独立财务顾问/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
审计机构/致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所/金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
评估机构/中联 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
大信会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《审计报告》 | 指 | 致同出具的《Dearborn Midwest Conveyor Co.密歇根、底特律及新泽西分部 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 9 月专项审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | 中联出具的《湖北xxx智能装备股份有限公司拟收购 DMW LLC 100%股权项目资产评估报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于湖北xxx智能装备股份有限公司现金购买资产之法律 意见书》 |
《审阅报告》/备考审阅报告 | 指 | 大信会计师事务所出具的《湖北xxx智能装备股份有限公司审阅报告》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为 2014 年 9 月 30 日中国人民银行公布的汇率中间价，1 美元折合人民币 6.1525 元。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
伴随着中国经济的全面发展和资本环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多，尤其是上市公司依赖其稳固的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，近年来在境内外频繁地实施一系列并购活动。跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，已然成为高度活跃的资本运作助推器，也成为上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验积累，中国部分优质企业已初步具备了成功开展跨境投资的实力和经验。而上市公司作为中国优质企业的佼佼者，也在不断加快“走出去”的步伐。自 2005 年以来，中国企业
对外并购交易总额已达到 3,925 亿美元，总案例超过 1,000 宗；仅 2014 年前 10
个月，对外并购交易总额就超过 450 亿美元，案例超过 180 宗。
图 1.中国企业跨境并购案例数与金额
700
600
500
400
300
200
100
0
单位：亿美元 单位：宗
总金额
案例数
588
558
471
469
509
181
454
363
169
141
248
128
176
94
100
90
48
64
34
49
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014前10月
220
170
120
70
20
数据来源：Mergermarket
推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展，需要政府部门从宏观政策上进一步支持中国企业进行跨境并购交易。过去，中国政府监管部门对于中国企业跨境并购的审批较为严格，但是各大监管机构近年都出台相关规定，进一步放宽中国企业对外投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批权限的下放等。2014 年 10 月证监会颁布了最新的《上市公司重大资产重组管理
办法》，更是大大增强了 A 股上市公司迈上国际舞台的信心。由此可见，宏观政策的转变无疑将进一步加快中国企业“走出去”的步伐。
这样的时代背景和政策环境给xxx带来了国际化转型挑战的同时，也拓宽国际市场的机遇。本公司管理层将清晰规划公司发展战略，适时抓住本次交易机会，为公司后续全球化布局迈出坚实的第一步。
（二）美国智能装备制造行业备受重视，物料管理系统增长迅速
DMW 隶属于智能装备制造行业，主营业务为提供汽车生产线上使用的物料管理系统整体解决方案。美国政府一向重视装备制造行业，尤其是先进装备制造行业的发展。美国政府先后于 1990 年、1993 年和 1997 年分别实施了“先进技术计划”、“先进制造技术计划”和“下一代制造-行动框架”；1998 年，美国进一步制订了“集成制造技术路线图计划”；2004 年 2 月，xx总统发布了“鼓励制造业创新”的总统行政令；2004 年 5 月，美国国会通过了《2004 年制造技术竞争能力法》，强调要通过财政支持发展新的制造技术；美国还提出了面向制造应用系统集成计划(SIMA)、敏捷制造技术战略发展计划(TEAM)，通过一系列举措提高美国的制造能力，其中就包含了装备制造行业的相关领域。在 2008 年国际
金融危机爆发后，美国国家科学技术委员会于 2012 年 2 月正式发布了《先进制造业国家战略计划》，其中明确指出要加强先进制造业投资，重点在先进材料、生产技术平台、先进制造工艺及设计与数据基础设施等四个领域创建协调联邦政府的投资组合，以增强美国制造业的全球竞争力。
在过去 20 年内，物料管理系统在美国增长迅速，主要推动原因是宏观经济的增长、制造业对效率提升的需求、美国制造业的回流以及工业界更加强调安全和质量。根据美国物料管理行业协会数据显示，物料管理系统的市场容量约为 340 亿美元，并且预计其至 2015 年的年均复合增长率为 10.2%，其中传送系统的
市场容量约为 70-80 亿美元。
数据来源：美国物料管理业协会
从 2009 年以来，美国市场对汽车的需求持续增长，使得汽车企业对于生产
设施的投入也持续增长。从 2010 年至 2012 年，北美汽车企业共计投资约 420 亿美元新建或升级生产设施。其中，前三大汽车生产商的投资约占总量的 60%。从地域上看，x 210 亿美元（占投资总量的 50%）的投资是在五大湖区域1。得益于汽车工业的复苏，作为上游企业的汽车物料管理系统解决方案提供商 DMW 预期会创造更多的营业收入。
（三）底特律经济正在复苏，北美汽车工业面临强劲反弹
在经历了 2008 年金融危机的打击后，汽车城底特律的经济正在加速复苏。根据美国联邦经济分析局（BEA）的数据，2013 年底特律市的 GDP 在 2247 亿美元左右，排名全美三百多城市中的第 14 位，高于 2008 年 2033 亿美元的水平，该地区目前的经济状况已经恢复并超越了金融危机前的水平。底特律的失业率从 2013 年的 9.1%下降到了 2014 年的 8.1%，新增就业岗位占比也高于美国平均值。
从 2013 年 9 月至 2014 年 9 月，底特律传统支柱产业制造业，新增就业岗位 2500
个，占所有新增就业岗位的 50%以上。
1 资料来源：Center for Automotive Research, “Book of Deals”,2012
由于美国三大汽车制造商通用、克莱斯勒及福特的总部都在底特律及xx，汽车行业的复苏将带动上下游产业链的发展，作为底特律的经济支柱，汽车行业必将加速底特律及其xx地区的经济复苏。美国政府在 2013 年 12 月 9 日出售了其持有的通用汽车最后一部分股份，标志着此前规模庞大的救助计划正式结束。在申请破产保护后，通用汽车连续 19 个季度盈利，累计净利润超过 200 亿美元。在通用成功的救助案例背后，则是美国汽车行业的全面复苏。
美国汽车业 2013 年销量增速创下 6 年来最快水平，其中新车销售同比增长接近 9%，主要由轻型卡车推动。如果按汽车品牌划分，美国三大汽车公司(通用、福特、克莱斯勒)的市场份额为 44%，几乎与亚洲品牌(45%)旗鼓相当。在 2013年三季度，全球前十大汽车公司有两家来自美国，分别是通用和福特，全球市场份额分别为 12.1%和 7.8%。在底特律举办的第二十五届北美国际车展上 ，有 50款全新车型完成了全球首发。这与 2009 年惨淡的北美车展形成了鲜明的对比。随着全球经济迈向复苏轨道，作为经济增长重要引擎的北美汽车工业正在强劲反弹。
（四）本次标的资产是北美领先的物料管理系统提供商
DMW 是美国专注于提供汽车生产线的物料管理系统提供商，公司主要面向北美汽车行业与工业市场制造商，并在上述领域拥有超过 30 年的项目经验。在这个细分领域，DMW 是北美少数能够为汽车生产线提供复杂物料输送系统一揽子解决方案的系统集成商之一。
DMW 在市场上的竞争优势主要体现在：第一，公司能够提供专属产品和服务解决方案，提供从概念到安装的整体解决方案；第二，公司拥有与北美三大汽车生产商超过 30 年的合作历史，曾提供多个百万美元级项目的解决方案，最新开发的客户还包括丰田、尼桑、特斯拉和其他汽车工业客户；第三，公司在底特律拥有先进技术的生产设施，这些生产设施可以提供复杂的、精密定制且拥有扩展空间的物料管理系统；第四，DMW 的高级管理层拥有平均超过 30 年的从业经验，且拥有一批高素质的工程师和项目经理，团队拥有丰富的技术和项目管理经验；第五，公司拥有长时间的盈利记录，且近期核心业务已经恢复至经济衰退
前的水平；第六，公司一以贯之地重视产品和服务的高质量，建立良好的内控制度，确保财务表现稳健。
二、本次交易的目的
（一）从公司战略角度，有助于上市公司进一步实现战略目标
作为行业领先的上市公司，xxx以成为国际一流的自动化成套设备供应商作为公司发展的战略目标。在战略目标的指引下，公司以产品和技术为基础，力求抓住行业高速发展的良好机遇，不断拓宽公司产品应用领域和市场，提升公司的系统集成及整体方案解决能力，逐步满足国内外高端客户的产品及技术要求，努力成为国际一流的自动化成套设备供应商。
本次交易无疑将极大推动上市公司实现“三个纵深化”的战略目标，即：产品和技术纵深化、市场区域及客户纵深化、行业应用领域纵深化。通过收购本次标的资产，xxx可以获得北美领先物料管理系统的相关技术和知识产权，从很大程度上丰富公司的产品及技术储备。此外，目前本公司客户已遍布全国 27 个省市，并且已成功将业务拓展至东南亚和南美洲等地区，逐步开始走向国际化。通过完成此次对美国标的资产的收购，公司能够充分利用 DMW 现有客户资源
（主要客户包括福特、通用和克莱斯勒），对公司开拓北美乃至全球市场意义重大。同时，标的公司在汽车生产线业务上还提供基建工程、售后支持、辅助设备等一系列配套服务，并且大力发展现代物流等非汽车生产线业务。通过本次收购，公司将进一步巩固在汽车生产线物料管理行业的优势，提升为汽车工厂客户提供物料管理全套解决方案的能力。公司还将以标的公司为试点，将丰富的物料管理技术经验延伸至非汽车生产线领域，抢占毛利率更高的蓝海市场，拓宽行业应用的深度与广度。
通过上述三个方面的纵深化发展，公司计划全面提高物料管理技术水平，以国际一流自动化成套设备供应商为发展目标，达到国际先进技术水平，进一步提升公司作为国内优秀装备制造企业在全球市场的综合竞争力。
（二）从公司发展角度，通过外延式发展进一步完善上市公司业务
为了能更好地推进本公司的发展战略，本公司长期以来坚持采取内生式成长 与外延式发展并重的方式。公司内生式成长战略主要是通过提高公司的管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员的素质，增强公司竞争力的方式实现。而公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、拥有广阔 市场和稳定客户资源，并能够和本公司现有业务产生较大协同效应的境内外公司 的方式实现。
2011 年 12 月xxx在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，作为国 内专用设备制造业为数不多的上市公司，本公司充分借助资本市场的运作模式为 外延式扩张创造有利条件。2014 年 10 月，xxx完成与上海德梅柯的重大资产 重组，收购上海徳梅柯 100%股权。上海德梅柯的产品可以较好地弥补xxx的 产品在机器人应用领域的不足，有效提高本公司焊装自动化生产线的自动化程度，大大地提升公司服务汽车厂商客户的能力。
DMW 作为美国本土最具规模的汽车智能装备系统集成商之一，其先进的技术及生产设施可以提供复杂的、精密定制且拥有扩展空间的物料管理系统服务，能有效增强上市公司的综合服务能力。此外，DMW 在现代物流等其它领域的飞速发展亦将有利地弥补上市公司业务的不足，使上市公司业务进一步多元化。
（三）从公司规划角度，本次交易将对交易双方产生积极的协同效应
x次交易不仅是上市公司实现其战略发展目标的关键举措，也有望从产品、市场、人力资源等多维度为公司带来协同效应的实现，更好地满足上市公司的长期发展规划。
从产品角度来说，交易双方可以共享各类技术和产品的知识产权，互补产品线。因此，可以考虑由xxx在中国为 DMW 制造组件和部件，不仅有助于提高 DMW 业务的毛利率，并且使 DMW 在面对价格竞争时，处于比竞争对手更为有利的市场地位。此外，DMW 可以利用其良好的客户关系帮助xxx在北美开展白车身焊接业务，并由 DMW 提供北美的现场服务。
从市场角度来说，xxx的主要客户为中国的汽车整车生产企业。xxx利
用地处华中地区的优势，立足华中市场，与东风、武汉神龙、力帆等客户形成了良好的合作关系。而 DMW 作为美国本土最具规模的汽车智能装备系统集成商之一，主要在北美范围内为包括福特、克莱斯勒、通用三大汽车制造商在内的工业生产商提供物料运输管理系统服务。本次交易将成为双方开拓国际市场的基础，交易双方可以借助相互的市场优势，充分发挥各自的市场影响力，稳固自身市场份额的同时，以优良的产品质量和服务质量，开拓国际市场。
从人力资源角度来说，DMW 现有大量的外包工作，承包方包括北美本地及印度的工程设计团队。本次交易后，公司的中国工程技术团队可以承担 DMW 的部分外包工作，从而有效降低项目成本和系统成本。同时，DMW 的高级管理层拥有平均超过 30 年的从业经验，且拥有一批高素质的工程师和项目经理，团队拥有丰富的技术和项目管理经验。DMW 管理层可以担任公司的高级顾问，帮助公司提升整体管理水平。此外，双方的技术团队亦可以在一起交流探讨，甚至开展合作研发设计，实现技术水平的共同提升。
更为具体的协同效应分析参考“管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
三、本次交易的决策过程
（一）交易对方已经履行的程序
2014 年 10 月 27 日（美国时间），交易对方董事会审议了本次交易的相关议案。交易对方董事会批准了《购买协议》初稿、《出资协议》初稿及本次交易，并且授权相关人员修改《购买协议》、《出资协议》及执行经授权人员签署的最终版本的《购买协议》和《出资协议》。
2014 年 11 月 6 日（美国时间），交易对方的股东批准了本次交易的相关议案。交易对方股东批准了《购买协议》及《出资协议》，并授权相关人员签署上述协议。
（二）上市公司已经履行的程序
2014 年11 月7 日，本公司第二届董事会第十五次会议审议并通过相关议案，同意本公司拟以现金方式收购 Dearborn Mid-West Conveyor Co.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC 100%的股权，并授权xx先生代表本公司签署
《购买协议》。公告注明关于本次重大资产重组相关事项仍需后续公司董事会及股东大会批准。
2014 年 12 月 24 日，本公司已完成向湖北省发改委和湖北省商务厅的备案工作，并取得由湖北省发改委出具的《湖北xxx智能装备股份有限公司收购美国迪尔xx中西部有限责任公司 100%股权项目备案的通知》以及由湖北省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
2014 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议审议并通过本次交易的
《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、标的资产的《专项审计报告》、《评估报告》等。
（三）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、取得公司股东大会的批准；
2、国家外汇管理局湖北省分局核准就本次交易办理外汇登记手续（如需）。四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
x次交易的交易对方是 Dearborn Mid-West Conveyor Co.。
（二）交易标的
x次交易的交易标的为 Dearborn Mid-West Conveyor Co. 全资子公司
Dearborn Mid-West Company, LLC 100%的股权。
（三）交易作价
交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为 5,350 万
美元现金（折合人民币约 32,915.88 万元），该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
五、本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的资产经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
项目 | 标的资产 | 本公司 | 比例 | 是否构 成重大 |
资产总额及交易额孰高 | 32,915.88 | 84,640.42 | 38.89% | 否 |
营业收入 | 64,427.65 | 21,202.78 | 303.86% | 是 |
资产净额及交易额孰高 | 32,915.88 | 54,729.71 | 60.14% | 是 |
注：鉴于上市公司及标的资产 2014 年度的财务数据均尚未进行审计，因此
x公司的相关数据均取自 2013 年度经审计的合并财务会计报告（《湖北xxx智
能装备股份有限公司 2013 年度报告》）；标的资产的相关数据取自致同出具的《审
计报告》，其中营业收入为 2013 年度全年数据，资产总额与资产净额采用截至
2014 年 9 月 30 日数据与本次交易作价孰高原则确定。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。1
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
x次交易是xxx第一次收购境外标的公司，标的资产所属业务位于成熟的发达国家市场，发展历史悠久，并且与传统汽车产业巨头保持长期合作关系。上
1由于上市公司与标的资产的 2014 年度审计数据尚未出具，根据管理层预测，标的资产 2014 年度所产生的营业收入仍将超过上市公司同期营业收入的 50%，因此本次交易仍会构成重大资产重组。
市公司藉此次跨境并购实现首次布局北美汽车工业供应商体系，并且为中国制造的机器人生产线等业务出口海外市场开辟了通道。通过共享双方的技术与知识产权，上市公司可以成功提高自身技术能力，向成为国际一流的自动化成套设备供应商迈进。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
x次交易完成后，随着上市公司产品与服务的影响力逐渐提升，上市公司未来几年在全球市场的份额增长速度预计将得到有力提高，进一步增加上市公司的收入水平。同时，标的资产将给上市公司提供人才、技术、项目管理经验等各方面的全方位支持，上市公司的运营效率有望进一步得到优化从而能更好地控制成本。因此，随着交易完成后双方协同效应的进一步显现，上市公司持续经营能力将得到增强。
本次交易对上市公司的影响具体情况详见《湖北xxx智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》“管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为xx、xx夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
公司名称 | 湖北xxx智能装备股份有限公司 |
英文名称 | Hubei Huachangda Intelligent Equipment Co.,Ltd |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券简称及代码 | xxx（300278） |
有限公司成立日期 | 2003年2月27日 |
股份公司成立日期 | 2010年10月13日 |
公司上市日期 | 2011年12月16日 |
注册资本 | 17,340万元 |
总股本 | 27,252万元 |
注册地址 | 湖北省十堰市东益大道9号 |
法定代表人 | x慧 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
营业执照注册号 | 420300000044579 |
邮政编码 | 442012 |
电 话 | 0719-8767909 |
传 真 | 0719-8767768 |
公司网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方 可经营）。 |
（二）上市公司历史沿革及历次股权变动情况
1、公司设立情况
公司前身为成立于 2003 年 2 月的十堰华昌达科工贸有限公司，由xx、x
x共同出资设立，后于 2006 年 3 月名称变更为十堰xxx机电有限公司。
2010 年 10 月 12 日，经十堰xxx机电有限公司股东会决议通过，公司以
截至 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产 84,806,132.50 元中的 57,500,000 元折为
股本（按 1.4749:1 比例），剩余部分 27,306,132.50 元列入股份公司的资本公积金，整体变更为湖北xxx智能装备股份有限公司。
2010 年 10 月 13 日，湖北xxx智能装备股份有限公司经十堰市工商行政管理局核准，完成工商变更登记并领取股份公司的企业法人营业执照（注册号： 420300000044579）。
xxx设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 （名称） | 股份数量 （万股） | 持股比例 | 序号 | 股东姓名 （名称） | 股份数量 （万股） | 持股比例 |
1 | x x | 4,243.05 | 73.79% | 14 | 王静国 | 5.00 | 0.09% |
2 | 罗 慧 | 481.95 | 8.38% | 15 | 金华峰 | 5.00 | 0.09% |
3 | 上海嘉华 | 300.00 | 5.22% | 16 | 卜亮昌 | 5.00 | 0.09% |
4 | 天津博观 | 300.00 | 5.22% | 17 | xxx | 5.00 | 0.09% |
5 | x x | 216.00 | 3.76% | 18 | xxx | 3.00 | 0.05% |
6 | 李树辉 | 60.00 | 1.04% | 19 | x x | 3.00 | 0.05% |
7 | 广州基石 | 50.00 | 0.87% | 20 | xxx | 3.00 | 0.05% |
8 | 许泽男 | 20.00 | 0.35% | 21 | 黄梦青 | 3.00 | 0.05% |
9 | xxx | 15.00 | 0.26% | 22 | 胡宏健 | 3.00 | 0.05% |
10 | xxx | 10.00 | 0.17% | 23 | 亢 冰 | 2.00 | 0.03% |
11 | xxx | 5.00 | 0.09% | 24 | x x | 1.00 | 0.02% |
12 | 罗 勇 | 5.00 | 0.09% | 25 | 苏二生 | 1.00 | 0.02% |
13 | xxx | 0.00 | 0.09% | 合计 | 5,750.00 | 100.00% |
2、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况
2010 年 10 月 28 日，湖北xxx智能装备股份有限公司召开股东大会。根
据股东大会决议，公司向广州基石定向增发 750 万股，每股 7.99 元，广州基石
合计出资额 5,992.50 万元，本次增资完成后公司股本为 6,500 万股，广州基石占公司本次增资后股本总额的 12.31%。2010 年 10 月 29 日，湖北xxx智能装备股份有限公司完成本次增资工商变更登记事项，取得了新颁发的企业法人营业执照。
本次股权变更后，在公开发行前，xxx股权结构如下：
序 号 | 股东姓名 （名称） | 股份数量 （万股） | 持股比例 | 序 号 | 股东姓名 （名称） | 股份数量 （万股） | 持股比例 |
1 | x x | 4,243.05 | 65.28% | 14 | 王静国 | 5.00 | 0.08% |
2 | 罗 慧 | 481.95 | 7.41% | 15 | 金华峰 | 5.00 | 0.08% |
3 | 广州基石 | 800.00 | 12.31% | 16 | 卜亮昌 | 5.00 | 0.08% |
4 | 上海嘉华 | 300.00 | 4.62% | 17 | xxx | 5.00 | 0.08% |
5 | 天津博观 | 300.00 | 4.62% | 18 | 蔡修润 | 3.00 | 0.05% |
6 | x x | 216.00 | 3.32% | 19 | x x | 3.00 | 0.05% |
7 | 李树辉 | 60.00 | 0.92% | 20 | xxx | 3.00 | 0.05% |
8 | 许泽男 | 20.00 | 0.31% | 21 | 黄梦青 | 3.00 | 0.05% |
9 | xxx | 15.00 | 0.23% | 22 | 胡宏健 | 3.00 | 0.05% |
10 | xxx | 10.00 | 0.15% | 23 | 亢 冰 | 2.00 | 0.03% |
11 | xxx | 5.00 | 0.08% | 24 | x x | 1.00 | 0.02% |
12 | 罗 勇 | 5.00 | 0.08% | 25 | 苏二生 | 1.00 | 0.02% |
13 | xxx | 0.00 | 0.08% | 合计 | 6,500.00 | 100.00% | |
3、公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011 年 11 月 24 日，经中国证监会证监许可[2011]1898 号文审核批准，xxx向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,170 万股，发行价格为 16.56 元/股。
2011 年12 月16 日，xxx股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码“300278”，
股票简称“xxx”。本次公开发行完成后，公司股本总额增至 8,670 万股。新股发行前后，xxx的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
1 | xx | 4,243.05 | 65.28% | 4,243.05 | 48.94% |
2 | 罗慧 | 481.95 | 7.41% | 481.95 | 5.56% |
3 | 广州基石 | 800.00 | 12.31% | 800.00 | 9.23% |
4 | 上海嘉华 | 300.00 | 4.62% | 300.00 | 3.46% |
5 | 天津博观 | 300.00 | 4.62% | 300.00 | 3.46% |
6 | 其他自然人股东 | 375.00 | 5.76% | 375.00 | 4.33% |
7 | 本次发行股份 | -- | -- | 2,170.00 | 25.03% |
合计 | 6,500.00 | 100.00% | 8,670.00 | 100.00% | |
2012 年 7 月 6 日，xxx公告 2011 年度权益分派实施公告：经公司 2011
年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，股
权登记日为 2012 年 7 月 12 日，除权基准日及转增股份上市日为 2012 年 7 月 13
日。本次转增完成后，公司总股本增至 17,340 万股。2012 年 8 月 8 日，十堰市工商局核发新的企业法人营业执照。
本次转增完成后，xxx的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
1 | x x | 8,486.10 | 48.94% |
2 | 芜湖基石* | 1,600.00 | 9.23% |
3 | 罗 慧 | 963.90 | 5.56% |
4 | 天津博观 | 600.00 | 3.46% |
5 | 上海嘉华 | 600.00 | 3.46% |
6 | 其他股东 | 5,090.00 | 29.35% |
合计 | 17,340.00 | 100.00% | |
注：公司发起人股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）于 2012 年更名为芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙），已经企业登记主管机关核准变更登记。
4、公司完成与xxxxx重组后的股权结构
2014 年 5 月，xxx通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组议案》，收购上海徳梅柯汽车装备制造有限公司 100%股权。重组前公司的总股本为 17,340 万股，按照重大资产重组方案，公司发行 72,772,898 股股份用于购买上海德梅柯部分资产，同时向xx和湖北九派
创业投资有限公司发行 26,348,808 股普通股用于配套融资。该次增发完成后，公
司总股本增至 272,521,706 股。
截至 2014 年 10 月重组完成后，xxx的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
1 | x x | 109,415,579 | 40.15% |
2 | xxx投资 | 61,221,389 | 22.46% |
3 | 罗 慧 | 9,639,000 | 3.54% |
4 | 九派创投 | 3,375,159 | 1.24% |
5 | x x | 2,960,819 | 1.09% |
6 | 兴业银行股份有限公司 －中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) | 2,900,100 | 1.06% |
7 | 中国建设银行股份有限公司 －华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,592,859 | 0.95% |
8 | 中国建设银行股份有限公司 －中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 | 2,500,091 | 0.92% |
9 | 东方证券股份有限公司 | 2,100,232 | 0.77% |
10 | 步智林 | 2,070,723 | 0.76% |
11 | 中国工商银行股份有限公司 －xxx信新经济混合型证券投资基金 | 2,052,663 | 0.75% |
12 | xxx | 1,953,279 | 0.72% |
13 | 天津博观顺远股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 1,769,130 | 0.65% |
14 | 海得汇金 | 1,580,930 | 0.58% |
15 | 中国工商银行股份有限公司 －xxx信新动力股票型证券投资基金 | 1,299,906 | 0.48% |
16 | x x | 1,298,400 | 0.48% |
17 | x x | 504,835 | 0.19% |
18 | xxx | 404,061 | 0.15% |
19 | x x | 247,966 | 0.09% |
20 | xxx | 000,000 | 0.09% |
21 | 其他股东 | 62,386,619 | 22.89% |
合计 | 272,521,706 | 100.00% | |
xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx投资存在一致行动关系，在该次重组后合计持有xxx股份约 69,611,038 股，占该次重组后xxx股份总数的 25.54%；xx、xx夫妇存在一致行动关系，在该次重组后合计持有xxx股份约 119,054,579 股，占该次发行后xxx股份总数的 43.69%。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
自xxx上市之日起，xxx控股股东始终为xx、xx夫妇，控股权未发生变动。详情参考“上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革及历次股权变动情况”。
（四）上市公司控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
xx持有xxx 109,415,579 股，占2014 年10 月增发后股份总数的40.15%，
xx持有xxx 9,639,000 股，占 2014 年 10 月增发后股份总数的 3.54%，xx与xx系夫妻关系，合计持有增发后股份总数的 43.69%，为xxx控股股东及实际控制人。
xx
x慧
40.15%
3.54%
43.69%
xxx
2、控股股东及实际控制人基本情况
xx先生，中国国籍，1972 年生，身份证号：42030319720405****。1993年毕业于武汉理工大学机械系机械设计与制造专业，本科学历，工程师。1993年起任东风汽车公司散热器厂技术工程师，2003 年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任执行董事，2008 年起任公司总经理。2010 年 10 月至今任公司董事长。
xx女士，中国国籍，1974 年生，身份证号：42030019740302****。1997年毕业于湖北汽车工业学院财务管理专业，大专学历，经济师。1993 至 2003 年历任东风汽车公司设备制造厂计划科、制造部计划员，2003 年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任总经理，2008 年起任公司执行董事，2010 年 10 月至今任公司董事。
（五）主营业务概况
xxx是智能型自动化装备系统集成供应商，主营业务是智能型自动化装备系统的生产、制造及销售，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等。xxx自设立以来一直致力于为汽车、工程机械等厂商提供高品质的智能型自动化装备系统，经过长期积累逐步掌握了自动化系统整体设计及装备集成技术、自动化系统控制技术、集散控制自行小车输送技术、地面摩擦输送技术等核心技术。xxx为xx技术企业，截至 2013 年底，xxx拥有 62 项实用新型专利，6 项计算机软件著作权。xxx的自动化生产线输送机械被评为湖北名牌产品，带集散控制自行小车先后被认定为湖北名牌产品与湖北省重大科学技术成果，xxx技术中心被评为湖北省认定企业技术中心。
（六）最近两年一期主要财务指标
单位：万元人民币
项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产合计 | 208,446.80 | 84,640.42 | 74,491.97 |
负债合计 | 73,151.19 | 29,910.71 | 21,134.47 |
归属于母公司的股东权益 | 135,295.61 | 54,729.71 | 53,357.50 |
项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业收入 | 22,724.16 | 21,202.78 | 25,017.74 |
营业利润 | 2,566.36 | 1,739.79 | 2,819.99 |
利润总额 | 2,769.31 | 1,994.36 | 3,641.74 |
归属于母公司股东净利润 | 2,465.87 | 1,719.01 | 3,124.46 |
基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.10 | 0.18 |
稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.10 | 0.18 |
（七）最近三年重大资产重组情况
经xxx2014 年第二届董事会第八次会议审议通过及2014 年第二次临时股东大会批准，并经证监会证监许可[2014]775 号文件批复，xxx向xx发行 2,960,819 股股份、向xxx发行 1,953,279 股股份、向xx发行 504,835 股股份、
xxx林发行 2,070,723 股股份、向xx发行 247,966 股股份、向xxx发行
247,966 股股份、向xxx发行 404,061 股股份、向湖北九派创业投资有限公司
发行1,580,930 股股份、向海得汇金创业投资江阴有限公司发行1,580,930 股股份、
向石河子xxx投资合伙企业（有限合伙）发行 61,221,389 股股份，以现金方式
向xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx支付 5,000 万元，收购上海徳梅柯 100%股权。xxx同时向上市公司实际控制人xx以及九派创投发行 26,348,808 股股份，募集配套资金 21,000 万元。
在该次交易中华昌达购买了上海德梅柯 100%股权。根据xxx、上海德梅柯 2013 年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
比较项目 | xxx（万元） | 上海徳梅柯（万元） | 占比 |
资产总额 | 84,640.42 | 63,000.00（交易作价） | 74.43% |
营业收入 | 21,202.78 | 24,229.80 | 114.28% |
净资产 | 54,729.71 | 63,000.00（交易作价） | 115.11% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，上海德梅柯的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由于上海德梅柯 2013 年度的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为 114.28%，达到重大资产重组标准，因此，xxx收购上海德梅柯 100%股权构成重大资产重组。
2014 年 10 月 17 日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易实施完毕。
除公司发行股份和支付现金收购上海德梅柯 100%股权外，上市公司最近三年无其它重大资产重组。
（八）上市公司被调查及受处罚情况
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
公司名称： | Dearborn Mid-West Conveyor Co. |
公司类型： | 股份有限公司 |
注册资本： | 1000 美元 |
注册地址： | Suite 400, 2711 Centerville Road, City of Wilmington, Delaware |
主要办公地： | 20334 Superiou Road, Taylor, MI 48180 |
税务登记证号码： | 1480511657001 |
（二）交易对方详细情况
1、历史沿革
1947 年， Dearborn Mid-West Conveyor Co. 的前身 Mid-West Conveyor Company, Inc.（以下简称“Mid-West Conveyor”）在美国特拉华州注册成立，注册资本为 1,000 美元。
1996 年，Mid-West Conveyor Company, Inc.吸收合并 Dearborn Fabricating & Engineering Corporation，并更名为 Dearborn Mid-West Conveyor Co.。截至 2014年，DMW 的控股股东为DMW Systems, Inc.。DMW 公司注册资本为 1,000 美元。
2、主营业务
DMW 是美国本土最具规模的汽车智能装备系统集成商之一，包括密歇根分部、堪萨斯分部、新泽西分部与底特律分部。
密歇根分部为 DMW 的核心业务部，主要为汽车制造商及工业客户提供智能物料运输系统，即 Automoblie & Industrial 业务。2009 年开始，DMW 成立并扩张 Lifcycle Improvement、Tooling 以及 Construction 三大业务板块，开始提供现场评估、设备安装、混凝土基建及售后维修等相关配套服务，从而成为汽车行业的综合性物料运输解决方案供应商。2013 年，DMW 成立新泽西分部，为电子商务企业、邮递企业、仓储中心等客户提供现代化的智能物流系统，即 Material Handling System 相关业务。DMW 的堪萨斯分部则主要为矿山企业提供物料运输管理设备。底特律分部则主要包含了部分厂房、土地等固定资产。
DMW 长期以来与美国三大汽车制造商有良好的业务往来，从1995 年至2013年，DMW 与三大汽车制造商合作的项目数总计达 148 项。公司主要业务部门与克莱斯勒和xx都有超过 30 年的合作历史，并拥有多个百万美元级的合作项目，
且与通用公司也有超过 8 年的合作历史。
同时，在过去几年中，DMW 的客户群体不断增加：新增客户包括汽车代工厂、工业自动化客户以及著名的汽车生产商，如丰田、尼桑和特斯拉等；工业企业则包括了 Gallagher Kaiser、Kuka、Comau 和 Cinetic 等。
DMW 在业内享有良好的口碑，曾连续多年被《现代物料管理杂志》提名为世界前 20 大领先物料管理系统供应商。此外，DMW 作为三大汽车制造商的长期合作伙伴，连续多年获得xx的“Q1”评级、克莱斯勒的“金五星”奖与“最佳传输系统供应商”称号，并在 2013 年成为通用的战略合作伙伴。
3、主要财务数据
2011 年以来，DMW 的堪萨斯分部开始出现亏损情况，对 DMW 的整体盈利能力产生了一定影响。因此，堪萨斯分部不在本次收购的标的资产范围内。DMW一直以来聘请致同美国作为审计师对财务数据进行年度审计，其 2011 年度至
2013 年度的经审计主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：千美元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 54,801 | 78,697 | 41,487 |
非流动资产 | 22,898 | 24,384 | 24,772 |
资产总额 | 77,699 | 103,081 | 66,259 |
流动负债 | 48,672 | 71,899 | 34,670 |
非流动负债 | 25,593 | 20,848 | 17,836 |
负债总额 | 74,265 | 92,747 | 53,410 |
所有者权益总额 | 3,434 | 10,334 | 12,849 |
（2）简要利润表
单位：千美元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
销售收入 | 152,857 | 155,300 | 109,830 |
营业利润 | (2,733) | 2,231 | 1,265 |
税前利润 | (6,668) | (1,327) | (4,163) |
净利润 | (6,900) | (2,515) | (10,544) |
（3）简要现金流量表
单位：千美元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流净额 | (6,684) | (1,877) | 1,545 |
投资活动产生的现金流净额 | (1,003) | (2,204) | 1,344 |
筹资活动产生的现金流净额 | 1,497 | 6,779 | (3,663) |
现金及现金等价物净增加额 | (6,190) | 2,698 | (774) |
4、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系
Falcon Mezzanine
Parterners II
FMP II Co-Investment,
LLC
KLI-DMW Special
Opportunity Fund, LLC
其他 自然人
0.64%
13.50%
0.90%
84.96%
DMW Acquisition LLC.
100%
DMW Systems, Inc.
100%
Dearborn Mid-West Conveyor Co.
DMW 的实际控制人为Falcon Mezzanine Parterners II，这是 Falcon Investment Advisors, LLC 募集的夹层投资基金。Falcon 成立于 2000 年，是一家专注于中型企业股权投资和夹层机会投资的私募股权投资机构，管理资产超过 10 亿美元。1
（三）其他事项说明
1、交易对方与xxx的关联关系说明
x次交易中交易对方与xxx及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易对方对其持有的标的公司股权的声明
1 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/
根据交易对方出具的承诺函，在交割日，交易对方依法拥有标的公司完整的所有权，标的公司股权权属清晰且不存在权利负担，有权将相关股份转让给xxx。
3、交易对方及其核心管理人员出具的竞业禁止承诺
（1）DMW 竞业禁止承诺
根据《购买协议》，DMW 承诺自本次交易交割日起三年内（“禁止期间”），在截至交割日曾从事商业运作的国家、州或地区（“禁止区域”），卖方：
a、除代表买方或其关联方外，不得直接或间接拥有、运作、管理、控制、投资、受雇于（作为员工、顾问、独立承包商）或以其他任何形式参与（无论是独立地还是与第三方共同地）任何涉及拥有、投资、运作、管理、控制任何与卖方生产销售的产品或其提供的服务具有竞争关系的业务（“禁止业务”）的企业或个人；
b、为了确保买方与禁止业务有关的劳动、商业以及合同利益，除代表买方或其关联方外，不得直接或间接招揽、雇佣或聘任与禁止业务有关的员工、客户、供应商、合伙人或在本次交易交割日前 12 个月内属于前述范围人员；亦不得作为招揽、雇佣、聘任该等人员有关主体的员工、代理人、顾问、股东、权益持有人、经理、董事、合伙人或为该等主体招揽、雇佣、聘任该等人员行使个人权利或代理权利；但是卖方雇佣或聘任，回应卖方发出的非特别针对前述人员的招揽人员，不受此限。
c、不得直接或间接针对买方、标的业务、或买方的关联方作出任何负面、贬低、诽谤的言论或者通信。但是本款规定不得限制卖方就本次交易针对买方提起有关诉讼的权利。
（2）DMW 核心管理人员竞业禁止承诺
针对本次交易，上市公司分别与 Xxxx Xxxxxx、Xxxx Xxxxxxx、Xxxxxxx Xxxxxxx、 Xxx Xxxxxxxx 针对后续聘用期限和条件达成协议。根据新签署的雇佣合同，Xxxx
Rosati 作为首席执行官的雇佣合同截止日期为 2015 年 12 月 31 日，无自动续期的相关规定，但是规定了 18 个月的竞业禁止期间。同时，针对 Xxxx Xxxxxxx（首席运营官）、Xxxxxxx Xxxxxxx（首席财务官）、Xxx Xxxxxxxx（新泽西分部首席运营官），雇佣合同的有效期都为 12 个月，并且可以自动续期。此外，针对上述三人，
分别规定了 18 个月，12 个月和 6 个月不等的竞业禁止期间。
4、交易对xxxxx推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据交易对方出具的承诺函，本次交易中交易对方与xxx及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，不涉及交易对方向xxx推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近五年不存在未按期偿还大额债务等情况。
第三节 交易标的的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称： | Dearborn Mid-West Company, LLC |
公司类型： | 有限责任公司 |
注册资本： | 100 美元 |
注册地址： | 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware |
主要办公地： | 20334 Superiou Road, Taylor, MI 48180 |
税务登记证号码： | 00-0000000 |
二、标的公司历史沿革
标的公司成立于 2014 年 11 月 5 日，是为本次交易而专门设立的 DMW 全资子公司。根据《出资协议》，标的公司将于出资日从 DMW 承接标的资产相关的所有资产及经营性负债。
三、标的公司股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
标的公司为 DMW 的全资子公司，收购前的股权结构如下：
Dearborn Mid-West Conveyor Co.
100%
Dearborn Mid-West Company, LLC
（二）收购成功后标的公司股权结构
x公司拟在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 DMW LLC 100%的股权。截至本报告书签署之日，英国全资子公司与美国全资收购平台均已完成设立，分别为 Huachangda UK Ltd 及 Huachangda Cross America Inc.。本次交易后，标的公司的股权结构如
下图所示：
xxx
100%
Huachangda UK Ltd.
100%
Huachangda Cross America Inc.
100%
Dearborn Mid-West Company, LLC
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司无下属子公司。五、标的公司员工情况
（一）员工情况
截至 2014 年 9 月 30 日，标的资产总人数为 177 人，员工构成如下：
1、员工专业构成
岗位 | 人数（人） | 占比 |
项目经理 | 18 | 10.17% |
工程技术 | 31 | 17.51% |
销售 | 19 | 10.73% |
制造 | 61 | 34.46% |
装配 | 31 | 17.51% |
行政/财务/人力 | 17 | 9.60% |
合计 | 177 | 100.00% |
2、员工地域构成
地域 | 人数（人） | 占比 |
密歇根 | 137 | 77.40% |
新泽西 | 10 | 5.65% |
底特律 | 30 | 16.95% |
合计 | 177 | 100.00% |
截至本报告书签署之日，DMW 的所有员工均为标的资产的相关运营提供服务。根据与 DMW 管理层及员工的沟通，DMW 人力资源部门负责人出具了员工留任声明，说明所有员工均已经知晓本次交易，并且表示本次交易完成后愿意继续留任在 DMW LLC。同时，标的资产的所有管理层亦表示将会继续留任 DMW LLC。其中，xxx已分别与 Xxxx Xxxxxx（现任首席执行官）、Xxxx Xxxxxxx（现任密歇根分部总裁）、Xxxxxxx Xxxxxxx（现任首席财务官）、Xxx Xxxxxxxx（现任新泽西分部总裁）针对后续聘用期限和条件达成协议。根据新签署的雇佣合同，Xxxx Xxxxxx 将留任 DMW LLC 的首席执行官，Xxxx Xxxxxxx、Xxxxxxx Xxxxxxx、Xxx Xxxxxxxx将分别留任 DMW LLC 的首席运营官、首席财务官及新泽西分部总裁。
（二）高级管理人员及核心技术人员简介
标的资产拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员平均拥有 15 年在 DMW 的工作经验以及 25 年同行业的工作经验，部分管理人员及技术人员具体情况介绍如下：
Xxxx Xxxxxx，现任 DMW 首席执行官，在 DMW 工作经历超过 30 年。Xxxx此前曾任密歇根分部总裁、xxxxxxx分部副总裁，并在 Hartfield & Associates 公司和 Michigan Boiler 公司担任了接近 10 年的项目工程师，主要负责客户协调工作。
Xxxx Xxxxxxx，现任密歇根分部总裁，自 1980 年起在 DMW 任职至今。Xxxx于 2009~2014 年在 DMW 担任执行副总裁兼总经理，此前于 1994~2009 年负责公司项目管理团队。加入 DMW 前，Xxxx 曾在 Southern Systems 公司担任传送带设计师。
Xxxxxxx Xxxxxxx，现任 DMW 首席财务官，在 DMW 任职超过 15 年。Xxxxxxx自 2004 年起全职加入 DMW 财务部门。在全职加入以前，Xxxxxxx 曾在 DMW 工程支持部门、质量控制部门和人力成本核算岗位实习。
C. J. Bagierek，现任 A&I 业务副总裁，在 DMW 有超过 13 年的工作经历，历任董事、高级项目经理、项目经理与项目工程师。在加入 DMW 前，C.J.曾在 Electrical Design & Controls 公司与J.B. Xxxx 公司先后担任项目控制经理和项目电气工程师。
Xxx Xxxxxxxx，现任新泽西分部总裁，2014 年加入 DMW。在加入 DMW 前， Xxx 在 WRH Marketing/Ferag Americas 公司历任区域经理、北美区销售副总裁及首席执行官等职位，在物料传送装备及技术领域有超过 30 年的工作经验。
Xxxx Xxxxxxx，现任 Tooling 业务以及 Construction 业务副总裁。在加入 DMW前，Xxxx 曾分别担任 Commercial Contracting 公司和 Engineering Services 集团的项目经理与电气工程师。
Xxxxxxx Xxxxxxx，现任执行副总裁兼总经理，在 DMW 有超过 17 年的工作经验，目前主要负责项目检查工作。Xxxxxxx 拥有超过 30 年的行业经验，在加入 DMW 前，曾有 5 年的项目工程师工作经历、4 年的设计师工作经历和 5 年的机械工程师工作经历，曾任职的公司包括xx和通用。
六、标的公司最近两年一期主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为标的资产出具的《专项审计报告》，标的资产 2012 年度，2013 年度及 2014 年 1-9 月的经审计财务数据如下：
（一）模拟资产负债表相关财务数据
单位：万元人民币
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 24,286.55 | 19,642.79 | 30,204.90 |
非流动资产 | 6,048.01 | 6,025.78 | 5,524.00 |
资产总计 | 30,334.56 | 25,668.56 | 35,728.90 |
流动负债 | 22,606.45 | 15,270.37 | 26,261.44 |
非流动负债 | 240.40 | 257.56 | 166.13 |
负债合计 | 22,846.85 | 15,527.93 | 26,427.57 |
所有者权益 | 7,487.70 | 10,140.63 | 9,301.33 |
负债及所有者权益合计 | 30,334.56 | 25,668.56 | 35,728.90 |
（二）模拟利润表相关财务数据
单位：万元人民币
项目 | 2014 年 1 至 9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 40,796.22 | 64,427.65 | 66,875.16 |
营业利润 | 1,424.98 | 3,358.37 | 2,414.36 |
利润总额 | 1,424.98 | 3,358.37 | 2,414.36 |
净利润 | 883.49 | 2,082.19 | 1,496.90 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 883.49 | 2,082.19 | 1,496.90 |
（三）模拟现金流量表相关财务数据
单位：万元人民币
项目 | 2014 年 1 至 9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,888.18 | 2,229.55 | -1,875.30 |
投资活动产生的现金流量净额 | -277.97 | -897.63 | -1,360.29 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -3,610.22 | -1,331.93 | 3,235.58 |
七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据《出资协议》的规定，DMW LLC 将于出资日从 DMW 承继与本次标的资产相关的资产。截至2014 年9 月30 日，标的资产经审计的资产总额为30,334.56
万元人民币。其中，流动资产总额为 24,286.55 万元人民币，非流动资产总额为
6,048.01 万元人民币。
非流动资产包括固定资产、在建工程等，流动资产包括应收账款、存货以及
其他流动资产等。具体情况如下：
单位：万元人民币
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
固定资产净额 | 5,324.43 | 17.55% | 5,512.61 | 21.48% | 5,329.79 | 14.92% |
在建工程 | 723.57 | 2.39% | 513.17 | 2.00% | 194.21 | 0.54% |
非流动资产合计 | 6,048.00 | 19.94% | 6,025.78 | 23.48% | 5,524.00 | 15.46% |
存货 | 5,307.64 | 17.50% | 3,972.12 | 15.47% | 4,646.08 | 13.00% |
应收账款 | 18,538.52 | 61.11% | 15,356.73 | 59.83% | 25,056.81 | 70.13% |
其他流动资产 | 440.38 | 1.45% | 313.94 | 1.22% | 502.00 | 1.41% |
流动资产合计 | 24,286.55 | 80.06% | 19,642.79 | 76.52% | 30,204.90 | 84.54% |
资产总计 | 30,334.56 | 100.00% | 25,668.56 | 100.00% | 35,728.90 | 100.00% |
1、固定资产
标的资产的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、土地与其他。截至 2014 年 9 月 30 日及 2013 年 12 月 31 日，标的资产的固定资
产分别为 5,324.43 万元人民币和 5,512.61 万元人民币，分别占总资产的 17.55%
和 21.48%。标的资产的固定资产主要情况如下：
单位：万元人民币
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
房屋及建筑物 | 3,071.93 | 3,180.54 |
机器设备 | 1.301.44 | 1,365.13 |
电子设备 | 123.54 | 140.68 |
运输设备 | 26.52 | 27.84 |
土地 | 778.23 | 771.20 |
其他 | 22.78 | 27.22 |
合计 | 5,324.43 | 5,512.61 |
2、在建工程
标的资产的在建工程主要包括正在建设及安装的各类资产，包括正在开发的
ERP 财务系统、处于更新升级阶段的电脑设备以及各类制造用机械装备，如推车、铸件器等。截至 2014 年 9 月 30 日及 2013 年 12 月 31 日，标的资产的在建工程分别为723.57 万元人民币和513.17 万元人民币，分别占总资产的2.39%和2.00%。
3、应收账款
截至 2014 年 9 月 30 日及 2013 年 12 月 31 日，标的资产的应收账款分别为
18,538.52 万元人民币和 15,356.73 万元人民币，分别占总资产的 61.11%和 59.83%。标的资产的应收账款主要情况如下：
单位：万元人民币
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
1 年以内 | 17,227.14 | 14,557.11 |
1 年至 2 年 | 1,311.38 | 62.73 |
2 年至 3 年 | - | 736.90 |
合计 | 18,538.52 | 15,356.73 |
4、存货
标的资产的存货主要为原材料以及建造合同形成的已完工尚未结算款，截至 2014 年 9 月 30 日及 2013 年 12 月 31 日，标的资产的存货分别为 5,307.64 万元人民币和 3,972.12 万元人民币，分别占总资产的 17.50%和 15.47%。标的资产的存货主要情况如下：
单位：万元人民币
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
原材料 | 2,245.11 | 2,061.40 |
建造合同：已完工尚未结算款 | 3,062.54 | 1,910.71 |
合计 | 5,307.64 | 3,972.12 |
5、其他流动资产
标的资产的其他流动资产主要为待摊房产税及预缴税款，截至 2014 年 9 月
30 日及 2013 年 12 月 31 日，标的资产的其他流动资产分别为 440.38 万元人民币
和 313.94 万元人民币，分别占总资产的 1.45%和 1.22%。标的资产的其他流动资产主要情况如下：
单位：万元人民币
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
待摊房产税 | 170.56 | 201.97 |
预缴税款 | 269.83 | 111.96 |
合计 | 440.38 | 313.94 |
（二）主要负债情况
根据《出资协议》的规定，DMW LLC 将于出资日从 DMW 承继与本次标的资产相关的经营性负债。截至2014 年9 月30 日，标的资产的负债总额为22,846.85
万元人民币。其中，流动负债总额为 22,606.45 万元人民币，非流动负债总额为
240.40 万元人民币。
非流动负债包括长期应付款、预计负债等，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。具体情况如下：
单位：万元人民币
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
长期应付款 | 77.79 | 0.34% | 96.42 | 0.62% | - | - |
其他非流动负债 | 162.61 | 0.71% | - | - | - | - |
预计负债 | - | - | 161.14 | 1.04% | 166.13 | 0.63% |
非流动负债合计 | 240.40 | 1.05% | 257.56 | 1.66% | 166.13 | 0.63% |
应付账款 | 13,409.13 | 58.69% | 10,370.23 | 66.78% | 18,470.35 | 69.89% |
预收款项 | 7,809.18 | 34.18% | 3,463.63 | 22.31% | 6,405.13 | 24.24% |
应付职工薪酬 | 787.93 | 3.45% | 527.47 | 3.40% | 703.31 | 2.66% |
应交税费 | 36.17 | 0.16% | 182.32 | 1.17% | 83.89 | 0.32% |
其他应付款 | 262.28 | 1.15% | 388.74 | 2.50% | 265.47 | 1.00% |
其他流动负债 | 275.76 | 1.21% | 317.16 | 2.04% | 333.29 | 1.26% |
一年内到期的非流动负债 | 26.01 | 0.11% | 20.84 | 0.13% | - | - |
流动负债合计 | 22,606.45 | 98.95% | 15,270.37 | 98.34% | 26,261.44 | 99.37% |
负债总计 | 22,846.85 | 100.00% | 15,527.93 | 100.00% | 26,427.57 | 100.00% |
1、长期应付款
标的资产的长期应付款主要包括机器设备与电子设备相关的应付融资租赁款。截至 2014 年 9 月 30 日及 2013 年 12 月 31 日，标的资产的长期应付账款分别为 77.79 万元人民币和 96.42 万元人民币，分别占总负债的 0.34%和 0.62%。标的资产的长期应付款主要情况如下：
单位：万元人民币
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
机器设备 | 51.68 | 60.32 |
电子设备 | 52.12 | 56.94 |
减：一年内到期的长期应付款 | 26.01 | 20.84 |
合计 | 77.79 | 96.42 |
2、其他非流动负债与预计负债
2010 年，Xxxxxxxxxxx 基金就其运营的“机械安装工人地区工会 1545 号养老基金计划”起诉 DMW，要求 DMW 赔偿基金款项，以补足该养老基金自 2003 年 5 月起亏损的资金。截至 2014 年 7 月，Xxxxxxxxxxx 基金与参与该养老基金计划
的雇主公司达成和解协议。根据和解协议，DMW 需要在 2014 年至 2021 年之间向 Millwrights 基金缴纳约合 26 万美元赔偿金。根据《出资协议》，该和解协议项下的赔偿责任被标的公司承继，具体情况详见本报告书“交易标的基本情况”之“十、标的公司重大诉讼情况”。
截至 2012 年 12 月 31 日与 2013 年 12 月 31 日的预计负债均为上述诉讼在未
决情况下产生的相关负债，分别为 166.13 万元人民币与 161.14 万元人民币，分别占总负债的 0.63%与 1.04%。2014 年 7 月，上述诉讼达成和解后，相关负债作为其他非流动负债列示，故截至 2014 年 9 月 30 日的其他非流动负债为 162.61万人民币，占总负债的 0.71%。
3、应付账款
截至 2014 年 9 月 30 日及 2013 年 12 月 31 日，标的资产的应付账款分别为
13,409.13 万元人民币和 10,370.23 万元人民币，分别占总负债的 58.69%和 66.78%。标的资产的应付账款主要情况如下：
单位：万元人民币
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
1 年以内 | 13,029.45 | 10,353.65 |
1 年至 2 年 | 379.67 | 16.58 |
合计 | 13,409.13 | 10,370.23 |
4、预收款项
标的资产的预收款项均为建造合同形成的已结算尚未完工款，账龄均在一年 以内。截至 2014 年 9 月 30 日及 2013 年 12 月 31 日，标的资产的预收款项分别为7,809.18 万元人民币和3,463.63 万元人民币，分别占总负债的34.18%和22.31%。
5、应付职工薪酬
标的资产的应付职工薪酬主要包括福利费、工资及奖金。截至 2014 年 9 月
30 日及 2013 年 12 月 31 日，标的资产的应付职工薪酬分别为 787.93 万元人民币和 527.47 万元人民币，分别占总负债的 3.45%和 3.40%。标的资产的应付职工薪酬主要情况如下：
单位：万元人民币
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
工资、奖金 | 652.99 | 210.46 |
福利费 | 134.94 | 317.01 |
合计 | 787.93 | 527.47 |
6、应交税费
标的资产的应交税费主要包括销售税及代缴个人所得税。截至 2014 年 9 月
30 日及 2013 年 12 月 31 日，标的资产的应交税费分别为 36.17 万元人民币和
182.32 万元人民币，分别占总负债的 0.16%和 1.17%。标的资产的应交税费主要
情况如下：
单位：万元人民币
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
销售税 | 5.14 | 63.36 |
代缴个人所得税 | 31.03 | 118.95 |
合计 | 36.17 | 182.32 |
7、其他应付款
标的资产的其他应付款均为预提费用，账龄均在一年以内。截至 2014 年 9
月 30 日及 2013 年 12 月 31 日，标的资产的其他应付款分别为 262.28 万元人民币和 388.74 万元人民币，分别占总负债的 1.15%和 2.50%。
8、其他流动负债
标的资产的其他流动负债均为产品质量保证金。截至 2014 年 9 月 30 日及
2013 年 12 月 31 日，标的资产的其他流动负债分别为 275.76 万元人民币和 317.16
万元人民币，分别占总负债的 1.21%和 2.04%。 9、一年内到期的非流动负债
标的资产一年内到期的非流动负债均为将在一年内到期的应付融资租赁款。截至 2014 年 9 月 30 日及 2013 年 12 月 31 日，标的资产在一年内到期的非流动
负债分别为 26.01 万元人民币和 20.84 万元人民币，分别占总负债的 0.11%和 0.13%。
（三）标的资产担保抵押情况
根据 DMW 与 UMB Bank 签署的商业贷款合同及向 Falcon Mezzanine Partners II、FMP II CoInvestment 发行的高级次级债，现阶段标的资产的全部资产均存在抵押或质押的情况。根据《购买协议》的规定，交易双方约定在交割日，买方支付的基础交易对价将部分用于支付上述负债，从而于交割日解除标的资产的相关抵押或质押。同时，上述债权人根据《购买协议》中的清偿结算证明，已
经知悉并同意上述安排。标的资产不存在其他对外担保情况。八、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司主要情况介绍
标的公司将从 DMW 承继密歇根分部的 A&I 业务、LCI 业务、Tooling 业务、 Construction 业务、新泽西分部的 MHS 业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债，主要业务情况如下：
1、Automobile & Industrial 业务
A&I 业务部主要为汽车及工业企业设计、制造并安装智能物料运输系统，涵盖了汽车生产商及相关工业企业所需的各类物料传输装置，包括：积放链式悬挂输送机、反向积放链式输送机、自行小车、滑板输送机（带升降平台）、滑橇输送机、空中摩擦输送机、地面输送机、转挂设备、辊子输送机、旋转吊具等。在其他业务部门的配合下，A&I 业务部可以为客户提供一体化的解决方案，服务范围可从产品设计阶段延伸到售后服务阶段。
A&I 业务部拥有完善的项目管理体系：高效的生产效率、卓越的创新能力、高质量的产品、优质的客户服务以及准时的产品交付能力，这些均是业务团队在项目运作过程中的关注要点。出色的项目管理能力与优秀的技术工程人员使得 A&I 业务具备独特的竞争优势，也使公司能够长期与领先的汽车生产商及工业自动化公司保持良好的合作关系。
2、Lifecycle Improvement 业务
LCI 业务部为既有设备提供设备健康测评、售后维修及备件供应服务。一方面，LCI 业务部配合 A&I 业务部，为其制造的相关传送线装备提供配套服务；另一方面，LCI 业务部也可为其他生产商制造的物料运输装备提供相关服务。
LCI 业务部可为客户提供全年 24 小时的不间断服务。从成立至今，LCI 业务部的客户群体已经从 10 个逐步壮大到 110 个，并不断为 A&I 等核心业务部门
带来新的项目机会。
3、Tooling 业务
Tooling 业务部主要为自动化物料运输设备、生产线、机床提供设备装配及附属钢构制作服务。Tooling 业务部既为 A&I 业务的相关项目提供支持，也向其他客户单独提供相关服务。装配技术方面，Tooling 业务部门可提供的装配服务基本涵盖了汽车生产过程中所需的大部分自动化设备，如白车身相关设备、喷涂相关设备、总装相关设备等。附属钢构制作方面，Tooling 业务部门可以设计并制造各类设备安装过程中所需的附属钢构，包括钢筋桁架、钢梯、钢质平台等。
基于项目的数量与时间安排，项目组在日常项目工作中往往会外包部分 Tooling 业务。项目组通常利用招标来挑选合格的分包商，并在项目执行过程中对安全性、产品质量以及成本控制进行实时监控。
4、Construction 业务
Construction 业务主要负责与物料输送设备相关的混凝土施工及建筑服务，包括挖掘、场地平整、筑基等。通常情况下，混凝土施工及建筑工作为物料运输装置相关项目的组成部分；另一方面，近年来越来越多的客户要求单独提供此类服务。
5、Material Handling System 业务
MHS 业务部主要提供现代化的标准物料运输系统，包括滚筒输送系统、皮带式输送机、分拣输送机等。MHS 业务的主要目标客户包括零售企业、电子商务分销中心、仓储中心、邮递企业等。
虽然 MHS 业务部成立于 2013 年，但在 2013 年向具有 50 余年发展历史的 Key Handling Systems 收购其知识产权和核心客户之后，MHS 业务开始飞速增长。 Key Handling Systems 是一家位于新泽西州的知名现代物流物料管理企业，承接 过多个百万美元级的物料管理项目，客户包括美国邮政、Polo Xxxxx Lauren 等大 型企业。目前 MHS 业务部主要负责销售与项目前期的工程设计工作，项目执行
工作由 A&I 业务部及其他业务部门配合完成。随着 MHS 业务的发展，公司的客户群体将逐步成功实现多元化。此外，MHS 业务部也将进一步增加人员配置：一方面，针对不同的客户群体有针对性地提供服务；另一方面，未来 MHS 业务部也将提高自身在工程设计、工程技术及装配方面的配套能力。
（二）标的公司核心业务流程
长期以来，标的资产一直秉持“以客户为核心”的服务理念：一方面，经验丰富的项目经理与工程师能保证项目的顺利推进与执行；另一方面，各业务部门之间的相互配合保障了标的资产可以为客户提供“一站式”的项目服务（设计、安装及维修等）。项目的核心业务流程如下：
概念评估阶段
设计开发阶段
制造阶段
安装调试阶段
验收和试生产
质保阶段
设计开发阶段中，工程师团队会根据各个项目的具体情况在电气工程、结构工程以及机械工程等各个方面给出最专业的建议。同时，项目团队会大量应用各类 2D、3D 软件进行仿真设计和评估检验，并结合以往的项目经验设计出最合理的产品方案。
制造阶段中，DMW 的技术工人团队严格遵守制造质量要求，多年来一直提供接近 100%的良品率。标的资产的工厂中配备了标准化的制造设施，能够迅速根据不同客户的需求分解成标准化产品，进而集成为高度定制化的相关物料输送设备，并保持高效的生产制造流程。
安装调试阶段中，完善的内部功能测试保障了最近五年 100%的按时交付率。另一方面，标的资产建立了“模块化设计与安装”的工作模式，将需要现场安装调试的设备拆分为几个模块，预先完成安装与测试，以缩减在客户工厂中的实地工作流程与工作时间，从而更好地对需要交付设备的整体质量进行控制。
（三）标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式
1、标的公司主要盈利模式
标的资产的主要收入来源于为客户提供综合性的物料管理系统解决方案，包括了产品的设计、研发、生产以及售后服务、安装调试服务等。通常情况下，在项目进行的过程中，项目经理能够在与客户沟通的过程当中不断挖掘客户的潜在需求发展出的新项目机会。同时，在维持与长期客户良好关系的基础上，标的资产还利用良好的品牌形象与声誉不断开发新客户。
2、标的公司主要经营模式
（1）销售模式
作为汽车生产商及其他工业自动化企业的上游供应商，标的资产通常需要在客户公司提出需求后通过竞标以获取最终的项目机会。标的资产配备了完善的销售团队，以确保与现有客户保持良好的合作关系，并不断发掘新的项目机会。通常情况下，销售人员自身也具备丰富的工程经验，能够根据客户的不同需求提出具有针对性的专业意见。同时，由于工程类项目在竞标过程中往往对项目团队的技术能力有较高的要求，所以项目经理与工程技术人员会充分参与到整个竞标流程中。具体的销售与竞标流程如下图所示（通常情况下，整体竞标流程所需的时间为 30～60 天不等）：
客户初步提出项目需求，项目经理开始准备方案及报价
客户明确项目需求，提出相关设备所需的具体功能
项目经理与工程技术人员提出概念并设计初步方案
项目团队根据客户的反馈调整方案及报价
项目团队现场展示
（通常 50%的竞标者可进入该环节）
项目团队提交方案及报价，客户对方案及报价进行审阅
项目团队提交最终方案及报价，客户进行审阅
获得本次项目机会
基于标的资产能为客户提供端到端的综合性服务，并保持出色的产品交付能
力，标的资产长期与美国三大汽车制造商等客户保持着良好的关系，并拥有充足的项目资源。除此之外，其他汽车制造商、工业自动化企业也往往能给标的资产带来新的项目。所以，标的资产已经形成自身特有的项目挑选策略。通常情况下，标的资产往往倾向于挑选具有长期合作可能或项目机会的客户；相比之下、标的资产不会倾向于选择具有较高执行风险或一次性的项目机会。在遵循上述基本原则的情况下，标的资产选择其竞标的项目时往往遵循下述战略原则：
项
目优先
级
第五优先级：装配项目及混凝土建筑项目（Tooling 业务及 Construction 业务）
第四优先级：高利润、高频次的售后服务项目（LCI 业务）
第三优先级：其他工业自动化企业相关的物料运输系统项目
第二优先级：其他汽车制造商相关的物料运输系统项目
第一优先级：北美三大汽车制造商相关的物料运输系统项目
（2）采购/分包模式
a、零部件采购模式
就零部件供应而言，标的资产一方面需要采购零部件用于装备制造，另一方面标的资产通过 LCI 业务为客户提供备件采购服务。在选择零部件供应商方面，标的资产对零部件品质有很高的要求，一旦出现一次质量问题，标的资产便会终止与该零部件供应商的合作。因此，标的资产倾向于同供应商建立长期的合作关系，从而能最大程度地保障产品质量。
b、业务分包模式
基于标的资产采取小而精的运营特点，而其往往需要承接部分来自客户的大型项目，所以部分工作会通过分包商完成，如电气分包、安装分包等。标的资产在选择分包商时有严格的评价流程与体系，因为分包商在项目中通常也扮演了重要角色，对项目的成败有一定影响力。长久以来，标的资产已经形成了一份专有
的分包商列表，精心挑选了有出色资质的供应商/分包商，并与其形成长久的合作关系。此外，除了工程质量、合作信誉等因素，分包商的选择往往受到其他多方面条件的影响与限制，如项目预算、时间需求及技术难度等，需要项目经理从战略层面进行判断与把握。
（3）研发模式
标的资产的研发与创新通常情况下可由两方面因素驱动：一方面，因标的资产提供的是为客户量身定制的“交钥匙”工程服务，所以客户提出的新需求往往会促使标的资产进行创新；另一方面，标的资产每年会投入一定资金进行自主研发。在自主研发的过程中，项目经理需要根据项目预算对整体成本进行控制。通常情况下，研发内容包括设计开发新的物料运输设备、对原有的产品或技术进行改进等。
（4）项目管理模式
标的资产采用“项目经理制”对各个项目进行管理。项目经理需要全面理解客户的需求，从而对产品的质量、安全性、项目成本及项目交付时间做出全面的把握。一旦项目正式启动，项目经理就全权进行项目运作过程中的所有决策，评估项目过程中的潜在风险，并对项目的最终结果负责。项目前期，工程师会与项目经理紧密合作，为项目经理提供各类技术意见，以保障项目的顺利推进。此外，项目经理需要在项目执行的过程中与团队中的所有人员保持积极的沟通。
秉承着“客户至上”的服务原则，在项目执行的过程中，项目经理需要每日与客户保持必要的交流，并将客户需求进行及时传达与实施，从而更好地维持与客户的长久合作关系。此外，标的资产要求客户的项目代表也积极参与到项目的开展过程中，并针对关键问题及时提出要求及相关决策。同时，项目经理往往可以在与客户交流的过程中发掘客户更深层次的需求，从而带来更多的后续项目。
（5）定价模式
通常情况下，在项目竞标的前期，项目经理就需要向客户提交初步的方案与报价。在产品及服务进行定价的过程中，标的资产往往需要考虑一系列因素。首
先，应考虑本次项目的服务客户与标的资产的现有合作关系以及未来进一步合作的可能性。其次，项目自身的相关因素也会对最终的报价造成影响，如：项目规模、项目所在地、项目所需时长、项目所需人手、分包部分的比例等。
3、标的公司主要结算模式
标的资产与客户在签订合同的同时往往会约定项目款项的结算方式与节奏。在项目开始前，标的资产会向客户收取一定的预收款项。预收款项的金额和比例 往往取决与项目的复杂程度以及与客户的合作关系。在项目的执行过程中，由于 标的资产生产的产品往往根据客户的需求进行量身定制，所以标的资产会将产品 从设计到制造，再到安装调试拆分为几个不同的模块，每个模块完成时均会向客 户汇报项目的进程，根据客户的意见继续下一阶段的工作并对项目进行适当调整，并由客户进行阶段性付款。标的资产会根据合同中约定的支付结点提前告知客户，并在客户确认之后向客户开具发票。通常情况下，客户在收到发票的 30 天～90 天内会将该项目阶段的 90%款项支付给标的资产，其中 10%的款项将作为尾款 在项目结束后一次性支付。
（四）报告期内标的公司原材料采购及供应商情况
截至本报告书签署之日，标的资产的供应商主要为零部件供应商及业务分包商。其中，零部件供应商主要供应标的资产生产自动化运输设备的相关零部件；业务分包商则主要包括制造分包商、工程分包商、电气与控制分包商等。报告期内，标的资产的采购成本（包括零部件采购及业务分包采购）占总成本的平均比例约 67%。由于标的资产提供的都是非标准化的产品，零部件及分包商的采购取决于具体的项目情况。能源方面，标的资产的主要能源消耗为工业用电。此外，标的资产向单个供应商采购比例未超过采购总额的 50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。其中，报告期内主要供应商的采购情况如下（未经审计）：
单位：千美元
供应商 | 2014 年 1-9 月 | |
采购总额 | 占比 | |
CEC CONTROLS COMPANY | 3,331.50 | 8.52% |
FLEXLIFT HUBGERATE GMBH | 2,736.54 | 7.00% |
FM SYLVAN CANADA LTD | 2,380.04 | 6.09% |
CONTI ELECTRIC | 2,013.90 | 5.15% |
MOTOR CITY ELECTRIC | 1,650.12 | 4.22% |
总计 | 12,112.09 | 30.99% |
单位：千美元
供应商 | 2013 年度 | |
采购总额 | 占比 | |
PAYNECREST ELECTRIC, INC. | 7,143.16 | 11.38% |
INDICON CORP. | 3,630.62 | 5.79% |
FM SYLVAN CANADA LTD | 2,722.64 | 4.34% |
CEC CONTROLS COMPANY | 2,234.04 | 3.56% |
ACCENT CONTROLS, INC. | 2,107.48 | 3.36% |
总计 | 17,837.94 | 28.43% |
单位：千美元
供应商 | 2012 年度 | |
采购总额 | 占比 | |
INDICON CORP. | 3,062.97 | 4.54% |
MOTOR CITY ELECTRIC CO | 3,007.91 | 4.46% |
CONSTRUCTORA | 2,971.35 | 4.40% |
QUINTANA | 2,862.78 | 4.24% |
PAYNECREST ELECTRIC, INC. | 2,842.99 | 4.21% |
总计 | 14,747.99 | 21.86% |
（五）报告期内标的公司前五大客户销售情况
单位：万元人民币
客户分类 | 2014 年 1-9 月 | |
销售总额 | 占比 | |
xx | 12,402.58 | 30.40% |
通用 | 11,974.07 | 29.35% |
克莱斯勒 | 8,331.98 | 20.42% |
Toyota | 2,589.60 | 6.35% |
Xxxxxxxxx-Xxxxxx | 1,973.53 | 4.84% |
其他 | 3,524.45 | 8.64% |
总计 | 40,796.22 | 100.00% |
单位：万元人民币
客户分类 | 2013 年度 | |
销售总额 | 占比 | |
xx | 9,610.24 | 14.92% |
通用 | 21,119.50 | 32.78% |
克莱斯勒 | 24,004.84 | 37.26% |
Xxxxxxxxx-Kaiser | 6,711.15 | 10.42% |
Comau | 946.57 | 1.47% |
其他 | 2,035.35 | 3.16% |
总计 | 64,427.65 | 100.00% |
单位：万元人民币
客户分类 | 2012 年度 | |
销售总额 | 占比 | |
xx | 12,819.45 | 19.17% |
通用 | 21,150.29 | 31.63% |
克莱斯勒 | 27,677.23 | 41.39% |
Comau | 1,176.26 | 1.76% |
Xxxxxxxxx-Kaiser | 1,064.50 | 1.59% |
其他 | 2,987.43 | 4.47% |
总计 | 66,875.16 | 100.00% |
美国三大汽车制造商是标的资产的主要客户，包括：xx、通用及克莱斯勒。同时，标的资产一直与三大客户保持着良好的合作关系。从历史财务数据可以看出，标的资产对三大客户的依赖性正在逐渐减弱，三大客户占标的资产总销售额
的比例已经从 2012 年的 92.18%下降到了 2014 年前 9 个月的 80.18%。
在本次交易的过程中，一方面标的资产将从 DMW 转移到 DMW LLC，另一 方面本次交易将导致标的资产的实际控制人变更为xxx。根据主要客户与 DMW 签订的合同，交割后相关业务合同的承继需要获得第三方客户的书面同意。
根据《购买协议》附件内容，DMW 与其客户的合同是以订单为基础的，没有采用长期协议或者主合同的模式，因此不存在长期合作协议。但是，DMW 长期以来与美国三大汽车制造商有良好的业务往来，公司主要业务部门与克莱斯勒和xx都有超过 30 年的合作历史，且与通用公司也有超过 8 年的合作历史。 DMW 作为三大汽车制造商的长期合作伙伴，连续多年获得xx的“Q1”评级、克莱斯勒的“金🖂星”奖与“最佳传输系统供应商”称号，并在 2013 年成为通用的战略合作伙伴。
根据 DMW 与主要客户的沟通，就本次交易及合同转移相关事项，并无客户提出异议。未来，随着标的资产与xxx进行进一步整合，能够有效保持并增强标的资产的核心竞争力。因此，公司预计未来能有效维持标的资产与主要客户之间的合作关系。
此外，DMW 与xx、通用、克莱斯勒、丰田等主要客户正在履行及尚未履行的合同一般都包含禁止转让条款和控制权变更条款，因此转让现有主要客户合同及发生控制权变更的事项须获得合同当事人的书面同意。根据交易双方签署的《购买协议》，卖方提供xx、通用、克莱斯勒及丰田的书面同意是交割的先决条件之一。如果卖方未能在交割日之前提供上述书面同意，xxx可以选择终止本次交易并不支付交易终止费。但如果xxx选择继续本次交易，则可能将在短时间内影响标的资产业务的顺利开展。针对此种情况，xxx计划凭借 DMW 与主要客户长期稳定的合作关系、高质量的产品与服务、优秀的管理团队等诸多优势，与原有主要客户重新协商与签订业务合同，并继续开拓汽车、仓储物流等行业的新客户，将可能产生的影响降到最低。
截止本报告书出具之日，卖方已经向xxx提供克莱斯勒的书面同意函，克莱斯勒明确表示本次交易不会影响其与 DMW 签署的业务合同的法律效力。
根据管理层预计，其他三个客户的书面同意函将在交割前提供。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益
根据交易对方提供的承诺函，截至本报告书签署之日，标的资产的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中均无持有任何权益。
（七）标的公司经营许可及相关资质情况
作为因本次交易新成立的法人主体，标的公司尚需获得在美国相关各州开展业务的经营许可及相关资质。根据《出资协议》的约定，DMW LLC 在日后运营过程中所需的所有经营许可与相关资质均将在出资日从 DMW 承继，对于不能承继或者承继前已经到期的经营许可与相关资质，DMW 应协助 DMW LLC 向政府有关部门重新申请。DMW 目前已聘请第三方中介机构 CSC 负责审阅 DMW LLC未来所需的所有经营许可与相关资质，并协助后续与各州政府部门的审批沟通工作及上述经营许可及相关资质的转让工作。
根据金杜出具的《补充法律意见书》，DMW LLC 取得其生产经营所必须的许可和资质不存在重大不确定性；其正在办理相关资质与许可的情形不会对本次交易以及 DMW LLC 在交割日后生产经营产生重大不利影响；如因 DMW 违反《购买协议》的约定，导致 DMW LLC 未能取得相关必要的资质或许可，xxx可向其主张违约责任从而保护自己的合法权益。
根据金杜出具的《补充法律意见书》及卖方说明，办理前述全部经营许可和资质的费用预计不超过 12,000 美元，与交易对价相比，该等金额不构成重大支出。现阶段办理相关经营许可和资质的费用由 DMW 承担。如在交割完成后，仍存在办理相关经营许可和资质的费用，该等费用由 DMW LLC 承担。
截至本报告书签署之日，DMW LLC 在未来运营过程中所需的所有经营许可与相关资质主要包括：外州经营许可、州承包商许可及各州商业资质。具体情况如下所示：
1、外州经营许可
经营许可 | 所在地 |
外州经营许可 | 密歇根州 |
外州经营许可 | 新泽西州 |
2、州承包商许可
序号 | 所在州 | 证书编号 | 证书类型 | 截止时间 |
1 | 阿拉巴马州 | 49841 | 总承包商 | 09/30/2015 |
2 | 密西西比州 | 13100-SC | 总承包商 | 08/06/2015 |
3 | xxxx州 | 2701015902 | A 级承包商 | 09/30/2016 |
4 | 南卡罗来那州 | COA: 3543 License: G113411 | 总承包商 | 10/31/2016 |
5 | 西xxxx州 | WV001606 | 总工程承包商 | 11/19/2015 |
6 | 爱荷华州 | C086918 | 总承包商 | 11/30/2015 |
7 | 肯塔基州 | 21697 | 商业许可#2448续期 | 12/31/2015 |
8 | 密苏里州 | 2006024923 | 工程公司 | 12/31/2015 |
9 | 田纳西州 | 21733 | 总承包商 | 02/28/2017 |
10 | xxx州 | DEARBMCO22PR | 总承包商 | 07/20/2015 |
11 | 亚利桑那州 | 080562 | 总承包商 L-5 级；普通类型；企业 | 09/30/2015 |
12 | xxx安那州 | 9335 | LAPELS-房屋建筑 | 01/14/2016 |
3、商业资质
序号 | 所在州 | 证书编号 | 截止时间 |
1 | 特拉华州 | 商业资质(1989009453) | 12/31/2015 |
2 | Taylor，密歇根州 | Taylor 商业资质 #1 （两年xx）（00000）办公室 | 4/7/2015 |
3 | Taylor，密歇根州 | Taylor 商业资质 #2 （两年xx）（00000）办公室 | 2/2/2016 |
4 | 西xxxx州 | 商业注册证书（1030-3354） | 永久-直到商业停止，并由税务官暂 |
停、撤回或取消 | |||
5 | 密歇根州 | 密西根州执照及公司事务管理部，证券及商业执照局（614359 | 12/31/2019 |
6 | xxxx | xxxx（0000000） | 05/15/2015 |
7 | 芝加哥，伊利诺斯州 | 总承包商 | 需重新申请 |
8 | 伊利诺伊州 | 承包商注册证书 | 需重新申请 |
9 | 俄亥俄州 | 承包商注册证书 | 需重新申请 |
10 | 谢菲尔德，俄亥俄州 | 承包商注册证书 | 需重新申请 |
（八）标的公司安全生产和环境保护情况
1、安全生产
在标的资产的“项目管理原则”中，安全生产始终处于首要位置。项目负责人通常认为偶发性的伤害事件不仅会导致项目工作的低效率，而且对员工及员工的家庭产生较大的负面影响。因此，在项目开始前，项目经理需要对项目的整体风险做出评估，与项目组成员强调安全生产的重要性，以排除各类潜在伤害。
针对安全生产的问题，标的资产专门编制了相关执行手册，要求员工严格执行相关规定以最大化消除工作中的各类风险，包括：每日工作结束时，项目组成员快速回顾当日工作，梳理潜在风险；每周工作结束时，项目负责人召开“工具箱会议”对当周的工作进行总结。
基于在安全生产方面的出色表现，标的资产从 2007 年起每年均获得由“州承包商委员会（TAUC）”颁发的“Xxxxxx X Xxxxxxxx”奖项；此外，标的资产还于 2013 年获得了由国家维护政策委员会（NMAPC）颁布的“安全生产”奖项。
报告期内，标的资产经营活动符合有关安全经营法律法规的规定，并不存在因安全经营方面的法律法规而受处罚的情形。
2、环境保护
基于环境保护的重要性，标的资产针对相关问题编制了环境手册，对生产过程中的环境问题监测、危险废弃物处理、环境问题相关数据的储存以及环境保护
的法律法规梳理汇总等核心问题在操作流程、适用范围以及各环节负责人等各个方面都作出了明确的规定。
此外，作为“密歇根商业污染防治协会（MBP）”的成员，标的资产自 2004年起就获得了环境管理系统方面的 ISO:14001 认证；同时，标的资产还是联邦“节能减排（Waste Wise）”项目的参与成员，并多次获得“密歇根清洁企业公民”的称号。
本次交易涉及标的资产自有土地及房产包含 Taylor 办公室、Taylor 厂房及 Detroit 厂房。针对上述自有土地及房产，第三方环境测评机构 Marshall Associates在尽职调查过程中对 Taylor 办公室、Taylor 厂房进行了第一阶段环境现场测评。根据测评结果，Xxxxxx 办公室、Taylor 厂房不存在相关环境问题。
Detroit 厂房曾于 2007 年被检测出存在土壤及地下水金属及石油物质含量超标的情形。在本次交易的尽职调查过程中，Marshall Associates 对 Detroit 厂房进行了第一阶段环境现场测评后，发现存在相同的环境问题，继而展开了第二阶段环境现场测评。根据测评结果，Detroit 厂房的土地及地下水中存在污染物。截至目前，Marshall Associates 正在准备根据相关法律要求的基准环境测评报告，确保公司在本次交易完成后可以对历史遗留问题合法地免除其环境责任。
（九）标的公司质量控制情况
作为综合性物料管理系统解决方案提供商，标的资产建立了一套完整的质量控制体系，以保证产品出色的质量。自 1997 年以来，标的资产出厂的产品便持续获得 ISO: 9001 的相关认证。
在标的资产的项目执行过程中，一旦确定了产品的交付时间及所需的功能等各项要求，项目团队就必需形成明确的工作目标。在标的资产的产品理念中，若因无法严格遵守相关要求而导致产品交付时间延迟或是产品在生产过程中出现质量问题，标的资产的声誉及品牌形象会受到极大的影响。因此，从项目开始执行到结束，各团队成员就必需坚持将各项工作要求落到实处。
除了团队本身外，项目经理还需要帮助客户公司、供应商及分包商等其他团
队建立相关意识。此外，项目的整体执行是一个动态的过程，需要项目经理协调各个团队在各个环节进行及时反馈，从而保证各方面要求都能得到严格的执行。标的资产正不断提升以下几个方面的能力，以达到进一步保证产品质量的目标：
1、持续追踪检测项目核心环节
作为采取“项目经理负责制”的综合性物料管理系统解决方案提供商，项目经理通常在产品质量控制中起到核心作用。在项目开始前，项目经理需要明确该项目中最复杂的部分，在项目过程中不断对该关键环节进行检测，并对每次检测发现的问题进行书面记录从而作出相关调整。此外，因标的资产所生产制造的都是非标准化智能运输装备，项目经理需要充分了解各个设备未来将处于的运行环境，从而将各个出厂的产品调整至最佳运行状态。
2、装备模块化生产，加强各模块前期测试以确保产品质量
目前，标的资产正在尝试将各个出厂产品分解为大型模块，预先在厂内完成各个模块的组装，以最大程度上减少在客户处的现场焊接及安装工作。随着更多的产品模块可以在厂内完成预安装，项目经理可以提前对各个模块进行测试从而可以对产品质量进行更好的把控。在此基础上，标的资产各类产品的质量可以得到进一步提高，以确保更长的产品生命周期。
3、严格执行项目时间管理制度，保证产品提前于交付日完工
在项目执行的过程中，标的资产要求所有的项目经理都保证必需提前于交付日完工。在时间管理方面，项目经理需要制定严格的项目时间表，并每日确定工作进度的实施情况。标的资产的管理层认为，提前完成工作可以给产品检测留出充分的时间，以保证产品被调整至最佳运行状态。为保证项目进度得到严格执行，项目经理一方面需要推动客户配合团队相关工作，就产品性能、预算控制等要求作出积极沟通；另一方面，项目经理需要考虑给分包商留出充足的时间以完成指定的分包工作。
（十）标的公司所处行业的行业监管及行业政策
美国政府对于装备制造行业的管理属于服务型管理，主要是制定并执行宏观调控政策。美国物料管理行业协会（Material Handling Institute）是美国该行业最大的行业服务机构，提供包括教育培训、解决方案外包、行业调查分析等服务。
美国政府一向重视装备制造行业，尤其是先进装备制造行业的发展。美国政府先后于 1990 年、1993 年和 1997 年分别实施了“先进技术计划”、“先进制造技术计划”和“下一代制造-行动框架”；1998 年，美国进一步制订了“集成制造技术路线图计划”；2004 年 2 月，xx总统发布了“鼓励制造业创新”的总统行政令；0000 x 0 x，xx国会通过了《2004 年制造技术竞争能力法》，强调要通过财政支持发展新的制造技术；美国还提出了面向制造应用系统集成计划 (SIMA)、敏捷制造技术战略发展计划(TEAM)，通过一系列举措提高美国的制造能力，其中就包含了装备制造行业的相关领域。
在 2008 年国际金融危机爆发后，美国国家科学技术委员会于 2012 年 2 月正式发布了《先进制造业国家战略计划》，其中明确指出要加强先进制造业投资，重点在先进材料、生产技术平台、先进制造工艺及设计与数据基础设施等四个领域创建协调联邦政府的投资组合，以增强美国制造业的全球竞争力。
九、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产
截至本报告书签署之日，标的资产拥有三处自有土地及房产（总面积约 13.06
英亩1）、一处租赁房产（总面积约 5,000 平方英尺2）及部分租赁设备。具体情况如下：
1、自有土地及房产
1 1 英亩约等于 4,046.86 平方米
2 1 英尺约等于 0.31 米
序号 | 地址 | 用途 | 面积（英亩） |
1 | 20334 Superior, Taylor, Michigan | 办公 | 2.6 |
2 | 20336 Superior, Taylor, Michigan | 生产/仓库 | 7.12 |
3 | 19440 Glendale, Detroit, Michigan | 生产/仓库 | 3.34 |
2、租赁房产
序号 | 地址 | 面积 | 出租方 | 转租方 | 月租金 | 期限 |
1 | 0000 Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx X, Xxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx | x 5,000 平 方英尺 | Xxxxx Cassuccio | S&S Systems, LLC | 2,500 美元 | 每月续租 |
3、租赁设备
序号 | 设备名称 | 年租金 | 合约到期日 |
1 | PitneyBowes Postage Meter | 4,452 美元 | 2015/5/6 |
2 | Estudio 256 | 2,208 美元 | 2016/12/13 |
3 | Water Coolers - 2 | 1,131.8 美元 | 2018/11/12 |
4 | Toshiba Estudie 5540ct | 45,543.96 美元 | 2017/3/19 |
5 | Toshiba Estudio 4540C | 4,578 美元 | 2015/9/18 |
6 | Toshiba Estudio 455SE | 2,928 美元 | 2015/9/15 |
（二）主要无形资产
截至本报告书签署之日，标的资产拥有的商标、著作权、域名及发明等无形资产的具体情况如下：
1、发明、发现及其他拥有所有权的无形资产
发明、发现及其他拥有所有权的无形资产 | 所有者/许可方 |
DMW 依据相关《资产购买协议》于 2013 年 9 月 20 日从 William E.Xxxxxx 及 Key Handling System, Inc 处购买的无形资产1 | DMW |
2、商标
所有者 | 商标 | 申请编号 | 申请日 | 注册日 | 注册编号 | 状态 |
DMW | INTELLILUBE | 85811270 | 2012.12.27 | 2013.8.6 | 4379972 | 已注册 |
3、著作权
所有者 | 名称 | 注册编号 | 时间 |
DMW | 100% Commitment Without Compromise | Pau003361263 | 2008 |
4、域名
注册人 | 域名 | 过期时间 |
DMW | xxxxx.xxx | 2018.1.1 |
十、标的公司重大诉讼情况
根据《出资协议》，仅有 DMW 与 Xxxxxxxxxxx 基金的相关诉讼及该诉讼产生的负债将会由 DMW LLC 承继：
因提供现场安装调试服务，DMW 曾在特拉华州聘用当地工人。当地工人加入了 Xxxxxxxxxxx 基金运营的“机械安装工人地区工会 1545 号养老金计划”（以下简称“养老基金计划”），由 DMW 每月向 Millwrights 基金支付相应的金额。后因包括 DMW 在内部分雇主的客户在特拉华州关闭厂房导致相关雇主在当地的业务量减少，其原雇佣的安装工人从该养老基金计划中提前赎回了养老金，致
1 2013 年，DMW 依据一份资产购买协议从 Key Handling 以及Xxxxxxx Xxxxxx 处购买了特定的技术用于 New Jersey Group，总对价为 15 万美元。根据该资产购买协议，DMW 获得Xxxxxxx Xxxxxx 所持有的所有信息（包括客户信息）、图纸、数据、技术、商秘、软件等知识产权，包括但不限于 24 伏特技术和架空系统等。
使 Xxxxxxxxxxx 基金计划出现大额的资金敞口。2010 年 4 月，Xxxxxxxxxxx 基金以包括 DMW 在内的雇主企业因为不再雇佣当地工会员工，导致大量的工会员工提前赎回养老金为由，向美国特拉华州地方法院提起诉讼，要求包括 DMW 在内的雇主企业对 Millwrights 基金进行补偿，以补足该养老基金计划自 2003 年 5 月起亏损的资金。截至 2014 年 7 月，Xxxxxxxxxxx 基金与参与该养老基金计划的雇主
达成和解协议。根据和解协议，DMW 需在 2014 年至 2021 年之间支付总计金额为 264,303.18 美元的补偿款。Xxxxxxxxxxx 基金同意不再要求 DMW 承担其他补足资金的责任以及与后续雇主大规模退出所导致的退出责任。
十一、关于本次交易所涉及债权债务的处理
根据《出资协议》，标的公司将在出资日承继与本次交易标的资产相关的所有资产及经营性负债。根据上述《出资协议》转移相关资产与经营性负债是交易对方的交割义务之一。针对本次交易拟转移的债权、债务，DMW 已经通知现有客户中的克莱斯勒、xx、通用和丰田，且根据《购买协议》的规定，上述客户的书面同意是交割的先决条件之一。此外，根据金杜出具的法律意见，通知债权人及取得债权人的书面同意并非密西根法律项下的要求，因此与标的资产相关的经营性负债在无需取得债权人书面同意的情况下，也会根据《出资协议》的安排，在出资日由标的公司继承。
十二、标的资产的会计政策及相关会计处理
就标的公司拟在出资日从 DMW 承继的与标的资产相关的资产及经营性负债，本公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则及会计政策对标的资产两年一期的模拟财务报表进行了审计并编制了专项《审计报告》，其中与标的资产相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下：
（一）财务报表编制基础
由于密歇根、底特律和新泽西分部是 DMW 内的三个分部（以下统称“目标分部”），并非独立的法人实体，因此，上述三个分部未曾针对内部或外部报告目的编制财务报表。本模拟财务报表仅供湖北xxx智能装备股份有限公司为收购
DMW 公司目标分部而提交中国证券监督管理委员会及其他相关监管机构之用而编制。模拟财务报表列示了目标分部于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日
及 2014 年 9 月 30 日的模拟财务状况以及 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 9 月的模拟经营成果和现金流量。在假设目标分部于列报期间均为一个独立报告主 体的基础上，本模拟财务报表包含了目标分部所管理的模拟收购范围内的经营分 部除货币资金和借款以外的全部相关资产与负债，包括直接归属于目标分部的以 及在 DMW 中间接分配归属于目标分部的费用。在编制本模拟财务报表的过程中，目标分部除与 DMW 本部的往来余额以外，不存在与 DMW 本部的内部交易， 除资产抵押外，也不存在与其他经营分部或关联方的交易和往来余额。本模拟财 务报表是在从 DMW 财务报表中剥离出与目标分部相关的历史财务状况、经营成 果以及现金流量的基础上编制的。同时，本模拟财务报表既包括 DMW 公司中 直接隶属于密歇根、底特律及新泽西分部的资产、负债、收入和费用，也包括来 自 DMW 公司个别识别的基础上剥离出的与目标分部相关的资产和负债以及分 配给目标分部的费用。目标分部在整个列报期间的控制人始终为 DMW 公司。 本模拟财务报表不能用于预测目标分部的未来经营业绩，也可能未能反映目标分 部若作为一家独立运营实体在此期间的财务状况、经营成果和现金流量。除了受 行业和市场情况的影响外，目标分部的未来盈利能力和现金流取决于自身的融资 能力。模拟财务报表仅包含与密歇根、底特律和新泽西业务相关的资产、负债、收入和费用以及现金流量。堪萨斯业务从事与矿山相关的业务（以下统称“无关 经营活动”）。无关经营活动的资产和负债以及经营成果已经从模拟财务报表中剥 离。此次交易包括在内的新泽西分部是 DMW 于 2013 年末成立的。因此，本报 告中呈现的剥离结果不包含新泽西分部2012 年度及2013 年度利润表和资产负债 表的比较数据。
1、模拟资产负债表
除非另作说明，模拟资产负债表包括了密歇根、底特律及新泽西分部下属的资产和负债，以及所有可直接识别的归属于密歇根、底特律及新泽西分部的所有资产和负债。这些资产和负债主要包括存货、固定资产、在建工程、应收账款、应付账款、预收款项。由于组成目标分部的各个分部之间并不存在直接所有权关系，因此 DMW 在目标分部净资产中的权益，以所有者权益形式列报。所有者权
益包括与 DMW 公司之间交易的结算、目标分部的累积经营成果，以及直接在权益中确认的其他项目。DMW 对现金与运营融资均采用集中式管理。由于本次交易是以零现金、零借款作为交易条件，因此，货币资金及借款均未被纳入模拟财务报表中。
2、模拟利润表
模拟利润表反映了目标分部的全部收入、成本和费用。目标分部的收入和运营费用是依据利润中心的历史会计记录在个别识别的基础上取得。DMW 公司层面的管理费用由审计费、董事会费、差旅费及其他小额费用组成。目标分部分配到的这些费用是按其收入占 DMW 收入的比例确定。此外，目标分部分摊 DMW公司流动资金借款产生的利息费用的三分之一1。管理层认为这些费用的分配乃以双方协商一致为基础，但是可能无法反映目标分部若作为一家独立运营实体会发生的费用水平。为编制模拟财务报表，目标分部被视为独立的纳税主体确认所得税。因目标分部作为一家运营主体是一个纳税主体的一个组成部分，且由该纳税主体作为一个整体计算缴纳所得税，因此该运营主体的所得税费用需要单独计算。目标分部的所得税费用依据税前会计利润与所得税有效税率计算确定，并相应调整目标分部与 DMW 公司本部往来。递延所得税资产或递延所得税负债的产生是由于会计资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，而目标分部计算所得税的计税基础与会计基础一致，因此未对递延所得税资产和负债进行确认。管理层认为上述所得税费用的确认方法是合理的，但是可能无法反映目标分部若作为一家独立运营实体会发生的所得税费用水平。
1本次交易是以零现金、零借款作为交易条件。DMW 于 2012 年及 2013 年的财务费用分别为 355.80万美元及 393.5 万美元，其中主要包括（1）用于偿还与 UMB Bank、Falcon Mezzanine Parterns II 和 FMP II CoInvestment 相关的金融性负债利息费用；（2）用于日常经营的流动资金借款利息费用。因上述金融性负债与标的资产日常经营无关，因此 DMW 层面的金融性借款已从本次收购范围中剥离。DMW 公司整体层面的流动资金借款是用于日常经营的总体资金统筹使用，目标分部作为 DMW 的一部分同时会利用到部分流动资金借款。考虑到目标资产的经营现金流为正，占用流动资金借款的情况少于堪萨斯业务分部。为了模拟出目标分部占用 DMW 资金的状况，根据管理层的估计，因此将 1/3 的流动资金借款利息分摊到目标分部。DMW 对各类资金借款的利息是分别独立核算的，DMW LLC 的流动资金借款利息费用为模拟利润表中列示的数据。
3、模拟现金流量表
目标分部的融资需求基本通过与 DMW 间资金往来的方式满足，并已反映在模拟现金流量表中与筹资活动相关的部分。筹资活动产生的现金流包括为了因向 DMW 融资的需求而导致的与总公司之间的现金净流入和净流出。所有这些融资活动都归集到“收到其他与筹资活动有关的现金”或“支付其他与筹资活动有关的现金”中予以反映。本模拟财务报表基于持续经营的会计基本假设编制，并基于：（1）在xxx拟收购目标分部的交易交割之前，目标分部的总公司将持续为目标分部提供资金支持；（2）xxx承诺在拟收购目标分部的交易交割之后，将对目标分部提供足够的财务支持以满足生产及经营的需要。
编制本模拟财务报表时，均以历史成本为计价原则。
DMW 的管理层负责按照上述所述的编制基础依照美国公认会计原则所制订的重要会计政策和会计估计编制以美元及英文列报的目标分部模拟财务报表
（以下简称“基础财务报表”）。
本模拟财务报表乃根据基础财务报表所编制。除了将基础财务报表按企业会 计准则披露要求做出重分类调整，列报的货币转换成人民币和将列报语言转换成 中文之外，在编制本模拟财务报表的过程中无需对基础财务报表进行其他的调整。
（二）重大判断和估计
编制本模拟财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负债的报告金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
1、估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
2、固定资产的使用寿命
管理层需要对固定资产使用寿命作出合理估计，该估计是建立在历史经验及对固定资产的未来使用计划和预期的基础上的。目标分部至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命和折旧或摊销方法进行复核，必要时进行调整。
3、其他流动负债—质量保证金准备
目标分部根据与客户签署的工程合同中质量保证条款的规定计提质量保证金准备。该准备的计提需要管理层结合历史经验及质量保证期限，对相关事项，包括质量索赔的可能性、工程完工到质量索赔事件发生的时间间隔、可能发生的索赔金额等进行假设和估计。
4、亏损合同准备
如预期完成销售合同所需发生的成本将超过合同有效期间所能获取的收入时，目标分部将对预期的亏损部分计提准备。该准备的计提需要管理层对该合同项下尚未发生的成本和尚未确认的收入进行合理估计。
5、预计负债—有关诉讼及索偿的或有负债
目标分部以往曾涉及与 Xxxxxxxxxxx 的养老金计划的诉讼案件。管理层已参考法律顾问的意见，评估因该等诉讼及索偿产生的或有负债。目标分部已根据管理层的最佳估计及判断就可能承担的债务作出预提。
6、建造合同
目标分部根据建筑工程个别合同的完工百分比确认收益。管理层根据总预算成本中所涉实际成本估计工程完工百分比，亦估计有关合同收益。鉴于项目合同中所进行活动性质，进行活动之日及活动完成之日通常会归入不同的会计期间。目标分部会随着合同进程检讨并修订预算（若实际合同收益小于预计或实际合同成本，则计提合同预计损失准备）中的合同收益及合同成本估计。
7、资产负债及费用的分摊
如本财务报表附注二所述，本模拟财务报表是建立在“剥离”的编制基础上的。在编制本模拟财务报表的过程中，管理层对于历史上记录在目标分部总公司层面的一些资产负债及费用在一定的假设和估计基础上进行了分摊，并记入本模拟财务报表。
（三）收入的确认原则和计量方法
1、建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，目标分部根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。合同预计总成本超过合同总收入的，目标分部将预计损失确认为当期费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
2、提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，目标分部于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
上述建造合同和提供劳务收入均作为主营业务收入列示。
（四）标的资产与上市公司重大会计政策及会计估计的差异及变更
1、新增收入确认原则与计量方法
与xxx相比，标的资产在业务模式、贷款结算模式等方面存在一定差异。作为综合性物料运输系统解决方案提供商，标的资产提供的服务包括产品的设计、材料采购、生产、安装、调试及维护等，相关内容与交付的资产有密切的相关性。 因此，标的资产所订立的合同属于建造合同的类别，适用于下述新增的收入确认 原则与计量方法：
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，标的资产根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。合同预计总成本超过合同总收入的，标的资产将预计损失确认为当期费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
2、坏账准备计提方法的差异及变更
标的资产按照个别认定的方法计提坏账准备。
相比之下，上市公司采用以下方法计提坏账准备：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备：对于单项金额重大（应收款项期末余额中 500 万元（含 500 万元）以上）、有客观证据表明可收回性与以信用期
和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：采用账龄分析法计提坏账准备的，
账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
1年以内（含1 年） | 5% | 5% |
1－2 年 | 10% | 10% |
2－3 年 | 30% | 30% |
3－4 年 | 50% | 50% |
4－5 年 | 70% | 70% |
5 年以上 | 100% | 100% |
（3）对于单项金额不重大（应收款项期末余额中 500 万元以下）、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
本次交易完成后，标的资产将采用与上市公司一致的会计政策计提应收款项坏账准备。本次交易的备考合并财务报表已对标的资产坏账准备的计提进行了相应调整，实现上市公司与标的资产坏账准备计提方法的统一。
上述会计政策变更对报表产生的影响金额列示如下：
单位：万元人民币
2014年1~9月/2014年9月30日 | 2013年度/2013年12月31日 | |
期初未分配利润 | -592.22 | -800.31 |
应收账款 | -992.50 | -955.20 |
资产减值损失 | 37.30 | -335.63 |
递延所得税资产 | 377.15 | 362.98 |
所得税费用 | -14.17 | 127.54 |
当期净利润 | -23.13 | 208.09 |
注：负号表示减少会计科目金额
十三、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明
截至本报告书签署之日，标的公司最近三年未进行过任何评估、增资及转让事项。
第四节 标的公司的股权评估情况
一、本次交易标的公司的股权评估情况
本次评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。中联资产评估集团有限公司对 DMW LLC 在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第 48 号《评估报告》。
中联认为：被评估企业在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；在美国证券市场上，存在一定数量规模的与被评估企业经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件，因此确定以市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据《评估报告》，于基准日 2014 年 9 月 30 日，标的资产经审计的总资产金额
为 30,334.56 万元，负债总额 22,846.85 万元，净资产 7,487.70 万元。本次交易
采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为 29,956.93 万元~ 44,848.06
万元之间，较经审计的净资产增值22,469.22 万元~ 37,360.35 万元，增值率300.08%
~ 498.96%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为34,118.16 万元，较经审计的净资产增值 26,630.46 万元，增值率 355.66%。
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的思路。
根据《湖北xxx智能装备股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
（2014 年 11 月 7 日），董事会同意收购 DMW 的汽车智能装备部门及仓储物流装备部门等业务部门的相关资产和经营性负债。
2014 年 11 月，DMW 为出售 DMW 的汽车智能装备部门及仓储物流装备部门等业务部门的相关资产和经营性负债（包括密歇根分部业务、底特律物业及新泽西分部业务），成立了 DMW LLC。根据 DMW 签署的《出资协议》，DMW 将于交割前将上述资产和相关负债以出资形式注入到 DMW LLC。
本次评估目的是反映被评估企业于评估基准日的投资价值，为湖北xxx智能装备股份有限公司拟收购 DMW LLC 100%股权提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产为被评估企业于 2014 年 9 月 30 日的账面资产及负债，评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值，评估人员根据本项目的特点，主要采用收益法进行评估，将收益法评估结果作为被评估企业投资价值的参考依据，同时采用市场法对收益法评估结论进行验证。
（二）评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）中美两国现行宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化。
（2）中美间汇率不发生大幅波动。
（3）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（4）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（5）被评估企业主要的成本节约计划能够按照预期实施，评估时基于被评估企业现有的成熟销售渠道、客户关系、技术能力。在达到既定的转型目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）评估时基于被评估企业现有的业务发展情况，在计算投资价值时仅考虑未来成本方面的协同效应（即湖北xxx智能装备股份有限公司为被评估企业提供外购件及技术、工程服务等，从而使被评估企业目前的制造、工程和技术外包等成本得以下降），不考虑被评估企业因本次并购对未来可能造成的业务范围拓展方面的协同效应。
（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估方法说明
1、收益法方法简介和选择
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后的经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
x次评估的基本模型为：
E = B − D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值； B：被评估企业的企业价值；
B = P + C
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
P = ∑
Ri +
Rn+1
n
i=1 (1 + r)i
r(1 + r)n
（3）
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C = C1 + C2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； D：被评估企业的付息债务价值。
（2）收益指标
x次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率：
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r = rd × wd + re × we
（6）
式中：
Wd：被评估企业的付息债务比率；
wd =
D
(E + D)
（7）
We：被评估企业的权益资本比率；
we =
E
(E + D)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re = rf
+ βe ×(rm − rf ) + ε
（9）
式中：
rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数； βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
βe = βu
× (1 + (1 − t) × D )
E
（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
β = βt
D
1 + (1 − t) i
Ei
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
βt = 34%K + 66%β x
（12）
式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、收益法评估技术及计算过程
（1）净现金流量预测
a、营业收入与成本预测
被评估企业主要为汽车制造商和工业企业提供整体物料管理系统解决方案
及配套服务，包含了概念设计、系统工程、设备制造、组装与检测；主要产品包括积放链式悬挂输送机、反向积放链式输送机、自行小车、滑板输送机（带升降平台）、滑橇输送机、空中摩擦输送机、地面输送机、转挂设备、辊子输送机、旋转吊具，以及配套的建筑、安装、维护等业务。
随着近几年的发展，被评估企业的客户群体逐步开始多样化，新增客户包括丰田、尼桑和特斯拉，工业企业包括了Gallagher Kaiser、Kuka、Comau和Cinetic等。
根据财务数据显示，被评估企业最近两年一期各项业务收入、成本的构成情况见下表：
单位：万美元
分类 | 项目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 1-9 月 |
Automotive/ Industrial（传输装置业务） | 收入 | 9,014.19 | 8,607.29 | 5,557.32 |
成本 | 8,448.31 | 7,787.38 | 5,036.96 | |
毛利率 | 0.0628 | 0.0953 | 0.0936 | |
Tooling（装配业务） | 收入 | 863.38 | 914.30 | 227.04 |
成本 | 814.66 | 854.70 | 207.36 | |
毛利率 | 0.0564 | 0.0652 | 0.0867 | |
Construction （混凝土基建业务） | 收入 | 25.00 | 127.83 | |
成本 | 23.24 | 124.22 | ||
毛利率 | 0.0706 | 0.0283 | ||
Life Cycle Improvement （生命周期维 护业务） | 收入 | 720.70 | 850.00 | 622.17 |
成本 | 597.15 | 710.02 | 505.03 | |
xxx | 0.1714 | 0.1647 | 0.1883 | |
MHS（现代物流业务） | 收入 | 105.65 | ||
成本 | 92.87 | |||
xxx | 0.1210 | |||
合计 | 收入 | 10,598.28 | 10,396.59 | 6,640.01 |
成本 | 9,860.12 | 9,375.34 | 5,966.43 |