Contract
xxx钢铁股份有限公司
关联交易内部控制管理办法（修订）
1 目的
为了规范xxx钢铁股份有限公司（以下简称公司）与马钢（集团）控股有限公司（以下简称集团公司）之间关联交易的管理，确保公司与集团公司之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保不损害公司全体股东和债权人的利益，根据《上市公司治理准则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《证券上市规则》及《xxx钢铁股份有限公司章程》的规定，就公司与集团公司关联交易的项目、数量及定价机制等，特制定本办法。
2 范围
x办法适用于公司和控股子公司与集团公司及其子公司之间的经济往来。
3 术语和定义
下列术语和定义适用于本公司企业标准体系及集团公司企业标准体系。
3.1 关联交易
公司及其控股子公司与集团公司及其控股子公司、单位在日常业务中持续或者经常进行的交易。
3.2 持续关联交易管理委员会
公司成立持续关联交易管理委员会（以下简称管理委员会），是公司所有关联交易的归口管理机构。管理委员会主任由公司董事长担任，成员单位包括:企业管理部、计划财务部、董事会秘书室、法律事务部、资本运营部、市场部、设备部、工程管理部、制造部、能源环保部、招标中心等，办公室设
在企业管理部。管理委员会向董事会负责。
4 主要职责
4.1 持续关联交易管理委员会
4.1.1 负责执行关联交易的管理与监督职能。
4.1.2 负责关联交易按程序要求报批。
4.1.3 负责组织关联交易的信息披露。
4.1.4 负责对关联交易协议的运行状况进行动态管理，严格执行各项关联交易协议，严格控制各类关联交易上限。
4.1.5 负责督促相关管理部门对价格管理、执行过程进行监督和考核。
4.1.6 负责每季度向董事会汇报关联交易运行情况。
4.2 企业管理部
4.2.1 设立专门的关联交易管理岗位，承担管理委员会办公室日常工作。
4.2.2 负责董事会批准的年度协议交易项目、额度的收集整理工作，提交协议主要内容材料，供董事会讨论批准。
4.2.3 负责年度协议规定的各项交易协议或补充协议的审核工作。
4.2.4 负责牵头组织股东大会批准的协议主要内容收集整理工作，协调做好境内外中介机构尽职调查工作。
4.2.5 负责收集每年度各类关联交易额度，整理关联交易运行情况材料。
4.3 计划财务部
4.3.1 负责日常交易的财务结算，每月、季度对关联交易发生额度进行统计和分析。
4.3.2 负责各子公司关联交易额度统计汇总工作。
4.3.3 与资本运营部共同控制子公司关联交易额度工作。
4.3.4 负责年度协议规定的各项交易协议或补充协议的审核工作。
4.4 董事会秘书室
4.4.1 负责就上市规则对关联交易的规定提供意见。
4.4.2 负责在各项关联交易协议制订过程中，按照法定的程序要求提供工作时间表。
4.4.3 负责董事会批准的协议额度法定上限的测算。
4.5 法务部
4.5.1 负责对各类关联交易协议的合法性进行审查。
4.5.2 负责关联方的认定工作，定期向有关各方提供关联方名单。
4.5.3 负责制作、提供各类合同协议文本。
4.6 资本运营部
4.6.1 负责向各子公司传达贯彻关联交易控制政策，与计划财务部共同控制和统计各子公司关联交易发生额度。
4.7 市场部
4.7.1 负责对各类交易市场化定价机制进行总体协调和把握。
4.7.2 牵头指导各职能部门和执行单位制订专业价格管理流程和机制。
4.7.3 汇总、发布各职能部门制订的价格。
4.8 各职能部门和单位（含招标中心、原燃料采购中心、物资公司）
4.8.1 负责本专业的关联交易价格的采集与确定。
4.8.2 负责本专业的交易合同的签订（审核）工作，并统计控制实际发生额度，及时与企业管理部和计划财务部沟通。
5 工作程序
5.1 管理流程
关联交易内部控制管理流程图见附件1。
5.2工作原则
5.2.1 各类关联交易的全年发生总额不得超过公司与集团公司签订的相关协议规定的额度上限，上限须参照相关协议确定。如关联交易的全年上限超过香港联合交易所《证券上市规则》、上海证券交易所《股票上市规则》相关的最低豁免水平，交易协议及全年上限须按规定提交董事会经由非关联董事批准或提交股东大会经由独立股东批准。若关联交易须经股东批准，公司必须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问就关联交易的协议给予股东意 见。
5.2.2 各项关联交易均通过签订书面协议、合同的形式，明确交易内容、交易数量、交易价格、技术或质量要求及交易金额。如属持续关联交易，书面交易协议或合同须列出须付款项的计算基准，交易条款须反映一般商务条款或更佳条款，协议期必须固定，在一般情况下不得超过三年。公司与集团公司之间的交易，可以由公司与集团公司之间直接签订协议、合同，完成交易；也可以由公司有关子公司与集团公司及其相关子公司之间签订协议、合同并完成交易。
5.2.3 关联交易的定价原则，按公平公正原则，采用恰当、合理与公允的定价方法订立交易协议。
5.2.4 有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价。市场价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。
5.2.5 市场价可以是公开市场报价、独立第三方执行价、招投标定价以及其他基于市场机制的协商价。
5.2.6 由公司及有关子公司向集团公司及其子公司提供的服务与产品的定价不应低于本公司向独立第三方提供的同类服务与产品的价格。由集团公司及其子公司向公司及有关子公司提供的服务、产品与建筑工程的定价不应高于独立第三方向本公司提供的同类服务、产品与建筑工程的定价。
5.3 分类
5.3.1 《后勤综合服务协议》，由董事会批准，一年一签，属于综合类交易协议。
5.3.2 《金融服务协议》，由董事会批准，一年一签，属于专项交易协议。
5.3.3 《矿石购销协议》，由股东大会批准，三年一签，属于专项交易协议。
5.3.4 《节能环保协议》，由股东大会批准，三年一签，属于专项交易协议。
5.3.5 《持续关联交易协议》，由股东大会批准，三年一签，属于综合类交易协议。
5.3.6 以上协议中的具体交易项目的归类将在该等协议草拟前由管理委员会研究确定。
5.4 关联交易的额度计划管理
5.4.1 《后勤综合服务协议》管理。
5.4.1.1 在管理委员会主持和协调下，公司有关方面根据生产经营需要预测下一年度将发生的关联交易项目、价格、额度等，并签订意向协议。由业务承揽方和发包方同时向管理委员会申报下一年度关联交易项目及额度，一些不能签订意向协议的项目，相关单位可以按照历史发生额度情况、生产经营形势进行预测。
5.4.1.2 企业管理部进行汇总和xx，整理协议的主要内容，由管理委员会研究后形成相关议案，提交每年最后一次董事会讨论通过。
5.4.1.3 企业管理部根据董事会审议批准的项目及额度上限，编制公司下一年度该等关联交易控制计划，计划的内容包括具体交易项目、交易发生单位、计划交易金额等。
5.4.2 《金融服务协议》管理。
5.4.2.1 财务公司按照管理委员会时间安排，提供协议的主要内容，管理委员会研究后形成相关议案，提交董事会讨论通过。
5.4.2.2 根据董事会决议，签署《金融服务协议》，年度额度上限由计划财务部和财务公司双重控制，每季度提供实际运行情况给管理委员会。
5.4.3 《矿石购销协议》、《节能环保协议》、《持续关联交易协议》管理。
5.4.3.1 协议有效期的最后一年的下半年开始，启动下一轮协议制订工作，由董事会秘书室负责制定相关工作时间表，聘请中介机构。企业管理部牵头组织尽职调查，协调提供历史交易情况，按照相关单位提供的基础数据，测算未来三年交易额度上限。
5.4.3.2 《矿石购销协议》由计划财务部、原燃料采购中心每季度提供实际交易情况给管理委员会，集团矿业公司负责提供有关子公司（合肥公司、长江钢铁）实际采购量及额度。
5.4.3.3 《节能环保协议》由集团欣创环保公司每季度提供实际交易情况给企业管理部。
5.4.3.4 《持续关联交易协议》由计划财务部、各职能部门每季度提供实际交易情况给管理委员会，集团公司相关单位每月提供实际交易情况给企业管理部。
5.4.4 每年底，企业管理部根据各类协议的额度上限，编制下年度各单位关联交易额度控制计划表，报管理委员会审核后，以公司文件下发。各单位须按计划执行，不得随意超过计划安排。
5.4.5 根据关联交易管理计划，公司有关方面与集团公司及其子公司签订具体的交易合同。
5.4.6 具体交易合同内容需符合下列要求：
5.4.6.1 交易项目必须在公司关联交易管理计划之内。
5.4.6.2 交易额度不得超出该项目计划减去当年已发生的累进额度的差额。
5.4.6.3 交易价格确认方式和其他约束性条款必须符合《矿石购销协议》、
《持续关联交易协议》、《后勤综合服务协议》、《节能环保协议》、《金融服务协议》及本管理办法的规定。
5.4.7 《矿石购销协议》、《持续关联交易协议》、《后勤综合服务协议》、
《节能环保协议》根据交易对象的不同，签订两方或三方协议，进行过程控制，统一结算。对列入固定服务费用额度的项目，由集团公司、股份公司双方签订协议，股份公司按月度直接支付给集团公司。其他按交易量据实结算的项目，按照交易跟着合同走、结算跟着交易走、付款跟着结算走的原则，实行财务统一结算。所有交易项目必须经过企业管理部、计划财务部审核后方可交易、结算。
5.4.8 集团公司及其子单位根据计划做好各类交易方式安排工作。
5.5 关联交易价格管理
5.5.1 关联交易价格管理由市场部牵头，分专业由相关管理部门负责落实。市场部按照总体定价原则指导相关职能部门制订定价的实施细则或流程，具体关联交易的价格确定，须在公开市场上采选，相关工作应做好记录。
5.5.2 价格由市场部统一管理。各职能部门对各类交易价格进行采集、确定，由市场部统一发布，合同签订单位应遵照执行。其中：
5.5.2.1 市场部负责水电风气、钢水、钢坯、钢材、固废资源、矿石、原燃料、材料及耐火材料购销价格的采集、确定。
5.5.2.2 设备部负责维保服务、备件购销以及水质托管服务价格的采集、确定。
5.5.2.3 制造部负责物流运输服务价格的采集、确定。
5.5.2.4 企业管理部负责信息化服务价格的采集、确定。
5.5.2.5 工程管理部负责技改、环保工程服务价格的采集、确定。
5.5.2.6 能源环保部负责环保设施托管服务价格的采集、确定。
5.5.2.7 科技管理部负责检化验服务价格的采集、确定。
5.5.3 市场价格可以通过独立第三方的报价、与独立第三方的近期交易、向业内商家咨询、在业内网站上查询以及出席由行业协会组织的活动和集会等方式获取。
5.5.4 在业务寻揽过程中，公司业务管理部门需要求供应商及服务提供商（包括该集团公司及其子公司和其他独立第三方）对所需服务和商品提出报价。业务管理部门对所有报价条款进行对比，并结合产品和服务的品质、技术条件和交付计划的能力以及资质和相关经验等因素后，按照效益最大化原则授予相关合同。招投标方式决定价格的交易，须遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。公司对招投标工作实行统一服务平台、统一信息公开、统一流程运作、统一协调管理、统一监督管理。
5.5.5 在关联交易具体合同执行过程中，如定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件要进行变更，相关单位应先报分管部门，并说明原因，管理委员会审批同意后，方可执行。
5.6 关联交易的执行
5.6.1 符合条件的交易完成后，由计划财务部和集团公司财务部及时办理结算，支付价款，不及时结算的，按合同约定承担违约责任。
5.6.2 关联交易必须按照合同执行，任何一方单方面不履行合同的，将追究违约责任。法律事务部负责处理关联交易合同终止及违约等争议事宜。
5.6.3 建立关联交易预警制度。计划财务部和相关职能部门，对超计划进度的交易须提出预警，必要时提出终止交易及结算建议，报告管理委员会决定。
5.6.4 每季度初计划财务部与相关管理部门对上季度的关联交易台帐进行对账统计和分析，将结果向管理委员会及其办公室提出书面报告。
5.7 关联交易的检查和监督
5.7.1 各单位行政负责人是本单位关联交易管理的第一责任人。对违反本管理办法有关规定的行为，一经查实，公司将追究相关管理责任，造成恶劣影响的，对相关中层管理人员实施问责。
5.7.2 对关联交易的执行情况实行专业管理负责和专项检查相结合的方式，加强监督。公司任何接受关联交易服务的单位或个人均可以就关联交易服务存在的缺陷或发生的问题向有关职能部门投诉，由企业管理部负责协调处理，必要时报告管理委员会。
5.7.3 法律事务部每年开展合同检查时，将关联交易合同纳入检查内容。检查的重点是合同的执行情况、价格执行情况以及职责履行情况，相关部门应予以配合。
5.8 报告
企业管理部牵头，就每季度关联交易执行情况向管理委员会提供报告，由管理委员会向董事会做书面报告。
6 过程绩效指标
关联交易内部控制管理过程绩效指标
序号 | 绩效指标名称 | 测量方法 | 测量周期 | 测量部门 |
1 | 《后勤综合服务协议》额度上限 | 统计、汇总分析 | 年 | 计划财务部 |
2 | 《金融服务协议》额度上限 | 统计、汇总分析 | 年 | 计划财务部 |
3 | 《持续关联交易协议》额度上限 | 统计、汇总分析 | 年 | 计划财务部 |
4 | 《节能环保协议》额度上限 | 统计、汇总分析 | 年 | 计划财务部 |
5 | 《矿石购销协议》额度上限 | 统计、汇总分析 | 年 | 计划财务部 |
7 考核与评价
7.1各单位每月不按时提供关联交易发生项目及额度统计材料的，扣人均 8元。
7.2违反《马钢年度关联交易计划项目及额度控制计划》，擅自超计划交易的，扣人均 20—50 元。
7.3价格管理部门违反市场化原则，不能做合理解释，致使成为审计不合格项，扣 10000 元/项。
8 相关文件
9 记录
关联交易内部控制管理记录汇总表
序 号 | 记录编号 | 记录名称 | 保存地点 | 保存形式 | 保存期 |
1 | SRGF/M 004009-1 | 关联交易协议 | 企业管理部 | 纸质 | 长期 |
附件1 关联交易内部控制管理流程图
关联交易内部控制管理流程图
股东大会（董事会）
管理委员会
管理办公室
（企业管理部）
计财部
职能部门
业务、制造单元
汇总
N 关联交易项目、价
输入
格、额度等
申报
关联交易项目、价格、额度等
编制《后勤综合服务协议》、《金融服务协议》、《矿
批准 石购销协议》、
《环保工程服务协议》、《持续关联交易协议》
编制年度控制计划
Y
批准
Y 年度控制计划
N 审核
Y
签订合同或补充协议
过程流程
听取季度、年度分析报告
审核季度、年度汇报材料
编制季度、年度分析报告
分类控制，按月统计汇总发生额度
接受外部审计
输出
文档存档