Contract

北京市时代九和律师事务所

关于

《朝华科技（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：甘肃建新实业集团有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，对建新集团本次以资产认购朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华集团”）非公开发行股份而编制和披露的《朝华科技（集团）股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据现行有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对建新集团提供的有关文件的原件或复印件进行了审查和验证，并就本次收购有关事项向建新集团进行了必要的询问和讨论。

建新集团已向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本，并保证其提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏。所提供材料的复印件与原件一致。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行有关法律、法规规章及其他规范性文件规定出具法律意见。

2、对于本法律意见书至关重要但又无法得到独立证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门出具的证明文件作出判断。

3、本法律意见书仅就本次收购的有关法律事项发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表任何意见。

4、本法律意见书仅供本次建新集团收购朝华集团之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对建新集团收购朝华集团之行为进行了充分核验。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就建新集团收购朝华集团有关事项出具法律意见如下：

一、收购人的基本情况

（一）收购人的主体资格

根据建新集团提供的材料及本所律师核查，建新集团于 1998 年 12 月 18 日

注册成立，现持有注册号为 621227200000690 的《企业法人营业执照》，住所为xxxxxxxxxx，xxxxxxxxx，xx类型为有限责任公司，注册资本（实收资本）为伍亿伍仟万元，公司经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外,机械设备,化工产品 (不含化学危险品)。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售。

经本所律师核查，建新集团已通过 2011 年度工商年检，为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，截止本法律意见书出具日，不存在法律、法规、规章、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备签署和履行本次收购相关协议的主体资格。

（二）收购人的控股股东和实际控制人

根据建新集团提供的有关材料及本所律师核查，建新集团股东为具有中国国籍的自然人xxx先生和及其配偶xxx女士，其中：xxx先生持有建新集团出资 44,715 万元人民币，占注册资本的 81.3%；xxx女士持有建新集团出资 10,285 万元，占注册资本的 18.7%。xxx先生为建新集团的控股股东和实际控制人。

（三）根据建新集团的说明及本所律师的核查，建新集团最近 5 年未因违反证券法规而受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（四）根据建新集团的说明及本所律师的核查，建新集团的董事、监事、高级管理人员最近 5 年未因违反证券法规而受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（五）根据建新集团的说明和本所律师的核查，建新集团及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

二、本次收购的目的及收购决定

通过本次收购，建新集团、北京赛德万方投资有限公司（以下简称“赛德万方”）和北京xxx合投资有限公司（以下简称“xxx合”）将其持股的内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东升庙矿业”）注入朝华集团，成为朝华集团的全资子公司，从而将上市公司主营业务确立为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务，并实现股票恢复上市。

建新集团于 2012 年 9 月 27 日召开公司股东会会议，批准了本次收购。

2012 年 9 月 27 日，东升庙矿业召开股东会，全体股东一致同意，公司股东建新集团、赛德万方、xxx合将其合计持有的公司 100%的股权转让给朝华集团，转让价格以经审计和评估的公司价值为依据，由转让方与受让方协议确定。同时，全体股东一致同意，放弃上述转让股权的优先购买权。

2012 年 11 月 2 日，朝华集团第八届董事会第二十二次会议审议通过了本次

收购的具体方案；2012 年 11 月 9 日，朝华集团第八届董事会第二十三次会议同意将《发行价格和定价方式（修订版）》、《发行股份购买资产协议（修订版）》、朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订版）》提交股东大会审议。2012 年 11 月 19 日，朝华集团 2012 年第三次临时股东大会审议通过了本次收购的具体方案。

本次交易已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]60 号）核准。

经本所律师核查，上述会议的召集、召开、会议议题及通过的决议合法、有效。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经依阶段获得了必要的授权和批准。

三、收购方式

根据 2012 年 11 月 9 日朝华集团与赛德万方、xxx合签署的附条件生效的

《发行股份购买资产协议（修订版）》，本次发行股票收购资产的方案如下：

（一）本次发行新股的数量和比例

朝华集团本次发行价格为 2.95 元/ 股， 本次交易朝华集团合计发行 735,386,206 股股份。建新集团以其持有的东升庙矿业 49% 股权，作价

1,063,000,761.79 元，可认购朝华集团发行的 360,339,241 股股份；赛德万方以其持有的东升庙矿业 41%股权，作价 889,449,617.01 元，可认购朝华集团发行的 301,508,345 股股份；xxx合以其持有的东升庙矿业 10%股权，作价 216,938,930.98 元，可认购朝华集团发行的 73,538,620 股股份。

（二）发行价格及定价依据

朝华集团本次发行股票的发行价格为 2.95 元/股。

本次交易完成前，朝华集团严重资不抵债，已丧失持续盈利的能力。朝华集团股票自 2007 年 5 月 23 日起暂停上市，停牌前 20 个交易日的交易均价为 3.41

元/股。2010 年 3 月 30 日，朝华集团实施完成股权分置改革方案，股份总数由

348,210,999 股变为 401,913,108 股。因此，定价基准日（本次董事会决议公告

日）前 20 个交易日公司股票的交易均价相应调整为 2.95 元/股。朝华集团本次发行价格为 2.95 元/股，该发行价格已提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。

（三）支付条件和支付方式

建新集团、赛德万方、xxx合以其持有的东升庙矿业合计 100％的股权认购朝华集团本次发行的股份。

根据朝华集团与建新集团、赛德万方及xxx合签署的《发行股份购买资产协议（修订版）》中约定的价格，建新集团、赛德万方、xxx合以其持有的东升庙矿业合计 100%的股权作价 216,938.93 万元认购朝华集团本次发行的股份。

本所律师认为，上述协议系主体双方的真实意思表示，具备法律所规定的各种必备条款，主体适格，内容合法；协议对协议双方均具有法律约束力；经双方正式签署后在其约定的生效先决条件成就时生效。

四、本次收购资❹的来源

根据上述收购方案，建新集团为取得上市公司中拥有权益的股份所支付的对价为建新集团持有的标的资产所对应的股权，建新集团合法拥有并有权处置该等标的资产所对应的股权。中国证监会核准朝华集团非公开发行股票后，即由建新集团和朝华集团共同办理标的资产所对应的股权过户手续，以完成对价的支付。因此，本次收购不涉及现金支付。

本所律师认为，上述对价及其交付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

五、后续计划

根据收购人的说明并经查验，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一） 对主营业务的调整计划

x次收购前，朝华集团通过破产重整已成为一个除从事少量的有色金属贸易外，基本无主营业务及经营性资产的净壳公司。本次收购完成后，朝华集团将控股东升庙矿业，从而将铅锌矿采选及相关产品生产、经营确立为朝华集团新的主营业务。本次交易的矿山企业具备一定的采选规模，上游与下游协同优势明显，具备核心竞争力，本次交易将从根本上改善上市公司资产质量，增强公司持续经营能力及核心竞争力。

本次交易后，朝华集团将立足发展铅锌矿采选及相关产品生产及经营，不断提高资源储备，向下游延伸产业链，实行生产规模化、产品多元化、产业完整化的发展战略。

（二） 资产重组或其他类似的重大决策

x次交易完成后，建新集团将尽快解决本次尚不具备注入上市公司条件的从事铅锌相关业务的控股子公司的障碍，将建新集团持有的相关企业股权，在条件成熟时注入朝华集团，以消除其与朝华集团之间的同业竞争。未来 12 个月内，上市公司不排除通过定向增发股份等形式购买上述解除障碍后的铅锌业务资产。

此外，本次交易完成后，为进一步丰富上市公司产品品种，提高盈利能力和抗风险能力，建新集团拟将钨钼铜板块七家企业注入上市公司，建新集团及其实际控制人xxx承诺如下：

“朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司 1 年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后 2 年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆xx润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后 2 年内注入上市公司。”

除此之外，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买资产或置换资产的其他重组计划。

（三） 董事、监事及高级管理人员的变动计划

x次收购完成后，建新集团将根据上市公司规范运作的要求以及朝华集团业务发展的需要，提名新董事并改变上市公司董事会组成，对高级管理人员进行调整。截至本法律意见书签署日，暂无具体的调整计划。具体调整将按照有关法律

法规和规范性文件规定严格履行相关程序。

经核查，目前收购人与其他股东之间不存在任何涉及上市公司董事、高级管理人员任免的合同或者默契。

（四） 章程修改计划

x次收购完成后，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改朝华集团章程，并及时进行披露。截至本法律意见书书签署日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

（五） 员工聘任计划

收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划，本次注入朝华集团的东升庙矿业签署劳动合同的员工，劳动合同保持不变。

（六） 分红政策计划

x次收购完成后，收购人将根据实际情况对上市公司现有分红政策作出调整，截至本法律意见书签署日，暂无对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。

（七） 其他有重大影响的计划

除以上内容之外，截至本法律意见书签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

本所律师认为，收购人在本次收购完成后的后续计划符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其中小股东利益的情形。

六、对上市公司的影响分析

（一） 本次收购完成后对上市公司的独立性的影响

经核查，为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营能力，建新集团已承诺保证上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立，具体承诺内容如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）上市公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于建新集团及其关联方。

（2）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在建新集团及其关联方兼职。上市公司的财务人员不得在建新集团及其控制的其他企业中兼职。

（3）建新集团及其关联方推荐出任上市公司的董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，建新集团及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

2、保证上市公司资产完整

（1）上市公司拥有或使用的资产产权关系明晰；确保上市公司独立拥有房产、土地使用权、生产设备等资产。

（2）建新集团及其关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 3、保证上市公司财务独立

（1） 上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。

（2）上市公司在财务决策方面保持独立，建新集团及其关联方不干涉上市公司的资金使用。

（3）上市公司拥有自己独立的银行账户，并依法独立纳税。 4、保证上市公司机构独立

上市公司机构设置独立于建新集团及其关联方，并能独立自主运作。建新集团及其关联方行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

5、保证上市公司业务独立

（1） 上市公司拥有独立运作的产供销系统。

（2）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除建新集团及其关联方与上市公司间的关联交易；对于确定有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关的关联交易协议，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，及时履行相关的信息披露义务。”

本所律师经核查认为，收购人为保持上市公司独立性做出的承诺合法、有效，有利于维护上市公司及其中小股东的利益。

（二）本次收购完成后与上市公司的同业竞争情况

经核查，本次收购前，朝华集团通过破产重整已成为一个除从事少量的有色金属贸易外，基本无主营业务及经营性资产的净壳公司。

建新集团拥有股权的铅锌相关企业共 8 家，此次将东升庙矿业及其控股的凤阳县xx矿业有限公司、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司注入上市公司后，尚余 5 家，具体如下：

1、察xx右翼前旗博海矿业有限公司（以下简称“博海矿业”），成立于 2006

年 4 月 29 日，注册资本 2,000 万元，建新集团持有该公司 100%的股权。主营业

务为矿石开采、加工和销售。博海矿业现已具备选矿能力 10 万吨/年，所属两座矿山xx地银铅锌多金属矿和华银矿铅锌矿目前均已取得采矿许可证，矿山建设已经完工，根据目前的勘探情况，矿山储量仅可开采 2-3 年，如未来勘探到丰富的储量，将适时注入上市公司。

2、凤阳县中都矿产开发服务有限公司（以下简称“中都矿产”），成立于 2008

年 2 月 28 日，注册资本为 100 万元，其中建新集团持有该公司 100%的股权。主营业务为铅锌矿采选，所属矿山的勘探工作已经结束，正在进行储量评审工作。中都矿产的设计采选能力为 60 万吨/年，正在前期办理相关手续，目前不具备注入上市公司的条件。

3、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司（以下简称“华峰氧化锌”），成立于 2006

年 11 月 6 日，注册资本 10,000 万元，其中建新集团持有该公司 65%的股权。公

司主要从锌冶炼、铅冶炼企业采购含锌废渣、废料，经过加工处理，生产氧化锌和氧化铅，是铅锌冶炼行业的下游产业。xx氧化锌技术改造已完成，处于试生产阶段，尚不具备注入上市公司的条件。

4、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（以下简称“瑞峰铅冶炼”），成立于 2004

年 12 月 24 日，注册资本 16,000 万元，其中建新集团持有该公司 51%的股权。瑞峰铅冶炼的主营业务为铅冶炼加工及相关产品的加工和销售，粗铅冶炼的生产能力为 10 万吨/年，10 万吨/年的电解铅技改项目尚未完全完工，目前可行性研究性报告、环保评审以及安全评审工作都已完成，正在进行设备调试，综合回收项目尚未动工，目前尚不具备注入上市公司的条件。

5、甘肃建新进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”），成立于 0000

x 0 x 00 x，xxxx 00,000 xx，0000 x 6 月 20 日，建新集团与东升庙矿业订立股权转让协议，建新集团将其持有进出口公司 100%的股权转让给东升庙矿业；2012 年 7 月 23 日，股权转让完成工商变更备案手续。由于进出口公司股

权转让程序瑕疵及提交的工商变更备案相关文件不完备等原因，2012 年 9 月 14

日,甘肃省工商行政管理局以“（甘）登记内撤字[2012]第 001 号”文撤销了对进出口公司股权转让给东升庙矿业的变更备案手续。目前，建新集团持有进出口公司 100%的股权。进出口公司为建新集团打造的有色金属贸易平台，主要从事有色金属产品的进出口和国内贸易业务。最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，目前尚不具备注入上市公司的条件，未来将与其他铅锌相关企业一并注入上市公司。

此外，甘肃宝徽实业集团有限公司（以下简称“宝徽集团”）原为建新集团持股 100%的全资子公司，宝徽集团拥有包括甘肃洛坝有色金属集团有限公司、甘肃中盛矿业有限公司、广东云浮星辰矿业有限公司、甘肃宝徽集团徽县危化品有限责任公司、成县茨坝须弥山实业有限公司、徽县宝徽运输有限责任公司、甘肃中盛矿业有限公司和甘肃宝徽实业集团锌冶公司等 7 家子公司、分公司，该等公司中的部分企业从事的业务与本次交易后的朝华集团存在同业竞争。2010 年 11 月 28 日，建新集团与河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）签订了《股权转让协议》，建新集团将向豫光集团出让其持有的宝徽集团 100%的股权，本次转让分为二次进行，首先按照《股权转让协议》约定的条款，由建新集团向豫光集团转让其在宝徽集团持有的 51%的股权。在该 51%的股权转让完成后，由豫光集团陆续收购建新集团所持有宝徽集团剩余 49%的股权。宝徽集团已于 2011 年 1 月 12 日完成 51%股权转让的工商变更，控股股东已变更为豫光集团。

2011 年 4 月 2 日，建新集团已收到豫光集团支付的股权转让款 51,000 万元。

2012 年 8 月 24 日，建新集团与豫光集团签订《备忘录》，双方约定豫光集团将适时继续收购建新集团持有的宝徽集团 49%的股权，并按有关法律法规的要求履行申报和审批程序，使豫光集团完成对宝徽集团 100%股权的收购。豫光集团收购建新集团所持有的宝徽集团 49%的股权的价格，将在宝徽集团评估和审计的基础上进行确定，具体转让价格和转让条件由双方另行确定。

经查验，为保障和维护本次交易完成后朝华集团的正常生产经营及朝华集团的合法权益，消除及避免同业竞争，建新集团及实际控制人xxx先生已出具承诺及保证如下：

“（1）本公司及实际控制人xxx先生已真实、完整、准确地披露了公司现时各矿产及非矿产业务板块和下属企业的主营业务情况，不存在任何隐瞒或遗漏。

（2）本次交易完成后，建新集团将尽快解决本次不能将上述铅锌板块企业注入朝华集团的障碍，并将建新集团持有的上述五家铅锌板块企业的相关股权在条件成就时换股或全部注入朝华集团，以消除其与朝华集团之间的同业竞争。具体安排如下：

博海矿业目前矿山储量仅可开采 2-3 年，仍在勘探之中，在朝华集团重组完

成并恢复上市后，待未来勘探到丰富储量 1 年内注入上市公司；

朝华集团重组完成并恢复上市后，华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼将于技改或项目建成并正式投产后 1 年内注入上市公司；

与此同时，进出口公司将与其他铅锌相关企业一并注入上市公司；

朝华集团重组完成并恢复上市后，中都矿产将于其办理完善相关手续后注入上市公司，由上市公司进行建设及生产。

（3）在未来发展中，如取得任何适合朝华集团从事业务的发展机会，朝华集团可以根据需要选择发展；建新集团及实际控制人xxx先生将无偿给予朝华集团必要的支持和协助。

（4）在建新集团为朝华集团控股股东以及xxx为朝华集团实际控制人期

间，xxx以及建新集团及其全资与控股或实际控制的下属企业将不再发展任何与朝华集团从事业务相同或相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与朝华集团构成竞争的业务。

（5）建新集团不会利用朝华集团持股优势地位从事任何损害朝华集团及其他股东，特别是中小股东利益的行为。

（6）xxxxx及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即停止与朝华集团构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致朝华集团之一切损失和后果承担赔偿责任。”

综上，本所律师认为，建新集团及实际控制人xxx先生已出具了消除和避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司和非关联股东的利益。建新集团采取上述股权转让方式向无关联第三人转让其在宝徽集团 100%股权之措施，能够有效消除宝徽集团及其与铅锌业务相关子公司与本次交易后朝华集团之间的同业竞争。

（三）本次收购完成后与上市公司的关联交易情况

经本所律师核查，2011 年、2012 年 1-6 月东升庙矿业与其关联方在销售货物、接受劳务、接受资金、提供资金等方面存在关联交易。本次收购完成后，东升庙矿业成为上市公司子公司，根据朝华集团 2011 年、2012 年 1-6 月备考财务报告，该等交易为收购人及其关联方与上市公司的关联交易。

本次交易完成后，东升庙矿业与瑞峰铅冶炼为产业上下游关系，由于产业布局特点决定，冶炼企业一般集中分布在采选企业xx，东升庙矿业的铅精矿主要销售对象为瑞峰铅冶炼，东升庙矿业与瑞峰铅冶炼之间的关联销售将持续存在。 2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月，东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销售铅精矿的金额

分别为 3,063.21 万元、8,352.98 万元和 4,072.47 万元，在当期模拟合并营业收入中的占比分别为 5.17%、12.35%和 14.77%，占比较小。目前，瑞峰铅冶炼 10 万吨/年粗铅冶炼项目已于 2011 年 4 月开始生产，其 10 万吨/年电解铅技改项目尚未完工，瑞峰铅冶炼处于亏损状态尚不适合注入上市公司。上述关联交易均采用市场定价原则，不存在显示公允的关联交易。

为规范朝华集团及其附属公司与收购人及其关联企业之间的关联关系及关联交易，建新集团及实际控制人xxx先生共同承诺并保证如下：

“本公司及实际控制人xxx先生与目标公司其他股东之间不存在任何关联关系，且本公司及实际控制人xxx先生已在申报材料的文件中真实、完整、准确地披露了现时的有关关联企业，不存在任何隐瞒或遗漏。

朝华集团本次非公开发行股票购买上述目标公司全部股权完成后，关联企业以及未来新增关联企业将避免与朝华集团之间的关联交易。对于朝华集团能够通过市场第三方进行的交易，将由朝华集团与市场第三方之间进行；对于朝华集团根据经济便利原则需要与关联企业发生的交易或者根据生产经营需要无法避免的关联交易，将由具体的关联交易各方严格按照市场原则商定公允、合理的交易价格，在就所有交易条件磋商达成一致后签订书面的关联交易协议或合同。

对于朝华集团无法避免的关联交易，朝华集团须按照其公司章程及其内部控制制度关于关联交易的决策程序以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所现行有效及不时发布的有关规范性文件规定，将有关关联交易事项提交朝华集团董事会会议及（或）股东大会有效表决通过后，方能生效执行。在董事会会议审议关联交易事项时，本公司的关联董事将严格履行回避义务，有关关联交易事项将由非关联董事有效表决通过后方能生效；在股东大会审议有关关联交易事项时，建新集团将回避对关联交易事项的表决，关联交易事项将提交出席会议的非关联股东表决。对于需要独立董事发表独立意见或需聘请独立财务顾问发表意见的关联交易事项，将由独立董事发表独立意见或聘请独立财务顾问发表独立审核意见。在有关关联交易事项严格遵守有关规定履行必要的决策程序后，由朝华集团按照信息披露规定予以披露。

本函出具后，且在建新集团为朝华集团控股股东以及xxx先生为朝华集团实际控制人期间，本函不会撤销。如果建新集团及实际控制人xxx先生违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此造成朝华集团及其除建新集团以外的其他股东损失承担赔偿责任。”

综上所述，本所律师认为，收购人及其实际控制人作出的关于减少与规范关联交易的承诺和保证内容合法、有效，对承诺人具有法律约束力。该等承诺和保证义务的切实履行能够有效避免或减少收购人及其关联方与朝华集团之间的关联交易。

七、与上市公司之间的重大交易

在朝华集团执行破产重整计划过程中，因建新集团作为重组方借款给上市公

司，截至 2009 年 12 月 31 日，朝华集团欠建新集团及其附属企业共 18,679.60

万元（其中欠建新集团 16,789.60 万元，欠进出口公司 1,890 万元）。

2010 年 3 月 30 日，建新集团豁免朝华集团向其借款中的 14,200 万元债务，作为股权分置改革中向流通股股东做出的对价安排，朝华集团欠建新集团余额变更为 2,589.60 万元；2010 年度进出口公司借款 562 万元给朝华集团，2010 年 11 月 1 日朝华集团与进出口公司、东升庙矿业三方签订《债务转让协议》，将

朝华集团欠进出口公司 2,452 万元的付款义务转移给东升庙矿业，至此，朝华集团对进出口公司的不再负有债务；2010 年度东升庙矿业借款 627 万元给朝华集团，另根据上述《债务转让协议》，本年度上市公司欠东升庙矿业余额 3,079万元。

2011 年度，东升庙矿业借款 1,061.71 万元给朝华集团，朝华集团对东升庙

矿业的欠款余额变更为 4,140.71 万元。

2012 年 1 月至 6 月，上市公司与建新集团及其附属企业没有发生资金往来。

截至到 2012 年 6 月 30 日上市公司欠建新集团及其附属企业余额 6,730.31 万元，

其中欠建新集团 2,589.60 万元，欠东升庙矿业 4,140.71 万元。

除上述事项外，建新集团及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

2、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

3、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月买卖上市交易股份的情况

根据建新集团的情况说明并经本所律师核查，建新集团及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属，在朝华集团暂停上市前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易购买朝华集团股票的行为。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，建新集团具有本次收购的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的法定程序；建新集团已经履行了相关的信息披露义务；建新集团在本次收购中不存在证券违法行为。

（以下无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于〈朝华科技（集团）股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》签字盖章页）

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