Contract
关于
xxx收购厦门陆海环保股份有限公司之
目 录
反馈问题 3
关于xxx收购厦门陆海环保股份有限公司之
补充法律意见书
〔2020〕天xxx字第 0094-05 号
致：厦门陆海环保股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受厦门陆海环保股份有限公司的委托，指派xxx律师和xx律师，担任xxx收购厦门陆海环保股份有限公司项目的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司 监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容 与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就全国中小企业股份转让系统有限 责任公司出具的反馈意见中涉及的相关法律问题逐项回复，出具本补充法律意见书。
引 言
一、释义
在本补充法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
《法律意见书》 | 是指 | x所出具的〔2020〕天xxx字第 0094-03 号 《关于xxx收购厦门陆海环保股份有限公 司之法律意见书》 |
在本补充法律意见书中，除上述释义外，《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后四位数字。
二、律师声明事项
《法律意见书》引言中的“律师声明事项”适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的组成部分，应与《法律意见书》一并使用。
《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本补充法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
补充法律意见书
正 文
反馈问题
表决权委托部分，2020 年 11 月 19 日xxx通过认购挂牌公司定向发行取得
610 万股股份，本次收购中游xx将其所持股份表决权全部委托给xxx，表决权 委托期限为三年，相关股份无限售安排。（1）请详细说明并披露xxx在取得股份 后两个月即将相应股份的表决权进行委托的目的及商业合理性，表决权委托人xx x与受托人xxx是否存在应披露未披露的协议关系，此前双方是否为一致行动人；
（2）请结合表决权委托协议详细说明并披露如何保证表决权委托期间收购人对挂牌公司控制权稳定。请财务顾问及律师核查并发表意见。
（一）请详细说明并披露xxx在取得股份后两个月即将相应股份的表决权进行委托的目的及商业合理性，表决权委托人xxx与受托人xxx是否存在应披露未披露的协议关系，此前双方是否为一致行动人
经天衡律师访谈收购人和xxx并根据收购人和xxx出具的承诺，经查验，本次收购前，陆海环保无实际控制人和控股股东，收购人作为陆海环保持股 5%以上的股东，在陆海环保担任董事长和总经理。本次收购后收购人将成为陆海环保的控股股东和实际控制人，xxx系陆海环保财务投资人，未参与陆海环保实际经营管理，收购人与xxx之间的表决权委托系为支持陆海环保的进一步发展，确保陆海环保控制权的稳定性。本次收购完成后，收购人承诺其所直接和间接控制的股份在收购完成后 12 个月内不得转让；xxx承诺其持有的陆海环保的股份，在收购人
收购完成后 12 个月内不进行转让。除上述表决权委托事项外，双方不存在其他补
偿安排，不存在其他应披露未披露的协议关系。
根据收购人和xxx提供的关联方调查表和声明与承诺， 在xxx将其 6,100,000 股股份所对应的表决权委托给收购人xxx之前，xxx与收购人xxx不存在《非上市公众公司收购管理办法》（2020 修正）第四十三条及《上市公司收购管理办法》（2020 修正）第八十三条所规定的通过协议或其他安排共同扩大其所能够支配的陆海环保股份表决权数量的行为或者事实，xxx与收购人xxx不是一致行动人。
经查验，天衡律师认为，收购人与xxx本次表决权委托事项系为支持陆海环保进一步发展，确保陆海环保控制权的稳定性。双方不存在其他补偿安排，不存在其他应披露未披露的协议关系，收购人与xxx本次表决权委托事项前双方不存在一致行动关系。
（二）请结合表决权委托协议详细说明并披露如何保证表决权委托期间收购人对挂牌公司控制权稳定。请财务顾问及律师核查并发表意见
根据收购人与xxx双方签署的《表决权委托协议》，委托方xxx将其持有的陆海环保 6,100,000 股股份所对应的表决权，在委托表决期间不可撤销的委托给收购人xxx行使。双方对委托权的撤销和受托股份的转让均作了约束，双方约定在表决权委托期间《表决权委托协议》持续有效，且xxx未经收购人同意，不得擅自解除该委托。为确保公司实际控制权的稳定性，xxx经与收购人协商，对表决权委托存续期间的授权股份的转让达成如下约定：xxx如确有理由须将授权股份转让予第三方的，收购人在同等条件下享有优先购买权。此外，《表决权委托协议》还约定在表决权委托存续期间，如xxx以增资、受让、送股、转股等方式增加所持有的陆海环保股份，新增股份自动适用《表决权委托协议》的相关条款。
另外，根据收购人和xxx出具的声明与承诺，本次收购完成后，收购人承诺其所直接和间接控制的股份在收购完成后 12 个月内不得转让；xxx承诺其持有
的陆海环保的股份，在收购人收购完成后 12 个月内不进行转让。
根据双方签署的《表决权委托协议》内容和双方出具的声明与承诺，在委托表决期间内，收购人对陆海环保的控制权能够保持稳定。
经查验，天衡律师认为，在委托表决期间内，收购人对陆海环保的控制权能够保持稳定。
专此意见！