Contract
2024 年 2 月 2 日
各 位
会 社 名 株式会社オプティマスグループ代表者名 代表取締役社長 x x x x (コード：9268 東証スタンダード市場)
問合せ先 総務・IR ユニット長 x x x
(TEL：00-0000-0000)
♙utocare Services Pty Ltd の株式取得契約締結に関するお知らせ
当社は、2024年2月1日開催の取締役会において、以下の通り、オーストラリアの自動車総合物流会社
♙utocare Services Pty Ltd（本社:ビクトリア州、代表者:Xxxxx Xxxxxx）(以下、♙utocare社)の株式100％を、当社の100％子会社であるOptimus Group ♙ustralia Ply Ltdが取得する株式取得契約の締結について決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
1．株式取得の目的
当社は、経営計画において重点戦略国であるオーストラリアにおける「オーストラリアモデルの構築」を掲げております。今期におきましては、2023 年 11 月のオーストラリアで新車販売を展開する大手自動車ディーラーの ♙UTOP♙CT PTY LTD の株式取得による連結子会社化をはじめ、オーストラリアにおける事業領域の拡大と同市場に適したバリューチェーンの構築・強化に取り組んでおります。
オーストラリアの自動車の供給は、100％輸入に依存する中、その広大な国土において車両輸送は自動車業界ビジネスにおいて必要不可欠な役割を担っております。♙utocare 社は創業 60 年以上、メルボルンに本社を持つオーストラリア最大級の自動車総合物流企業です。オーストラリアの全ての主要港地域に戦略的な事業拠点を展開しており、大手自動車メーカーを含む輸入自動車の入港後の輸送や保管を行っております。これらに加え、保管倉庫、清掃、検疫、通関手続き、納車前の整備・点検・メンテナンスなど、オーストラリア全土の自動車販売顧客への新車納車までの付帯サービスも幅広く手掛けております。
当社が本株式取得契約通りに ♙utocare 社株式の取得が完了し、連結子会社化することにより、オーストラリアにおける事業領域の拡大と同市場に適したバリューチェーンの構築を図ります。昨年買収した新車ディーラーの ♙UTOP♙CT 社や中古自動車の輸入・販売をはじめとした既存事業との連携により、オーストラリアモデルの構築を加速することが可能となります。当社グループが持つ知見、ノウハウ、経営資源を活かしつつ、♙utocare 社とのシナジー効果を最大化するとともに、グループの経営効率を高めてまいります。また、オーストラリアにおける自動車市場のニーズの深化に応えるべく革新的なソリューションを提供し、長期的な価値の創造と事業の成長を目指してまいります。
今後につきましては、本日付株式取得契約書の締結後 2024 年 4 月 1 日を目途に ♙utocare 社の株式取得を完了する予定です。
2．当社子会社の概要（2023 年 12 月 31 日現在）
(1) 名 称 | Optimus Group ♙ustralia Pty Ltd |
(2) 本 店 所 在 地 | ニューサウスウェールズ州 シドニー市 |
(3) 代 表 者 | Xxxx Xxxxxxxx |
(4) 事 業 x x | 当社グループのオーストラリア地域における子会社統括会社 |
(5) 資 本 金 (2023 年 12 月末現在) | ♙UD 56,961,718（5,519,020,857 円 ※） |
(6) 設 立 年 月 | 2018 年 9 月 |
(7) 株 主 | 株式会社オプティマスグループ(100%) |
(8) 決 算 期 | 3 月 31 日 |
※日本円換算額は、便宜的に 2023 年 12 月末の為替レート(１♙UD= 96.89 円)にて換算しております。
3．取得する子会社等(孫会社)の概要(2023 年 12 月 31 日現在)
(1) 名 | 称 | ♙utocare Services Pty Ltd | ||||
(2) 本 | 店 | 所 | 在 | 地 | ビクトリア州 メルボルン市 | |
(3) 代 | 表 | 者 | Xxxxx Xxxxxx | |||
(4) 事 | 業 | x | x | オーストラリアにおける総合自動車物流事業 | ||
(5) 資 本 金 (2023 年 12 月末現在) | ♙UD 21,475 千(2,080,725 千円 ※1) | |||||
(6) 設 | 立 | 年 | 月 | 1960 年 11 月 | ||
(7) 大株主及び持株比率 | Linx Cargo Care Group Pty Ltd (100%) | |||||
(8) 上 場 会 社 と当該会社の関係 | 資 本 関 係 | なし | ||||
人 的 関 係 | なし | |||||
取 引 関 係 | なし | |||||
関連当事者へ の該当状況 | なし | |||||
(9)最近 2 年間の財政状態及び経営成績 | ||||||
決算期 | 2022 年 12 月期 | 2023 年 12 月期 | ||||
純資産（千円）※2 | △42,543 | 521,695 | ||||
総資産（千円） | 16,060,636 | 17,589,866 | ||||
売上高（千円） | 13,819,033 | 16,771,659 | ||||
営業利益（千円）※3 | 900,592 | 2,209,092 | ||||
※1 日本円換算額は、便宜的に 2023 年 12 月末の為替レート（１♙UD=96.89 円）にて換算しております。
※2 ♙utocare 社の現在の親会社に対するグループ間ローンは、売主との合意に従い、 株式取得時に債務
免除され、その便益は自己資本へ充当される予定です。その為、上記表示期間においても同様に、純資産に含めて表示しております。
※3 グループで分担している費用について、親会社より賦課される前の未監査の金額です。
4．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 取 得 株 式 数 | 75,505 株 (取得前 0 株) |
(2) 取 得 価 額 | ♙UD 44,000 千(4,263,160 千円 ※) |
(2) 所有割合・議決権割合 | 100% (取得前割合 0％) |
※日本円換算額は、便宜的に 2023 年 12 月末の為替レート（１♙UD=96.89 円）にて換算しております。本株式取得に要する資金は、借入にて賄う予定です。
5．譲渡の相手先の概要(2023 年 12 月 31 日現在)
(1) 名 | 称 | LINX Cargo Care Group Pty Ltd | |
(2) 本 | 店 所 在 地 | ニューサウスウェールズ州 | シドニー市 |
(3) 代 | 表 者 | Xxxxx Xxxxxx | |
(4) 事 | 業 x x | オーストラリアとニュージーランドにおける総合物流事業 | |
(5) 当社と当該会社の関係 | 資 本 関 係 | なし | |
人 的 関 係 | なし | ||
取 引 関 係 | なし | ||
※日本円換算額は、便宜的に 2023 年 12 月末の為替レート（１♙UD=96.89 円）にて換算しております。
6．日程
(1) 取締役会決議 | 2024 年 2 月 1 日 |
(2) 契約 締結 日 | 2024 年 2 月 1 日 |
(3) 株式 取得 日 | 2024 年 4 月 1 日(予定) |
6．今後の見通し
本株式取得が 4 月 1 日(予定)のため、2024 年 3 月期の業績に与える影響は、軽微です。連結子会社化
による 2025 年 3 月期の業績に与える影響は、現在精査中です。
以上