Contract

证券代码：002259 证券简称：升达林业 上市地点：深圳证券交易所

四川升达林业产业股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重大资产出售交易对方： 四川升达林产工业集团有限公司

独立财务顾问

2016 年 12 月

声明‌

一、公司声明

x公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺四川升达林业产业股份有限公司本次重大资产出售的申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方四川升达林产工业集团有限公司就所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：

“一、本公司已向升达林业及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等

文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向升达林业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。”

目录‌

声明 1

目录 3

释义 6

重大事项提示 8

重大风险提示 18

第一章本次交易概况 22

一、本次交易的背景 22

二、本次交易的目的 24

三、本次交易的决策过程 25

四、本次交易的具体方案 25

五、本次交易构成重大资产重组 29

六、本次交易构成关联交易 29

七、本次交易不构成重组上市 29

八、本次交易对上市公司的影响 29

第二章上市公司基本情况 31

一、基本信息 31

二、历史沿革及股本变动情况 31

三、控股股东和实际控制人情况 39

四、最近三年重大资产重组情况 39

五、主营业务发展情况 39

六、最近三年主要财务指标 40

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 42

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 42

第三章交易对方基本情况 43

一、公司概况 43

二、历史沿革 43

三、产权和控制关系 47

四、主营业务发展情况 48

五、最近两年主要财务指标 48

六、下属企业情况 48

七、与上市公司之间的关联关系 49

八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 49

九、最近五年内未受处罚及诚信情况 49

第四章交易标的基本情况 50

一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权 50

二、上市公司名下的xx资产及升达造林股权 83

三、拟出售资产模拟合并财务数据 85

四、拟出售资产模拟报表编制说明 86

五、拟出售资产的主要资产及权属情况 87

六、拟出售资产主要负债情况 103

七、拟出售资产主营情况 104

八、交易涉及债权债务转移情况 108

九、拟出售资产重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 109

十、最近三年评估、交易、增资及改制情况 109

十一、其他股东放弃优先购买权的情况 110

第五章标的资产评估情况 111

一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权评估情

况 111

二、上市公司名下的xx资产 153

三、升达造林 100%股权评估情况 159

四、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 179

五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 179

第六章本次交易主要合同 181

一、《重大资产出售协议》主要内容 181

第七章本次交易的合规性分析 187

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 187

二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 191

第八章管理层讨论与分析 194

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 194

二、拟出售资产所处行业基本情况 198

三、拟出售资产在行业中的竞争地位 213

四、拟出售资产的财务状况和盈利能力分析 214

五、本次交易对上市公司的影响 223

第九章财务会计信息 230

一、拟出售资产合并财务报表 230

二、上市公司备考合并财务报表 232

第十章同业竞争和关联交易 236

一、同业竞争 236

二、关联交易 237

第十一章风险因素 248

一、与本次交易相关的风险 248

二、本次交易完成后的风险 249

三、其他风险 251

第十二章其他重要事项 252

一、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 252

二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 253

三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 253

四、上市公司最近 12 个月内发生的重大资产交易情况 255

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 256

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 256

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 258

八、上市公司股票停牌前股价波动说明 270

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 271

第十三章独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 277

一、独立董事意见 277

二、独立财务顾问核查意见 278

三、律师核查意见 279

第十四章相关中介机构 280

第十五章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 282

备查文件及备查地点 290

释义‌

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

报告书、本报告书	指	四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
升达林业、上市公司、公司、本公司	指	四川升达林业产业股份有限公司，证券代码：002259
重大资产出售交易对方	指	四川升达林产工业集团有限公司
升达集团、控股股东	指	四川升达林产工业集团有限公司
北京升达	指	北京升达力天经贸有限公司
升达商务	指	四川升达电子商务有限公司
河南升达	指	河南升达林产有限公司
湖北升达	指	湖北升达林产有限公司
升达环保	指	成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司
升达佳樱	指	四川升达佳樱装饰材料有限公司
升达家居	指	成都市青白江升达家居制品有限公司
山东升达	指	山东升达林产销售有限公司
上海升达	指	上海升达林产有限公司
xx升达	指	xx升达永昌林产有限公司
升达建装	指	成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司
升达造林	指	四川升达造林经营有限责任公司
重庆升达	指	重庆升达地板销售有限公司
天津升达	指	天津源升达木业有限公司
人造板分公司	指	四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司
地板分公司	指	四川升达林业产业股份有限公司青白江地板分公司
榆林金源	指	榆林金源天然气有限公司
x脂绿源	指	x脂绿源天然气有限公司
榆林物流	指	榆林金源物流有限公司
陕西绿源	指	陕西绿源天然气有限公司
升达装饰	指	四川升达装饰装修工程有限责任公司
达州升达	指	达州升xx产业有限公司

广元升达	指	广元升达林业产业有限责任公司
拟出售资产、交易标的、标的资产	指	升达林业家居及森林相关的资产和负债，包括：（1）上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权；（2）上市公司名下的森林资产及升达造林股权
x次交易	指	上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和负债
重大资产出售协议	指	升达林业与交易对方签订的《重大资产出售协议》
审计、评估基准日	指	2016 年 10 月 31 日
过渡期间	指	x次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年 9 月 9 日修订）
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组申请文件》
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
中伦律师、律师、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
华信、审计机构	指	xxxx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中兴评估	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
元、万元、亿元	指	无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

重大事项提示‌

一、本次交易方案概述

x次交易中，上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和负债。升达集团将以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，并承接拟出售资产对上市公司的负债。

本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括：

1、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权，其中

12 家子公司股权具体为：北京升达 100%的股权、升达商务 100%的股权、河南升达 100%的股权、湖北升达 100%的股权、升达环保 90%的股权、升达佳樱 51%的股权、升达家居 100%的股权、山东升达 100%的股权、上海升达 99%的股权、沈阳升达 100%的股权、升达建装 70%的股权、重庆升达 90%的股权；

2、上市公司名下森林资产及升达造林 100%的股权。二、本次交易标的资产评估作价情况

x次交易标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格、森林资源评估资

格等相关资质的评估机构评估后的价值为基础，由交易双方协商确定。

根据中企华评估为本次交易出具的中企华评报字(2016)第 4259 号《评估报告》以及中兴评估为本次交易出具的闽中兴评字（2016）第 6014、6015 号《评估报告》，以 2016 年 10 月 31 日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结果如下：

金额单位：万元

序号	拟出售资产	评估机构/评估报告号	账面净值	评估值	评估增值率
1	上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权	中企华评估 中企华评字(2016)第 4259 号	84,026.81	89,073.11	6.01%
2.1	上市公司名下的森林资产	中兴评估 闽中兴评字（2016）第 6015 号	1,678.58	1,100.41	-34.44%
2.2	升达造林 100%股权	中兴评估 闽中兴评字（2016）第 6014 号	634.78	3,938.89	520.51%

本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为

82,500.22 万元，评估价值合计为 94,112.41 万元，评估增值 11,612.19 万元，增值率为 14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为 94,112.41 万元。

三、本次交易的支付方式

x次交易，升达集团拟以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次转让价款支付以及对上市公司借款的支付安排如下：

（1）升达集团于上市公司董事会决议通过本次交易之日起 15 日内向升达林业支付标的对价的 51%；

（2）升达集团于上市公司股东大会决议通过本次交易之日起 6 个月内向升达林业支付标的对价的 49%。

四、本次交易构成重大资产重组

x次拟出售资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的比例计算如下：

金额单位：万元
项目	资产总额	净资产	营业收入
拟出售资产	153,682.76	82,500.22	53,844.17
拟出售资产交易作价	94,112.41		-
财务指标与交易作价较高者	153,682.76	94,112.41	-
上市公司	318,076.52	85,314.07	65,688.53
占上市公司相应指标的比例	48.32%	110.31%	81.97%

注 1：拟出售的资产总额、净资产数据为拟出售资产 2016 年 10 月 31 日经审计的模拟合并资产总额、

归属于母公司所有者权益；营业收入为拟出售资产 2015 年度经审计的营业收入。

注 2：上市公司的资产总额、净资产数据为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、归属于

母公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。

综上，上市公司本次交易拟出售资产的净资产、营业收入占本次交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例达到 50%以上，根据

《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

x次交易对方升达集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。六、本次交易不构成重组上市

x次交易为上市公司出售资产，不涉及购买资产，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的“重组上市”。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

x次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易完成前，上市公司的主营业务包括家居产品的生产和销售和清洁能源液化天然气的生产、加工和销售。

通过本次交易，上市公司拟将全部家居及森林相关资产和负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率将得到显著增强，上市公司的财务结构和财务状况将得到一定的优化，上市公司亦将有较为充足的资金储备以进行自身业务升级转型、寻找新的增长机会。

（四）本次交易对公司治理机制的影响

x次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（五）本次交易对上市公司即期回报的影响

根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年 1-10 月财务报表（未经审计）及华信出具的xxx专（2016）364 号上市公司备考合并《审阅报告》，本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：

单位：元
项目		2016 年 1-10 月		2015 年度
		x次交易前	x次交易后 （备考）	本次交易前	x次交易后 （备考）
每股收益	基本每股收益	0.0074	0.0139	0.0213	0.0073
	稀释每股收益	0.0074	0.0139	0.0213	0.0073
扣除非经常损益后每股收益	基本每股收益	-0.0288	-0.0887	-0.0062	-0.0900
	稀释每股收益	-0.0288	-0.0887	-0.0062	-0.0900

本次交易前，升达林业 2015 年和 2016 年 1-10 月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0062 元/股和-0.0288 元/股；本次交易完成后，升达林业 2015 年和 2016 年 1-10 月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0900元/股和-0.0887 元/股。

假设本次交易完成后，上市公司 2015 年扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0062 元/股下降至-0.0900 元/股，2016 年 1-10 月扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0288 元/股下降至-0.0887 元/股。

导致备考合并报表每股收益较交易前下降的原因主要为：上市公司实行统一管理、统一调度的资金管理制度。本次重大资产出售上市公司拟剥离家居及森林相关的资产和负债，根据备考报表编制基础，在 2015 年、2016 年 1-10 月上市公司备考合并的扣除非经常性损益后的净利润中未合并家居业务产生的盈利，但包含了上市公司原家居业务所使用资金产生的融资费用，因此导致扣除非经常性损益后每股收益下降。

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2016 年 12 月 14 日，交易对方升达集团召开股东会，同意受让升达林业家居及森林相关的资产和负债；

2、2016 年 12 月 14 日，升达林业第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易相关议案；

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次重大资产出售尚需取得升达林业股东大会审议通过；

2、其他可能涉及的批准或核准。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
		1、本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺四川升达
		林业产业股份有限公司本次重大资产出售的申请文件不
		存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、
		准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
		2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
		性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
	关于本次重	监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在四川升
	大资产出售	x林业产业股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收
	的申请文件	到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
	真实性、准确	和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中
	性、完整性承	国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日
升达林业全体董事、监事和高级管理人员	x	x提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
		股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
		股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及
		与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
		2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
	无违法违规承诺	承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
		信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案
		调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行
		政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
		1、本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、
		刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
升达集团	无违法违规承诺	裁。 2、本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
		所纪律处分的情况。
		3、本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

承诺人	承诺事项	承诺内容
		易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立
		案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出
		行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
		1.升达集团将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊
		重升达林业的独立法人地位，保障升达林业独立经营、自
		主决策。升达集团将严格按照《中华人民共和国公司法》
		以及升达林业的章程规定，促使经升达集团提名的升达林
		业董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
		2.保证升达集团以及升达集团拥有控制权的企业（不包括
		升达林业控制的企业，以下统称“升达集团的关联企业”）
		今后原则上不与升达林业（包括升达林业控制的企业，下
		同）发生关联交易。
		3.如果升达林业在今后的经营活动中必须与升达集团或升
		达集团的关联企业发生不可避免的关联交易，升达集团将
		促使此等交易严格按照国家有关法律法规、升达林业的章
	规范关联交	xxx达林业的有关规定履行有关程序，与升达林业依法
	易承诺	签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业
		条件进行，且升达集团及升达集团的关联企业将不会要求
		或接受升达林业给予比在任何一项市场公平交易中第三
		者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害升达林业及升
		达林业其他股东的合法权益。
		4.升达集团及升达集团的关联企业将严格和善意地履行其
		与升达林业签订的各种关联交易协议。升达集团及升达集
		团的关联企业将不会向升达林业谋求任何超出该等协议
		规定以外的利益或收益。
		5.如违反上述承诺给升达林业造成损失，升达集团将向升
		达林业作出赔偿。
		本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对
		升达林业不再有重大影响为止。
		（一）人员独立
		1.保证升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）的总
		经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
		在升达林业专职工作，不在升达集团及其控制的其他企业
		（不包括升达林业控制的企业，以下简称“关联企业”）
		中担任除董事以外的其他职务，且不在升达集团及其关联
		企业领薪。
		2.保证升达林业的财务人员独立，不在升达集团及其关联
	保障上市公司独立性承诺	企业兼职或领取报酬。 3.保证升达林业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和升达集团及其关联企业之间完全独立。 （二）资产独立
		1.保证升达林业具有独立完整的资产，升达林业的资产全
		部能处于升达林业的控制之下，并为升达林业独立拥有和
		运营。保证升达集团及其关联企业不以任何方式违法违规
		占有升达林业的资金、资产。
		2.保证不以升达林业的资产为升达集团及其关联企业的债
		务提供担保。
		（三）财务独立
		1.保证升达林业建立独立的财务部门和独立的财务核算体

承诺人	承诺事项	承诺内容
		系。
		2.保证升达林业具有规范、独立的财务会计制度和对分公
		司、子公司的财务管理制度。
		3.保证升达林业独立在银行开户，不与升达集团及其关联
		企业共用一个银行账户。
		4.保证升达林业能够作出独立的财务决策，升达集团及其
		关联企业不通过违法违规的方式干预升达林业的资金使
		用调度。
		5.保证升达林业依法独立纳税。
		（四）机构独立
		1.保证升达林业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
		立、完整的组织机构。
		2.保证升达林业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
		总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
		3．保证升达林业拥有独立、完整的组织机构，与升达集
		团及其关联企业间不发生机构混同的情形。
		（五）业务独立
		1.保证升达林业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
		质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
		2．保证升达集团除通过合法程序行使股东权利之外，不
		对升达林业的业务活动进行干预。
		3．保证尽量减少升达集团及其关联企业与升达林业的关
		联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”
		的原则依法进行。
		（六）保证升达林业在其他方面与升达集团及其关联企业
		保持独立。
		本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对
		升达林业不再有重大影响为止。
		如违反上述承诺，并因此给升达林业造成经济损失，升达
		集团将向升达林业进行赔偿。
		（1）升达集团将不以直接或间接的方式从事与升达林业
		（包括升达林业控制的企业，下同）相同或相似的业务，
		以避免与升达林业的生产经营构成可能的直接的或间接
		的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使升达集
		团拥有控制权的企业（不包括升达林业控制的企业，下同）
		不从事或参与与升达林业的生产经营相竞争的任何活动
		的业务。
		（2）如升达集团及升达集团拥有控制权的企业有任何商
	避免同业竞	业机会可从事或参与任何可能与升达林业的生产经营构
	争承诺	成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知升达林
		业，如在书面通知所指定的合理期间内，升达林业书面作
		出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会
		优先提供给升达林业。
		（3）如违反以上承诺，升达集团愿意承担由此产生的全
		部责任，充分赔偿或补偿由此给升达林业造成的所有直接
		或间接损失。
		本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对
		升达林业不再有重大影响为止。
xxx	提供信息真	一、本人保证已向升达林业及为本次交易提供审计、评估、

承诺人	承诺事项	承诺内容
	实性、准确性	法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
	和完整性承	易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
	诺	材料或口头证言等）；保证升达集团所提供的文件资料的
		副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
		与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
		效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
		和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗
		漏，并承担个别和连带的法律责任。
		二、在参与本次交易期间，本人保证升达集团将依照相关
		法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关
		规定，及时向升达林业披露有关交易的信息，并保证该等
		信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
		假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		1.本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重升
		达林业的独立法人地位，保障升达林业独立经营、自主决
		策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及升达
		林业的章程规定，促使经升达集团提名的升达林业董事依
		法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
		2.保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括升达林业
		控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上
		不与升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）发生关
		联交易。
		3.如果升达林业在今后的经营活动中必须与本人或本人的
		关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易
		严格按照国家有关法律法规、升达林业的章程和升达林业
	规范关联交	的有关规定履行有关程序，与升达林业依法签订协议，及
	易承诺	时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且
		本人及本人的关联企业将不会要求或接受升达林业给予
		比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证
		不通过关联交易损害升达林业及升达林业其他股东的合
		法权益。
		4. 本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与升达
		林业签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将
		不会向升达林业谋求任何超出该等协议规定以外的利益
		或收益。
		5.如违反上述承诺给升达林业造成损失，本人将向升达林
		业作出赔偿。
		本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达
		林业不再有重大影响为止。
		（一）人员独立
		1.保证升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）的总
		经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
	保障上市公司独立性承诺	在升达林业专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括 升达林业控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 2.保证升达林业的财务人员独立，不在本人控制的其他企
		业中兼职或领取报酬。
		3.保证升达林业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
		系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

承诺人	承诺事项	承诺内容
		（二）资产独立
		1.保证升达林业具有独立完整的资产，升达林业的资产全
		部能处于升达林业的控制之下，并为升达林业独立拥有和
		运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占
		有升达林业的资金、资产。
		2.保证不以升达林业的资产为本人控制的其他企业的债务
		提供担保。
		（三）财务独立
		1.保证升达林业建立独立的财务部门和独立的财务核算体
		系。
		2.保证升达林业具有规范、独立的财务会计制度和对分公
		司、子公司的财务管理制度。
		3.保证升达林业独立在银行开户，不与本人控制的其他企
		业共用一个银行账户。
		4.保证升达林业能够作出独立的财务决策，本人控制的其
		他企业不通过违法违规的方式干预升达林业的资金使用
		调度。
		5.保证升达林业依法独立纳税。
		（四）机构独立
		1.保证升达林业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
		立、完整的组织机构。
		2.保证升达林业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
		总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
		3．保证升达林业拥有独立、完整的组织机构、与本人控
		制的其他企业间不发生机构混同的情形。
		（五）业务独立
		1.保证升达林业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
		质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
		2．保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任
		职职责之外，不对升达林业的业务活动进行干预。
		3．保证尽量减少本人控制的其他企业与升达林业的关联
		交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”
		的原则依法进行。
		（六）保证升达林业在其他方面与本人控制的其他企业保
		持独立。
		本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达
		林业不再有重大影响为止。
		如违反上述承诺，并因此给升达林业造成经济损失，本人
		将向升达林业进行赔偿。
		（1）本人将不以直接或间接的方式从事与升达林业（包
		括升达林业控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避
		免与升达林业的生产经营构成可能的直接的或间接的业
		务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控
	避免同业竞	制权的其他企业（不包括升达林业控制的企业，下同）不
	争承诺	从事或参与与升达林业的生产经营相竞争的任何活动的
		业务。
		（2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机
		会可从事或参与任何可能与升达林业的生产经营构成竞
		争的活动，则立即将上述商业机会书面通知升达林业，如

承诺人	承诺事项	承诺内容
		在书面通知中所指定的合理期间内，升达林业书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给升达林业。 （3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给升达林业造成的所有直接或间接损失。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达 林业不再有重大影响为止。

十、其他重要事项

公司因筹划重大事项自 2016 年 11 月 7 日开市起停牌，于 2016 年 11 月 21

日披露《关于重大资产重组停牌公告》，于 2016 年 12 月 6 日披露《关于重大资产重组延期复牌的公告》。截至本报告书签署日，公司股票尚处于停牌中。根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司披露重组报告书（草案）后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2016

年 12 月 15 日起将继续停牌，公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后复牌。

重大风险提示‌

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

x次交易已经本公司董事会审议通过，尚需履行的审批程序包括：

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

2、其他可能涉及的审批事项。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易标的评估风险

x次交易中，中企华评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法对家居业务相关的资产和负债及子公司股权进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中兴评估采用市场价倒算法、收获现值法、林地期望价法对上市公司持有的森林资产进行了评估，采用资产基础法对升达造林股权进行了评估，其中对升达造林拥有的森林资产采用市场价倒算法、收获现值法、林地期望价法进行评估。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在标的资产市场价值发生变化的情况。

（三）本次交易可能被取消或终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能出现交易

终止的情况。

（四）股权质押可能导致无法过户的风险

上市公司以其持有的部分标的公司股权、土地使用权、房产及森林资产为其向金融机构的借款提供抵押、质押担保，并将借款提供给标的公司使用，本次交易中，被抵押或质押的标的资产权属的变动需要经过债权人的同意。目前，债权人已出具相关声明，同意本次交易，并同意上市公司在偿还相关借款后解除相关标的资产的质押或抵押。

上市公司与升达集团签署的《重大资产出售协议》中对于上述事项进行了如下约定：上市公司在交割日前办理完毕相关金融机构借款的偿还及相关标的资产的质押、抵押解除手续，并在交割日后配合升达集团办理标的资产的权属变更登记手续。

虽然上市公司已取得相关债权人的声书面同意文件，交易双方已就出售涉及的标的资产质押、抵押解除安排进行约定，若上述提前还款和质押、抵押解除手续无法完成，本次交易可能面临资产无法完成交割的风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险

x次交易前，上市公司拥有家居业务和清洁能源业务。本次拟出售的标的家居业务板块主要经营木地板、中纤板、木门、柜体等产品的研发、制造和销售。 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，拟出售资产的营业收入分别为 56,784.12万元、53,844.17 万元和 41,567.55 万元，占各期上市公司营业收入的比例分别为 75.93%、81.97%和 34.73%。本次交易完成后，上市公司将不再纳入家居业务的营业收入，未来公司将以清洁能源业务作为主要收入和利润来源。根据备考财务报表，假设交易完成后，公司 2015 年、2016 年 1-10 月的营业收入分别为

11,972.06 万元及 78,118.89 万元，与交易前相比收入出现较大幅度下降，因此本次交易存在主营业务收入和经营规模下降的风险。

（二）业务结构变化及后续转型风险

x次交易前，公司主营业务为家居产品的生产和销售以及清洁能源液化天然

气的生产、加工和销售。通过本次交易公司将剥离家居及森林相关资产和负债，并进一步发展清洁能源相关业务，公司的主营业务将发生较大的变化。因此，本次交易完成后，公司将根据业务结构的变化对目前的经营模式、管理构架等作出必要的调整。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。

（三）上市公司天然气业务经营风险

经济发展具有周期性，天然气行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。本次交易完成后，上市公司的主要营业收入将来自于天然气销售，而目前天然气消费量较大行业为物流运输、公交等大型运输车辆，特别是物流运输行业对天然气需求巨大。由于天然气行业受宏观经济环境影响较大，尤其在经济景气下行的情况下，宏观经济的下滑导致天然气需求量减少，可能会对上市公司的经营业绩造成不利影响。

（四）及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险

x次交易中交易对价金额以及升达集团承担的债务金额较大，且全部以现金方式支付。交易对方升达集团目前主要资产为其持有的上市公司股权，升达集团拟通过自有资金、金融机构借款等形式筹集本次交易的对价。交易对方是否能够在约定期限内筹集足额的资金尚存在不确定性，因此本次交易存在交易对方支付能力的风险。

此外，如升达集团不能按协议约定的时间向上市公司支付转让价款和偿还债务，将存在导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。

（五）无法及时完成交易对公司经营和业绩的影响风险

x次拟出售资产中部分资产和股权存在抵押和质押的情形，根据安排上市公司将在取得对价后办理还款及抵押、质押的解除手续。如上市公司未能按约定取得对价款或相关资产、股权未能及时办理抵押、质押解除，导致本次交易无法及时完成，拟出售资产中部分业绩不佳的资产未能及时完成剥离，将对公司未来的财务状况及经营业绩造成不利影响。

（六）本次交易摊薄即期回报的风险

根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年 1-10 月财务报表（未经审计）及华信出具的xxx专（2016）364 号上市公司备考合并《审阅报告》，假设本次交易完成后，上市公司 2015 年扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0062元/股下降至-0.0900 元/股，2016 年 1-10 月扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0288 元/股下降至-0.0887 元/股。公司已为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水 平。

第一章本次交易概况‌

一、本次交易的背景‌

（一）传统家居行业发展不景气，公司家居业务遭遇瓶颈

1、传统家居行业发展面临xx的宏观环境

近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP 增速放缓等因素影响，实体经济总体呈现需求疲软、产能过剩的态势。同时，受房地产行业增速放缓及政策调控的双重影响，木地板、木质家具和装饰装修等行业整体表现不景气。随着近几年宏观经济与行业发展进入周期性底部，传统家居行业正经历着衰退低迷的行情。

2、行业发展的不利因素影响放大

在原材料方面，我国森林资源紧缺、森林覆盖率低的现状大大促进了包括纤维板在内的人造板工业的发展，其中纤维板由于资源综合利用效率较高发展更为迅速，但由于纤维板制造也需要消耗速生林、“三剩物”和次小薪材等林木资源，其发展同样受到资源的制约。虽然国家鼓励种植速生林和利用“三剩物”和次小薪材，但速生林有一定的生长周期，“三剩物”和次小薪材的供应也要受到国家森林采伐限额的影响，这些都造成原材料供应的不确定性。纤维板和强化木地板产品的生产最终也同样会受到上游森林资源供应状况的影响。

在行业竞争格局方面，我国木质家居行业门槛较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。由于木质家居产品在外观上难以检测其质量，为了维持生存和发展，部分企业通过以次充好、甚至利用冒充名牌产品等手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水平的提高。

在技术创新方面，我国木地板企业大多单纯依靠劳动力资源，以低廉的成本和规模化生产取胜，进而实现企业的发展与扩张。与欧美等发达国家木地板企业相比，我国木地板企业在产品设计与技术创新能力方面还有一定距离，核心竞争

力尚待提高。

3、公司家居业务增长空间有限

x次交易前，公司主营业务包括家居业务和天然气业务，家居业务是公司目前营业收入的主要来源。在家居业务中，木地板、中纤板、木门业务属于木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业，柜体业务属于家具制造业，木地板和中纤板是公司家居业务的主要产品。

2006 年以来，我国木地板、中纤板产量逐年增长，但增长率呈现震荡下降趋势。随着近年来房地产市场增长放缓，我国木质家居行业也随之步入成熟期，基本结束了 2006-2011 年间爆发式增长的时期。目前，我国木地板、中纤板供需基本保持xx，产能利用率稳中趋降。

为应对传统家居业务面临的不利现状，本次交易前，公司已通过一系列资产清理、投资并购等行为积极实施业务转型，将战略发展重心逐步转移到清洁能源业务，具体包括：2013 年起并购和投建一系列 LNG 企业进军清洁能源领域，2014年完成达州升达、广元升达等木质家居业务主体的股权转让手续；2015 年增资控股榆林金源等三家公司强化 LNG 产品实力；2016 年完成非公开发行股票加速投建清洁能源项目。

（二）公司将专注于液化天然气行业发展，并完善清洁能源产业链

综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司将进一步大力投资发展清洁能源业务，谋求从传统木质家居生产业务向清洁能源产业的顺利转型，提高上市公司盈利能力。

近年来，随着我国大力推广清洁能源的使用，天然气消费量逐年攀升，2015年已达到近 1,930 亿立方米，较 2005 年的 468 亿立方米增长超过 3 倍。同时，天然气占一次我国能源消费比重也在逐步上升，2015 年已达到 5.9%，但相比 23.8%的国际平均水平，该比例仍然较低，未来我国天然气消费量预期将保持较快增速。

另外，随着改革开放以来我国经济的大幅增长，传统粗放式的发展方式也给我国带来了严重的空气污染问题，严重影响着人们的健康生活。近年来，针对该

问题，我国也多次提到大气污染防治的重要性。天然气是世界公认的绿色能源，洁净、无毒、燃烧污染物极少，因此国家制定了一系列的行业政策以推动天然气行业的发展，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，以期显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物排放、改善环境，对于优化我国能源结构、提高人民生活水平具有积极作用。

由于受到国际能源价格持续下跌、国内经济增长放缓等因素影响，近两年国内天然气行业整体波动较大，但随着液化天然气价格企稳回升，天然气行业整体回暖已成为行业内共识。未来随着 LNG 汽车、LNG 船舶、城市燃气和城镇燃气的需求逐步增长，企业销售额与xxx将逐步提高，盈利能力也在逐步回归到合理水平的同时，呈现更多增长机会。

2016 年上半年，主要由于完成对榆林金源等三家公司的增资控股，公司清

洁能源业务收入总额和占比大幅提高，营业收入达到 4.94 亿元，占公司总营业收入的 75.25%，已取代家居业务板块，成为公司最主要的收入和利润来源。

二、本次交易的目的‌

（一）集中资源和优势加快发展清洁能源产业

作为能源行业的子行业，液化天然气行业具有较高的进入壁垒，公司经过多年的探索，已经积累了一定的项目资源和客户资源。公司计划尽快投入资金落实并巩固这些资源，逐步形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链发展格局，力争在清洁能源市场的进一步开放中获得更大的发展。对于清洁能源业务，公司将按长、中、短结合的方式推进液化天然气生产与销售、城镇燃气（管道输配）、加气站与调峰站等业务的发展，未来公司在该领域计划继续投资建设 LNG 工厂、 LNG 加注站和 LNG 调峰站以及城镇燃气等项目。

（二）改善资产质量提升持续盈利能力

公司目前主要依赖银行信贷资金来实施日常经营，但上述各项计划需要足够的资金支持和周密的现金流筹划，发展所需资金不足仍然是公司面临的最主要困难。通过本次交易，公司的资产质量和财务状况将得以改善，并将集中资金、技

术、人才、管理等资源和优势，优化管理，提升现有业务的竞争力和持续盈利能力。与此同时，本次交易亦为公司未来转型提供了资金储备，公司将顺应产业政策和市场发展趋势，积极寻求新的增长机会。

三、本次交易的决策过程‌

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2016 年 12 月 14 日，交易对方升达集团召开股东会，同意受让升达林业家居及森林相关的资产和负债；

2、2016 年 12 月 14 日，升达林业第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次重大资产出售尚需取得升达林业股东大会审议通过；

2、其他可能涉及的批准或核准。

上述尚需履行的审批程序为本次交易实时的前提条件，未获得相关批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案‌

（一）交易方案

x次交易中，上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和负债。升达集团将以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，并承接拟出售资产对上市公司的负债。

（二）交易标的

x次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括：

1、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权，其中

12 家子公司股权具体为：北京升达 100%的股权、升达商务 100%的股权、河南

升达 100%的股权、湖北升达 100%的股权、升达环保 90%的股权、升达佳樱 51%的股权、升达家居 100%的股权、山东升达 100%的股权、上海升达 99%的股权、沈阳升达 100%的股权、升达建装 70%的股权、重庆升达 90%的股权；

2、上市公司名下森林资产及升达造林 100%的股权。

（三）交易对方

x次交易对方为升达集团，系上市公司的控股股东。

（四）标的资产定价依据及交易价格

x次交易标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格、森林资源评估资格等相关资质的评估机构评估后的价值为基础，由交易双方协商确定。

根据中企华评估为本次交易出具的中企华评报字(2016)第 4259 号《评估报告》以及中兴评估为本次交易出具的闽中兴评字（2016）第 6014、6015 号《评估报告》，以 2016 年 10 月 31 日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结果如下：

金额单位：万元

序号	拟出售资产	评估机构/评估报告号	账面净值	评估值	评估增值率
1	上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权	中企华评估 中企华评报字(2016)第 4259 号	84,026.81	89,073.11	6.01%
2.1	上市公司名下的森林资产	中兴评估 闽中兴评字（2016）第 6015 号	1,678.58	1,100.41	-34.44%
2.2	升达造林 100%股权	中兴评估 闽中兴评字（2016）第 6014 号	634.78	3,938.89	520.51%

本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为 82,500.22 万元，评估价值合计为 94,112.41 万元，评估增值 11,612.19 万元，增值率为 14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为 94,112.41 万元。

（五）支付方式及支付安排

x次交易，升达集团拟以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次转让价款支付以及对上市公司借款

的支付安排如下：

（1）升达集团于上市公司董事会决议通过本次交易之日起 15 日内向升达林业支付标的对价的 51%；

（2）升达集团于上市公司股东大会决议通过本次交易之日起 6 个月内向升达林业支付标的对价的 49%。

（六）过渡期间损益

x次交易，自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在上述过渡期间产生的盈利或亏损均由升达集团享有或承担。

（七）债权债务处理

1、债权处理

根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，自交割日起，标的资产中包含的全部债权的债权人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，升达集团有权向相关债务人直接主张债权。

2、债务处理

x次交易中，交易对方拟承接上市公司与家居业务相关的负债。根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，对于标的资产中包含的相关债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，该等债务均由升达集团直接向相关债权人偿还；对于标的资产中包含的相关债权人未书面同意转让的债务，除交易双方另行约定外，由升达集团将相关债务对应的金额于交割日后 5 日内支付给升达林业。

截至基准日 2016 年 10 月 31 日，拟出售资产中涉及债务转移的上市公司债

务合计金额为 36,881.11 万元，扣除拟出售资产与上市公司的内部往来、代扣职工的医疗保险等项目后，对外部的应付账款、预收账款及其他应付款项目金额合计为 3,881.08 万元。截至本报告书签署日，上述外部债务中已经取得债权人书面同意的债务金额合计为 2,502.13 万元，占比 64.47%。

根据华信出具的川华信审（2016）329 号拟出售资产《审计报告》，截至基

准日，标的资产对升达林业的其他应付款共计 468,566,987.10 元。升达集团应

于升达林业股东大会决议通过本次交易之日起 12 个月内向升达林业支付上述款

项及利息（利息计算期间为 2016 年 11 月 1 日起至升达集团实际付款日止，利率为同期银行贷款基准利率）。

本次交易不涉及银行借款等金融性债务的转移。

（八）人员安置

根据“人随资产走”的原则，拟出售资产涉及的与升达林业签署劳动合同的员工的劳动关系由升达集团承接。交易双方应与相关人员签订补充协议，约定升达林业在原劳动关系中的全部权利与义务概括移转至升达集团。因该等劳动关系移转产生的经济补偿金等任何支出，由升达集团承担。

对于本次交易中构成法人地位的标的资产（即各子公司），本次交易标的资产交割后，各子公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。

（九）拟出售资产中抵押及质押解除安排

上市公司以其持有的部分标的公司股权、土地使用权、房产及森林资产为其向金融机构的借款提供抵押、质押担保，并将借款提供给标的公司使用，具体资产抵押及质押情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、拟出售资产的主要资产及权属情况”。

本次交易中，被抵押或质押的标的资产权属的变动需要经过债权人的同意。截至本报告书签署日，债权人已出具相关声明，同意本次交易，并同意上市公司在偿还相关借款后解除相关标的资产的质押或抵押。根据交易支付安排，上市公司董事会审议通过本次交易 15 日内，交易对方升达集团将向上市公司支付标的对价的 51%，上市公司收到上述对价款后将向债权人办理提前还款及相关标的资产的质押、抵押解除手续。

上市公司与升达集团签署的《重大资产出售协议》中对于上述事项进行了如下约定：上市公司在交割日前办理完毕相关金融机构借款的偿还及相关标的资产的质押、抵押解除手续，并在交割日后配合升达集团办理标的资产的权属变更登

记手续。

五、本次交易构成重大资产重组‌

本次拟出售资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的比例计算如下：

金额单位：万元
项目	资产总额	净资产	营业收入
拟出售资产	153,682.76	82,500.22	53,844.17
拟出售资产交易作价	94,112.41		-
财务指标与交易作价较高者	153,682.76	94,112.41	-
上市公司	318,076.52	85,314.07	65,688.53
占上市公司相应指标的比例	48.32%	110.31%	81.97%

注 1：拟出售的资产总额、净资产数据为拟出售资产 2016 年 10 月 31 日经审计的模拟合并资产总额、

归属于母公司所有者权益；营业收入为拟出售资产 2015 年度经审计的营业收入。

注 2：上市公司的资产总额、净资产数据为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、归属于

母公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。

综上，上市公司本次交易拟出售资产的净资产、营业收入占本次交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例达到 50%以上，根据

《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。六、本次交易构成关联交易

x次交易对方升达集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市‌

本次交易为上市公司出售资产，不涉及购买资产，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”。

八、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

x次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易完成前，上市公司的主营业务包括家居产品的生产和销售和清洁能源液化天然气的生产、加工和销售。

通过本次交易，上市公司拟将全部家居及森林相关资产和负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率将得到显著增强，上市公司的财务结构和财务状况将得到一定的优化，上市公司亦将有较为充足的资金储备以进行自身业务升级转型、寻找新的增长机会。

（四）本次交易对公司治理机制的影响

x次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

第二章上市公司基本情况‌

一、基本信息‌

公司名称	四川升达林业产业股份有限公司
英文名称	SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD
统一社会信用代码	91510000621605256E
类型	股份有限公司（上市）
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 75,232.8267 万元
实收资本	人民币 75,232.8267 万元
成立日期	1995 年 3 月 9 日
住所	xxxxxxxxxxxxx 00 x
办公地址	xxxxxxxxxxxxx 00 x
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	升达林业，002259
股票挂牌日期	0000 x 0 x 00 x
xxxx	000000
电话	000-00000000
传真	028-86755286
互联网址	xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
电子信箱	xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
经营范围	林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业。（以上项目不含前置许 可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

二、历史沿革及股本变动情况‌

（一）有限责任公司阶段的股本演变情况

1、1995 年 3 月 1 日，四川省对外经济贸易委员会出具“川经贸资（1995）

第 58 号”《关于四川森达林产有限公司合同、章程的批复》，批准同意都江堰市都xxx开发公司出资 175 万美元（占注册资本的 70.00%）、台湾台圳兴业有限公司出资 75 万美元（占注册资本的 30.00%）共同设立公司前身四川森达林产有限公司。1995 年 3 月 2 日，四川省对外经济贸易委员会核发了“外经贸川

府字[1995]35 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；1995 年 3 月

9 日，国家工商行政管理局核发了工商注册号为“工商企合川字第 01273 号”的

《企业法人营业执照》，企业类别为中外合资经营，注册资本为 250 万美元，董事长为xxx。

2、1996 年 3 月 15 日，四川省对外经济贸易委员会出具了“[1996]川经贸

资 36 号”文件《关于四川森达林产有限公司追加投资的批复》，批准同意四川

x达林产有限公司注册资本由原来的 250 万美元增加到 740 万美元，合资各方

出资比例不变。公司于 1996 年 3 月 20 日和 1996 年 3 月 22 日换领了批准证书和营业执照。

自公司成立至上述增资实施完毕，四川森达林产有限公司出资情况经过两次验证，具体情况为：四川光华审计事务所对截至 1996 年 6 月 30 日的出资情况

进行审验，并于 1996 年 9 月 19 日出具了“川光审外验（96）字第 582 号”《关于四川森xx产品有限公司注册资本的第一次验资报告》；四川财务审计事务所对截至 1997 年 12 月 31 日的出资情况进行审验，并于 1998 年 3 月 25 日出具

了“川财审验（1998）025 号”《验资报告》。根据上述审验，截至 1997 年 12

月 31 日止，投入的实收资本为 740 万美元。

1998 年 8 月 26 日，四川省对外贸易经济合作委员会以“[1998]川外经贸外

企字 186 号”《四川省外经贸委关于同意变更企业名称及经营范围的批复》批准，

同意“四川森达林产有限公司”变更为“四川升达林产有限公司”。1998 年 9

月 7 日，四川升达林产有限公司领取了更名后的营业执照。

3、2003 年 12 月 26 日，四川省对外贸易经济合作厅出具了“川外经贸外企[2003]134 号”文件《四川省外经贸厅关于同意四川升达林产有限公司投资者股权转让的批复》，同意台湾台圳兴业有限公司将其拥有四川升达林产有限公司 30%的出资分别以 800 万元的价格转让其中的 12.9%给xxx、以 500 万元的价格转让其中的 8%给向中华、以 400 万元的价格转让其中的 6.4%给xxx、以 164.8 万元的价格转让其中的 2.7%给xxx。上述股权转让价格以原始出资额作价。经工商变更登记，四川升达林产有限公司企业类型由中外合资的有限责任公司变更为全部中资的有限责任公司，注册资本为 61,991,440.04 元。

4、2005 年 7 月 20 日，四川升达林产有限公司股东会作出决议：（1）同意升达集团以实物资产 461.77 万元和货币 159.09 万元，共计 620.86 万元增加对

四川升达林产有限公司的出资，增资价格为每份出资额 1 元，本次增资后公司注

册资本变更为 6,820 万元；（2）同意股东xxx将持有的 495.93 万元和 56.10万元（分别占注册资本 7.27%和 0.82%）出资额分别转让给xxxx升达集团；股东向中华将持有的 190.05 万元和 123.98 万元（分别占注册资本 2.79%和

1.82%）出资额转让给升达集团和xxx；股东xxx将持有的 400.00 万元（占注册资本 5.87%）出资额转让给升达集团；股东xxx将持有的 40.82 万元（占注册资本 0.60%）出资额转让给升达集团。上述增资行为业经四川建华联合会计师事务所验证，并于 2005 年 8 月 12 日出具了“川建华验（2005）字第 013 号”

《验资报告》。2005 年 8 月 25 日，四川升达林产有限公司领取了变更后的营业执照。

截至 2005 年 8 月 25 日，公司股东结构如下表：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	升达集团	56,421,700	82.72
2	xxx	4,959,300	7.27
3	xxx	2,479,700	3.64
4	向中华	1,859,700	2.73
5	xxx	1,239,800	1.82
6	xxx	1,239,800	1.82
合计		68,200,000	100.00

注：2003 年 1 月 27 日，都江堰市都xxx开发公司改制为xxxxxxxxxxx

xxx，0000 年 10 月 20 日，都江堰市都xxx有限责任公司工商变更登记为升达集团。

（二）上市前股份有限公司阶段的股本演变情况

1、2005 年 11 月 3 日，四川升达林产有限公司股东会决议同意公司整体变

更为股份有限公司。2005 年 12 月 16 日，四川省人民政府出具“川府函[2005]249

号”文批复同意上述整体变更事项。2005 年 12 月 21 日，升达林业召开了创立大会。根据上述决议、公司章程以及相关批复文件，升达集团、xxx、xxx、向中华、xxx、xxxx名股东作为升达林业发起人，以经审计的四川升达林产有限公司截至 2005 年 8 月 31 日的净资产 125,188,599 元按 1：1 的比例折为

125,188,599 股。2005 年 11 月 3 日，xxx和会计师事务所有限责任公司出具

了“君和验字（2005）第 2007 号”《验资报告》，对本次股份公司设立进行了资

本验证。公司于 2005 年 12 月 26 日在四川省工商行政管理局完成登记注册，注册号为 5100001817876，注册资本为 125,188,599 元，法定代表人为xxx。

整体变更设立股份公司后，公司股东结构如下表：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	升达集团	103,556,008	82.72
2	xxx	9,101,211	7.27
3	xxx	4,556,865	3.64
4	向中华	3,417,649	2.73
5	xxx	2,278,433	1.82
6	xxx	2,278,433	1.82
合计		125,188,599	100.00

2、2006 年 12 月 20 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会决议，升达集团、成都新兴创业投资有限责任公司（以下简称“新兴创投”）、成都众盈投资管理有限公司（以下简称“众盈投资”）、四川xx龙投资发展有限公司（以下简称 “xx龙投资”）和xx等 27 人对公司进行增资，公司注册资本增至 16,000 万

元，该增资行为业经四川君和会计师事务所有限责任公司验证，并于 2006 年 12

月 30 日出具“君和验字（2006）第 2010 号”《验资报告》。

2006 年 12 月 27 日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，xxxx持

有公司 2,278,433 股股份全部转让给xxx。xxxx为公司董事，于 2006 年

5 月 11 日提出辞职，但 2006 年 12 月 20 日公司召开的 2006 年第三次临时股东大会才批准其辞职。因此，xxxx次转让其所持公司股份的行为不符合《中华人民共和国公司法》第 142 条第 2 款“离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份”的规定。但该等股份转让随后于 2006 年 12 月办理了工商变更登记手续，公司章程关于发起人股份的相应内容作出了修改，该等股份在公司股东名册上已登记在xxx名下，股份转让已经完成，且不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2006 年 12 月 31 日，公司在四川省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记。

上述增资和股权转让完成后，公司股东结构如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	升达集团	106,920,168	66.83
2	xxx	11,379,644	7.11
3	xxx	4,556,865	2.85
4	向中华	3,417,649	2.14
5	xxx	2,278,433	1.42
6	新兴创投、众盈投资、xx龙投 资和xx等 26 位股东	31,447,241	19.65
合计		160,000,000	100.00

3、2007 年 7 月 20 日，成都众盈投资管理有限公司与自然人xx签署《股

权转让协议》，将其所持升达林业全部 3,160,000 股股份转让给xx。公司对《章

程》进行了修订，并于 2007 年 8 月 8 日获得四川省工商行政管理局核准备案，本次转让完成后，公司股东结构如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	升达集团	106,920,168	66.83
2	xxx	11,379,644	7.11
3	xxx	4,556,865	2.85
4	向中华	3,417,649	2.14
5	xxx	2,278,433	1.42
6	新兴创投、xx龙投资和xx等 26 位股东	31,447,241	19.65
合计		160,000,000	100.00

（三）公司上市及上市后股本演变情况

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]830 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）55,000,000 股。2008 年 7 月 10 日，四川君和会计师事务所有限责任公司就上述股票发行事宜出具“君和验字（2008）第 2010 号”

《验资报告》予以验证。2008 年 7 月 14 日，深圳证券交易所出具了《关于四川升达林业产业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]102号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“升达林业”，股票代码“002259”。2008 年 7 月 16 日，公司发行的人民币普通股

股票在深圳证券交易所上市。2008 年 8 月 15 日，公司领取了变更后的营业执照。

首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下：

股份类型	持股数量（股）	所占比例（%）
一、本次发行前有限售条件的股份	160,000,000	74.42
1、境内非国有法人股	116,315,368	54.10
其中：升达集团	106,920,168	49.73
2、境内自然人股	21,652,041	10.07
3、高管持股	22,032,591	10.25
二、本次公开发行的股份	55,000,000	25.58
人民币普通股	55,000,000	25.58
合计	215,000,000	100.00

2、2010 年 4 月 30 日，公司召开 2009 年度股东大会并决议：以截至 2009

年 12 月 31 日总股本 215,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股。经过

x次转增股本后，公司股本总额增至 301,000,000 股。此次转增股本业经信永中

和会计师事务所有限责任公司成都分所验证，并于 2010 年 6 月 25 日出具了编号为“XYZH/2009CDA4061”的《验资报告》。根据该《验资报告》，公司已于 2010 年 6 月 25 日将资本公积 8,600 万元转增股本，转增时已调整财务报表并

进行相应的会计处理。2010 年 7 月 13 日，公司办理完毕工商变更登记并领取了变更后的营业执照。

此次资本公积转增股本实施完成后，公司股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	181,373,862	60.26
1、境内非国有法人股	149,688,235	49.73
其中：升达集团	149,688,235	49.73
2、境内自然人股	840,000	0.28
3、高管持股	30,845,627	10.25
二、无限售条件股份	119,626,138	39.74
人民币普通股	119,626,138	39.74
合计	301,000,000	100.00

3、2010 年 12 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川升

x林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1869 号），核准公司非公开发行不超过 6,500 万股新股；公司向社会非公开发行人民币普通

股股票 5,640.00 万股，每股发行价为 5.67 元；2010 年 12 月 31 日，信永中和会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 就 x 次 非 公 开 发 行 事 宜 出 具 编 号 为 “XYZH/2010CDA4048”的《验资报告》予以验证；2011 年 6 月 13 日，公司领取了变更后的营业执照。

本次非公开发行后，公司股本增至 35,740 万元，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	237,773,862	66.53
1、国有法人股	10,000,000	2.80
2、境内非国有法人股	176,488,235	49.38
其中：升达集团	149,688,235	41.88
3、境内自然人股	51,285,627	14.35
二、无限售条件股份	119,626,138	33.47
人民币普通股	119,626,138	33.47
合计	357,400,000	100.00

4、2011 年 9 月 14 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会决议通过以

2011 年 6 月 30 日总股本 357,400,000 股为基数向全体股东以资本公积每 10 股

转增 8 股。此次转增股本业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所验

证，并于 2011 年 9 月 23 日出具了编号为“XYZH/2011CDA4021”的《验资报

告》。根据该《验资报告》，公司已于 2011 年 9 月 23 日将资本公积 285,920,000

元转增股本。2011 年 10 月 8 日，公司办理完毕工商变更登记并领取了变更后的

营业执照，本次转增后公司总股本变更为 643,320,000 股。

5、2016 年 2 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］338号），核准公司非公开发行不超过 18,400 万股新股；公司向社会非公开发行人民

币普通股股票 10,900.83 万股，每股发行价为 6.99 元；2016 年 5 月 16 日，xx就本次非公开发行事项出具“川华信验（2016）28 号”《资金验证报告》予以验证；2016 年 7 月 22 日，公司领取了变更后的营业执照。

截至 2016 年 9 月 30 日，升达林业的股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	137,656,120	18.30
1、首发后机构类限售股	109,008,267	14.49
2、高管锁定股	28,647,853	3.81
二、无限售条件股份	614,672,147	81.70
三、总股本	752,328,267	100.00

截至 2016 年 9 月 30 日，升达林业前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量	持股 比例	备注
1	四川升达林产工 业集团有限公司	境内非国有法人	190,614,183	25.34%
2	东证融汇证券资管－ 浦发银行－东证融汇融盛 7号集合资产管理 计划	其他	35,770,000	4.75%	限售股
3	诺安资产－ 工商银行－ 诺安资管舜耕天禾 2 号资 产管理计划	其他	29,565,092	3.93%	限售股
4	xxx	境内自然人	28,676,702	3.81%	其中 21,507,526 股为限售股
5	xx国际信托有限公司－ 财富成长一期投资基金集合资金信托计 划	其他	28,233,600	3.75%	限售股
6	xxx信基金－工商银行－ xxxxxx 1 号资 产管理计划	其他	18,600,000	2.47%	限售股
7	上海华富利得资产－ 民生银行－华富资管－ 升达林业资产管理计 划	其他	13,609,699	1.81%	限售股
8	富诚海富通资管 － 民生银行－ 富诚海富通稳胜三号资产管理计划	其他	11,463,476	1.52%	限售股
9	xxx	境内自然人	7,836,855	1.04%	境内自然人股
10	向中华	境内自然人	6,191,157	0.82%	其 中 4,643,368 股为限售股

注 1：截至 2016 年 9 月 30 日，升达集团持有升达林业 190,614,183 股股份，其中升

x集团直接持有升达林业 184,438,823 股股份，通过新湖期货信投xx 1 号资产管理计划

间接持有升达林业 2,274,600 股股份；通过四川信托•股票增持 1 号集合资金信托计划间接

持有升达 3,900,760 股股份。

注 2：升达集团、xxx、江山、xxx、向中华为一致行动人，合计持有升达林业 233,822,897 股股份，占升达林业总股本的 31.08%。

三、控股股东和实际控制人情况‌

截至本报告书签署日，升达集团持有公司 190,614,183 股，占公司总股本

25.34%，为公司控股股东。

截至本报告书签署日，公司实际控制人为xxx先生及其一致行动人。xxxxx持有公司 28,676,702 股股份，并通过升达集团持有公司 190,614,183 股股份，一致行动人xxx、向中华及江山分别持有公司 1.01%、0.82%、0.08%的股份。

xxx先生，男，中国国籍，1954 年生，升达林业董事长、法定代表人，中国林业产业协会及中国林产工业协会副会长。毕业于西南林学院经济管理专业，四川大学工商管理研究生，高级工程师。曾担任四川省林业厅厅长助理，资源处处长。曾获中国林产协会“杰出人物奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”。

四、最近三年重大资产重组情况‌

2015 年 11 月，上市公司董事会决议以现金方式向榆林金源、米脂绿源和榆林物流进行增资，并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权。该次重大资产重组完成后，上市公司持有榆林金源、米脂绿源和榆林金源各 51%的股权。该重大资产重组事项已于 2015 年 11 月 20 日经公司 2015 年第四次临时股东大

会审议批准。截至 2016 年 4 月 11 日，上述重大资产重组已实施完毕。

除上述重大资产重组事项外，上市公司近三年无其他重大资产重组事项。五、主营业务发展情况

上市公司原主营业务为林木种植、中纤板的生产与销售、木地板、木门及柜

体的生产与销售。2013 年在该基础上，逐步切入了清洁能源液化天然气相关业务，实施家居与清洁能源双业务并重的发展战略。目前公司的公司的主要业务由

家居产品的生产和销售，清洁能源液化天然气（LNG）的生产、加工和销售，城镇燃气、加气站等构成。

上市公司2013-2015 年及2016 年上半年按产品分类的主营业务收入和成本情况如下：

单位：万元
按产品分类	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
主营业务收入合计	65,652.69	65,688.53	74,781.33	71,530.90
LNG	49,400.65	10,670.81
木地板	12,117.58	42,451.64	46,084.60	46,700.20
中高密度纤维板	2,432.37	5,443.22	24,072.18	21,079.94
木门	1,128.89	3,450.82	2,722.92	1,617.20
柜体	386.20	1,121.27	727.92	355.16
初装费收入		1,173.55
其他	186.99	305.57	492.21	606.62
未分类-其他收入
主营业务成本合计	54,786.92	49,068.09	61,758.46	54,492.49
LNG	42,264.12	8,465.05
木地板	8,322.88	29,003.29	32,515.97	31,890.56
中高密度纤维板	2,310.49	5,245.52	24,079.99	20,366.21
木门	1,312.73	4,354.13	3,535.22	1,555.17
柜体	453.21	1,202.88	915.52	301.71
初装费收入		468.85
其他	123.49	328.37	711.77	378.84

六、最近三年主要财务指标‌

升达林业 2013-2015 年度以及 2016 年 1-9 月主要财务数据及财务指标如下

（注：2013-2015 年度已经审计，2016 年 1-9 月财务数据未经审计）：

（一）资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 9 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	396,053.89	318,076.52	199,116.22	260,846.20
负债合计	198,990.12	196,218.67	96,887.54	174,899.55

所有者权益合计	197,063.77	121,857.85	102,228.68	85,946.66
归属于母公司所有者权 益合计	160,106.54	85,314.07	84,110.42	82,815.20

（二）收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	107,403.41	65,688.53	74,781.33	71,530.90
营业利润	1,013.87	1,453.40	-297.16	-1,787.46
利润总额	1,399.83	2,489.04	1,054.63	896.84
净利润	1,302.51	1,881.20	1,151.72	1,304.81
归属于上市公司股东 的净利润	956.69	1,370.05	1,536.71	1,190.68

（三）现金流量情况

单位：万元
项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-1,261.43	18,910.82	4,386.71	15,970.56
投资活动产生的现金 流量净额	-4,004.01	9,705.78	51,126.39	-11,676.92
筹资活动产生的现金 流量净额	70,308.16	-6,453.20	-44,073.18	-3,836.76
期末现金及现金等价 物余额	111,688.07	46,645.35	24,482.13	13,042.22

（四）主要财务指标

项目	2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月	2015 年 12 月 31 日/2015 年度	2014 年 12 月 31 日/2014 年度	2013 年 12 月 31 日/2013 年度
基本每股收益（元/股）	0.0142	0.0210	0.0240	0.0190
稀释每股收益（元/股）	0.0142	0.0210	0.0240	0.0190
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.0025	-0.0060	-0.1500	-0.0230
加权平均净资产收益率 （%）	1.12	1.61	1.85	1.46
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%）	0.20	-0.47	-11.47	-1.81
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	-0.0168	0.2940	0.0682	0.2483
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	2.1281	1.3262	1.3074	1.2873

资产负债率（%）	50.24	61.69	48.66	67.05
xxx（%）	15.02	24.41	16.99	22.66

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况‌

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况‌

上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。

第三章交易对方基本情况‌

一、公司概况‌

公司名称	四川升达林产工业集团有限公司
统一社会信用代码	91510113202757853K
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 62,000 万元
成立日期	2003 年 1 月 27 日
住所	成都市青白江区大弯东路 12 号
经营范围	生产、销售：木竹质人造板、地板、木竹质装饰板、线、家具、厨柜、门窗、木竹制构件、集成材、软木制品、木塑制品、木橡制品 （该许可证有效期至 2018 年 5 月 15 日止）；生产、销售：化工产品（不含危险化学品）、建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务；项目投资、投资管理及咨询业务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；商品进出口业务（不含限制类）(以上依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革‌

（1）都xxx改制为都江有限

升达集团前身是 1992 年 11 月设立的都江堰市都xxx开发公司（以下简

称都xxx），xxxx先生筹资设立，设立时注册资本 100 万元，国家和地方

政府没有投资，但鉴于当时的政策，企业性质被确定为集体所有制。2002 年 7月，根据《国务院办公厅关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知》（国办发[1996]29 号）、《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》（财清字[1998]9号）等规定，都江堰市聚源镇人民政府对辖区内集体企业进行了产权界定和改制。经都产权[2001]73 号文件批准，本次改制在聚源镇人民政府主持下依法进行了清产核资和产权界定，聚源镇人民政府将相关文件报送了都江堰市企业产权制度改革领导小组，进行了资产评估，职工代表大会通过了《改制方案》、签订了《资产确认书》和《出资协议》，取得了四川省林业厅、四川省森林资源管理总站等部门确认，四川省君合律师事务所出具了法律意见书。聚源镇人民政府以聚府发 [2002]41 号等文件批复同意都xxx改制。

根据 2003 年 1 月 10 日四川瑞堰会计师事务所出具的瑞会师字（2003）验

字第 003 号《验资报告》，经审计后的净资产 1,945,082.03 元，根据改制方案的要求将对股东的长期应付款 52,251,899.91 元全部转入所有者权益， 合计

54,196,981.94 元，其中实收资本 45,000,000 元，资本公积 9,196,981.94 元。

2003 年 1 月 27 日，都xxx变更为都江堰都xxx有限公司（以下简称都江有限），并换发了营业执照。

都xxx改制为都江有限后股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
xxx	1,350.00	30.00%
xx	199.80	4.44%
工会（其中：代xxx持有 2,561.55 万 元，代xxx持有 388.65 万元）	2,950.20	65.56%
合计	4,500.00	100.00%

（2）都江有限更名为升达集团，注册资本增加至 7,000 万元

2003 年 4 月 4 日，都江有限工会会员持股会成立（未经登记），通过持股会章程。该等章程规定工会会员持股会由出资加入的都江有限工会会员组成，持股会委托都江有限工会以工会名义对外投资，都江有限工会为都江有限的股东。根据 2003 年 5 月至 9 月签署的一系列股权转让协议、出资协议、委托协议、股东

会决议及工会决议，都江有限决定增资 2,500 万元（包括公积金转增资本 700

万元和工会现金增资 1,800 万元）、进行相关股权转让，都江有限更名为升达集

团，注册资本变更为 7,000 万元。具体变更如下：

①工会代持股变更

工会原出资额 2,950.2 万元（其中代xxx持有 2,561.55 万元，代xxx

持有 388.65 万元），由资本公积转增资本 458.9 万元（其中代xxx持有的部分

转增 398.45 万元，代xxx持有的部分转增 60.45 万元）。转增完成后，以工会

名义的出资额为 3,409.1 万元（其中代xxx持有 2,960 万元，代xxx持有

449.1 万元）。同时，以工会名义现金增资 1,800 万元（其中工会会员持股会代表 174 名职工增资 380 万元，xxx增资 600.9 万元，向中华增资 560 万元，xxx增资 259.1 万元）。工会会员持股会代表 174 名职工委托工会以工会名义代为投资；xxx、向中华、xxx亦委托工会以工会名义代为投资持股。后x

xx、向中华、xxx和工会同意变更委托持股事项，由xxx、向中华、xxx将相关股权转出工会直接持股。工会共转让出股权 3,809.1 万元。按照上述安

排转给xxx 600.9 万元、向中华 560 万元、江昌教 259.1 万元；此外，工会

将原代xxx持有的 1,940 万元转给xxx直接持有，将原代xxx持有的

449.1 万元转给xxxxx持有。

上述事宜完成后，工会出资 1,400 万元（其中代xxx持有 1,020 万元，代工会会员持股会持有 380 万元），合计占出资总额的 20%。

②自然人直接持股变更

xxx出资 3,500 万元，其中原出资额 1,350 万元，资本公积转增资本 210万元，原通过工会持有转为其直接持有 1,940 万元，合计占出资总额的 50%；xxx出资 1,050 万元，其中原通过工会持有转为其直接持有 449.1 万元，600.9万元是本次xxx通过工会持有转为其直接持有，合计占出资总额的 15%；向中华出资额 560 万元，均为原通过工会持有转为其直接持有，占出资总额的 8%。

xxx出资 490 万元，其中 259.1 万元原通过工会持有转为其直接持有，

受让xx股权 230.9 万元（包括原出资额 199.8 万元和资本公积转增资本 31.1

万元），合计占出资总额的 7%。

根据财达验（2003）字第 016 号《验资报告》，截至 2003 年 9 月 9 日升达

集团实收资本 7,000 万元。2003 年 10 月 20 日，升达集团取得了换发的《企业

股东名称	出资额（万元）	出资比例
xxx	3,500.00	50.00%
工会（其中：代xxx持有 1,020 万元，代 工会会员持股会持有 380 万元）	1,400.00	20.00%
xxx	1,050.00	15.00%
向中华	560.00	8.00%
江昌教	490.00	7.00%
合计	7,000.00	100.00%

法人营业执照》（证号 5101002010484 号），注册资本变更为 7,000 万元。本次变更后的股权结构如下：

（3）2004 年持股工会退出及 2005 年股权转让

2004 年 6 月，都江有限工会会员持股会解散。根据《工会会员持股会解散

决议》、《关于工会持股会解散的公告》等文件，向 174 名工会会员持股会股东

清退出资本金 380 万元，出资收益 56.57 万元（按年息 10.5%计算），合计共

436.57 万元。清退出资的价格不低于当时升达集团的净资产，出资收益不低于同期银行贷款利率。

2004 年 8 月都江有限工会与xxx签署了《股权转让协议》，并经股东会决

议通过，将原代持股会持有的出资 380 万元，按上述实际转让成本 436.57 万元

转让给xxx。2005 年 9 月 15 日，经升达集团股东会决议，xxx将其持有的 3.64%的股权转让给xxx，向中华将其持有的 2.73%的股权转让给xxx，xxx将其持有的 7%的股权转让给xxx，都江有限工会将其持有的 20%的股权转让给xxx。升达集团在成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次变更后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
xxx	5,835.90	83.37%
xxx	795.20	11.36%
向中华	368.90	5.27%
合计	7,000.00	100.00%

（4）2009 年股权转让

2009 年 7 月 28 日，xxx分别与江山、xxxxxx签订股权转让协议，转让其持有的升达集团部分股权。

本次变更后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
xxx	3,570.00	51.00%
江山	1,996.40	28.52%
xxx	795.20	11.36%
向中华	368.90	5.27%
xx	199.50	2.85%
蒋昌华	70.00	1.00%
合计	7,000.00	100.00%

（5）2012 年股权转让

2012 年 6 月，xxxxxxx签订股权转让协议，转让其持有的升达集团的股份股权。

本次变更后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
xxx	3,640.00	52.00%
江山	1,996.40	28.52%
xxx	795.20	11.36%
向中华	368.90	5.27%
xx	199.50	2.85%
合计	7,000.00	100.00%

（6）2014 年增资

2014 年 11 月 14 日，升达集团召开股东会，做出决议，同意升达集团注册

资本由 7,000 万元增加到 62,000 万元。新增注册资本中，xxx认缴 29,505.10

万元，江山认缴15,906.80 万元，xxx认缴6,468.80 万元，向中华认缴3,199.30

股东名称	出资额（万元）	出资比例
xxx	33,145.10	53.46%
江山	17,903.20	28.88%
xxx	7,264.00	11.72%
向中华	3,488.20	5.63%
xx	199.50	0.32%
合计	62,000.00	100.00%

万元，出资方式均为货币，认缴期限为 2034 年 11 月 30 日。本次变更后的股权结构如下：

三、产权和控制关系‌

截至本报告书签署日，升达集团股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	33,145.10	53.46
2	江山	17,903.20	28.88

3	xxx	7,264.00	11.72
4	向中华	3,488.20	5.63
5	xx	199.50	0.32
合计		62,000.00	100.00

升达集团实际控制人为xxx先生。xxx先生情况请详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人情况”。

四、主营业务发展情况‌

升达集团主营业务为长期股权投资及管理，不进行实体性经营业务。除升达林业外，升达集团下属企业情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之 “六、下属企业情况”。

五、最近两年主要财务指标‌

升达集团最近两年经审计的主要的合并财务数据如下：

单位：万元
	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	536,612.04	366,526.71
总负债	349,832.78	212,915.75
归属于母公司所有者权益	86,446.50	76,117.07
	2015 年度	2014 年度
营业收入	100,794.47	94,151.00
利润总额	2,587.36	118.99
归属于母公司所有者净利润	492.87	-426.30

六、下属企业情况‌

截至本报告书签署日，升达集团下属企业情况如下：

序号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	升达林业	四川成都	75,232.83	25.34	家居、能源
2	广元升达林业产业有限责任公司	四川广元	50,000.00	100.00	家居
3	达州升xx产业有限公司	四川达州	40,000.00	100.00	家居
4	山南大利通投资管理有限公司	西藏山南	8,000.00	100.00	投资
5	成都蜀锦矿业有限公司	四川成都	8,000.00	67.00	矿产品

6	巴塘县砂西玉山矿业有限公司	巴塘县	8,000.00	67.00	矿产品
7	四川升达装饰装修工程有限责任公司	四川成都	1,000.00	100.00	建筑装饰
8	升达新奥清洁能源产业投资基金管理 （宿迁）有限公司	江苏宿迁	1,000.00	60.00	投资
9	蜀升（北京）投资基金管理有限公司	北京	5,000.00	30.00	投资
10	深圳升达物联通智能家居产业并购基 金壹号（有限合伙）	广东深圳	-	-	投资
11	成都蜀创股权投资基金管理中心（有 限合伙）	四川成都	-	-	投资

七、与上市公司之间的关联关系‌

本次交易对方升达集团为上市公司的控股股东。

八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况‌

交易对方升达集团为上市公司控股股东。上市公司现任董事xxx、江山、向中华、xxx由升达集团向上市公司董事会提名委员会推荐。

九、最近五年内未受处罚及诚信情况‌

根据交易对方升达集团出具的说明，升达集团及其现任主要管理人员在过去五年内均未被任何监管机关处以非行政处罚，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

升达集团及其现任主要管理人员在过去五年内不存在未按期偿还的重大债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。

第四章交易标的基本情况‌

本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括（1）上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权；（2）上市公司名下的森林资产及升达造林股权。

拟出售资产的资产及股权结构如下：

1%

10%

上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权

上市公司名

下的xx资产及升达造林股权

100%

100%

51%

100%

100%

90%

90%

70%

99%

100%

100%

100%

100%

升达林业

升达环保

升达建装

xx资产

升达造林

升达商务

升达佳樱

升达家居

山东升达

重庆升达

上海升达

xx升达

河南升达

湖北升达

北京升达

家居业务资产及负债

10%

一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权‌

（一）资产和负债概况

截至 2016 年 10 月 31 日，本次拟出售的上市公司名下的家居业务资产和负债如下：

单位：万元
资产项目	账面价值	备注
货币资金	605.54
应收账款	16,137.05
预付款项	611.83
其他应收款	1,897.19
存货	32,199.84
其他流动资产	753.94
流动资产合计	52,205.39
长期股权投资	44,980.21	家居业务 12 家子公司股权
固定资产	21,642.15

无形资产	1,955.21
长期待摊费用	122.57
递延所得税资产	326.41
非流动资产合计	69,026.53
资产项目总计	121,231.92
负债项目	账面价值	备注
应付账款	2,712.95
预收账款	642.78
应付职工薪酬	69.90
应交税费	444.67
其他应付款	32,930.50
其他流动负债	80.31
流动负债合计	36,881.11
其他非流动负债	324.00
非流动负债合计	324.00
负债项目总计	37,205.11
净资产	84,026.81

（二）12 家子公司股权情况

截至 2016 年 10 月 31 日，拟出售资产中家居业务相关的 12 家子公司概况如下（以下权益比例按直接及间接合计持有的权益比例计算）：

序号	子公司名称	权益比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	北京升达	100%	200.00	网上销售建筑材料、装饰材料、家具、化 工产品
2	升达商务	100%	100.00	商品批发与零售
3	河南升达	100%	301.00	销售装饰材料、家具、橱柜、门窗、软木 制品、木塑制品
4	湖北升达	100%	400.00	木材及木制品、建筑装饰材料批发兼零售
5	升达环保	100%	4,000.00	生产、销售:浸渍纸、油纸及浸渍胶料
6	升达佳樱	51%	1,000.00	实木类地板产品及其它建筑材料
7	升达家居	100%	14,600.00	生产销售建筑装饰材料和各类门窗及其配 件
8	山东升达	100%	300.00	批发和零售建材、木制品、家具
9	上海升达	100%	5,200.00	人造板和竹木家具制品批发销售
10	沈阳升达	100%	300.00	地板、门窗、家具、中密度纤维板销售

11	升达建装	70%	19,215.00	销售各类木制家具和木制品配件
12	重庆升达	100%	700.00	人造板、木制家具销售和安装

1、北京升达 100%的股权

（1）基本信息

公司名称	北京升达力天经贸有限公司
成立日期	2004 年 11 月 16 日
住所	北京市丰台区菜户营 58 号 1102 室（太平桥企业集中办公区）
统一社会信用代码	91110106769379355J
法定代表人	xxx
注册资本	200 万元人民币
经营范围	网上销售建筑材料、装饰材料、家具、化工产品（不含危险及一类易制毒化学品）、五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

（2）历史沿革

1）设立

2004 年 10 月 20 日，升达林业与xx、王圃、苏沉共同出资设立北京升达，

注册资本为人民币 200 万元，其中升达林业出资人民币 151 万元，占注册资本的比例为 75.5%；xx出资人民币 37 万元，占注册资本的比例为 18.5%；王圃出资人民币 7 万元，占注册资本的比例为 3.5%；苏沉出资人民币 5 万元，占注册资本的比例为 2.5%。

2004 年 11 月 16 日，北京升达办理完成公司设立的工商登记。根据北京升达提供的相关缴款凭证，上述股东已向北京升达缴纳了各自认缴的出资。

公司设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	151.00	75.50%
xx	37.00	18.50%
王圃	7.00	3.50%
苏沉	5.00	2.50%
合计	200.00	100.00%

2）2006 年第一次股权转让

2006 年 4 月 17 日，苏沉与xx签订股权转让协议，将其持有的北京升达

2.5%的股权转让给xx。

本次股权转让后股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	151.00	75.50%
xx	42.00	21.00%
王圃	7.00	3.50%
合计	200.00	100.00%

3）2016 年第二次股权转让

2006 年 11 月 22 日，xx、王圃分别于升达林业签订股权转让协议，将其持有的北京升达 21%、3.5%的股权转让给升达林业。

本次股权转让后股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	200.00	100.00%
合计	200.00	100.00%

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，升达林业持有北京升达 100%股权。北京升达的控股股东为升达林业，实际控制人为xxx先生。

（4）主要财务数据

截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016）

327 号《审计报告》，北京升达最近两年及一期的主要财务信息如下：

1）资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 10 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	139.29	157.13	177.21
负债总额	560.49	563.02	564.25

净资产 -421.20 -405.89 -387.04

2）收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	23.81	41.92	177.98
营业利润	-18.57	-22.84	-2.61
利润总额	-18.57	-22.84	2.78
净利润	-15.31	-18.85	10.21

3）现金流量情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净 额	-5.19	-11.93	-2.23
投资活动产生的现金流量净 额	-	-0.49	-
筹资活动产生的现金流量净 额	-	-	-

2、升达商务 100%的股权

（1）基本信息

公司名称	四川升达电子商务有限公司
成立日期	2010 年 8 月 30 日
住所	成都市锦江区东华正街 42 号 26 层
统一社会信用代码	915100005607157090
法定代表人	xx
注册资本	100 万元人民币
经营范围	一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营）：商品批发与零售。

（2）历史沿革

2010 年 8 月 12 日，升达林业做出股东决定，设立升达商务，注册资本人

民币 100 万元。其中，升达林业出资 100 万元，占注册资本的 100%。

根据xxxx会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（辉腾验字[2010]第 8-119 号），截至 2010 年 8 月 12 日，升达商务已收到升达林业缴纳的注册资

本人民币 100 万元，实收资本占注册资本的 100%。升达林业以货币出资人民币 100 万元，占注册资本的比例为 100%。

升达商务设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

截至本报告书签署日，升达商务股权结构较设立时未发生变化。

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，升达林业持有升达商务 100%股权。升达商务的控股股东为升达林业，实际控制人为xxx先生。

（4）主要财务数据

截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016）

322 号《审计报告》，升达商务最近两年及一期的主要财务信息如下：

1）资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 10 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	115.91	106.35	102.46
负债总额	5.44	1.16	0.15
净资产	110.47	105.19	102.30

2）收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	114.99	35.46	16.21
营业利润	7.04	3.25	0.34
利润总额	7.04	3.66	0.34
净利润	5.28	2.89	0.11

3）现金流量情况

单位：万元

项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净 额	-3.14	1.62	3.48
投资活动产生的现金流量净 额	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净 额	-	-	-

3、河南升达 100%的股权

（1）基本信息

公司名称	河南升达林产有限公司
成立日期	2006 年 4 月 11 日
住所	xxxxxxxxx 000 x英协花园 37 号楼英协广场 A 座
统一社会信用代码	91410105788063233D
法定代表人	xxx
注册资本	301 万元人民币
经营范围	销售：装饰材料、家具、橱柜、门窗、软木制品、木塑制品。

（2）历史沿革

1）设立

2006 年 3 月，升达林业与xx共同出资设立河南升达，注册资本为人民币

301 万元，其中升达林业出资人民币 201.67 万元，占注册资本的比例为 67%；xx出资 99.33 万元，占注册资本的比例为 33%。

根据河南乐普生联合会计师事务所出具的验资报告（豫乐验字[2006]第

E3-05 号），截至 2006 年 3 月 23 日，河南升达已收到全体股东缴纳的注册资本

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	201.67	67.00%
xx	99.33	33.00%
合计	301.00	100.00%

合计人民币 301 万元，出资方式均为货币。公司设立时股权结构如下：

2）2014 年股权转让

2014 年 5 月 29 日，xx与升达林业签订股权转让协议，将其持有的河南升达 33%的股权转让给升达林业。

本次股权转让后股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	301.00	100.00%
合计	301.00	100.00%

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，升达林业持有河南升达 100%股权。河南升达的控股股东为升达林业，实际控制人为xxx先生。

（4）主要财务数据

截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016）

328 号《审计报告》，河南升达最近两年及一期的主要财务信息如下：

1）资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 10 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	803.96	581.28	730.91
负债总额	541.90	259.03	408.87
净资产	262.06	322.25	322.05

2）收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	1,491.14	1,836.13	2,858.57
营业利润	-78.32	1.86	2.32
利润总额	-78.32	1.86	2.32
净利润	-60.19	0.21	-0.61

3）现金流量情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度

经营活动产生的现金流量净 额	-94.24	73.08	-94.48
投资活动产生的现金流量净 额	0.40	-0.98	-
筹资活动产生的现金流量净 额	-	-	-

4、湖北升达 100%的股权

（1）基本信息

公司名称	湖北升达林产有限公司
成立日期	2005 年 10 月 8 日
住所	武汉市硚口区建设大道 439 号湖北商业广场 7 楼 706 室
注册号	420104000006819
法定代表人	xxx
注册资本	400 万元人民币
经营范围	木材及木制品、建筑装饰材料、家具、橱柜、门窗、化工产品（不含危险品）、五金交电批发兼零售；木制品安装及技术服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）设立

2005 年 9 月，升达林业与xxx共同出资设立湖北升达，注册资本为人民

币 400 万元，其中升达林业出资人民币 268 万元，占注册资本的比例为 67%；xxx出资人民币 132 万元，占注册资本的比例为 33%。

根据武汉恒通会计师事务所出具的验资报告（恒通验字[2005]005 号），截至 2005 年 9 月 29 日，湖北升达已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 400万元，出资方式均为货币。

湖北升达设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	268.00	67.00%
杨理海	132.00	33.00%
合计	400.00	100.00%

2）2007 年股权转让

2007 年 10 月 8 日，xxx与升达林业签订股权转让协议，将其持有的湖北升达 33%的股权转让给升达林业。

本次股权转让后股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	400.00	100.00%
合计	400.00	100.00%

3）2011 年增加注册资本

2011 年 10 月 27 日，湖北升达召开股东会，全体股东一致决议，同意xx

x以人民币 200 万元、xxx以人民币 150 万元、xxx以人民币 100 万元、

xxx以人民币 100 万元、xxx以人民币 100 万元、xxx以人民币 100 万

元、夏兵以人民币 50 万元和xx以人民币 50 万元对湖北升达增资。增资后湖

北升达注册资本为人民币 784.31 万元。

根据湖北奥博会计师事务有限公司出具的验资报告（鄂奥会[2011]F 验字 12-031 号），截至2011 年12 月2 日，湖北升达已收到全体股东增资款共计384.31万元。

本次增资后股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	400.00	51.00%
xxx	00.00	11.53%
赖忠云	67.82	8.65%
xxx	45.21	5.76%
杜金华	45.21	5.76%
xxx	45.21	5.76%
xxx	45.21	5.76%
夏兵	22.61	2.89%
xx	22.61	2.89%
合计	784.31	100.00%

4）2013 年减少注册资本

2013 年 5 月 22 日，湖北升达召开股东会，全体股东一直决议，同意湖北

升达减少注册资本至人民币 400 万元，其中xxx减少出资 90.43 万元、xx

x减少出资 67.82 万元、xxxxx出资 45.21 万元、xxx减少出资 45.21 万

元、xxx减少出资 45.21 万元、xxxxx出资 45.21 万元、夏兵减少出资

22.61 万元和xx减少出资 22.61 万元。

根据湖北春天会计师事务有限公司出具的验资报告（鄂春会[2013]D 验字

B6-215 号），截至 2013 年 6 月 20 日，湖北升达已减少注册资本人民币 384.31

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	400.00	100.00%
合计	400.00	100.00%

万元，变更后的注册资本为人民币 400 万元。本次减资后股权结构如下：

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，升达林业持有湖北升达 100%股权。湖北升达的控股股东为升达林业，实际控制人为xxx先生。

（4）主要财务数据

截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016）

324 号《审计报告》，湖北升达最近两年及一期的主要财务信息如下：

1）资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 10 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	687.38	703.77	961.97
负债总额	130.69	141.63	427.10
净资产	556.70	562.15	534.87

2）收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	1,875.82	2,239.67	2,333.60
营业利润	-6.60	55.92	-3.52

利润总额	-6.60	55.32	-3.52
净利润	-5.45	27.28	-3.51

3）现金流量情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净 额	714.45	124.16	-104.15
投资活动产生的现金流量净 额	-	-0.80	-1.69
筹资活动产生的现金流量净 额	-	-	-

5、升达环保 90%的股权

（1）基本情况

公司名称	成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司
成立日期	2001 年 7 月 3 日
住所	成都市青白江区同井村
注册号	510113000058856
法定代表人	xxx
注册资本	4,000 万元人民币
经营范围	生产、销售:浸渍纸、油纸及浸渍胶料。

（2）历史沿革

1）设立

2001 年 4 月 10 日，升达林业与升达装饰共同出资设立升达环保，注册资

本人民币 4,000 万元。其中，升达林业以实物资产出资 3,600 万元，占注册资本比例为 90%；升达装饰以货币出资 400 万元，占注册资本比例为 10%。

根据四川科正会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告书（科评报字 [2001]x 000 x），xx 0000 年 5 月 20 日止，升达林业本次拟用于出资的土地使用权、房屋建筑物、构筑物及配套设施等实物资产市场公允价值共计 3,602.3815 万元。

根据四川蜀通会计师事务所出具的验资报告（川蜀审验 2001 x 000 x），

xx 0000 年 6 月 25 日，升达环保已收到股东投入的资本 4,002.3815 万元（其

中，实收资本 4,000 万元，资本公积 2.3815 万元），与之相应的资产总额为

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	3,600.00	90.00%
升达装饰	400.00	10.00%
合计	4,000.00	100.00%

4,002.3815 万元（其中，货币资金 400 万元，实物资产 3,602.3815 万元）。升达环保设立时的股权结构如下：

2）2005 年股权转让

2005 年 5 月 23 日，升达装饰与温江县升达建筑装饰材料有限公司（后更名为成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司，以下简称“升达建装”）签订股权转让协议，将所持有的升达环保 10%的股权按账面价值转让给升达建装。同日，升达环保召开股东会，股东一致决议同意上述股权转让。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	3,600.00	90.00%
升达建装	400.00	10.00%
合计	4,000.00	100.00%

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，升达林业直接持有升达环保 90%股权，并通过升达建装间接控制升达环保 10%股权。升达环保的控股股东为升达林业，实际控制人为xxx先生。

（4）主要财务数据

截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016）

318 号《审计报告》，升达环保最近两年及一期的主要合并财务信息如下：

1）合并资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 10 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日

资产总额	7,670.33	7,941.75	7,622.77
负债总额	1,444.48	1,801.65	1,559.31
归属于母公司所有者权益	5,823.89	5,684.50	5,581.89
净资产	6,225.85	6,140.10	6,063.47

2）合并收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	4,388.30	5,071.39	7,314.70
营业利润	121.62	79.12	292.04
利润总额	129.97	78.95	289.27
归属于母公司所有者的净利 润	139.39	102.62	177.48

3）合并现金流量情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净 额	330.04	66.39	3,466.37
投资活动产生的现金流量净 额	0.04	-1.68	-6.49
筹资活动产生的现金流量净 额	-	-127.00	-3,485.30

（5）对外投资

截至本报告书签署日，升达环保拥有 1 家控股子公司，即天津升达。天津升达的基本情况如下：

公司名称	天津源升达木业有限公司
成立日期	2011 年 4 月 27 日
住所	西青区精武镇小卞庄村东
统一社会信用代码	911201115723383306
法定代表人	xxx
注册资本	1,000 万元人民币
经营范围	木、竹地板生产；木制品、建筑材料、装饰材料批发兼零售。（以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

截至本报告书签署日，天津升达的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达环保	670.00	67.00%
天津市中源装饰材料有限公司	330.00	33.00%
合计	1,000.00	100.00%

2016 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销孙公司的议案》，同意注销孙公司天津源升达木业有限公司，截至本报告书签署日，天津升达的注销事项尚在办理中。

（6）股权质押情况

2015 年 12 月 15 日，升达林业、升达建装分别与中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称“长城资管”）签订《股权质押合同》，将升达林业、升达建装分别持有的升达环保 90%、10%股权质押给长城资管，为升达林业 3.5 亿元借款提供担保。

6、升达佳樱 51%的股权

（1）基本情况

公司名称	四川升达佳樱装饰材料有限公司
成立日期	2010 年 9 月 26 日
住所	成都市青白江区华金大道 399 号
统一社会信用代码	91510113562029622M
法定代表人	xxx
注册资本	1,000 万元人民币
经营范围	销售：实木类地板产品及其它建筑材料、装饰材料（国家限制类除外）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

（2）历史沿革

2010 年 9 月 6 日，升达林业与xxx共同出资设立升达佳樱，注册资本人

民币 1,000 万元。其中，升达林业出资 510 万元，占注册资本比例为 51%；xxx出资 490 万元，占注册资本比例为 49%。

根据xxxx会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（辉腾验字 2010

第 9-84 号），截至 2010 年 9 月 16 日，升达佳樱已收到全体股东缴纳的注册资

本人民币 1,000 万元。全体股东以货币出资人民币 1,000 万元，占注册资本的比例为 100%。其中，升达林业实缴出资人民币 510 万元，xxxx缴出资人民币 490 万元。实收资本占注册资本总额的 100%。

升达佳樱设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	510.00	51.00%
xxx	000.00	49.00%
合计	1,000.00	100.00%

截至本报告书签署日，升达佳樱股权结构较设立时未发生变化。

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，升达林业持有升达佳樱 100%股权。升达佳樱的控股股东为升达林业，实际控制人为xxx先生。

（4）主要财务数据

截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016）

320 号《审计报告》，升达佳樱最近两年及一期的主要财务信息如下：

1）资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 10 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	2,415.32	1,969.21	1,426.38
负债总额	1,043.07	611.09	107.52
净资产	1,372.25	1,358.12	1,318.85

2）收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	779.18	1,099.07	1,086.26
营业利润	19.39	48.60	28.98
净利润	14.13	39.27	21.65

3）现金流量情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净 额	761.69	-114.59	-239.23
投资活动产生的现金流量净 额	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净 额	-	-	-

7、升达家居 100%的股权

（1）基本情况

公司名称	成都市青白江升达家居制品有限公司
成立日期	2010 年 7 月 8 日
住所	成都市青白江区工业集中发展区九峰路
统一社会信用代码	91510113558950830C
法定代表人	向中华
注册资本	14,600 万元人民币
经营范围	生产、销售：实木复合门、实木门、门框、门套、窗、柜、家具；生产、销售：金属门、模压门皮、墙纸、建筑装饰材料、门锁、合页、滑轨、紧固件、链接件等五金配件；进出口业务（以上依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）设立

2010 年 7 月 5 日，升达林业作出股东决定，出资设立升达家居，注册资本

人民币 300 万元。其中升达林业认缴注册资本 300 万元，出资方式为货币，占注册资本比例为 100%。

根据四川智众会计师事务所有限公司出具的验资报告（川智会验[2010]186号），截至 2010 年 7 月 5 日，升达家居收到升达林业缴纳的注册资本人民币 300

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	300.00	100.00%
合计	300.00	100.00%

万元，其中升达林业以货币出资人民币 300 万元。公司设立时的股权结构如下：

2）2011 年增资

2011 年 1 月 17 日，升达林业作出股东决定，以募集资金 14,332.14 万元向

升达家居增资，其中 14,300 万元作为股本，剩余 32.14 万元作为资本公积。增

资后升达家居注册资本变更为 14,600 万元，升达林业出资占注册资本的比例为

100%。

根据信永中和会计师事务所出具的验资报告（XYZH/2010CDA4057），截至

2011 年 1 月 18 日，升达家居已收到升达林业缴纳的新增注册资本合计人民币

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	14,600.00	100.00%
合计	14,600.00	100.00%

143,000,000.00 元，全部为货币出资。本次增资后股权结构如下：

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，升达林业持有升达家居 100%股权。升达家居的控股股东为升达林业，实际控制人为xxx先生。

（4）主要财务数据

截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016）

316 号《审计报告》，升达家居最近两年及一期的主要财务信息如下：

1）资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 10 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	18,807.32	22,480.39	21,261.11
负债总额	9,591.63	12,088.28	9,634.51
净资产	9,215.69	10,392.11	11,626.60

2）收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度

营业总收入	2,837.77	5,421.23	3,566.43
营业利润	-1,165.99	-1,276.51	-2,904.06
利润总额	-1,165.25	-1,245.97	-2,833.49
净利润	-1,176.42	-1,234.49	-2,849.65

3）现金流量情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净 额	-2,824.45	2,918.07	247.69
投资活动产生的现金流量净 额	-260.59	-26.16	-246.81
筹资活动产生的现金流量净 额	3,000.00	-3,000.00	-395.16

8、山东升达 100%的股权

（1）基本情况

公司名称	山东升达林产销售有限公司
成立日期	2005 年 9 月 20 日
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0000 x
统一社会信用代码	91370104780600559G
法定代表人	xxx
注册资本	300 万元人民币
经营范围	批发、零售：建材，木制品，家具，五金、交电；建筑装饰工程。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）设立

2005 年 9 月，升达林业与xx共同出资设立山东升达，注册资本为人民币

300 万元，其中升达林业出资人民币 201 万元，占注册资本的比例为 67%；xx出资人民币 99 万元，占注册资本的比例为 33%。

根据山东建友会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（鲁建验字[2005]x 0000 x），xx 0000 年 9 月 19 日，山东升达已收到全体股东缴纳的注册资

本合计人民币 300 万元，其中升达林业出资人民币 201 万元，xx出资人民币

99 万元，出资方式均为货币。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	201.00	67.00%
xx	99.00	33.00%
合计	300.00	100.00%

2）2007 年股权转让

2007 年 7 月 31 日，xx与升达林业签订股权转让协议，将其持有的山东升达 33%的股权转让给升达林业。

本次股权转让后股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	300.00	100.00%
合计	300.00	100.00%

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，升达林业持有山东升达 100%股权。山东升达的控股股东为升达林业，实际控制人为xxx先生。

（4）主要财务数据

截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016）

325 号《审计报告》，山东升达最近两年及一期的主要财务信息如下：

1）资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 10 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	994.07	904.99	665.25
负债总额	928.96	768.30	468.99
净资产	65.11	136.69	196.26

2）收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	1,409.38	1,914.65	2,431.19

营业利润	-95.40	-79.60	-131.85
利润总额	-95.40	-79.60	-131.85
净利润	-71.58	-59.57	-99.02

3）现金流量情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净 额	-16.86	-9.93	10.97
投资活动产生的现金流量净 额	-1.95	-1.30	-0.18
筹资活动产生的现金流量净 额	-	-	-

9、上海升达 99%的股权

（1）基本情况

公司名称	上海升达林产有限公司
成立日期	2002 年 3 月 11 日
住所	xxxxxxxxxxxx 00 x
统一社会信用代码	91310120736661848A
法定代表人	向中华
注册资本	5,200 万元人民币
经营范围	人造板、竹木地板、竹木家具、竹木制品制造、加工、批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）设立

2002 年 3 月 5 日，都江堰市都xxx开发有限公司（升达集团前身）、xxx先生、xxx先生、xx先生、xxx先生和向中华先生共同出资设立上海老篾匠竹业有限公司（上海升达前身），注册资本人民币 100 万元，其中升达集团

出资人民币 51 万元，xxx出资人民币 24 万元，xxx出资人民币 10 万元，

xx出资人民币 5 万元，向中华出资人民币 5 万元，xxx出资人民币 5 万元。

根据上海华诚会计师事务所有限公司出具的验资报告（沪华会验字[2002]x 000 x），xx 0000 年 3 月 8 日，上海升达已收到全体股东缴纳的注册资本

合计人民币 100 万元，均以货币出资。

上海升达设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达集团	51.00	51.00%
江昌政	24.00	24.00%
xxx	10.00	10.00%
xx	5.00	5.00%
向中华	5.00	5.00%
江昌教	5.00	5.00%
合计	100.00	100.00%

2）2002 年增加注册资本

2002 年 12 月 10 日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意上海

升达注册资本由人民币 100 万元增加至人民币 500 万元。其中升达集团以货币

形式增资人民币 204 万元，xxx以货币形式增资人民币 96 万元，董静涛以货

币形式增资人民币 40 万元，xx以货币形式增资人民币 20 万元，向中华以货

币形式增资人民币 20 万元，xxx以货币形式增资人民币 20 万元。增资后，

上海升达注册资本为人民币 500 万元，其中升达集团出资人民币 255 万元，占注册资本的比例为 51%；xxx出资人民币 120 万元，占注册资本的比例为 24%；xxx出资人民币 50 万元，占注册资本的比例为 10%；xx出资人民币

25 万元，占注册资本的比例为 5%；向中华出资人民币 25 万元，占注册资本的比例为 5%；xxx出资人民币 25 万元，占注册资本的比例为 5%。

根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的验资报告（兴验内字[2002]1720号），截至 2002 年 12 月 23 日，上海升达已收到所有股东本次增资款。

本次增资后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达集团	255.00	51.00%
江昌政	120.00	24.00%
xxx	50.00	10.00%
xx	25.00	5.00%
向中华	25.00	5.00%
江昌教	25.00	5.00%

合计 500.00 100.00%

3）2003 年增加注册资本

2003 年 7 月 10 日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意将上

海升达注册资本由 500 万元增加至 3,000 万元。其中升达集团以货币形式增资

1,275 万元，xxx以货币形式增资 600 万元，xxx以货币形式增资 250 万元，

xx以货币形式增资 125 万元，向中华以货币形式增资 125 万元，xxx以货

币形式增资 125 万元。

根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的验资报告（ 兴验内字 R[2003]-2980 号），截至 2003 年 8 月 6 日，上海升达以收到所有股东本次增资款。

本次增资后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达集团	1,530.00	51.00%
江昌政	720.00	24.00%
xxx	300.00	10.00%
xx	150.00	5.00%
向中华	150.00	5.00%
江昌教	150.00	5.00%
合计	3,000.00	100.00%

4）2005 年股权转让及增加注册资本

2005 年 4 月 12 日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意：（1）xxx持有的上海升达 5%的股权按每股 1 元的价格转让给升达集团，xxx持有的上海升达 10%的股权按每股 1 元的价格转让给升达集团，xx持有的上海升达 5%的股权按每股 1 元的价格转让给升达集团；（2）升达集团投入上海升达的项目资金 2,198 万元转增为资本；（3）升达集团增加货币出资 2 万元。

根据上海新汇会计师事务所有限公司出具的验资报告（汇验内字 2005 x

000 x），xx 0000 年 5 月 13 日，上海升达已收到升达集团缴纳的新增注册资

本 2,200 万元。

本次股权转让及增资后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达集团	4,330.00	83.27%
江昌政	720.00	13.85%
向中华	150.00	2.88%
合计	5,200.00	100.00%

5）2006 年第一次股权转让

2006 年 9 月 30 日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意：（1）向中华持有的上海升达 2.9%的股权按每股 1 元的价格转让给升达集团；（2）xxx持有的上海升达 12.8%按每股 1 元的价格转让给升达集团。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达集团	5,148.00	99.00%
江昌政	52.00	1.00%
合计	5,200.00	100.00%

6）2006 年第二次股权转让

2006 年 12 月 11 日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意升达集团持有的上海升达 99%的股权按每股 1.3 元的价格转让给升达林业。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	5,148.00	99.00%
江昌政	52.00	1.00%
合计	5,200.00	100.00%

7）2007 年股权转让

2007 年 12 月 10 日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意xxx持有的上海升达 1%的股权以 52 万元的价格转让升达建装。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

升达林业	5,148.00	99.00%
升达建装	52.00	1.00%
合计	5,200.00	100.00%

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，升达林业持有上海升达 99%股权，并通过升达建装间接控制上海升达 1%股权。上海升达的控股股东为升达林业，实际控制人为xxx先生。

（4）主要财务数据

截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016）

319 号《审计报告》，上海升达最近两年及一期的主要财务信息如下：

1）资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 10 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	7,965.16	12,619.00	10,590.56
负债总额	2,366.81	7,099.66	5,136.21
净资产	5,598.35	5,519.34	5,454.35

2）收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	7,312.70	12,265.51	10,043.97
营业利润	113.01	89.89	89.67
利润总额	113.79	91.23	104.05
净利润	79.00	64.99	69.02

3）现金流量情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净 额	4,612.10	-1,506.46	82.93
投资活动产生的现金流量净 额	-12.52	-26.05	-65.81

筹资活动产生的现金流量净 额 -4,582.68 1,459.02 -183.77

（5）股权质押情况

2015 年 12 月 15 日，升达林业、升达建装分别与长城资管签订《股权质押合同》，将升达林业、升达建装分别持有的上海升达 99%、1%股权质押给长城资管，为升达林业 3.5 亿元借款提供担保。

10、沈阳升达 100%的股权

（1）基本情况

公司名称	xx升达永昌林产有限公司
成立日期	2010 年 8 月 10 日
住所	xxxxxxxxxx 00 x（000）
注册号	210100000064783
法定代表人	xxx
注册资本	300 万元人民币
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：地板、门窗、家具、中密度纤维板销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

（2）历史沿革

2010 年 7 月 2 日，升达林业做出股东决定，出资设立沈阳升达，注册资本

为人民币 300 万元。其中升达林业认缴出资人民币 300 万元，占注册资本的比例为 100%。

根据辽宁慧泽会计师事务所有限公司出具的验资报告（辽慧会内验字[2010]x 000 x），xx 0000 年 7 月 28 日，沈阳升达已收到升达林业缴纳的注册资本

人民币 300 万元。

沈阳升达设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	300.00	100.00%
合计	300.00	100.00%

截至本报告书签署日，沈阳升达股权结构较设立时未发生变化。

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，升达林业持有沈阳升达 100%股权。沈阳升达的控股股东为升达林业，实际控制人为xxx先生。

（4）主要财务数据

截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016）

326 号《审计报告》，沈阳升达最近两年及一期的主要财务信息如下：

1）资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 10 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	115.49	151.51	410.27
负债总额	65.33	103.18	392.32
净资产	50.16	48.33	17.95

2）收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	56.23	96.15	247.79
营业利润	2.44	42.24	-71.11
利润总额	2.44	42.24	-71.11
净利润	1.83	30.39	-59.54

3）现金流量情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净 额	0.55	0.06	-0.60
投资活动产生的现金流量净 额	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净 额	-	-	-

11、升达建装 70%的股权

（1）基本情况

公司名称	成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司
成立日期	2001 年 6 月 11 日
住所	成都市温江区海峡两岸科技产业开发园蓉台大道北段 566 号
统一社会信用代码	91510115728083806Y
法定代表人	向中华
注册资本	19,215 万元人民币
经营范围	生产、加工强化木地板、踢脚线、阴角线、细木工条、木制品配件、木制家具、实木地板、门窗、人造纤维板及制品、销售本公司产品。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（2）历史沿革

1）设立

2001 年 5 月 14 日，四川升达林产有限公司（升达林业前身）和四川森达林产有限公司强化木地板厂（四川升达强化木地板制造有限公司前身，以下简称 “升达木地板”，升达木地板目前已经注销）共同出资设立温江县升达建筑装饰材料有限责任公司，注册资本为人民币 2,000 万元。升达林业投入资本共计

1,857.95 万元（包括 329.95 万元现金，1,128 万元土地使用权和 400 万元商标使用权），其中 1,800 万元计入实收资本，占注册资本的比例为 90%，57.95 万元计入资本公积；升达木地板认缴出资人民币 200 万元，出资方式为货币，占注册资本的比例为 10%。

2005 年 3 月 14 日，升达建装召开股东会，全体股东一致形成决议，因升达林业未能在法定期限内将上述土地使用权和商标使用权产权变更到升达建装名下，同意升达林业变更出资方式，其中商标使用权出资人民币 400 万元变更

为现金出资人民币 400 万元，土地使用权出资人民币 1,128 万元（其中计入注

册资本金额为 1,070.05 万元）变更为现金出资人民币 1,070.05 万元。

根据成都xx会计师事务所出具的验资报告（成康会[2005]068 号），截至 2005 年 3 月 8 日，升达建装已收到升达林业出资补足款 1,528 万元。补足出资后，升达林业出资总额及占升达建装的股权比例不变，升达建装总投入注册资本及各股东所占股权比例不变，其中升达林业货币出资 1,800 万元，占注册资本的比例为 90%，升达木地板货币出资 200 万元，占注册资本的比例为 10%。

升达建装设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	1,800.00	90.00%
升达木地板	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

2）2007 年股权转让

2007 年 5 月 11 日，升达木地板和升达林业签订股权转让协议，升达木地板将其对升达建装的货币出资人民币 200 万元、占注册资本 10%的股权转让给升达林业。升达建装亦召开了股东会，全体股东一致决议，同意该股权转让。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	2,000.00	100.00%
合计	2,000.00	100.00%

3）2012 年增资

2012 年 7 月 3 日，升达林业作出股东决定，对升达建装以货币资金形式增

加注册资本人民币 7,800 万元。增资后，升达建装注册资本为 9,800 万元，由升达林业出资 9,800 万元，占注册资本的比例为 100%。

根据华信出具的验资报告（川华信验[2012]36 号），截至 2012 年 7 月 3 日，

升达建装已收到升达林业新增注册资本合计人民币 7,800 万元，其中以货币出资

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	9,800.00	100.00%
合计	9,800.00	100.00%

7,800 万元。变更后的累计注册资本为人民币 9,800 万元，实收资本 9,800 万元。本次增资后的股权结构如下：

4）2014 年增资

2014 年 3 月 12 日，升达林业作出股东决定，同意成都聚信汇诚锦源投资

中心（有限合伙）（以下简称“成都聚信”）以货币资金形式增加投资人民币 16,000

万元，其中 9,415 万元用于增加注册资本，6,585 万元用于增加资本公积。增资

后，升达建装注册资本变更为 19,215 万元。其中升达林业出资 9,800 万元，占注册资本的比例为 51%，出资方式为货币；成都聚信出资 9,415 万元，占注册资本的比例为 49%，出资方式为货币。

本次增资后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	9,800.00	51.00%
成都聚信	9,415.00	49.00%
合计	19,215.00	100.00%

5）2015 年股权转让

2015 年 6 月 8 日，升达林业与成都聚信签订股权转让协议，将成都聚信持

有的升达建装 9,415 万元股权中的 3,650.85 万元转让给升达林业。同日，升达建装召开股东会，全体股东一致决议，同意上述股权转让。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	13,450.85	70.00%
成都聚信	5,764.15	30.00%
合计	19,215.00	100.00%

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，升达林业持有升达建装 70%股权。升达建装的控股股东为升达林业，实际控制人为xxx先生。

（4）主要财务数据

截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016）

317 号《审计报告》，升达建装最近两年及一期的主要财务信息如下：

1）资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 10 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	31,127.37	42,420.72	36,149.43

负债总额	3,449.96	10,411.94	4,315.40
净资产	27,677.41	32,008.78	31,834.03

2）收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	20,654.71	25,923.49	25,748.27
营业利润	81.19	206.56	183.48
利润总额	80.74	206.55	183.48
净利润	68.62	174.75	202.06

3）现金流量情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净 额	14,515.46	-1,316.47	-17,427.61
投资活动产生的现金流量净 额	66.34	-156.28	-190.05
筹资活动产生的现金流量净 额	-10,875.22	-2,386.98	17,459.04

（5）股权质押情况

2015 年 12 月 15 日，升达林业与长城资管签订《股权质押合同》，将公司持有的升达建装 70%股权质押给长城资管，为其 3.5 亿元借款提供担保。

12、重庆升达 90%的股权

（1）基本情况

公司名称	重庆升达地板销售有限公司
成立日期	2004 年 4 月 19 日
住所	重庆市九龙坡区创新大道 11 号协信天骄城 6 幢 10-1 号
统一社会信用代码	91500107759287019K
法定代表人	xxx
注册资本	700 万元人民币
经营范围	销售人造板、集成材、木质装饰板、装饰线、木制构件、家具、橱柜、门窗、软木制品、木橡制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、建材（不含危险化学品）、五金、交电，地板安装。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院 规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

（2）历史沿革

1）设立

2004 年 4 月 8 日，升达集团与江昌起先生共同出资设立重庆升达地板销售

有限公司，注册资本为人民币 700 万元，其中升达集团认缴出资人民币 469 万元，占注册资本的比例为 67%；江昌起认缴出资人民币 231 万元，占注册资本的比例为 33%。

根据重庆万隆方正会计师事务所出具的验资报告（重方会验字[2004]第 041

号），截至 2004 年 4 月 12 日，重庆升达已收到全体股东缴纳的注册资本合计人

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达集团	469.00	67.00%
江昌起	231.00	33.00%
合计	700.00	100.00%

民币 700 万元，其中升达集团货币出资 469 万元，江昌起货币出资 231 万元。公司设立时的股权结构如下：

2）2005 年股权转让

2005 年 7 月 10 日，升达集团与四川升达林产有限公司（升达林业前身）签订股权转让协议，升达集团将所持有的重庆升达 67%的股权转让给升达林业。同日，江昌起分别与升达林业和升达环保签订股权转让协议，江昌起将其持有的重庆升达 23%的股权转让给升达林业，将其持有的重庆升达 10%的股权转让给升达环保。重庆升达于 2005 年 7 月 10 日召开股东会，全体股东一致决议，同意上述股权转让。

本次股权转让后股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	630.00	90.00%
升达环保	70.00	10.00%
合计	700.00	100.00%

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，升达林业持有重庆升达 90%股权，并通过升达环保

间接控制重庆升达 10%股权。重庆升达的控股股东为升达林业，实际控制人为xxx先生。

（4）主要财务数据

截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016）

323 号《审计报告》，重庆升达最近两年及一期的主要财务信息如下：

1）资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 10 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	1,194.11	1,293.29	1043.02
负债总额	376.66	320.52	62.03
净资产	817.45	972.78	980.99

2）收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	3,056.23	4,421.1	4277.48
营业利润	-206.44	-7.91	36.49
利润总额	-206.44	-7.91	36.49
净利润	-155.33	-8.21	25.63

3）现金流量情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净 额	-151.84	-42.78	4.09
投资活动产生的现金流量净 额	-1.01	-2.41	-0.74
筹资活动产生的现金流量净 额	-	-	-

二、上市公司名下的森林资产及升达造林股权‌

（一）上市公司拥有的森林资产

截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司拥有 9 项xx，合计面积为 10,731.70亩，xx的具体情况详见本章“五、拟出售资产的主要资产及权属”之“（三）森林资产”。

（二）升达造林 100%的股权

1、基本情况

公司名称	四川升达造林经营有限责任公司
成立日期	2007 年 1 月 25 日
住所	成都市锦江区东华正街 42 号
注册号	510000000056867
法定代表人	xxx
注册资本	1,000 万元人民币
经营范围	许可经营项目：木竹材经营加工（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：园林绿化工程；林业调查规划设计；林木种植；中药材种植；家禽的饲养；牲畜的饲养；商务服务业； 商品批发与零售。

2、历史沿革

（1）设立

2007 年 1 月 16 日，四川升达林产有限公司（升达林业前身）和四川升达人造板有限责任公司（以下简称“升达人造板”，目前已经注销）共同出资设立升达造林，注册资本为人民币 1,000 万元。其中升达林业认缴出资人民币 900万元，出资方式为货币，占注册资本比例为 90%；升达人造板认缴出资人民币 100 万元，出资方式为货币，占注册资本比例为 10%。

根据四川建华联合会计师事务所出具的验资报告（川建华验 2007 字第 005

号），截至 2007 年 1 月 18 日，升达造林已收到全体股东缴纳的注册资本人民币

1,000 万元，实收资本人民币人民币 1,000 万元，实收资本占注册资本的 100%。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	900.00	90.00%
升达人造板	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

（2）2008 年股权转让

2008 年 5 月 19 日，升达人造板与升达林业签订股权转让协议，将所持有的升达造林 10%的股权转让给升达林业。同日，升达造林召开股东会，决议一致同意升达人造板将所持有的升达造林 10%的股权按账面净资产值转让给升达林业。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升达林业	1000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

3、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，升达林业持有升达造林 100%股权。升达造林的控股股东为升达林业，实际控制人为xxx先生。

4、主要财务数据

截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的川华信审（2016）

323 号《审计报告》，升达造林最近两年及一期的主要财务信息如下：

（1）资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 10 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	21,297.10	21,302.46	15,353.24
负债总额	20,662.32	20,637.32	14,652.96
所有者权益	634.78	665.15	700.28

（2）收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度

营业总收入	-	-	1.21
营业利润	-30.36	-35.14	-1.65
利润总额	-30.36	-35.14	1.86
净利润	-30.36	-35.14	1.86

（3）现金流量情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净 额	-5.36	-6.25	-0.40
投资活动产生的现金流量净 额	-	-	3.00
筹资活动产生的现金流量净 额	-	-	-0.00

三、拟出售资产模拟合并财务数据‌

截至本次交易基准日 2016 年 10 月 31 日，根据华信出具的xxx审（2016）

329 号拟出售资产模拟财务报表《审计报告》，本次交易拟出售资产最近两年及一期模拟合并的主要财务信息如下：

（1）资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 10 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	153,682.76	116,868.67	121,669.39
负债总额	61,761.82	38,226.31	29,295.20
归属于母公司股东的权益	82,500.22	67,821.37	75,549.60

（2）收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	41,567.55	53,844.17	56,784.12
营业利润	3,110.89	4,712.48	1,363.40
利润总额	3,722.04	5,713.51	2,517.74
归属于公司股东的净利润	3,620.16	5,573.71	2,376.69

四、拟出售资产模拟报表编制说明‌

（一）拟出售资产模拟合并报表编制基础说明

1、拟出售资产模拟财务报表系本公司与升达集团进行本次重大资产出售交易之目的而编制。

2、拟出售资产模拟财务报表假定重大资产出售方案中所述交易中涉及的所有资产、负债和业务自财务报表期初起开始作为独立的会计主体存在，以 2014年度、2015 年度、2016 年 1-10 月本公司及分子公司历史报表为基础，以模拟的方式将原记录在本公司及分子公司与拟出售资产相关的资产、负债、收入、成本及费用剥离出来，并对内部之间的关联交易及往来余额进行汇总抵销后编制而成。

3、拟出售资产模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于以下所述会计政策和会计估计进行编制。

4、考虑到拟出售资产财务报表编制的特殊目的及用途，本公司未编制拟出售资产现金流量表和所有者权益变动表。同时，在编制拟出售资产合并资产负债表时，对股东权益部分不区分股东权益具体明细项目。

（二）拟出售资产使用上市公司资金的说明

上市公司资金管理的原则是：预算控制，统一管理，统一调度。上市公司财务中心负责整个公司的资金管理事宜，管理公司的货币资金。各经营单位财务机构向财务中心报送必要的预算、统计报表及相关分析报告，接受公司财务中心的指导、督促、检查，同时负责本经营单位的资金管理工作。

上市公司直接通过银行借款等方式进行融资，并将资金通过往来款等形式提供给下属子公司（分公司）使用。最近三年除个别子公司直接向银行申请短期流动资金贷款外，其他借款均由上市公司作为借款人统一管理和调度。因上市公司未与子公司之间就相关资金利息进行约定和结算，本次交易拟出售资产模拟合并报表中均未考虑拟出售资产使用上市公司资金所对应的利息费用和融资成本。

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，拟出售资产各年度/期间使用上

市公司提供资金的平均余额分别为 37,330.60 万元、45,815.80 万元以及

57,101.70 万元。根据相应各期上市公司的实际平均借款成本，拟出售资产应分

摊的利息费用分别为 2,859.52 万元、4,173.82 万元以及 5,373.27 万元。

根据经审计的拟出售资产最近两年一期模拟合并利润表，并对上述利息费用进行分摊后，拟出售资产的实际盈利情况测算如下：

单位：万元
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
归属于公司股东的净利润	3,620.16	5,573.71	2,376.69
利息费用	5,373.27	4,173.82	2,859.52
所得税影响（假设均按25%）	-1,343.32	-1,043.46	-714.88
扣除利息费用后的归属于公 司股东的净利润	-409.79	2,443.35	232.05

根据上表测算，扣除使用上市公司资金产生的利息费用后，拟出售资产 2014

年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月实际归属于公司股东的净利润分别为 232.05

万元、2,443.35 万元及-409.79 万元。

五、拟出售资产的主要资产及权属情况‌

根据华信出具的拟出售资产两年一期审计报告，拟出售资产的主要资产情况如下：

项目	2016 年 10 月 31 日
	金额（元）	比例
流动资产
货币资金	105,617,634.51	6.87%
应收票据	72,860,000.00	4.74%
应收账款	170,972,262.68	11.13%
预付款项	13,309,036.28	0.87%
其他应收款	53,936,517.62	3.51%
存货	621,605,283.27	40.45%
其他流动资产	13,588,956.11	0.88%
流动资产合计	1,051,889,690.47	68.45%
非流动资产
固定资产	424,757,441.53	27.64%

无形资产	50,436,499.75	3.28%
长期待摊费用	1,451,926.67	0.09%
递延所得税资产	7,344,200.57	0.48%
其他非流动资产	947,853.17	0.06%
非流动资产合计	484,937,921.69	31.55%
资产合计	1,536,827,612.16	100.00%

（一）固定资产

截至基准日，拟出售资产的固定资产情况如下：

单位：万元
项目	房屋建筑物	机器设备	运输公司	办公设备及其 他	合计
账面原值	25,466.29	56,081.50	619.37	943.10	83,110.27
累计折旧	5,307.90	33,688.95	539.46	773.65	40,309.96
减值准备	-	324.56	-	-	324.56
帐面价值	20,158.39	22,067.99	79.92	169.45	42,475.74

1、房屋建筑物

拟出售资产的房屋建筑物情况如下：

编号	所有权人	权属证书编号	坐落	建筑面积	用途	是否 抵押
1	升达林业	成房权证监证字第 1443114 号	锦江区东华正街 42 号 8 楼	1,300.60	办公	是
2	升达林业	成房权证监证字第 1388466 号	锦江区东华正街 42 号	147.92	其他	否
3	升达林业	x房权证监证字第 0175965 号	温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号 12 栋 1 层	2,381.85	厂房	是
4	升达林业	x房权证监证字第 0175966 号	温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号 11 栋 1 层	2,381.85	仓库	是
5	升达林业	x房权证监证字第 0175967 号	温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号 2 栋	24.21	收发室	是
6	升达林业	x房权证监证字第 0175968 号	温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号 2 栋	451.38	办公楼	是
7	升达林业	x房权证监证字第 0175969 号	温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号 3 栋	1,011.53	宿舍	是
8	升达林业	x房权证监证字第 0175970 号	温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号 6 栋	3,234.42	主车间	是
9	升达林业	x房权证监证字第 0175971 号	温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号 8 栋 1 层	114.32	配电室	是

10	升达林业	x房权证监证字第 0175972 号	温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号 7 栋	225.09	吸尘塔	是
11	升达林业	x房权证监证字第 0175973 号	温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号 10 栋	327.42	机修车间	是
12	升达林业	x房权证监证字第 0175974 号	温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号 9 栋	223.98	纸库	是
13	升达林业	x房权证监证字第 0175975 号	温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号 5 栋	3,340.62	原料成品库	是
14	升达林业	x房权证监证字第 0175976 号	温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号 4 栋	441.75	食堂	是
15	升达林业	x房权证监证字第 0140193 号	温江区科创路西段 455 号 13 栋 1 楼	5,253.35	厂房	是
16	升达林业	x房权证监证字第 0140194 号	温江区科创路西段 455 号 14 栋 1 楼	5,905.67	厂房	是
17	升达林业	x房权证监证字第 0140197 号	温江区科创路西段 455 号 15 栋 1 楼	11,673.57	厂房	是
18	升达林业	x房权证监证字第 0140199 号	温江区科创路西段 455 号 16 栋 1 楼	321.18	其他	是
19	升达林业	x房权证监证字第 0140200 号	温江区科创路西段 455 号 17 栋 1 楼	1,039.91	厂房	是
20	升达林业	x房权证监证字第 0140201 号	温江区科创路西段 455 号 18 栋 1 楼	794.99	仓库	是
21	升达林业	成青房权证监证字 第 0295433 号	青白江区华金大道一段 399 号	1,308.26	厂房、仓 库	是
22	升达林业	成青房权证监证字 第 0295434 号	青白江区华金大道一段 399 号	9,606.56	厂房、宿 舍	是
23	上海升达	沪房地奉字（2010） 第 003147 号	奉贤区升达路 58 号	26,626.25	工厂	是
24	升达环保	青房产权证监证字第 0028196 号	成都市青白江区华严乡同井村	1,144.63	工厂	否
				94.00	其他
25	升达环保	青房产权证监证字第 0028197 号	成都市青白江区华严乡同井村	2,747.53	工厂	否
				376.65	工厂
26	升达家居	成青房权证监证字 第 0340953 号	青白江区工业集中发展区 同心大道 178 号 1 栋 1-3 楼	2,843.64	综合办 公楼	是
27	升达家居	成青房权证监证字 第 0340954 号	青白江区工业集中发展区 同心大道 178 号 2 栋 1-3 楼	1,802.50	宿舍楼	是
28	升达家居	成青房权证监证字 第 0340955 号	青白江区工业集中发展区 同心大道 178 号 3 栋 1 楼	592.00	食堂	是
29	升达家居	成青房权证监证字 第 0340956 号	青白江区工业集中发展区 同心大道 178 号 4 栋 1 楼	35,753.46	主车间	是
30	升达家居	成青房权证监证字 第 0340957 号	青白江区工业集中发展区 同心大道 178 号 5 栋 1 楼	4,395.11	成品库	是
31	升达家居	成青房权证监证字第 0340958 号	青白江区工业集中发展区同心大道 178 号 6 栋 1 楼 6 号	3,519.59	原料库	是

2015 年 12 月 15 日，长城资管与升达林业、升达家居、升达建装、升达集

团、xxx、xxx签署《债务重组协议》，约定升达林业对长城资管负有 35,000

万元债务，期限为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 20 日。根据升达林业与

长城资管于同日签订的《抵押合同》，升达林业将其持有的位于青白江区、温江区海峡两岸科技产业开发园区土地使用权连同建筑物（上述第 3 至 22 项）抵押给长城资管为前述债务提供担保。根据升达家居与长城资管于同日签订的《抵押合同》，升达家居将其持有的位于青白江区的土地使用权连同建筑物（上述第 25

至 31 项）抵押给长城资管为前述债务提供担保。

2015 年 12 月 26 日，升达林业与工商银行成都盐市口支行签订《最高额抵

押合同》，将其持有的房地产（上述第 1 项）为其最高余额 988 万元内的债务进行担保。

2016 年 3 月，升达林业与山东信托于签署《财产份额收购合同》，合同约定，升达林业将在一定条件下收购山东信托持有的成都聚信汇诚锦源投资中心（有限合伙）全部财产份额，收购价款为 9,500 万元。上海升达与山东信托于 2016 年

3 月签署《抵押合同》，约定以上海升达持有的位于上海市奉贤区的土地使用权

及建筑物（上述第 23 项）为升达林业所负的前述债务提供抵押担保。

（二）无形资产

截至基准日，拟出售资产的无形资产情况如下：

单位：万元
项目	土地使用权	专利权	非专利技术	商标权	软件及其他	合计
账面原值	6,513.01	101.81	45.44	22.50	138.95	6,821.72
累计摊销	1,600.24	76.53	34.83	22.44	44.01	1,778.07
减值准备	-	-	-	-	-	-
帐面价值	4,912.77	25.28	10.60	0.06	85.40	5,170.80

1、土地使用权

拟出售资产中的土地使用权情况如下：

序号	权利人	国有土地使用证号	地址	用途	面积（m2）	终止日期	抵押情况
1	升达林业	成国用（2006） 第 1271 号	锦江区东华正街 42 号	商业	92.30	2035 年 10 月 30 日	否
2	升达林业	青国用（2008） 第 08833 号	青白江区华金大 道一段 399 号	工业 用地	66,667.00	2048 年 12 月 14 日	是
3	升达林业	温国用（2009）第 15446 号	温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段 566 号	工业用地	65,373.30	2051 年 4 月 15 日	是

4	升达林业	x国用（2009） 第 10447 号	成都市温江区科 创路西段 455 号	工业 用地	133,333.30	2051 年 9 月 15 日	是
5	升达家居	青国用（2010）号第 5701 号	工业区同心大道以西、九峰路以南	工业用地	71,634.00	2050 年 4 月 5 日	是
6	升达家居	青国用（2012）号第 283 号	青白江区升达家 居制品有限公司现用地西侧	工业用地	2,103.20	2062 年 1 月 17 日	是
7	上海升达	沪房地奉字 （2010）第 003147 号	奉贤区升达路 58 号	工业用地	96,152.00	2054 年 6 月 3 日	是

2015 年 12 月 15 日，长城资管与升达林业、升达家居、升达建装、升达集

团、xxx、xxx签署《债务重组协议》，约定升达林业对长城资管负有 35,000

万元债务，期限为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 20 日。根据升达林业与

长城资管于同日签订的《抵押合同》，升达林业将其持有的上述第 2 至第 4 项位

于青白江区、温江区海峡两岸科技产业开发园区 3 处国有土地使用权连同建筑物抵押给长城资管为前述债务提供担保。根据升达家居与长城资管于同日签订的

《抵押合同》，升达家居将其持有的上述第 5 项、第 6 项位于青白江区的 2 处土地使用权连同建筑物抵押给长城资管为前述债务提供担保。

2016 年 3 月，升达林业与山东信托于签署《财产份额收购合同》，合同约定，升达林业将在一定条件下收购山东信托持有的成都聚信汇诚锦源投资中心（有限合伙）全部财产份额，收购价款为 9,500 万元。上海升达与山东信托于 2016 年

3 月签署《抵押合同》，约定以上海升达持有的上述第 7 项位于上海市奉贤区的土地使用权及建筑物为升达林业所负的前述债务提供抵押担保。

2、商标

升达林业拟出售资产与家居业务经营相关的注册商标如下：

（1）国内注册商标

序号	商标	注册类别	注册号	有效期
1		19	1152114	2008.2.21 至 2018.2.20
2		19	1612828	2011.8.7 至 2021.8.6
3		19	1660790	2011.11.7 至 2021.11.6
4		19	1660791	2011.11.7 至 2021.11.6
5		19	1660792	2011.11.7 至 2021.11.6
6		19	1700797	2012.1.21 至 2022.1.20

7		19	1700798	2012.1.21 至 2022.1.20
8		20	1732830	2012.3.21 至 2022.3.20
9		19	1929143	2012.11.21 至 2022.11.20
10		19	1929144	2012.11.21 至 2022.11.20
11		19	1933285	2012.9.14 至 2022.9.13
12		20	3000428	2013.5.21 至 2023.5.20
13		1	3000429	2013.10.21 至 2023.10.20
14		19	3229081	2013.10.21 至 2023.10.20
15		19	3439979	2014.10.7 至 2024.10.6
16		19	3545758	2015.6.28 至 2025.6.27
17		19	3545759	2015.6.28 至 2025.6.27
18		19	3845275	2016.4.28 至 2026.4.27
19		20	4551816	2008.8.7 至 2018.8.6
20		19	4551817	2008.8.7 至 2018.8.6
21		19	4595450	2008.8.21 至 2018.8.20
22		19	4924793	2009.3.28 至 2019.3.27
23		19	5017804	2010.3.7 至 2020.3.6
24		19	5017805	2010.3.7 至 2020.3.6
25		19	5017807	2009.5.14 至 2019.5.13
26		19	5032258	2009.6.28 至 2019.6.27
27		19	5071620	2009.5.28 至 2019.5.27
28		19	5071622	2009.5.28 至 2019.5.27
29		19	5071623	2009.5.28 至 2019.5.27
30		19	5071624	2009.9.21 至 2019.9.20
31		19	5071700	2009.5.28 至 2019.5.27
32		19	5140017	2010.3.21 至 2020.3.20
33		19	5162948	2009.8.21 至 2018.8.20
34		19	5474619	2010.2.21 至 2020.2.20
35		19	5474621	2009.10.7 至 2019.10.6
36		19	5474622	2009.10.7 至 2019.10.6
37		19	5474623	2009.10.7 至 2019.10.6
38		19	5474626	2009.10.7 至 2019.10.6
39		19	5474628	2009.12.28 至 2019.12.27
40		19	5475787	2009.10.7 至 2019.10.6

41		19	5484484	2010.2.7 至 2020.2.6
42		19	5543798	2009.10.21 至 2019.10.20
43		19	5543799	2009.10.21 至 2019.10.20
44		19	5543800	2009.10.21 至 2019.10.20
45		19	5543802	2010.1.7 至 2020.1.6
46		19	5593817	2010.1.14 至 2020.1.13
47		19	5691330	2009.11.14 至 2019.11.13
48		19	5848529	2009.12.7 至 2019.12.6
49		19	5848530	2009.12.7 至 2019.12.6
50		19	5848532	2009.12.7 至 2019.12.6
51		19	5927253	2009.12.21 至 2019.12.20
52		20	5927254	2009.12.28 至 2019.12.27
53		19	6020018	2010.1.14 至 2020.1.13
54		19	6020020	2010.1.14 至 2020.1.13
55		19	6020021	2010.1.14 至 2020.1.13
56		19	6020022	2010.1.14 至 2020.1.13
57		19	6020023	2010.1.14 至 2020.1.13
58		19	6020025	2010.1.14 至 2020.1.13
59		19	6569412	2010.3.28 至 2020.3.27
60		19	6569416	2010.3.28 至 2020.3.27
61		19	6763270	2010.4.21 至 2020.4.20
62		19	5951186	2010.5.14 至 2020.5.13
63		19	7489489	2010.10.7 至 2020.10.6
64		19	5951184	2010.6.21 至 2020.6.20
65		42	3845292	2016.5.14 至 2026.5.13
66		19	5162946	2012.3.14 至 2022.3.13
67		35	5927255	2011.12.28 至 2021.12.27
68		19	10594658	2013.5.14 至 2023.5.13
69		19	10001306	2013.1.7 至 2023.1.6
70		40	4551857	2008.10.7 至 2018.10.6
71		20	5140019	2009.6.14 至 2019.6.13
72		37	3416218	2015.3.7 至 2025.3.6

73		35	3409740	2014.7.21 至 2024.7.20
74		42	3836429	2016.5.14 至 2026.5.13
75		19	7489728	2010.10.7 至 2020.10.6
76		20	7489439	2010.10.21 至 2020.10.20
77		19	10352628	2013.3.7 至 2023.3.6
78		20	10352705	2013.2.28 至 2023.2.27
79		20	5017806	2010.1.21 至 2020.1.20
80		37	3845274	2016.6.7 至 2026.6.6
81		35	3836431	2016.3.28 至 2026.3.27
82		27	3416211	2014.8.7 至 2024.8.6
83		42	3069030	2013.4.28 至 2023.4.27
84		40	3836430	2016.3.28 至 2026.3.27
85		19	7873954	2010.12.14 至 2020.12.13
86		37	7489397	2011.5.14 至 2021.5.13
87		40	3000423	2013.4.7 至 2023.4.6
88		37	4552100	2008.10.7 至 2018.10.6
89		19	10352760	2013.2.28 至 2023.2.27
90		20	7489419	2010.10.21 至 2020.10.20
91		20	10352730	2013.7.14 至 2023.7.13
92		20	5963409	2010.2.21 至 2020.2.20
93		37	5927256	2010.2.21 至 2020.2.20
94		20	5017809	2009.7.21 至 2019.7.20
95		45	5927087	2010.2.14 至 2020.2.13
96		42	4551855	2008.10.7 至 2018.10.6
97		35	4552103	2008.10.7 至 2018.10.6
98		40	5927086	2010.2.21 至 2020.2.20
99		1	3845277	2015.10.28 至 2025.10.27
100		19	10001268	2013.1.7 至 2023.1.6
101		37	4551859	2008.10.7 至 2018.10.6
102		27	4551843	2009.1.21 至 2019.1.20
103		35	6763274	2012.2.7 至 2022.2.6
104		42	3416217	2014.11.21 至 2024.11.20
105		40	3845293	2016.4.7 至 2026.4.6

106		37	3416215	2011.10.7 至 2021.10.6
107		20	12147530	2014.7.28 至 2024.7.27
108		20	12147560	2014.7.28 至 2024.7.27
109		19	14719075	2015.6.28 至 2025.6.27

（2）国际注册商标

序号	商标名称	注册类别	注册时间	有效期	注册国	注册证号
1		第 19 类	2004.12.02	15 年	加拿大	TMA627,301
2		第 19 类	2008.01.18	10 年	厄瓜多尔	4390-08

3、专利

升达林业拟出售的与林业经营相关的专利如下：

序号	专利名称	专利号	申请日	授权公告日	专利类型
1	强化复合竹质板 的制造方法	2005100217334	2005.09.26	2007.10.31	发明专利
2	浸渍纸层压装饰 条的制作工艺	031359450	2003.09.29	2006.11.08	发明专利
3	磁性保健强化木 地板	2005100201730	2005.01.14	2006.12.13	发明专利
4	远红外健康强化 木地板及其制造方法	2005100224268	2005.12.29	2007.12.05	发明专利
5	具有三维装饰纹理结构的强化木地板及其制造方 法	2010105342613	2010.11.08	2012.10.24	发明专利
6	抗菌防霉表面装 饰材料及其使用方法	011289902	2001.10.25	2003.08.20	发明专利
7	竹木质中密度纤 维板	2006100227167	2006.12.30	2009.12.30	发明专利
8	竹质中密度纤维 板	2006100227186	2006.12.30	2009.12.30	发明专利
9	三维浸渍纸层压木质地板的生产 方法	2014103836852	2014.08.06	2016.07.06	发明专利
10	低强度损失的槽 型强化木地板制造方法	2015100696582	2015.02.10	2016.07.06	发明专利
11	地板铺装结构	2007200823593	2007.12.11	2008.10.22	实用新型
12	仿生重组竹	2008200640703	2008.07.02	2009.05.20	实用新型
13	用于地板安装的 除尘切割工作台	2008200619295	2008.01.22	2008.11.19	实用新型

14	具有三维装饰纹理结构的强化木 地板	2010205953010	2010.11.08	2011.06.01	实用新型
15	装饰板	2014305468451	2014.12.23	2015.07.22	外观设计
16	圆弧滚刀印边的 木地板	2015302640991	2015.07.21	2015.12.31	外观设计

（三）森林资产

截至本报告书签署日，升达林业及下属公司合计拥有 144 项xx，其中上

市公司拥有 9 项，上市公司全资子公司升达造林拥有 135 项，xx的具体情况如下：

1、上市公司拥有的xx情况如下：

序 号	林权证号	面积（亩）	主要树 种	坐落	终止日期	发证机关	抵押 情况
1	xx证字（ 2006 ） 0001 号	4,402.50	马尾松	x县飞播 站	2055.5.31	达县人民 政府	是
2	xx证字（ 2006 ） 0002 号	4,781.70		达县铁山 林场			是
3	xx证字（ 2006 ） 0003 号	842.40		达县西山 林场			是
4	xx证字（ 2006 ） 0001 号	80.50	杨树	罗江县金 山镇	2028.12.31	罗江县人 民政府	否
5	xx证字（ 2006 ） 0002 号	204.00					否
6	xx证字（ 2006 ） 0003 号	16.00					否
7	xx证字（ 2006 ） 0004 号	124.70					否
8	xx证字（ 2006 ） 0005 号	74.90					否
9	xx证字（ 2006 ） 0006 号	205.00					否
合计		10,731.70

2006 年，升达林业与国家开发银行签署《借款合同》，约定升达林业向国家

开发银行借款 8,700 万元，借款期限为 2006 年 10 月 12 日至 2018 年 10 月 11

日，升达林业以上述第 1 至 3 项xx为上述借款提供抵押担保。

2、升达造林拥有的xx情况如下：

序 号	林权证号	面积（亩）	主要树 种	坐落	终止日期	发证机关	抵押 情况
1	青林证字（2007）第 070006 号	2,518.00	马尾松	青川县竹园镇	2073.9.30	青川县人民政府	否
2	青林证字（2007）第 070007 号	545.00					否
3	青林证字（2007）第	1,500.00	xxx、	青川县马鹿	2056.7.20		否

	070015 号	960.00	杉树	乡	2044.6.1
4	青林证字（2007）第 070023 号	529.20	xxx、 柏树	青川县竹园 镇	2073.9.30		否
5	青林证字（2007）第 070024 号	2,500.00	马尾松	青川县马鹿 乡			否
6	青林证字（2007）第 070025 号	439.04	马尾松	青川县竹园镇			否
7	青林证字（2007）第 070026 号	578.00	x、柏				否
8	青林证字（2007）第 070027 号	500.00	松树				否
9	青林证字（2007）第 070053 号	1,000.00	马尾松	青川县马鹿 乡	2056.7.4		否
10	青林证字（2007）第 070054 号	6,700.00	马尾松、 枫香	青川县楼子 乡	2073.9.30		否
11	青林证字（2008）第 070058 号	7,080.00	枫香、白杨、xx x、xx	青川县xx镇	2073.9.30		否
12	广利林证字（2007） 第 051436 号	7,200.00	马尾松、 杂灌	x州区三堆 镇	2028.6.15	广元市利州区人民政府	否
13	广利林证字（2008） 第 000050 号	2,013.80	马尾松	大石镇	2036.10.31		否
14	广利林证字（2008） 第 000058 号	3,317.60	青冈、桦 木	白朝乡	2038.4.1		否
15	广利林证字（2014） 第 0000332 号	3,456.00	xxx	xx镇	2047.3.31		否
16	广利林证字（2014） 第 0000333 号	820.00					否
17	广利林证字（2014） 第 0000334 号	857.00	枫香、栋类	白朝乡	2040.8.9		否
18	xxxxx（0000）x 0000000 x	842.00			2040.8.9		否
		200.00			2048.12.30
19	xxxxx（0000） x 0000000 x	450.00			2038.10.31		否
20	广利林证字（2014） 第 0000337 号	660.00					否
21	xxxxx（0000） x 0000000 x	843.00					否
22	xxxxx（0000） x 0000000 x	501.00					否
23	广利林证字（2014） 第 0000340 号	2,087.90	栋类				否
24	广利林证字（2014）第 0000341 号	556.00	杉木、松 树、柏 树、杂 树、青杠		2050.9.4		否
25	广利林证字（2014）第 0000342 号	529.00	杉木、杂 树、青 杠、水相				否
26	广利林证字（2014） 第 0000343 号	551.85	杂树、青 杠、水相				否
27	广利林证字（2014）第 0000344 号	457.00	xx、x x、柏 树、杂 树、板 栗、香椿				否

28	广利林证字（2014） 第 0000345 号	496.35	杂树、青 杠、杉树				否
29	广利林证字（2014）第 0000346 号	528.20	松树、枫香、杉 树、青 杠、杂树				否
30	广利林证字（2014）第 0000347 号	593.00	杂树、青杠、杉 树、水相				否
31	广利林证字（2014）第 0000348 号	774.65	青杠、水 相、杂 树、xx				否
32	广利林证字（2014） 第 0000349 号	262.00	杉树、杂 树				否
33	广利林证字（2014）第 0000350 号	283.00	杉树、杂 树、松 树、青杠				否
34	广利林证字（2014） 第 0000351 号	529.00	杂树、青杠				否
35	广利林证字（2014） 第 0000352 号	463.00					否
36	广利林证字（2014）第 0000353 号	388.80	衫、松 树、青 杠、杂树				否
37	广利林证字（2014） 第 0000354 号	643.00	杂树、青 杠				否
38	广利林证字（2014） 第 0000355 号	411.00	青杠、xx				否
39	广利林证字（2014） 第 0000356 号	375.00					否
40	广利林证字（2014） 第 0000357 号	562.75	青杠、水 相				否
41	广利林证字（2014） 第 0000358 号	654.50	青杠、水 相、松树				否
42	广利林证字（2014）第 0000359 号	558.00	xx、松 树、青 杠、杂树				否
43	广利林证字（2014） 第 0000360 号	355.00	青杠、杉 树、杂树				否
44	广利林证字（2014） 第 0000361 号	176.00	杂树				否
45	苍府林证字（2014） 第 2400020024	4,986.02	马尾松	东溪镇	2040.4.7	苍溪县人民政府	否
46	苍府林证字（2014） 第 2400020025	2,086.65		高坡镇	2040.4.15		否
47	苍府林证字（2014）第 2400020026	1,535.95	马尾松	东溪镇	2040.4.7		否
		3,755.00	松xx	三川镇	2039.12.17		否
		245.00			2039.12.25
48	苍府林证字（2014）第 2400020027	1,816.69	松xx	三川镇	2039.12.25		否
			马尾松	唤马镇	2039.8.15		否
49	开林证字（2009）第 102000001 号	1,654.00		新宁镇	2039.10.10	开江县人民政府	否
50	开林证字（2009）第 140500001 号	756.00		永兴镇			否
51	开林证字（2009）第 170200001 号	304.00		骑龙乡			否