本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）浏览 本预案的全文及中介机构出具的意见。
证券代码：002349 股票简称：精华制药 上市地：深圳证券交易所
精华制药集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（修订稿）
购买资产交易对方 | 住所及通讯地址 |
xxx | 江苏省张家港市乐余镇红星村第**组**号 |
xxx | 江苏省常州市天宁区采菱路**号 |
石利平 | 江苏省张家港市乐余镇红星村第**组**号 |
xxx | 江苏省南通市华侨花园*幢*室 |
xxx | 江苏省无锡市惠山区阳山镇尹城村西漕**号 |
xxx | xxxxxxxxxxxxx**xxxx**室 |
宁波鼎亮嘉亿股权投资中心 （有限合伙） | 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 212 室 |
宿迁普惠管理咨询有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
配套融资认购方 | 住所及通讯地址 |
南通产业控股集团 有限公司 | 南通市工农路 486 号 |
其他不超过9 名投资者（待定） | 待定 |
独立财务顾问
二零一六年七月
公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
中国证监会和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与xxx
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、宿迁普惠管理咨询有限公司与宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、鼎亮嘉亿和宿迁普惠合计持有的阿尔法药业 100%股权，并向包括南通产控在内的不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象xxx、鼎亮嘉亿、xxx、石利平、xxx、宿迁普惠、xxx、xxx和以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的阿尔法药业 100%股权。
本次交易标的阿尔法药业 100%股权预评估值为 11.60 亿元，经交易各方协商一致，交易标的的交易价格初步确定为 11.22 亿元，其中：以发行股份方式支付交易对价的55.64%，总计62,428.08 万元；以现金方式支付交易对价的44.36%，总计 49,771.92 万元。
具体对价支付方式如下表所示：
交易对方 | 交易金额（万元） | 发行股份数（股） | 发行股份支付（万 元） | 现金支付（万元） |
xxx | 35,275.23 | 16,475,547 | 34,054.95 | 1,220.28 |
鼎亮嘉亿 | 25,930.65 | - | 0 | 25,930.65 |
交易对方 | 交易金额（万元） | 发行股份数（股） | 发行股份支付（万 元） | 现金支付（万元） |
xxx | 19,250.04 | 5,181,772 | 10,710.72 | 8,539.32 |
xxx | 9,973.35 | 2,684,649 | 5,549.17 | 4,424.18 |
xxx | 9,973.35 | 2,684,649 | 5,549.17 | 4,424.18 |
宿迁普惠 | 9,973.35 | 2,684,649 | 5,549.17 | 4,424.18 |
xxx | 0,000.00 | 316,429 | 654.06 | 521.46 |
xxx | 648.52 | 174,569 | 360.83 | 287.68 |
合计 | 112,200.00 | 30,202,264 | 62,428.08 | 49,771.92 |
*注：本次交易中，上市公司收购鼎亮嘉亿所持有的阿尔法药业的股权时，仅xxx嘉亿支付现金而不发行股份作为对价。xxxx在获得现金后，将根据其自身设立的相关合伙协议分配现金。根据 2016 年 3 月 23 日签署的《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》第九条、第十一条的规定，上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）作为鼎亮嘉亿的有限合伙人，认缴出资额 16,000 万元；国金鼎兴资本管理有限公司作为鼎亮嘉
亿的普通合伙人，认缴出资额 100 万元；xxxxx鼎亮嘉亿的普通合伙人，认缴出资额
20 万元；合伙企业投资取得的可分配现金收益按在扣除有限合伙人实缴出资额和相应投资收益后，剩余收益分配给普通合伙人xxx。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括南通产控在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,491.66万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套发行股份不超过25,882,304股，其中南通产控认购金额不超过10,000.00万元。本次募集资金将用于以下用途：募集配套资金中的49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余5,719.74万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
二、交易合同的签署及生效
上市公司已与交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、宿迁普惠签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并已与交易对方鼎亮嘉亿签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。上述协议已载明：协议经各方签署日起成立，并经公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权部门批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的预评估值情况
评估机构对标的公司阿尔法药业 100%股权将分别采用资产基础法和收益法评估，拟最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。
经预估，阿尔法药业 100%股权评估值约为 11.60 亿元，较未经审计的阿尔法药业账面净资产值增值 95,935.01 万元，增值率为 478.12%，在参考预评估值的基础上，经各方协商一致同意，阿尔法药业 100%股权的交易价格初步确定为
11.22 亿元。
四、本次交易中发行股份的定价基准日、发行价格和股份锁定期
（一）定价基准日和发行价格
x次交易涉及的股份发行包括向阿尔法药业全体股东（不包括鼎亮嘉亿）发行股份作为收购对价和向包括南通产控在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
精华制药向阿尔法药业股东发行股份定价基准日为精华制药第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
票均价的 90%，即 31.09 元/股。由于在定价基准日之前，上市公司召开 2015 年
年度股东大会决议向全体股东每10 股派1.00 元人民币现金且每10 股转增5 股，
上市公司股价已实施除权除息，经故除权除息后上述发行价格调整为 20.67 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
精华制药向包括南通产控在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金定价基准日为精华制药第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 32.24 元/股。由
于在定价基准日之前，上市公司召开 2015 年年度股东大会决议向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金且每 10 股转增 5 股，上市公司股价已实施除权除息，经
除权除息后上述底价调整为 21.44 元/股。若触发发行价格调整机制，将相应调整募集配套发行股份的数量和价格。调价机制详见本预案“第四章 发行股份情况”之“三、发行价格调整机制”之“募集配套资金的发行价格调整机制”。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。南通产控不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，精华制药拟向阿尔法药业股东发行的股份数量合计不超过 30,202,264 股。其中向xxx发行
16,475,547 股、向xxx发行 5,181,772 股、向石利平发行 2,684,649 股、向
xxx发行 2,684,649 股、向xxx发行 316,429 股、向xxx发行 174,569
股、向宿迁普惠管理咨询有限公司发行 2,684,649 股。
本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照本次募集资金发行的股份发行价格计算，精华制药向包括南通产控在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 55,491.66 万元，
其中南通产控承诺认购金额不超过 1 亿元。
若触发发行价格调整机制，将相应调整募集配套发行股份的数量和价格。调价机制详见本预案“第四章 发行股份情况”之“三、发行价格调整机制”之“募集配套资金的发行价格调整机制”。
本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）股份锁定期
x次交易完成后，xxx、xxx、xxx、xxx、宿迁普惠、xxx、xxx承诺，其取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的除南通产控之外的其他投资者应承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，交易各方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守
证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（四）本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
x次交易全部实施后，精华制药的股本总额符合《上市规则》对于上市公司股本总额的规定要求。
精华制药目前的总股本超过4亿股，本次交易全部完成后，社会公众股占精华制药总股本的比例超过10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
五、业绩承诺及业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
根据本次交易预评估情况，阿尔法药业 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分别不低于 7,050 万元、9,700 万元、13,100 万元，三年考核期实现的净利润之和不低于 29,850 万元，其中 2016 年仅以扣除非经常性损益后的实现的净利润为考核依据，但三年考核期实现的净利润之和仍以考核期内各年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低数加总为考核依据。
如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则xxx、xxx、石利平、xxx、xxx、xxx、宿迁普惠、基于其本次交易所取得的股份和现金对价对公司进行赔偿。
具体盈利补偿事宜详见本预案“第五章 x次交易协议的主要内容”之“ 二、
《盈利预测补偿协议》的主要内容”部分。
（二）业绩奖励
按照各方签署的《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议一》，若阿尔法药业在三年考核期内实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超过盈利预测目标，即 2016 年度、2017 年度、2018年度合计净利润超出 29,850 万元，则将三年累计实现净利润超出承诺净利润数的超出部分的 30%用于奖励标的公司管理层和员工，上述奖励由阿尔法药业以现金方式支付并计入当期开支，并由奖励对象承担相关税费。
以上约定的奖励之和不超过标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出考核期承诺净利润之和部分的 100%，且不超过标的公司 100%股权作价的 20%。
具体盈利预测及业绩奖励事宜详见本预案“第五章 x次交易协议的主要内容”之“ 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”以及 “四、《盈利预测补偿协议之补充协议一》的主要内容”部分。
六、审计、评估尚未完成
截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估值工作尚未完成,标的资产经审计的历史财务数据、估值结果的具体数据将在重大资产重组报告书(草案)中予以披露。上述数据经审计、评估确定后，有可能与本次披露情况存在一定差异，提请广大投资者注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
七、本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易构成重大资产重组
精华制药拟通过本次交易购买阿尔法药业 100%股权。根据上市公司相关数据及标的公司未经审计的 2015 年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
财务指标 | 精华制药 | 阿尔法药业 | 财务指标占比 |
资产总额 | 250,608.54 | 112,200.00 | 44.77% |
归属于母公司所有者 的净资产额 | 203,609.95 | 112,200.00 | 55.11% |
营业收入 | 78,033.40 | 45,665.74 | 58.52% |
*注：根据《重组管理办法》的相关规定，上述计算时选取的阿尔法药业资产总额、净资产额均为资产总额、净资产额及本次交易金额的孰高值 112,200.00 万元。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核
准后方可实施。
本着审慎性原则，独立财务顾问及律师认为本次交易构成重大资产重组，本次交易有关工作将按照构成重大资产重组的标准进行，并按照中国证监会、深交所关于重大资产重组的有关规定和要求进行相关程序工作。
（二）本次交易不构成借壳重组
根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳重组上市。
本次交易前，南通产控持有公司股份 143,296,080 股，占公司总股本的 34.09%，是公司的控股股东，南通市国资委是公司的实际控制人。
本次交易后（无论是否募集配套资金），南通产控仍为公司第一大股东及控股股东。其中，若不考虑募集配套资金，南通产控将持有公司 31.81%股权，若考虑募集配套资金，南通产控将持有公司 31.06%股权，仍为公司的第一大股东及控股股东，南通市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中，精华制药与标的公司阿尔法药业及其全体股东不存在关联关系；精华制药发行股份募集配套资金的特定对象之一南通产控为精华制药的控股股 东，在本次交易前共持有精华制药 34.09%股份。南通产控将参加本次交易募集 配套资金发行股份的认购。
依据《上市规则》，本次交易将因上述股份认购事项而构成关联交易，上市公司关联董事在审议预案等的第三届董事会第四十一次会议上已回避相关表决，本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
本次交易完成后，本次交易的交易对方xxx、石利平、xxx、宿迁普惠构成一致行动人，合计持有的精华制药股份 24,529,494 股，占交易完成后（不含配套融资）比例为 5.44%，超过 5%，本次交易会导致精华制药增加新的关联方。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司影响的简要介绍
阿尔法药业主要产品是医药中间体，符合精华制药“一主两翼”的产业战略布局。阿尔法药业的主营产品为阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙等具有广阔国际、国内市场的重要心脑血管药物关键中间体，产品在行业具有规模优势、工艺优势、质量优势，占据了国内外相关产品的市场领先地位。本次交易将显著提升精华制药化学原料药板块的业务收入，并为精华制药带来了新的化学原料药研发、生产、管理队伍；另一方面阿尔法药业还储备了一批原料药及其关键中间体的产业化技术，可以进一步增加精华制药化学原料药新产品储备，丰富精华制药化学原料药新产品的梯队结构。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：
股东名称 | 资产重组前 | 资产重组后 （不考虑配套融资） | 资产重组后 （考虑配套融资） | |||
股票数（股） | 持股比 例 | 股票数（股） | 持股比 例 | 股票数（股） | 持股比 例 | |
南通产控 | 143,296,080 | 34.09% | 143,296,080 | 31.81% | 147,960,259 | 31.06% |
xxx | 67,500,000 | 16.06% | 67,500,000 | 14.98% | 67,500,000 | 14.17% |
综艺投资 | 49,500,000 | 11.78% | 49,500,000 | 10.99% | 49,500,000 | 10.39% |
xxx | 00,000,000 | 4.88% | 20,500,625 | 4.55% | 20,500,625 | 4.30% |
港闸开发 | 17,091,210 | 4.07% | 17,091,210 | 3.79% | 17,091,210 | 3.59% |
标的公司 股东合计 | -- | -- | 30,202,264 | 6.70% | 30,202,264 | 6.34% |
募集配套 认购方（除南通产控） 合计 | -- | -- | 0 | 0.00% | 21,218,125 | 4.45% |
其他社会 公众 | 122,406,917 | 29.12% | 122,406,916 | 27.17% | 122,406,917 | 25.70% |
合计 | 420,294,831 | 100.00% | 450,497,095 | 100.00% | 476,379,399 | 100.00% |
*注 1：xxx系综艺投资控股股东
*注 2：发行股份配套募集资金时，假设以底价 21.44 元每股发行 25,882,304 股，募集
总金额 55,491.66 万元，其中南通产控认购 4,664,179 股，认购金额 99,999,997.76 元。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日,上市公司备考审阅报表工作尚未完成,本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组报告书中予以披露。
十、本次交易已履行的程序和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的程序主要如下：
1、经深交所同意，公司股票于 2016 年 1 月 4 日起停牌，并披露了《重大事
项停牌公告》，2016 年 2 月 1 日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌；
2、2016 年 3 月 14 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》；
3、2016 年 6 月 6 日，南通市国资委印发《关于精华制药集团股份有限公司收购江苏阿尔法药业有限公司 100%股权的审核意见》通国资发〔2016〕78 号，原则批准本次交易。
4、2016 年 6 月 29 日，标的公司阿尔法药业召开股东会做出决议，同意公司股东xxx、xxx、石利平、xxx、xxx、xxx、鼎亮嘉亿、宿迁普惠将其持有的阿尔法药业 100%股权转让给精华制药，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
5、2016 年 6 月 30 日，精华制药与阿尔法药业各股东签署发行股份及支付现金购买资产协议，对本次重大资产重组相关事项进行约定；
6、2016 年 6 月 30 日，本公司第三届董事会第四十一次会议审议通过本次重大资产重组具体交易预案及本预案等相关议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需履行的程序主要如下：
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、江苏省国有资产监督管理委员会批准本次交易；
3、公司股东大会批准本次交易；
4、南通市国资委对本次标的资产评估进行备案；
5、江苏省国资委对本次标的资产评估进行备案；
6、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺内容 |
（一）股份锁定承诺 | |
xxx、xxx、石利平、xxx、xxx、xxx、宿迁普惠 | 本人/本企业于精华制药本次发行股份及支付现金购买阿尔法药业 100%股权交易中所取得的精华制药股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），因阿尔法药业未实现承诺业绩而由精华制药回购的情形除外。 上述股份由于精华制药因实施送红股、转增股本而增加的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。 如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本人/本企业持有的股份有其他锁定要求的，本人/ 本企业亦将遵照执行。 |
南通产控 | x企业于精华制药本次发行股份及支付现金购买阿尔法药业 100%股权交易中所取得的精华制药股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），因阿尔法药业未实现承诺业绩而由精华制药回购的情形除外。 上述股份由于精华制药因实施送红股、转增股本而增加的 股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。 |
（二）关于避免同业竞争的承诺 | |
xxx、xxx、石利平、xxx、宿迁普惠 | 1、自本承诺出具之日至 2020 年 12 月 31 日期间，本人及本人近亲属/本企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与精华制药及其下属公司（包括但不限于阿尔法药业及其子公司）相同或相似的业务。 2、若本人及本人近亲属/本企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本人及本人近亲 属/本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争 |
的业务、将产生竞争的业务纳入精华制药或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。 3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。 4、上述关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于本人和阿尔法药业的劳动合同关系而作出的。本人不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》等规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本承诺无效、可撤销或者变更。 5、如违反上述承诺，本人/本企业将在违反竞业禁止承诺当年向精华制药支付违约金，违约金数额=本次交易中本企业获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行 年数指违反竞业禁止义务当年至 2020 年的年数。 | |
（三）关于减少和规范关联交易的承诺 | |
xxx、xxx、石利平、xxx、宿迁普惠 | 1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与精华制药及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为精华制药股东之地位谋求与精华制药及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与精华制药及其下属公司（包括但不限于阿尔法药业及其子公司）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和 《精华制药集团股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害精华制药及精华制药股东的合法权益的行为。 3、本人/本企业保证将依照《精华制药集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移精华制药及其下属子公司的资金、利润，保证不损害精华制药及股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本人/本企业将对前述行为给精华 制药造成的损失向精华制药进行赔偿。 |
（四）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | |
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、鼎亮嘉亿、宿迁普惠 | 1、本人/本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律顾问及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料 |
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企 业将暂停转让在上市公司拥有的股份。 | |
（五）关于规范资金占用行为的承诺 | |
xxx、xxx、石利平、xxx、xxx、xxx、鼎亮嘉亿、宿迁普惠 | 1、截至本承诺出具之日，本人/本企业对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与阿尔法药业及其子公司之间无非经营性资金往来。 2、本承诺出具日后，本人/本企业对外投资、实际控制的企业不会利用本人/本企业的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用阿尔法药业及其子公司之资金。 3、若未来阿尔法药业及其子公司因本次交易完成前的资金占用情形或企业违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本人/本 企业将对阿尔法药业及其子公司遭受的全部损失予以赔偿。 |
十二、对中小投资者权益保护的安排
本次重组中公司严格履行有关的批准程序，并召开董事会对本次重组涉及的交易方案、具体交易协议、交易价格以及本次重组是否符合重大资产重组相关法律、法规规定等事项进行了审议并获得通过，以切实保护中小投资者权益，现就有关情况说明如下：
（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况 1、独立董事事前认可并发表独立意见
上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与关于审议本次交易的第三届董事会第四十一次会议后发表了独立意见。
2、以评估值作为定价参考
x次交易对标的股权的定价以评估值为参考，经交易双方协商确定。为保证作价依据的公允性，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构
对标的股权进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除因本次评估事项构成的业务往来外，不存在其他关联关系。
（二）定价公允性说明
x次交易定价符合《重组管理办法》第十一条的规定”的“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
1、发行股份定价的依据
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的 90%（市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一），
公司本次发行股份的每股价格定为 31.09 元/股，即定价基准日前 60 个交易日公
司股票的交易均价，由于在定价基准日之前，上市公司召开 2015 年年度股东大
会决议向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金且每 10 股转增 5 股，故除权除
息后发行价格调整为 20.67 元/股，符合《重组办法》的规定。
依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司非公开发行股票， “应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次募集配套资金的股票发行价格不低于 32.24 元/股，即发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，由于在定价基准日之前，上市公司召开 2015 年年度股东大会决议向全体股东每 10 股派
1.00 元人民币现金且每 10 股转增 5 股，故除权除息后最低价格调整为 21.44 元
/股。符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、控股股东参与募集配套资金认购可以维持上市公司治理结构的稳定，有利于保护中小投资者的利益
控股股东南通产控参与募集配套资金认购，有利于维持南通产控的控股地位，保持上市公司股权结构及治理结构的稳定延续。 南通产控认购的股票锁定期为 三年，有利于上市公司按照既定战略稳步发展，有助于保护中小投资者的利益。
3、本次重组的标的资产定价依据
x次交易，公司聘请了具备证券业务资格的天健兴业评估对标的资产进行评估，本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为参考，经交易各方协商确定。
本次重组交易评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，公司聘请的评估机构天健兴业具有证券业务资格，具有充分的独立性。
（三）股东大会及网络投票情况
精华制药在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请德邦证券担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
特别风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，截至预案签署日，本次交易仍需获得如下批准：
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、江苏省国有资产监督管理委员会批准本次交易；
3、公司股东大会批准本次交易；
4、南通市国资委对本次标的资产评估进行备案；
5、江苏省国资委对本次标的资产评估进行备案；
6、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方及各中介机构在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。截至本预案签署日，公司未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但是如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案等，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易
对方及上市公司均有可能选择暂停或终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方协商确定。本次评估对标的公司阿尔法药业 100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终将选取收益法评估结果作为最终评估结果。
根据评估机构预估情况，阿尔法药业全部股权在评估基准日 2016 年 3 月 31日的预评估值为 11.60 亿元，较未经审计的阿尔法药业账面净资产值增值 95,935.01 万元，增值率为 478.12%，评估增值率较高。
本公司特别提醒投资者，由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大的情况，进而影响阿尔法药业的股权价值，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、财务数据审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在标的企业经审计、评估后的数据与目前披露数据不一致的风险。
在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后，精华制药将另行召开董事会审议与本次资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告资产重组报告书，提交股东大会审议。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书等文件中予以披露。
五、业绩补偿不足的风险
本次交易中，上市公司参考天健兴业评估出具的预估值等资料，与交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、宿迁普惠签署了《盈利预测补偿协议》，交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、
宿迁普惠承诺按比例承担补偿义务（其中xxx承担的比例，除其本人在本次交易前的持股比例外，还需累计鼎亮嘉亿对应的持股比例，即鼎亮嘉亿对应的补偿义务由xxxxx）。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、宿迁普惠以其本次交易中取得的股份及现金交易对价为限进行补偿（xxx的补偿上限需累计鼎亮嘉亿本次交易中取得的现金对价），如标的公司经营状况恶化，可能导致需要补偿的金额与交易对方实际可提供的补偿额之间出现差额而导致补偿不足的情况。此外，若因交易对方发生违反《盈利预测补偿协议》的违约情形，也可能导致上市公司无法获得足额业绩补偿的风险。提请投资者注意。
本次交易中，上市公司拟向包括南通产控在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,491.66万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套发行股份不超过25,882,304股，其中南通产控认购金额不超过10,000.00万元。上述募集配套资金方案尚需中国证监会的核准，其最终确定的募集配套资金金额尚存在不确定性，公司可能因此面临募集配套资金不足，需自筹资金用于支付本次交易的现金对价或用于对标的公司在建项目的投资,加重公司债务负担的风险，提请投资者注意。
截至本预案签署之日，本次交易对方xxx将持有的阿尔法药业 2,509.676万元（占比 30.22%）的股权已经全部质押给上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）。上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）已出具书面承诺，承诺其将在精华制药股东大会通过本次交易议案的两个工作日内，与xxx共同办理上述股权的解除质押手续，确保本次交易的顺利进行。但若上述承诺的内容不能得到有效执行，或因各方未能在交割前及时完成上述股份的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押的情形而导致标的资产无法及时过户给精
华制药的风险。
根据《企业会计准则》规定，本次发行股份及支付现金购买阿尔法药业 100%股权构成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果阿尔法药业未来经营状况未达到预期，则存在商誉减值的风险，从而对本公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。
九、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险
本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。投资者可以基于预案“第八章本次交易对上市公司的影响”相关内容就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，审慎了解投资信息，注意相关风险。
本次交易标的阿尔法药业主要从事医药中间体的研发、生产和销售。标的公司存在以下经营风险：
（一）安全生产风险
阿尔法药业在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，但是仍存在发生人为操作失误等突发情况的可能性。阿尔法药业分别于 2014 年、2016 年因安全生产事故受到监管部门两次处罚，累计处罚金额 45 万元。阿尔法药业未来如发生安全生产事故，会对其经营业绩带来不利影响，也可能对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。
（二）产品市场风险
阿尔法药业主要产品为阿托伐他汀钙系列、瑞舒伐他汀钙系列等原料药及中间体。该类产品目前在细分领域中的竞争对手较少，同时，阿尔法药业在该领域具有规模、质量及工艺技术上的优势。若将来出现新的企业掌握相关工艺技术并进入该产品领域，或上市产品的市场需求发生不利变化，有可能对阿尔法药业的
产品经营形成挑战，对阿尔法药业的利润产生不利影响。
（三）产品结构集中的风险
阿尔法药业 2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度业务收入中阿托伐他汀中间体和瑞舒伐他汀中间体占比较高，盈利来源主要依赖于阿托伐他汀、瑞舒伐他汀类中间体产品，目前存在产品结构较为集中的风险。阿尔法药业已经储备了其他原料药及中间体新产品，将陆续投放市场，力图培育新的增长点并丰富公司的产品结构，增强抵御业务风险和市场风险的能力。
（四）企业发展的风险
考虑公司长远发展，阿尔法药业自 2015 年开始规划年产手性药物及其中间
体 2100 吨和副产品 3550 吨技术改造项目，以便为公司后续发展做好准备。阿尔
法药业该项扩产计划，已于 2015 年 1 月 6 日取得宿迁市经济和信息化委员会的
《企业投资项目备案通知书》，备案号为：3213001502526-4；于 2016 年 3 月 24日已取得宿迁市环保局出具的《关于江苏阿尔法药业有限公司年产手性药物及其中间体 2100 吨和副产品 3550 吨技术改造项目环境影响报告书的批复》（宿环建管〔2016〕4 号）。
阿尔法药业上述主营产品的扩产计划和新产品品种增加计划，能否如期、如数获得正式的产能许可尚需相关政府部门进一步验收和批准，存在一定的不确定性，如无法按期获得相关行政管理部门的验收及许可，有可能对阿尔法药业未来盈利的持续增长带来风险。此外，阿尔法药业后续如有其他发展计划，则在土地、环保、安全生产等方面都有可能面临政府审批，审批事项存在不确定性，进而影响公司经营发展。
（五）原材料价格波动风险
阿尔法药业主营产品的原材料为其他精细化工产品、大宗化工产品及阿托伐汀钙中间体 A5、二异丁基氢化铝、醋酸异辛酯、金属锂等系列产品，原材料成本占产品成本的比例较大，因此，上述原材料采购价格的波动将会对其主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格波动产生的不利影响不能被阿尔法药业有效化解，有可能影响阿尔法药业未来盈利能力。
（六）业务合作风险
阿尔法药业子公司南京欧信与盐城融新化工有限公司开展业务合作，南京欧信委托其加工部分产品，并向其提供主要生产设备。若未来南京欧信及其合作方经营模式、策略变化，或双方对业务合作的条件未能持续保持一致，业务合作关系存在变更甚至中断的风险，南京欧信及标的公司生产经营计划也可能因此受到一定影响，同时，南京欧信对合作方提供的生产设备也可能面临减值的风险。
本次交易完成后，阿尔法药业将成为精华制药的全资子公司，精华制药如果不能如期整合阿尔法药业的营销网络并与精华制药现有原料药及医药中间体产品销售体系、生产体系、研发体系形成互补与协同，可能会给收购后的公司带来整合风险。
同时，上市公司与阿尔法药业需在企业文化、经营管理、业务拓展战略等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现管理整合具有不确定性，整合工作如进展不佳可能会对阿尔法药业的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（一）环保风险
阿尔法药业在正常生产过程中会产生一定数量的废水和废气，尽管阿尔法药业严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对阿尔法药业的净利润产生不利影响。
此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。可能导致其环保方面的费用支出增加。阿尔法药业还可能需要不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，达到各级环保部门的监管标准，从而有可能影响其盈利水平。
（二）税收优惠政策变化的风险
标的公司阿尔法药业于 2015 年 11 月 3 日通过xx技术企业复审，有效期限
为三年（自 2015 年 11 月 3 日签发）。如果国家、地方有关xx技术企业的相关税收优惠政策发生变化或其他原因导致阿尔法药业不再符合xx技术企业的认定条件，阿尔法药业将可能按照 25%税率缴纳企业所得税，进而对标的公司的净利润造成不利影响。
此外，根据本次交易的评估预估情况，本次评估假设xx技术企业所得税优惠政策维持不变、阿尔法药业能继续通过xx技术企业复审并享受 15%所得税优惠税率，因此若未来有关xx技术企业的相关税收优惠政策发生变化或其他原因导致阿尔法药业不再符合xx技术企业的认定条件有可能会导致标的公司本次评估预测与实际经营不相符的情况。
（一）人才流失风险
标的公司一直重视技术人才的作用，努力留住人才，并制定措施防止核心技术的失密。尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经营等方面对标的公司造成不利影响。公司其它富有经验和能力的各类人才如果不能持续为公司服务，也会对公司持续发展带来制约。
（二）人力成本风险
阿尔法药业属于原料药及医药中间体制造业行业，人力资源成本是其主要的成本项目之一。随着社会经济水平发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，阿尔法药业有可能面临着人力资源成本上升的压力。同时，阿尔法药业日常经营成本也不可避免地受到社会整体经济环境的影响而呈持续上升趋势。
如果人力资源成本等增长速度较快，阿尔法药业未能有效地控制运营费用或销售收入增速低于成本增速，有可能影响公司的盈利能力。
（三）部分房产尚未取得房产证的风险
截至本预案签署日，阿尔法药业尚有部分房产未取得房产证。由于该等房屋
建筑物系阿尔法药业的辅助设施用房，对阿尔法药业的经营活动不会产生实质性影响。阿尔法药业所在产业园管理委员会已针对上述无证房产出具相关证明，同时，阿尔法药业实际控制人xxx及石利平、xxx也出具相关承诺。尽管已采取上述措施，该无证房产未来仍可能面临一定风险，影响公司的正常经营，提请投资者注意。
（四）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，注意股票价格波动风险。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目录
四、本次交易中发行股份的定价基准日、发行价格和股份锁定期 6
九、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险 22
二、标的公司主营业务具体情况 101
三、标的公司主要财务数据情况（未经审计） 119
四、标的公司环境保护、安全生产及质量控制情况 120
五、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况 126
第四章 发行股份情况 131
一、本次交易方案概况 131
二、发行股份价格、定价原则及合理性 132
三、发行价格调整机制 133
四、公司拟发行股份的种类、每股面值 134
五、公司拟发行股份的数量 135
六、关于股份锁定的承诺 135
七、本次交易前公司滚存未分配利润安排及标的资产过渡期间的损益安排 136
八、本次交易前后公司股权结构变化 136
九、关于募集配套资金的相关说明 138
第五章 x次交易协议的主要内容 143
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 143
二、《现金购买资产协议》的主要内容 156
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 160
四、《盈利预测补偿协议之补充协议一》的主要内容 166
第六章 x次交易的合规性分析 167
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 167
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定 171
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 172
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 173
五、本次配套融资符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定 173
六、本次交易符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定 174
七、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 175
第七章 标的资产预评估情况 176
一、交易标的的预估值 176
二、评估方法的选择 176
三、交易标的预估方法介绍 177
四、拟选择收益法作为最终预估方法的原因 191
五、标的资产预估值增值的原因 192
第八章 x次交易对上市公司的影响 195
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 195
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 195
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 195
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 198
五、本次交易对上市公司股本结构的影响 206
六、本次交易对上市公司治理结构的影响 206
七、本次交易对上市公司独立性的影响 208
第九章 风险因素 210
一、与本次交易相关的风险 210
二、标的资产经营风险 213
三、收购整合的风险 215
四、政策风险 215
五、其他风险 216
第十章 其他重要事项说明 218
一、对中小投资者权益保护的安排 218
二、本次交易完成后，公司不存在关联方资金、资产占用，不存在为实际控制人及其关联人提供担保情况 221
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易增加大量负债（包括或有负债）的情况 221
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 222
五、上市公司股票停牌前未发生异动的说明 223
六、本次交易相关股东及相关人员买卖股票情况的自查情况 224
七、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况 230
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 233
第十一章 独立董事和独立财务顾问意见 234
一、独立董事意见 234
二、独立财务顾问意见 235
第十二章 上市公司及全体董事声明与承诺 237
释义
除非特别说明，以下简称在预案中具有如下含义：
一般名词 | ||
精华制药、上市公司、公司 | 指 | 精华制药集团股份有限公司 |
南通产控、南通产控集团 | 指 | 南通产业控股集团有限公司 |
阿尔法药业、标的公司 | 指 | 江苏阿尔法药业有限公司 |
阿尔法股份 | 指 | 江苏省阿尔法药业股份有限公司，阿尔法药业的 前身 |
江苏高投 | 指 | 江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合 伙） |
无锡金茂 | 指 | 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合 伙） |
苏州金茂 | 指 | 苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙） |
宿迁普惠 | 指 | 宿迁普惠管理咨询有限公司 |
鼎亮嘉亿 | 指 | 宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙） |
宿迁阿尔法 | 指 | 宿迁阿尔法科技有限公司 |
雅捷生物 | 指 | 江苏雅捷生物科技有限公司 |
捷创医药 | 指 | 南京捷创医药科技有限公司 |
南京欧信 | 指 | 南京欧信医药技术有限公司 |
江苏福瑞 | 指 | 江苏福瑞生物医药有限公司、江苏福瑞康泰药业 有限公司的统称 |
福瑞生物 | 指 | 江苏福瑞生物医药有限公司 |
福瑞康泰 | 指 | 江苏福瑞康泰药业有限公司 |
x次交易、本次重组、本次 重大资产重组 | 指 | 精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
x预案、预案 | 指 | 精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
报告书 | 指 | 《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 |
交易基准日 | 指 | 2016 年 3 月 31 日 |
报告期 | 指 | 2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度 |
交割日 | 指 | 交易标的江苏阿尔法药业 100%股权全部过户至 精华制药名下的工商变更登记日 |
综艺投资 | 指 | 南通综艺投资有限公司 |
《发行股份及支付现金购买 | 指 | 《精华制药集团股份有限公司向xxx、陈本 |
资产协议》 | 顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产协 议》 | |
《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《精华制药集团股份有限公司与宁波鼎亮嘉亿 股权投资中心（有限合伙）现金购买资产协议书》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《精华制药集团股份有限公司向xxx、xxx、石利平等发行股份及支付现金购买资产之盈 利预测补偿协议》 |
《盈利预测补偿协议之补充协议一》 | 指 | 《精华制药集团股份有限公司向xxx、xx x、xxxx发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议一》 |
德邦证券、独立财务顾问 | 指 | 德邦证券股份有限公司 |
世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
会计师、会计师事务所 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
南通市国资委、南通国资委 | 指 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 |
江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
SCI | 指 | 美国《科学引文索引》 |
Wind | 指 | x得资讯数据库 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 |
《26 号文》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
《公司章程》 | 指 | 《精华制药集团股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专业名词 | ||
阿托伐他汀钙 （Atorvastatin） | 指 | R[sup]*[/sup])]-2-(4-氟苯基)-x ，x -xxx -0-(0- xxxx)-3- 苯基-4-[( 苯胺基) 羰基]-1H-吡咯-1-庚酸钙盐(2：1)三水合物, 由辉瑞公司研（Phizer）发的用于降血脂药 |
x舒伐他汀钙 （Rosuvastatin） | 指 | 双-[E-7-[4-(4-氟基苯基)-6-异丙基-2-[甲基 （甲磺酰基）氨基]-嘧啶-5-基](3R,5S)-3,5-二羟基庚-6-烯酸]钙盐（2：1），一种选择性 HMG-CoA |
还原酶抑制剂，由阿斯利康公司(Astra Zeneca) 开发的用于降血脂的药物 | ||
匹伐他汀钙 （Pitavastatin） | 指 | (+)- 双{(3R,5S,6E)-7-[2- 环丙基-4-( 氟代苯 基)喹啉-3-苯基]-3,5-二羟基-6-庚烯酸}钙盐 (2:1)，一种用于降血脂药物 |
xx司特钠（ Montelukast Sodium） | 指 | 分子式： C35H35CINNaO3S，抗哮喘病原料药 |
替卡xx（Ticagrelor） | 指 | 阿斯利康公司研发的一种新型的、具有选择性的 小分子抗凝血药 |
FDA | 指 | 食品和药物管理局的简称 |
EDQM | 指 | 欧洲药品质量管理局 |
GMP | 指 | “生产质量管理规范”或“良好作业规范”、“优良制造标准”。GMP 是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及 时发现生产过程中存在的问题，并加以改善 |
QA | 指 | Quality Assurance，质量保证，通过建立和维 持质量管理体系来确保产品质量没有问题 |
QC | 指 | Quality Control，质量控制，产品的质量检验， 发现质量问题后的分析、改善和不合格品控制相关人员的总称 |
Biocon | 指 | 印度百康公司，在印度国家交易所（NSE）上市 的亚洲最大的生物技术公司之一 |
Teva | 指 | 梯瓦制药公司，全球最大的仿制药公司之一，并 在美国纽交所（NYSE）上市 |
诺华、Norvartis | 指 | 名居前的药企 |
Dr Xxxxx | 指 | Xxxxx 博士实验室公司，印度规模居前的制药企 业，并在美国纽交所上市 |
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医药行业发展空间广阔
随着我国国民经济的持续发展，居民消费水平的不断提高，我国药品消费市场的发展空间巨大。有资料显示，目前，我国每年人均药品消费约 10 美元，而
中等发达国家每年人均消费药品已达到约 40-50 美元，欧美发达国家达约
160-300 美元。同时，在我国人口老龄化的趋势下，人们的保健意识逐步增强，医药行业市场总量逐年增长，药品需求也将由治疗型为主向预防型与治疗型并重转变。
我国“新医改”政策的深化及医疗保障覆盖率进一步提高，奠定了国内医药行业稳步发展的基础。医药行业是我国国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的朝阳行业，医药行业的持续发展具备充足的动力。
2、国家政策支持，医药行业面临新的发展和整合机遇
国家政策一直致力于出台政策推动医药行业整合，以促进医药行业健康稳定发展。2010 年 11 月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整结构的具体目标。2012 年 1 月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业的上下游整合，支持优势企业完善产业链，提高资源配置效率；2012 年 7 月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进医药品种、技术等资源向优势企业集中。2016 年 3 月，国务院印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确提出实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录。
作为江苏省重要的医药生产企业，精华制药面临历史性的政策机遇，有必要
通过本次重组进一步增强医药业务的规模和竞争实力，优化产品结构和新产品储备，实现主营业务的可持续发展。
3、资本市场及监管政策为公司对外收购创造了有利条件
并购重组是企业快速发展的重要途径。2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011 年 12 月，中国证监会明确表示，将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。资本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购打下良好基础。2016 年 1 月江苏省委、省政府下发《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，提出“推动国有控股上市公司通过并购重组、配套募资、定向增发等形式进一步完善股权结构，实现再融资，提高国有资本运行效率。”
4、行业竞争加剧，兼并重组进入快速发展阶段
医药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入，但多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和经营特色，部分企业生产规模化、集约化程度较低。随着 2010 年版《中国药典》的实施和国家对药品标准要求的不断提高，行业竞争不断加剧， 很多生产低价低效药物、工艺标准相对落后的中小企业将会被逐步淘汰。行业门 槛的提高，对行业内优势企业是一个难得的发展机遇，许多企业开始实施由内生 性增长为主逐步转向并购的方式实现外生性增长并重的战略，以获取规模经济效 益、完善产业链布局。
（二）本次交易的目的
1、培育规模化原料药龙头品种企业
标的公司主要产品目前集中在世界级重磅药物品种的中间体和原料药，与精华制药“一主两翼”之化学原料药的发展战略具有较强的匹配性。标的公司的阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙等产品具有广阔市场空间，产品在行业内具有相当优势，占据了国内外相关产品的领先地位。本次重组后将显著提升精华制药化学原料药板块的业务收入，并为精华制药带来了新的化学原料药研发生产队伍。
精华制药可以为标的公司带来规范化的管理理念以及相对完善的管理体系。同时作为上市公司平台，精华制药的具有较强的融资能力，可以为企业发展资金筹集提供有力支撑。同时，精华制药原料药业务具有一定特色，苯xx妥长期占据全球领先地位，其他多个品种的原料药获得美国 FDA 及欧洲 EDQM 认证，与标的企业重组后，在品种规模及规模发展潜力上可以得到有力补充。
2、借力资本市场平台，实现公司发展战略
精华制药董事会制定了“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略，进一步丰富产品品种、扩大经营规模一直是公司奋斗的目标。本次交易系精华制药利用资本市场实现公司发展战略的重要举措，借助资本市场收购阿尔法药业股权，可丰富自身原料药和医药中间体业务的品种结构，快速进入到阿托伐他汀钙及瑞舒伐他汀钙原料药的核心产业链，取得标的公司储备的一批新产品、工艺技术储备，大大改善公司原料药产品相对老化面临规模瓶颈的状况。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、经深交所同意，公司股票于 2016 年 1 月 4 日起停牌，并披露了《重大事
项停牌公告》，2016 年 2 月 1 日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌；
2、2016 年 3 月 14 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》；
3、2016 年 6 月 6 日，南通市国资委印发《关于精华制药集团股份有限公司收购江苏阿尔法药业有限公司 100%股权的审核意见》通国资发〔2016〕78 号，原则本次交易。
4、2016 年 6 月 29 日，标的公司阿尔法药业召开股东会做出决议，同意公司股东xxx、xxx、石利平、xxx、xxx、xxx、鼎亮嘉亿、宿迁普惠将其持有的阿尔法药业 100%股权转让给精华制药，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
5、2016 年 6 月 30 日，精华制药与阿尔法药业各股东签署发行股份及支付现金购买资产协议，对本次重大资产重组相关事项进行约定；
6、2016 年 6 月 30 日，本公司第三届董事会第四十一次会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及预案等相关议案
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需履行的程序主要如下：
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、江苏省国有资产监督管理委员会批准本次交易；
3、公司股东大会批准本次交易；
4、南通市国资委对本次标的资产评估进行备案；
5、江苏省国资委对本次标的资产评估进行备案；
6、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。
三、本次交易对方及配套募集资金认购方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为阿尔法药业全体股东；发行股份募集配套资金认购方为包括南通产控在内的不超过 10 名特定对象。
四、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为阿尔法药业 100%股权。五、标的资产交易定价情况
x次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方协商确定。本次评估对标的公司阿尔法药业 100%股权分别采用资产基础法和收益法，将最终选取收益法评估结
果作为最终评估结果。
根据预估情况，阿尔法药业全部股权在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的估值
x为 11.60 亿元，较未经审计的阿尔法药业账面净资产值增值 95,935.01 万元，增值率为 478.12%，在参考预评估值的基础上，经各方协商一致同意，阿尔法药业 100%股权的交易价格初步确定为 112,200.00 万元。
具体预评估结果如下：
单位：万元
账面价值 | 收益法 | |
评估结果 | 增值率 | |
20,065 | 116,000 | 478.12% |
经交易各方协商，本次交易标的资产作价以评估值为参考，初步确定本次交易总价为 112,200.00 万元。本次交易的标的资产情况和评估及交易作价事项详见本预案“第三章 标的资产情况”、“第六章 x次交易定价依据及公允性分析”有关内容。
六、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、鼎亮嘉亿和宿迁普惠以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的阿尔法药业 100%股权。
经交易各方协商一致，交易标的的交易价格初步确定为 112,200.00 万元，其中：以发行股份方式支付交易对价的 55.64%，总计 62,428.08 万元；以现金方式支付交易对价的 44.36%，总计 49,771.92 万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括南通产控在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,491.66万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套发行股
份不超过25,882,304股，其中南通产控认购金额不超过10,000.00万元。本次募集资金将用于以下用途：募集配套资金中的49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余5,719.74万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 1、发行价格
（1）发行股份购买资产
精华制药向阿尔法药业股东发行股份定价的基准日为精华制药第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票均价的 90%，即 31.09 元/股。由于在定价基准日之前，上市公司召开 2015
年年度股东大会决议向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金且每 10 股转增 5
股，故除权除息后发行价格调整为 20.67 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
精华制药向包括南通产控在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金定价基准日为精华制药第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 32.24 元/股。由
于在定价基准日之前，上市公司召开 2015 年年度股东大会决议向全体股东每 10
股派1.00 元人民币现金且每10 股转增5 股，故除权除息后最低价格调整为21.44元/股。
若触发发行价格调整机制，将相应调整募集配套发行股份的数量和价格。调价机制详见本预案“第四章 发行股份情况”之“三、发行价格调整机制”之“募
集配套资金的发行价格调整机制”。本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照
《非公开发行细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。南通产控不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，精华制药拟向交易对方发行的股份数量合计不超过 30,202,264 股。其中向xxx发行 16,475,547
股、向xxx发行 5,181,772 股、向石利平发行 2,684,649 股、向xxx发行
2,684,649 股、向xxx发行 316,429 股、向xxx发行 174,569 股、向宿迁普
惠管理咨询有限公司发行 2,684,649 股。
本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
按照本次募集资金发行股份发行价格计算，精华制药向包括南通产控在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 55,491.66 万元，其
中南通产控承诺认购金额不超过 1 亿元。同时，南通产控承诺不参与本次发行的 市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
3、发行股份的锁定期
x次交易完成后，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、宿迁普惠承诺，其取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套募集资金认购的南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套募集资金认购的除南通产控之外的其他投资者承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，交易各方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，精华制药与标的公司阿尔法药业及其全体股东不存在关联关系；精华制药发行股份募集配套资金的特定对象之一南通产控为精华制药的控股股 东，在本次交易前共持有精华制药 34.09%股份。
依据《上市规则》，本次交易将因上述事项构成关联交易，上市公司关联董事在审议预案等的第三届董事会第四十一次会议上回避相关表决，本次交易提交上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
本次交易完成后，本次交易的交易对方xxx、石利平、xxx、宿迁普惠构成一致行动人，合计持有的精华制药股份 24,529,494 股，占交易完成后（如不考虑配套融资的发行股份）比例为 5.44%，超过 5%，本次交易会导致精华制药增加新的重要股东及关联方。
八、本次交易构成重大资产重组
精华制药拟通过本次交易购买阿尔法药业 100%股权。根据上市公司相关数
据及标的公司未经审计的 2015 年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
财务指标 | 精华制药 | 阿尔法药业 | 财务指标占比 |
资产总额 | 250,608.54 | 112,200.00 | 44.77% |
归属于母公司所有者 的净资产额 | 203,609.95 | 112,200.00 | 55.11% |
营业收入 | 78,033.40 | 45,665.74 | 58.52% |
*注：表；根据《重组管理办法》的相关规定，上述计算时选取的阿尔法药业资产总额、净资产额均为资产总额、净资产额及本次交易金额的孰高值 112,200.00 万元。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳重组
根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳重组上市。
本次交易前，南通产控持有公司股份 143,296,080 股，占公司总股本的 34.09%，是公司的控股股东，南通产控股东南通市国资委是公司的实际控制人。
本次交易后（无论是否募集配套资金），南通产控仍为公司第一大股东及控股股东。其中，若不考虑募集配套资金，南通产控将持有公司 31.81%股权；若考虑募集配套资金，南通产控将持有公司 31.06%股权，仍为公司的第一大股东及控股股东，南通市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
第二章 交易各方基本情况
一、上市公司情况
中文名称 | 精华制药集团股份有限公司 |
英文名称 | NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO., LTD. |
股票简称 | 精华制药 |
证券代码 | 002349 |
上市交易所 | 深圳证券交易所 |
成立日期 | 2007 年 9 月 28 日 |
注册资本 | 420,294,831 元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 |
办公地址 | 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 |
邮政编码 | 226005 |
董事会秘书 | xxx |
统一社会信用代码 | 91320600138297660P |
联系电话 | 0513－00000000 |
传真 | 0513－85609115 |
电子信箱 | |
公司网址 | |
经营范围 | 生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯xx妥、吡xxx、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸奈福泮、xx多巴、卡比多巴、格鲁xx、氟胞嘧啶、替加氟、联苯双脂、安乃近、安乃近 （注射用）、氨基比林、双嘧达莫、维生素 B1、硝酸硫胺、非那西丁、磷酸氯喹、碘仿、盐酸格拉xx]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；化妆品生产销售；开发咨询服务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业 务；汽车货物自运。 |
（一）上市公司基本情况
（二）公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 1、公司设立及改制上市情况
（1）公司设立及改制
x公司的前身是xxxxx， xx0000 年11 月南通市人民政府通政复 [1996]94号文《关于同意南通中药厂改制的批复》，南通中药厂改制为南通中诚制药有限公司，注册资本总额为420.68万元，其中国家股236.18万元，职工个人股184.50万元（以职工持股会为投资主体）。
2002年6月，根据南通市人民政府通政复[2002]22号文《关于同意重组设立南通精华制药有限公司的批复》及公司股东会决议，南通中诚制药有限公司将其 “职工持股会”持有的股金184.50万元转让给南通精华集团有限公司，之后南通中诚制药有限公司与南通制药总厂重组设立南通精华制药有限公司。重组设立的公司注册资本为6,000.00万元，其中南通精华集团有限公司出资2,280.00万元，出资比例为38.00%；南通综艺投资有限公司出资1,320.00万元，出资比例22.00%；南通制药总厂出资1,200.00万元，出资比例为20.00%；南通港闸经济开发区总公司出资480.00万元，出资比例8.00%；xxx等36名自然人出资720.00万元，出资比例12.00%。
2004年5月，南通市人民政府通政复[2004]19号《关于南通精华制药有限公司重组南通制药总厂的批复》及公司股东会决议，同意南通精华集团有限公司受让南通制药总厂对公司的1,200.00万元出资。
2007年8月，根据各方签订的股权转让协议，公司自然人股东xxx等6人将其所持有的135.00万元股份转让给xxx等11位自然人。自然人股东及股权比例发生了变化。
2007年9月，公司整体变更为股份公司。公司截至2007年8月31日止的未经审计确认的净资产84,049,172.45元，各股东按原持股比例享有的净资产以1.4：1比例折合股本6,000万元，其余的24,049,172.45元转入资本公积。
2008年6月6日，精华制药控股股东南通工贸国有资产经营有限公司名称变更为南通产业控股集团有限公司。
（2）深交所上市
2010年1月11日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2010]38号《关于
核准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币 19.80元。
2010年2月3日，经深圳证券交易所同意，公司股票在深交所挂牌上市，证券简称为“精华制药”，证券代码为“002349”。
（三）上市后的股本结构、主要股权变动情况
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】
94 号）规定，以及江苏省国资委 2009 年 8 月 6 日下发的《关于同意南通精华制药股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复【2009】56 号），公司国有股东南通产控和南通港闸经济总公司在首次公开发行股票并上市时分别将其持有 175.7576 万股和 24.2424 万元（合计 200 万股，占当次实际发行股份数量的 10%）公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。
根据公司 2011 年 2 月 18 日召开的 2010 年度股东大会决议和修改后章程的
规定，公司按每 10 股转增 2.5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额
2,000 万股，每股面值 1 元，计增加股本 2,000.00 万元。此次变更后公司的注
册资本为人民币 10,000.00 万元。
根据公司 2012 年 3 月 28 日召开的 2011 年年度股东大会决议和修改后章程
的规定，公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额
10,000 万股，每股面值 1 元，计增加股本 10,000.00 万元。此次变更后公司的
注册资本为人民币 20,000.00 万元。
2012 年 6 月 11 日，公司名称变更为精华制药集团股份有限公司。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并于 2014
年 9 月 19 日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2014]981 号文《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行 6,000 万股新股，每股发行价格为人民币 11.59 元。此次变更后公司的注册资本
为人民币 26,000.00 万元。
2015 年 11 月 9 日，公司发行股份及支付现金购买东力企管 100%股权并募集
配套资金获得中国证券监督管理委员会的核准。2015 年 12 月 3 日，公司发行股
份购买资产及配套募集资金新增股份上市，新增股份 20,196,554 股；公司总股
数由 260,000,000 股增加至 280,196,554 股。
2016 年 3 月 1 日，根据精华制药 2015 年年度股东大会决议，公司以现有总
股本 280,196,554 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，公司总股本
280,196,554 股增加到 420,294,831 股。
（四）公司目前股权结构
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 | 股数（股） | 持股比例（%） |
1.南通产业控股集团有限公司 | 143,296,080 | 34.09 |
2.xxx | 67,500,000 | 16.06 |
3.南通综艺投资有限公司 | 49,500,000 | 11.78 |
4.xxx | 00,000,000 | 4.88 |
5.江苏省南通港闸经济开发区总公司 | 17,091,210 | 4.07 |
6.xxx | 6,420,000 | 1.53 |
7.泰康人寿保险股份有限公司-分红- 个人分红-019L-FH002 深 | 5,921,805 | 1.41 |
8.xxx | 5,789,649 | 1.38 |
9.xxx | 2,557,733 | 0.61 |
10.中国工商银行股份有限公司-南方 大数据 100 指数证券投资基金 | 2,253,176 | 0.54 |
合计 | 320,830,277 | 76.35 |
*注：xxx系综艺投资控股股东。
（五）公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东为南通产控、实际控制人为南通市国有资产监督管理委员会，控股权未发生变化。
（六）公司最近三年重大资产重组情况
2015 年 5 月，精华制药公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》，精华制药拟以发行股份及支付现金的方式购买xxx等交易对方合计持有的东力企管 100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组，同时因控股股东认购配套募集资金发行的股份而构成关联交易。
2015 年 11 月，中国证券监督管理委员会“证监许可［2015］2459 号”文《关于核准精华制药集团股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。截至本预案签署日，上述重组事项已完成。
（七）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司与控股股东的股权关系
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为南通产控，实际控制人为南通市国有资产监督管理委员会，上市公司与控股股东的股权结构关系图如下：
南通市国资委
100%
南通产控
34.09%
精华制药
2、公司控股股东基本情况
（1）基本情况
南通产控目前持有精华制药143,296,080股，占公司股本总额34.09%，为本公司的控股股东。
公司名称 | 南通产业控股集团有限公司 |
成立日期 | 2005 年 3 月 8 日 |
注册资本 | 128,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 南通市工农路 486 号 |
统一社会信用代码 | 91320600771508291H |
经营范围 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
南通产控为隶属于南通市国有资产监督管理委员会的国有独资公司，原名南 通工贸国有资产经营有限公司，经江苏省南通工商行政管理局核准，南通工贸国 有资产经营有限公司名称于2008 年6 月6 日变更为南通产业控股集团有限公司。南通工贸系根据南通市委通委发〔2004〕19 号《关于市属工贸系统国有资产经 营公司整合的意见》、南通市人民政府通政发〔2005〕25 号《关于建立南通工 贸国有资产经营有限公司的通知》的精神，由精华集团与其他四家南通市属国有 资产经营公司重组组建的国有资产经营有限公司，成立于2005年3月8日。
（2）股权结构
南通市人民政府国有资产监督管理委员会持有南通产控100%的股权。南通产控的股权控制结构图如下图所示：
南通市国资委
100%
南通产控
（3）实际控制人介绍
南通市国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人，其单位负责人是陆雪松，组织机构代码为 76987590-6，主要职能为对南通市国有资产进行管理。
（八）公司最近三年主营业务发展情况
公司的经营范围为：生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯xx妥、毗xxx、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸耐福泮、xx多巴、
卡比多巴、格鲁xx、安乃近、安乃近（注射用）等]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化妆品生产销售；开发咨询业务；承办中外合作经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。
公司目前主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。目前中药主要品种有：xxx赤丸、金荞麦片、季德胜蛇药片、正柴胡饮颗粒、大柴胡颗粒等 10 多个品种。其中xxx赤丸、金荞麦片、固本咳喘片被列为国家二级中药保护品种，xxx赤丸和季德胜蛇药片为国家中药保密品种。公司原料药主要包括苯xx妥、保泰松、氟尿嘧啶等产品，其中苯xx妥为公司独家批量生产。公司坚持实施“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略。
2015 年，公司实现销售收入 7.80 亿元，较上年同期增加 35.06%，实现归属于母公司股东净利润 7808.11 万元，较上年同期增加 97.83%，主要增长原因是 2015 年传统业务经营良好，主营业务利润有较大幅度的提升。
2014 年，公司实现主营业务收入 5.74 亿元，较上年同期减少 21.49%，收入下降的主要原因为子公司精华制药亳州康普有限公司经营结构调整以及 GMP 认证滞后等影响了正常业务的开展。2014 年，公司实现归属于母公司股东净利润 3946.78 万，较上年同期增加 10.87%。
2013 年，公司实现销售收入 7.33 亿元，同比增长 10.1%，实现归属于上市
公司股东净利润 3,559.72 万元，比 2012 年下降 27.68%，主要是公司调整了生产经营布局等因素的影响。
上市公司最近三年主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：元
分行业 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
中药制剂 | 218,695,003.66 | 208,364,197.37 | 222,041,054.92 |
化学原料药及中间体 | 184,362,206.93 | 143,012,583.71 | 115,924,936.53 |
分行业 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
化工医药中间体 | 125,245,734.59 | 112,541,169.70 | 136,732,239.20 |
中药材及中药饮片 | 215,522,515.96 | 108,552,936.07 | 256,007,764.98 |
其他 | 29,816,510.83 | 1,348,201.85 | 159,898.34 |
（九）公司最近三年的主要财务数据
公司最近三年合并财务报表数据如下表所示： 1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,506,085,400.96 | 1,886,557,444.59 | 1,070,815,143.12 |
总负债 | 272,268,886.63 | 351,959,490.76 | 328,986,168.76 |
所有者权益 | 2,233,816,514.33 | 1,534,597,953.83 | 741,828,974.36 |
归属于母公司 所有者权益 | 2,036,099,497.53 | 1,383,292,001.83 | 669,855,714.12 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 780,334,010.00 | 577,753,553.93 | 732,618,193.94 |
利润总额 | 96,723,969.63 | 51,090,296.60 | 42,823,889.40 |
净利润 | 81,841,950.23 | 40,627,322.53 | 40,673,322.43 |
归属于母公司股东的 净利润 | 78,081,130.49 | 39,467,838.39 | 35,597,156.40 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的净现金流量净额 | -76,011,576.75 | 45,701,575.19 | -54,939,838.81 |
投资活动产生的净现金流量净额 | -378,807,666.83 | -23,704,743.34 | -43,509,806.02 |
筹资活动产生的净现金流量净额 | 61,940,725.34 | 707,542,262.61 | 39,370,233.28 |
现金及现金等价物净增加额 | -392,249,336.82 | 729,529,084.42 | -59,262,788.15 |
4、主要财务指标
指标名称 | 2015 年度/ 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日 |
基本每股收益（元/股） | 0.2984 | 0.1973 | 0.1780 |
稀释每股收益（元/股） | 0.2984 | 0.1973 | 0.1780 |
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） | 0.2901 | 0.1293 | 0.1684 |
加权平均净资产收益率（%） | 5.56 | 5.76 | 5.58 |
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） | 5.41 | 3.78 | 5.28 |
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） | -0.9478 | 0.1758 | -0.2747 |
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） | 7.27 | 6.9165 | 3.3493 |
资产负债率（%） | 10.86 | 18.66 | 30.72 |
二、交易对方情况
本次交易涉及上市公司向阿尔法药业全体股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、鼎亮嘉亿和宿迁普惠通过发行股份、支付现金的方式购买阿尔法药业 100%股权，并向南通产控等特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易对方的基本情况如下：
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 32052119550308**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市乐余镇红星村第**组**号 | ||
通讯地址 | 江苏省张家港市乐余镇红星村第**组**号 | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
阿尔法药业 | 2007.01 至今 | 董事长 | 是 |
宿迁阿尔法 | 2013.11 至今 | 监事 | 是，通过阿尔法药业间 接持股 |
捷创医药 | 2013.11 至今 | 监事 | 是，通过阿尔法药业间 接持股 |
（一）xxx 0、基本信息
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组预案签署日，除持有阿尔法药业股权，担任阿尔法药业全资子公司宿迁阿尔法和捷创医药监事之外，xxx不存在控制其他企业的情况。
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
xxx在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，xxx不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况,本次交易完成后，xxx亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，xxx最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
xxx出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 51021519740901**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省常州市天宁区采菱路**号 | ||
通讯地址 | 江苏省常州市天宁区采菱路**号 | ||
（二）xxx 1、基本信息
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
阿尔法药业 | 2010.01 至今 | 监事 | 是 |
南京欧信 | 2010.01 至今 | 执行董事、总经理 | 是，通过阿尔法药业间 接持股 |
南京欧信康医药投资合 伙企业（有限合伙） | 2015.08 至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
南京福瑞医药投资咨询 合伙企业（有限合伙） | 2015.09 至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
江苏福瑞生物医药有限 公司 | 2015.03 至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
江苏福瑞康泰药业有限 公司 | 2014.07 至今 | 执行董事、总经理 | 是，通过江苏福瑞生物 医药有限公司间接持股 |
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组预案签署日，除持有阿尔法药业股权，担任阿尔法药业全资子公司南京欧信执行董事、总经理外，xxxx担任南京欧信康医药投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；南京福瑞医药投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；江苏福瑞生物医药有限公司执行董事、总经理；江苏福瑞康泰药业有限公司执行董事、总经理。南京欧信康医药投资合伙企业（有限合伙）、江苏福瑞生物医药有限公司和江苏福瑞康泰药业有限公司的基本情况如下：
（1）南京欧信康医药投资合伙企业（有限合伙）
名称 | 南京欧信康医药投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 913201003532824968 |
主要经营场所 | 南京市栖霞区甘家边东 108 号 2 幢 101 室 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
认缴出资额 | 200 万元 |
设立时间 | 2015 年 08 月 03 日 |
执行事务合伙人 | xxx |
经营范围及方式 | 医药产业投资；医药技术服务、技术转让；企业资产购销兼并和重组。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
南京欧信康医药投资合伙企业（有限合伙）系南京欧信所设立的员工持股平台公司，注册至今未发生实际业务。
（2）南京福瑞医药投资咨询合伙企业（有限合伙）
名称 | 南京福瑞医药投资咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 320100000304410 |
主要经营场所 | 南京市栖霞区甘家边东 108 号 2 幢 101 室 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
认缴出资额 | 200 万元 |
设立时间 | 2015 年 09 月 15 日 |
执行事务合伙人 | xxx |
经营范围及方式 | 医药产业投资咨询；股权投资；为企业股权转让、资产并购和兼并、重组提供相关咨询和服务；医药技术服务、技术转让。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
南京福瑞医药投资咨询合伙企业（有限合伙）系江苏福瑞生物医药有限公司所设立的员工持股平台公司，注册至今未发生实际业务。
（3）江苏福瑞生物医药有限公司
公司名称 | 江苏福瑞生物医药有限公司 |
统一社会信用代码 | 913201023026500926 |
住所 | 南京市玄武大道 699-18 号 32 幢 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 1,000 万元 |
设立时间 | 2015 年 03 月 24 日 |
法定代表人 | xxx |
经营范围及方式 | 医药技术研发、技术咨询及技术转让；药品生产（须取得许可或批准 后方可经营）；药品经营（须取得许可或批准后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 |
江苏福瑞生物医药有限公司系xxx控股设立的医药研发企业，主要从事原料药及中间体的研发，该公司的简要财务数据如下：
单位：元
项 目 | 2016 年 3 月 31 日/2016 年一季度 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 |
资产总计 | 4,207,315.41 | 4,699,975.51 |
负债合计 | 1,580,051.04 | 2,415,440.45 |
所有者权益 | 2,627,264.37 | 2,284,535.06 |
项 目 | 2016 年 3 月 31 日/2016 年一季度 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 |
营业收入 | 5,982.9 | 2,403,418.88 |
利润总额 | -157,270.69 | 379,380.08 |
净利润 | -157,270.69 | 284,535.06 |
*注：以上数据未经审计
(4) 江苏福瑞康泰药业有限公司
公司名称 | 江苏福瑞康泰药业有限公司 |
统一社会信用代码 | 91321311398309605A |
住所 | 宿迁生态化工科技产业园区管委会院内 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 3,000 万元 |
设立时间 | 2014 年 07 月 16 日 |
法定代表人 | xxx |
经营范围及方式 | 医药中间体、原料药生产、销售（该项目需报相关监管部门备案），医药技术研发、技术咨询及转让，自营和代理各类商品及技术进出口业 务 |
江苏福瑞康泰药业有限公司前身为江苏欧信医药化工有限公司，系xxx控股设立的医药研发企业，主要从事原料药及中间体的研发，2015 年 4 月 17 日经江苏省工商行政管理局核准，名称变更为江苏福瑞康泰药业有限公司。2015 年 10 月 8 日，xxxx其持有的江苏福瑞康泰药业有限公司 100%的股权转让给了江苏福瑞生物医药有限公司。该公司简要财务数据如下：
单位：元
项 目 | 2016 年 3 月 31 日/2016 年一季度 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 |
资产总计 | 5,661,888.42 | 4,823,950.46 |
负债合计 | -404,611.62 | -442,594.53 |
所有者权益 | 6,066,500.04 | 5,266,544.99 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -44.95 | -128.66 |
净利润 | -44.95 | -128.66 |
*注：以上数据未经审计
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
xxx在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，xxx不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，xxx亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，xxx最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
xxx出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）关于避免同业竞争及关联交易的承诺
xxx控股的上述企业目前尚未开展业务经营或经营规模尚处于初创阶段，为保障上市公司股东的权益，避免出现同业竞争的行为，xxx出具以下承诺：
1、江苏福瑞生物医药有限公司主要从事医药原料药及制剂研发、生产、销售业务，江苏福瑞康泰药业有限公司现无任何实际经营业务，在本次交易完成前本人将江苏福瑞经营的业务中与阿尔法药业及子公司南京欧信医药技术有限公司存在竞争的业务全部转移至南京欧信医药技术有限公司，保证江苏福瑞不存在与阿尔法药业及其子公司形成同业竞争的业务。
2、在本次交易完成后，本人将根据精华制药的要求将江苏福瑞控制权转
让给精华制药或其他无关联第三方或将其注销。
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 32058219850228**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市乐余镇红星村第**组**号 | ||
通讯地址 | 江苏省张家港市乐余镇红星村第**组**号 | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
阿尔法药业 | 2010.04 至 2016.05 | 总经理 | 是 |
宿迁阿尔法 | 2014.01 至今 | 执行董事、总经理 | 是，通过阿尔法药业间 接持股 |
捷创医药 | 2013.11 至今 | 执行董事 | 是，通过阿尔法药业间 接持股 |
南京欧信 | 2010.01 至今 | 监事 | 是，通过阿尔法药业间 接持股 |
宿迁普惠 | 2011.12 至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
（三）xxx 0、基本信息
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组预案签署日，xxx除持有阿尔法药业 8.8889%股权，担任阿尔法药业全资子公司宿迁阿尔法执行董事、总经理；捷创医药执行董事和南京欧信监事外，xxx还担任宿迁普惠执行董事、总经理，宿迁普惠具体情况参见本预案“第二章 交易对方的基本情况”项下之“二、交易对方”之“（八）宿迁普惠”有关内容。
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
石利平在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，xxx不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，xxx亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，石利平最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
石利平出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
姓名 | xxx | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 32058219820311**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省南通市华侨花园*幢*室 | ||
通讯地址 | 江苏省南通市华侨花园*幢*室 | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
张家港保税区嘉宁 化工有限公司 | 2009.03 至今 | 总经理 | 是 |
（四）xxx 1、基本信息
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组预案签署日，xxx除持有阿尔法药业 8.8889%股权外，xxx还担任张家港保税区嘉宁化工有限公司总经理，并持有其 50%的股权；持有张家港朝旭进出口有限公司 50%的股权。张家港保税区嘉宁化工有限公司和张家港朝旭进出口有限公司基本情况如下：
（1）张家港保税区嘉宁化工有限公司
公司名称 | 张家港保税区嘉宁化工有限公司 |
注册号 | 320592000039072 |
住所 | 张家港保税区纺织原料市场 1419F 室 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 60 万元 |
设立时间 | 2009 年 03 月 03 日 |
法定代表人 | xxx |
经营范围及方式 | 医药化工中间体（危险化学品除外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。 |
（2）张家港朝旭进出口有限公司
公司名称 | 张家港朝旭进出口有限公司 |
注册号 | 91320582690788260L |
住所 | 张家港市杨舍镇沙洲西路 115 号（天霸商务馆）C802 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 50 万元 |
设立时间 | 2009 年 06 月 19 日 |
法定代表人 | xxx |
经营范围及方式 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工原料（除危险品）购销。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
xxx在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，xxx不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，xxx亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，xxx最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
xxx出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）关于避免同业竞争及关联交易承诺
为保障上市公司股东的权益，避免出现同业竞争的行为，xxx出具以下承诺：xxx出具以下承诺：
1、在本次交易提交上市公司股东大会审议前，本人将控制的张家港朝旭进出口有限公司股权转让给无关联关系第三人。
2、在本次交易提交上市公司股东大会审议前，本人将持有的张家港保税区嘉宁化工有限公司股权转让给无关联关系第三人，并且不担任该公司高管职务。
姓名 | xxx | xx | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 32022219641230**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省无锡市惠山区阳山镇尹城村西漕**号 | ||
通讯地址 | 江苏省无锡市惠山区阳山镇尹城村西漕**号 | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
阿尔法药业 | 2009.01—至今 | 总工程师 | 是 |
（五）xxx 0、基本信息
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组预案签署日，xxx除持有阿尔法药业 1.0477%股权外，不存在控制其他企业的情况。
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
xxx在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，xxxx存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，xxxx不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，xxx最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
xxxxx以下承诺与声明：本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 42011119761107**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省常州市天宁xxx南村**幢甲单元**室 | ||
通讯地址 | 江苏省常州市天宁xxx南村**幢甲单元**室 | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
（六）xxx 1、基本信息
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
阿尔法药业 | 2009.01—至今 | 副总经理 | 是 |
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组预案签署日，xxx除持有阿尔法药业 0.5780%股权外，不存在控制其他企业的情况。
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
xxx在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，xxx不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，xxx亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，xxx最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
xxx出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
企业名称 | xxxx嘉亿股权投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 330206000271972 |
（七）鼎亮嘉亿 1、基本情况
主要经营场所 | 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 212 室 |
执行事务合伙人 | 国金鼎兴资本管理有限公司 |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。 |
成立日期 | 2015 年 6 月 16 日 |
合伙期限至 | -- |
2、历史沿革
2015 年 6 月 16 日，xxx亿由 2 个合伙人共同出资设立，自然人xx作为普通合伙人，国金鼎兴资本管理有限公司作为有限合伙人。设立之初，xxxx的合伙人及各自出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认购出资额（万元） | 认购出资份额 |
1 | 荣亮 | 普通合伙人 | 100 | 3.23% |
2 | 国金鼎兴资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 3000 | 96.77% |
合计 | - | - | 3100 | 100% |
根据 2016 年 3 月 23 日各方签署的《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合
伙）合伙协议》，鼎亮嘉亿合伙企业注册资本（金）由 3100 万增加到 16000 万，其内部结构变化如下：
1、自然人xxx以货币方式认缴出资 20 万元成为普通合伙人；
2、自然人xx退伙；
3、国金鼎兴资本管理有限公司以货币方式认缴出资 100 万元，转变为普通合伙人。
4、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）以货币方式认缴出资
16120 万元成为有限合伙人。
变更后鼎xxx的合伙人及各自的出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认购出资额（万元） | 认购出资份额 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 20 | 0.62% |
2 | 国金鼎兴资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.12% |
3 | 国金鼎兴二期股权投资基金 中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 16000 | 99.26% |
合计 | - | - | 16120 | 100% |
3、股权结构
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） |
1 | xxx | xx合伙人 | 20 | 20 |
2 | 国金鼎兴资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0 |
3 | 上海国金鼎兴二期股权投资基 金中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 16,000 | 16,000 |
鼎亮嘉亿的股权结构图如下：
4、管理和控制结构
根据xxx、国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）于 2016 年 3 月 23 日签署的《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心
（有限合伙）合伙协议》，国金鼎兴资本管理有限公司系合伙企业鼎亮嘉亿的执行事务合伙人，xxx不执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。不
参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
国金鼎兴资本管理有限公司系合伙企业鼎亮嘉亿的执行事务合伙人。国金鼎兴资本管理有限公司的控制结构如下图所示：
经核查，独立财务顾问及律师认为，鼎亮嘉亿的实际控制人为xxx。 5、穿透计算后的实际出资人数
经独立财务顾问核查，合伙人不存在代持出资的情况，鼎亮嘉亿经穿透后的最终出资人包括 1 位法人（国金鼎兴资本管理有限公司）以及 50 位自然人（含
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 股权穿透追溯情况 |
1 | 国金鼎兴资本管理有限公 司 | 普通合伙人 | 上市公司：xxxx000000.XX |
2 | xxx | 普通合伙人 | - |
3 | 上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1）上市公司：xxxx000000.XX 2）自然人xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、丁长虹、xxx、兰海、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx |
上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的 49 位合伙人及xxx）。经穿透计算后实际出资人数情况如下：
鼎亮嘉亿是上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）为给xxx提供过桥资金而存续的有限合伙企业，由国金鼎兴资本管理有限公司担任执行事务合伙人。上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）作为私募投资基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案（备案编码：SE8504）。本次重组交易中，上市公司仅以支付现金方式购买鼎亮嘉亿所持有的阿尔法药业股份，不对其进行股份支付。
6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，鼎亮嘉亿持有阿尔法药业 1,919.164 万元股权，持股比例为 23.1111%，鼎亮嘉亿不存在其他对外投资的企业。
7、最近两年简要财务数据
鼎亮嘉亿是为向本次交易方之一的xxx提供过桥资金而存续的有限合伙企业，除持有阿尔法药业股权外，未开展其他业务。其简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
项 目 | 2016 年 4 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 160,199,780 | - |
负债合计 | - | - |
所有者权益 | 160,199,780 | - |
（2）简要利润表
单位：元
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -220 | - |
净利润 | -220 | - |
*注：以上数据经上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）审计
8、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
鼎亮嘉亿在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，鼎亮嘉亿不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，xxxx亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，鼎亮嘉亿最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
xxxx出具以下承诺与声明：本企业最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
企业名称 | 宿迁普惠管理咨询有限公司 |
统一社会信用代码 | 913213115884197251 |
注册资本 | 738.14 万元人民币 |
住所 | 宿迁生态化工科技产业园燕山路 9 号 |
法定代表人 | 石利平 |
类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 企业管理咨询、商务信息咨询、宣传策划。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2011 年 12 月 23 日 |
经营期限至 | 2031 年 12 月 22 日 |
（八）宿迁普惠 1、基本情况
2、历史沿革
（1）2011 年 12 月，宿迁普惠设立
2011 年 12 月 15 日，宿迁普惠召开首次股东会，决议设立宿迁普惠管理咨询有限公司。
2011 年 12 月 15 日，宿迁公兴会计师事务所出具《验资报告》（宿会验字〔2011〕
667 号），验证：截至 2011 年 12 月 15 日，宿迁普惠已收到全体股东缴纳的注册
资本 10 万元人民币，均为货币出资。
2011 年 12 月 23 日，宿迁普惠就公司设立在宿迁市宿豫区市场监督管理局办理了工商登记。
宿迁普惠设立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称/名称 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 石利平 | 5 | 50 |
2 | xxx | 5 | 50 |
合计 | 10 | 100 | |
（2）2015 年 3 月，第一次增资
2015 年 3 月 12 日，宿迁普惠召开股东会，决议注册资本由 10 万元增加至
738.14 万元。其中石利平、xxx各增资 314.07 万元，xxx、xxx、xxx、xxx各增资 25 万元。
序号 | 股东名称/名称 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 石利平 | 319.07 | 43.23 |
2 | 石丽君 | 319.07 | 43.23 |
3 | xxx | 25 | 3.39 |
4 | xxx | 25 | 3.39 |
5 | xxx | 25 | 3.39 |
6 | xxx | 25 | 3.39 |
合计 | 738.14 | 100.00 | |
2015 年 3 月 16 日，宿迁普惠就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，宿迁普惠股权结构如下：
3、股权结构
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 石利平 | 319.07 | 43.2262 |
2 | 石丽君 | 319.07 | 43.2262 |
3 | 顾振宇 | 25.00 | 3.3869 |
4 | xxx | 25.00 | 3.3869 |
5 | 王永平 | 25.00 | 3.3869 |
6 | 史海梅 | 25.00 | 3.3869 |
合计 | 738.14 | 100.0000 | |
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
宿迁普惠是阿尔法药业为员工持股目的设立的投资平台，截至本预案签署日，宿迁普惠持有阿尔法药业 738.14 万元股权，持股比例为 8.8889%，除持有阿尔 法药业股权外，宿迁普惠不存在其他对外投资的企业。
5、最近两年简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：元
项 目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 95,496.70 | 691,589.55 |
负债合计 | - | 590.983.72 |
所有者权益 | 95,496.70 | 100,605.83 |
（2）简要利润表
单位：元
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -5,045.41 | 350.21 |
净利润 | -5,109.13 | 350.21 |
*注：以上数据经宿迁公兴会计师事务所有限公司审计
6、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
宿迁普惠在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，宿迁普惠不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，宿迁普惠亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，宿迁普惠最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
宿迁普惠出具以下承诺与声明：本企业最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）宿迁普惠是否存在股权代持的情况
宿迁普惠管理咨询有限公司股东石利平、xxx、xxx、xxx、xxx及xxx出具了承诺函：“本人系宿迁普惠的实际股东及股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本人持有的宿迁普惠股权之上不存在纠纷或潜在纠纷。”
（九）南通产控 1、基本情况
南通产控目前持有精华制药 143,296,080 股，占公司股本总额 34.09%，为 x公司的控股股东。南通产控拟为本次交易发行股份配套募集资金的认购方之一。南通产控的基本情况详见“第二章 交易各方基本情况”之“一、上市公司情况” 之“（七） 公司控股股东及实际控制人情况”。
2、最近两年简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：元
项 目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 18,824,271,860.32 | 18,786,329,147.84 |
负债合计 | 9,340,487,117.41 | 10,822,847,666.75 |
所有者权益 | 9,483,784,742.91 | 7,963,481,481.09 |
（2）简要利润表
单位：元
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 3,696,033,756.78 | 3,141,593,188.98 |
利润总额 | 190,611,872.11 | 188,182,657.95 |
净利润 | 103,256,531.97 | 71,586,521.81 |
*注：以上数据已经审计。
7、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
南通产控目前持有精华制药 143,296,080 股，占公司股本总额 34.09%，为本公司的控股股东。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，南通产控向上市公司推荐董事 3 名，分别为xxx、x
xx、xxx，其中xxx担任董事长；推荐监事 1 名，为xxx。
①被推荐董事个人简历
xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾任南通农药厂副厂长、南通江山农药化工股份有限公司总经理、南通精华集团有限公司副总经理、南通工贸国有资产管理有限公司副总经理、南通产业控股集团有限公司副董事长。现任本公司董事长、党委书记，xxxx医药化工有限公司董事长、精华制药集团南通有限公司董事长、江苏金
丝利药业有限公司董事长、江苏省医药行业协会副会长、上海医药行业协会副会长。
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 9 月出生，中共党员，研究生，经济师。历任南通市计划委员会科员、副科长，南通市建设投资公司副总经理，南通市计划委员会科长、主任助理，南通市港闸区政府副区长、党组成员，南通市经贸委副主任、党组成员，南通市经信委副主任、党组副书记，南通市乡镇企业局、中小企业局局长。现任南通产业控股集团有限公司董事长、党委书记。
xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大学学历，公共管理硕士，助理经济师。曾任中国银行南通分行风险管理委员会秘书，南通市委组织部人才工作处副科级组织员、企事业干部处主任科员。现任南通产业控股集团有限公司副总经理。
②被推荐监事个人简历
xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，大学学历。曾任南通江山农药化工股份有限公司政治处副主任、人力资源部经理、管理部经理、党委办公室主任、安保部经理，现任南通产业控股集团有限公司党委办公室主任、人力资源部部长。
（3）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，南通产控最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
南通产控出具以下承诺与声明：本企业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。南通产控进一步确认，南通产控未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易中，阿尔法药业股东xxx与xxx系父子关系；xxxxxxx系父女关系；xxx与xxx为姐弟关系。石利平系宿迁普惠合伙人、执行董事兼总经理，xxx系宿迁普惠股东，xxx系鼎亮嘉亿普通合伙人，xxx与宿迁普惠合伙人xxx为夫妻关系，
除此以外，交易对方之间不存在其他关联关系。四、私募投资基金备案情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方包括自然人xxx、xxx、xx
x、xxx、xxx、xxx以及提供过桥贷款的有限合伙企业鼎亮嘉亿、阿尔法公司员工持股平台公司宿迁普惠、上市公司控股股东南通产控，经独立财务顾问和律师核查，本次交易对方不存在属于私募基金的情况。
第三章 标的资产情况
一、标的公司基本情况
（一）阿尔法药业基本信息
公司名称 | 江苏阿尔法药业有限公司 |
统一社会信用代码 | 9132131166898779XE |
公司住所 | 江苏省宿迁市湖滨新城开发区北区燕山路 |
企业类型 | 有限公司 |
注册资本 | 8,304.07 万元人民币 |
设立时间 | 2007 年 11 月 19 日 |
有效期限 | 2027 年 11 月 18 日 |
法定代表人 | xxx |
经营范围及方式 | 医药化工技术研发、咨询、转让；阿伐他汀钙及其中间体、氯吡xx及其中间体的制造、销售；瑞苏伐他汀中间体、匹伐他汀中间体、xx司他原料药及中间体、奥美沙坦中间体、阿瑞匹坦中间体的研发；工程技术研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）阿尔法药业设立和历次注册资本变化情况 1、2007 年 11 月，公司前身阿尔法股份成立
2007 年 11 月，阿尔法药业的前身江苏阿尔法药业股份有限公司设立，基本情况如下：
名称：江苏省阿尔法药业股份有限公司
住所：江苏省宿迁市湖滨新城开发区北区燕山路法定代表人：xxx
注册资本：500 万元人民币（实收资本：500 万元人民币）企业类型：股份有限公司
经营范围：医药化工技术研发、咨询、转让；阿伐他汀钙及其中间体、氯吡xx及其中间体的制造、销售。（经营范围中涉及国家规定专项审批的，需办理专项审批后方可经营）。
2007年11月13日，阿尔法股份召开股东大会审议通过公司章程，选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx担任公司董事，选举xxx、xxx、xxx担任公司监事。
2007年11月13日，阿尔法股份召开董事会选举xxx担任公司董事长。
2007年11月13日，阿尔法股份召开监事会选举xxx担任公司监事会主席。
2007年11月16日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宿会验字[2007]498号），验证阿尔法股份已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元。
2007年11月19日，阿尔法股份设立，并在宿迁工商行政管理局办理了设立登记。
阿尔法股份成立时股权结构为：
股东姓名 | 身份证号 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 320521195503086413 | 400 | 80 | 货币 |
xxx | 320222196412300810 | 100 | 20 | 货币 |
合计 | - | 500 | 100 | - |
2、历次变更
（1）2008年2月，第一次增资并变更经营范围
2008年1月30日，阿尔法股份召开股东大会做出决议，决议：
①同意公司注册资本由500万元增加至1,140万元。其中xxx分别于2007年11月出资400万元、2008年1月出资640万元，合计出资1,040万元。xxxxx 2007年11月出资100万元不变，出资方式均为货币。
②公司经营范围变更为：医药化工技术研究、咨询、转让；阿伐他汀钙及其中间体、氯吡xx及其中间体的制造、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2008年2月18日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宿会验字[2008]051号），验证：截至2008年2月18日，阿尔法股份已收到xxx缴
纳的新增注册资本合计人民币陆佰肆拾万元，出资方式为货币，截至2008年2月 18日，阿尔法股份变更后的累计注册资本实收金额为1,140万元。
2008年2月21日，宿迁工商行政管理局核准增资、经营范围及注册号变更。阿尔法股份注册号由3213002102590变更为321300000022608。
本次变更完成后，阿尔法股份的股权结构为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 1,040 | 91.23 | 货币 |
xxx | 100 | 8.77 | 货币 |
合计 | 1,140 | 100.00 | - |
（2）2008年2月，第一次股权转让及变更公司名称
2008年2月25日，阿尔法股份召开董事会，做出决议，xxxx其持有的公司100万股股份转让给xxx。
阿尔法股份股东大会决议免去xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx人公司董事职务，免去xxx、xxx、xxx监事职务，从即日起不再行使公司赋予的权利和义务。
2008年2月25日，阿尔法股份出具《关于选举公司执行董事、监事及变更公司名称的决议》，同意：①公司名称由江苏省阿尔法药业股份有限公司变更为江苏阿尔法药业有限公司，公司类型变更为有限公司；②决定xxx为公司执行董事，xxx为公司监事，任期三年；③重新制定公司章程。
2008年2月25日，xxx与xxx签订了《股权转让协议书》，约定xxxx其在阿尔法股份持有的100万元股份转让给xxx。
2008年2月25日，江苏省工商行政管理局核准阿尔法股份名称变更为“江苏阿尔法药业有限公司”。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 1,140 | 100 | 货币 |
合计 | 1,140 | 100 | - |
（3）2008年6月，第二次增资
2008年6月25日，公司股东xxx作出股东决定，公司注册资本由1,140万元增加至5,800万元，新增注册资本4,660万元由xxx于2008年6月25日前一次缴纳。
2008年6月25日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宿会验字[2008]219号），验证：截至2008年6月25日，阿尔法药业已收到xxx缴纳的新增注册资本合计人民币肆仟陆佰陆拾万元，股东以货币出资4,660万元，截至2008年2月18日，变更后的注册资本人民币5,800万元，实收金额为5,800万元。
2008年6月，宿迁工商行政管理局核准增资。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 5,800 | 100 | 货币 |
合计 | 5,800 | 100 | - |
（4）2009年8月，第二次股权转让
2009年8月18日，公司召开股东会，同意xxxx其所持有公司注册资本10%共580万元的股权转让给xxx，修改并通过新的公司章程。
2009年8月18日，xxx与xxx签订《股权转让协议书》，约定xxx将其持有公司的5,800万元股权中的580万元转让给xxx。
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 5,220 | 90 | 货币 |
xxx | 580 | 10 | 货币 |
合计 | 5,800 | 100 | - |
2009年9月21日，宿迁工商行政管理局核准股权转让变更。本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
（5）2009年9月，第三次股权转让
2009年9月23日，公司召开股东会，决议同意xxxx其持有的公司1,044万元股权转让给xxx并修改公司章程。
2009年9月23日，xxx与xxx签订《股权转让协议书》，约定xxxx其在公司的5,220万元股权中的1,044万元股权转让给xxx。
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 4,176 | 72 | 货币 |
xxx | 1,044 | 18 | 货币 |
xxx | 580 | 10 | 货币 |
合计 | 5,800 | 100 | - |
2009年9月25日，宿迁工商行政管理局核准股权转让变更。本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
（6）2009年10月，第四次股权转让
2009年10月20日，公司召开股东会，修改新章程。
2009年10月20日，xxx与xxx签订《股权转让协议书》，约定xxxx其在公司持有的1,044万元股权转让给xxx。
2009年10月27日，宿迁工商行政管理局核准股权转让变更，仅为财产权转移备案，章程备案。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 3,132 | 54 | 货币 |
xxx | 2,088 | 36 | 货币 |
xxx | 580 | 10 | 货币 |
合计 | 5,800 | 100 | - |
（7）2010年9月，第五次股权转让
2010年9月26日，xxx与xxx签订《股权转让协议书》，约定xxxx
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 5,220 | 90 | 货币 |
xxx | 580 | 10 | 货币 |
合计 | 5,800 | 100 | - |
其在阿尔法药业持有的36%（计2,088万元）股权转让给xxx。 2010年9月27日，宿迁工商行政管理局核准股权转让变更。本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
（8）2011年7月，第六次股权转让
2011年7月7日，公司召开股东会，同意xxx将其持有公司464万元股权转让给xxx。
2011年7月7日，xxx与xxx签订《股权转让协议书》，约定xxxx其所持有的公司注册资本中的8%（464万元股本）转让给xxx。
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 5,684 | 98 | 货币 |
xxx | 116 | 2 | 货币 |
合计 | 5,800 | 100 | - |
2011年7月22日，宿迁工商局核准股权转让变更。本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
（9）2011年8月，第三次增资
2011年8月11日，公司召开股东会，决议同意吸收江苏高投为公司的新股东，公司原股东放弃优先增资权。公司注册资本由5,800万元增加至6,586.42万元。江苏高投出资3,500万元，其中对阿尔法药业增资786.42万元计入注册资本， 2,713.58万元计入资本公积。免去xxx执行董事职务，选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为公司董事，选举xxx为公司监事。
2011年8月11日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宿会验字[2011]406号），验证：截至2011年8月11日，江苏高投货币出资3,500万元，
其中786.42万元计入实收资本，2713.58万元进入资本公积。 2011年9月16日，宿迁工商局核准增资变更。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 5,684.00 | 86.30 | 货币 |
江苏高投 | 786.42 | 11.94 | 货币 |
xxx | 116.00 | 1.76 | 货币 |
合计 | 6,586.42 | 100.00 | - |
（10）2011年12月，第七次股权转让
2011年12月27日，公司召开股东会，决议同意xxx将持有的阿尔法药业87万元股权转让给xxx，将其持有的阿尔法药业48万元股权转让给xxx，xxx、江苏高投放弃优先购买权。
2011年12月27日，xxx与xxx签订《股权转让协议书》，约定将其持有的87万元股权转让给xxx。
2011年12月27日，xxx与xxx签订《股权转让协议书》，约定将其持有的48万元股权转让给xxx。
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 5,549.00 | 84.25 | 货币 |
江苏高投 | 786.42 | 11.94 | 货币 |
xxx | 116.00 | 1.76 | 货币 |
xxx | 87.00 | 1.32 | 货币 |
xxx | 48.00 | 0.73 | 货币 |
合计 | 6,586.42 | 100.00 | - |
2011年12月27日，宿迁工商局办理了股权转让变更手续。本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
（11）2012年5月，第四次增资
2012年5月4日，公司召开股东会，决议同意吸收苏州xx、无锡xx、xx
x为公司股东。公司注册资本增加至7381.40万元，新增注册资本794.98万元由新股东以货币资金于2012年5月21日前缴齐，苏州金茂认缴141.96万元，无锡xx认缴511.06万元、xxx认缴141.96万元。其他股东放弃同比例增资权。
2012年5月21日，宿迁公兴会计事务所有限公司出具《验资报告》（宿会验字[2012]288号），验证：截至2012年5月21日，公司已收到苏州金茂货币出资1,000万元，其中141.96万元作为实收资本、858.04万元作为资本公积；无锡金茂货币出资3,600万元，其中511.06万元作为实收资本，3,088.94万元作为资本公积；xxx货币出资1,000万元，其中141.96万元作为实收资本，858.04万元作为资本公积。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 5,549.00 | 75.175 | 货币 |
江苏高投 | 786.42 | 10.654 | 货币 |
无锡金茂 | 511.06 | 6.924 | 货币 |
苏州金茂 | 141.96 | 1.923 | 货币 |
xxx | 141.96 | 1.923 | 货币 |
xxx | 116.00 | 1.572 | 货币 |
xxx | 87.00 | 1.179 | 货币 |
xxx | 48.00 | 0.650 | 货币 |
合计 | 7381.40 | 100.00 | - |
（12）2014年3月，第八次股权转让
2014年3月20日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxxx其在阿尔法药业持有的10%股权（计738.14万元股本）转让给xxx。
2014年3月20日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx将其在阿尔法药业持有的10%股权（计738.14万元股本）股权转让给xxx。
2014年3月20日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxxx其在持有的阿尔法药业的5.23%股权（计386.05万元股本）股权转让给xxx。
2014年3月20日，xxx与宿迁普惠签订《股权转让协议》，约定xxx将
其持有的阿尔法药业的10%股权（计738.14万元股本）转让给宿迁普惠管理咨询有限公司。
2014年3月20日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx将其持有的阿尔法药业持有的0.89%（计65.91万元）股权转让给xxx。
本次股权转让完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 2,882.62 | 39.06 | 货币 |
江苏高投 | 786.42 | 10.654 | 货币 |
xxx | 738.14 | 10.00 | 货币 |
石利平 | 738.14 | 10.00 | 货币 |
宿迁普惠 | 738.14 | 10.00 | 货币 |
xxx | 502.05 | 6.802 | 货币 |
无锡金茂 | 511.06 | 6.924 | 货币 |
苏州金茂 | 141.96 | 1.923 | 货币 |
xxx | 207.87 | 2.813 | 货币 |
xxx | 87 | 1.179 | 货币 |
xxx | 48 | 0.65 | 货币 |
合计 | 7381.4 | 100 | - |
（13）2014年6月，第九次股权转让
因阿尔法药业2012年没有完成xxx与无锡xx以及xxx与苏州xx在
《关于阿尔法药业有限公司之增资协议之补充协议》约定的承诺业绩，经协议各方协商达成一致，2012年没有完成上述补充协议约定承诺业绩不按照《关于阿尔法药业有限公司之增资协议之补充协议》第3条的约定执行，改由xxx分别转让237.26万元股权给无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、转让 65.91万元给苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）。
2014年6月16日，xxx与无锡xx签订《股权转让协议》，约定xxx将其持有的阿尔法药业3.22%股权（计237.26万元股本）按照零对价转让给无锡xx。
2014年6月16日，xxx与苏州xx签订《股权转让协议》，约定xxx将持有的阿尔法药业的0.89%股权（计65.91万元股本）按照零对价转让给苏州金茂。
股东姓名/名称 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
xxx | 2579.45 | 34.945 | 货币 |
江苏高投 | 786.42 | 10.654 | 货币 |
无锡金茂 | 748.32 | 10.138 | 货币 |
石利平 | 738.14 | 10.000 | 货币 |
xxx | 738.14 | 10.000 | 货币 |
宿迁普惠 | 738.14 | 10.000 | 货币 |
xxx | 502.05 | 6.802 | 货币 |
苏州金茂 | 207.87 | 2.816 | 货币 |
xxx | 207.87 | 2.816 | 货币 |
xxx | 87.00 | 1.179 | 货币 |
xxx | 48.00 | 0.650 | 货币 |
合计 | 7381.40 | 100.000 | - |
2014年6月23日，阿尔法药业就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
（14）2016年3月，第十次股权转让
2016年3月，阿尔法药业召开股东会，决议同意江苏高投、无锡xx、苏州xx、xxx将持有的阿尔法药业全部股权转让给xxx。
2016年1月15日，xxx与xxx签订了《股权转让协议》，约定xxx收购xxxx有的阿尔法药业2.81%的股权，收购价格为1,419万元。
2016年1月15日，江苏高投与xxx签订了《关于江苏阿尔法药业有限公司之股权转让协议》，约定江苏高投将持有的阿尔法药业10.654%股权转让给xxx，股权转让价款为4,940万元。
2016年2月20日，苏州金茂、无锡xx与xxx签订了《关于江苏阿尔法药业有限公司股权转让协议》，约定xxx收购苏州金茂、无锡金茂分别持有的阿尔法药业2.816%和10.138%的股权，收购价格为1,703.68万元和6,133.49万元。
2016年3月28日，阿尔法药业就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 4529.93 | 61.370 | 货币 |
石利平 | 738.14 | 10.000 | 货币 |
xxx | 738.14 | 10.000 | 货币 |
宿迁普惠 | 738.14 | 10.000 | 货币 |
xxx | 502.05 | 6.802 | 货币 |
xxx | 87.00 | 1.179 | 货币 |
xxx | 48.00 | 0.650 | 货币 |
合计 | 7381.40 | 100.000 | - |
（15）2016 年 3 月，第十一次股权转让及第五次增资
2016 年 3 月，阿尔法药业召开股东会，决议同意xxx将持有的阿尔法药
业 1919.164 万元转让给鼎亮嘉亿；同意公司注册资本由 7381.40 万元增加至
8304.07 万元，新增 922.67 万元注册资本由xxx认缴。
xxx以现金 3,262.34 万元向阿尔法药业增资，其中 922.67 万元计入注册资本，2,339.67 万元计入资本公积。同时阿尔法药业以现金 3,262.34 万元受让xxxx有的南京欧信 40%的股权。
2016 年 3 月 23 日，xxx与鼎xx亿签订了《股权转让协议》，约定xxx将持有阿尔法药业 26%的股权（对应出资额 1919.164 万元）转让给鼎亮嘉亿，股权转让价款为 1.6 亿元。
股东姓名/名称 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
xxx | 2610.766 | 31.4396 | 货币 |
鼎亮嘉亿 | 1919.164 | 23.1111 | 货币 |
xxx | 1424.72 | 17.1569 | 货币 |
石利平 | 738.14 | 8.8889 | 货币 |
xxx | 738.14 | 8.8889 | 货币 |
宿迁普惠 | 738.14 | 8.8889 | 货币 |
xxx | 87.00 | 1.0477 | 货币 |
2016 年 3 月 30 日，阿尔法药业就本次股权转让及增资办理了工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
股东姓名/名称 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
xxx | 48.00 | 0.5780 | 货币 |
合计 | 8304.07 | 100.0000 | - |
（三）阿尔法药业控股股东及实际控制人
阿尔法药业控股股东及实际控制人为xxx。
截至本预案签署日，阿尔法药业组织机构图如下图所示：
（四）阿尔法药业产权控制关系
截至本预案签署日，阿尔法药业产权控制关系结构如下：
股东姓名/名称 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
xxx | 2610.766 | 31.4396 | 货币 |
鼎亮嘉亿 | 1919.164 | 23.1111 | 货币 |
xxx | 1424.72 | 17.1569 | 货币 |
石利平 | 738.14 | 8.8889 | 货币 |
xxx | 738.14 | 8.8889 | 货币 |
宿迁普惠 | 738.14 | 8.8889 | 货币 |
xxx | 87.00 | 1.0477 | 货币 |
股东姓名/名称 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
xxx | 48.00 | 0.5780 | 货币 |
合计 | 8304.07 | 100.0000 | - |
其股权结构图如下：
（五）阿尔法药业的子公司及分支机构基本情况
1、子公司——宿迁阿尔法科技有限公司
名 称 | 宿迁阿尔法科技有限公司 |
注册号 | 321321000058894 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住 所 | 宿迁市张家港宿豫工业园南丰路 |
法定代表人 | 石利平 |
成立日期 | 2013 年 11 月 29 日 |
注册资本 | 2,000 万元 |
经营范围 | 医药技术研发、技术转让，食品酶的研发与生产，日用百货、服装鞋帽、化妆品、箱包皮具、家用电器、电子产品、电子元器件、照明电器、音响设备、办公文化用品、五金交电销售，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务 |
登记状态 | 在业 |
股东 | 阿尔法药业：100% |
董监高 | 执行董事、总经理：石利平 监事：xxx |
宿迁阿尔法作为阿尔法药业的全资子公司主要为阿尔法药业生产提供辅助材料等。宿迁阿尔法科技有限公司成立于2013年11月，目前其股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
阿尔法药业 | 2,000.00 | 100.00 |
共计 | 2,000.00 | 100.00 |
宿迁阿尔法科技有限公司简要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 |
总资产 | 20,793,482.75 | 22,874,046.12 | 31,813,769.87 |
负债 | 1,634,550.95 | 2,295,868.84 | 12,329,153.04 |
所有者权益 | 19,158,931.80 | 20,578,177.28 | 19,484,616.83 |
营业收入 | 3,052,095.80 | 14,926,275.13 | 4,703,528.21 |
营业利润 | -1,428,855.06 | 1,422,862.28 | -581,170.00 |
利润总额 | -1,425,783.06 | 1,419,758.05 | -581,697.69 |
净利润 | -1,419,245.48 | 1,093,560.45 | -514,842.33 |
2、子公司——南京捷创医药科技有限公司
名 称 | 南京捷创医药科技有限公司 |
注册号 | 91320106084159587R |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住 所 | 南京市鼓楼区幕府东路 199 号 D7 东侧 |
法定代表人 | 石利平 |
成立日期 | 2013 年 11 月 29 日 |
注册资本 | 200 万元 |
经营范围 | 生物医药领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售（不含药品及危险品）；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
登记状态 | 在业 |
股东 | 阿尔法药业：100% |
董监高 | 执行董事：石利平 监事：xxx |
xx捷创主要从事医药中间体产品的工艺放大、优化等研发，主要为母公司阿尔法药业服务。南京捷创成立于 2013 年 11 月，目前其股权结构如下:
股东姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
阿尔法药业 | 200.00 | 100.00 |
共计 | 200.00 | 100.00 |
南京捷创的简要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 |
总资产 | 1,555,924.23 | 1,526,560.85 | 1,730,430.23 |
负债 | 2,979,017.13 | 2,489,095.45 | 1,175,915.02 |
所有者权益 | -1,423,092.90 | -962,534.60 | 554,515.21 |
营业收入 | 197,051.30 | 1,282,051.35 | 256,410.27 |
营业利润 | -460,558.30 | -1,520,344.81 | -1,445,483.79 |
利润总额 | -460,558.30 | -1,517,049.81 | -1,445,483.79 |
净利润 | -460,558.30 | -1,517,049.81 | -1,445,483.79 |
3、子公司——南京欧信医药技术有限公司
名 称 | 南京欧信医药技术有限公司 |
注册号 | 320113000094355 |
企业类型 | 有限责任公司 |
住 所 | 南京市栖霞区尧化街道甘家边东 108 号 02 幢 416 室 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2010 年 01 月 13 日 |
注册资本 | 450 万元 |
经营范围 | 原料药的研发；药品研发、技术咨询及转让；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务。 |
登记状态 | 在业 |
股东 | 阿尔法药业：100% |
董监高 | 执行董事：xxx 监事：xxx |
南京欧信主营业务为医药中间体产品工艺的研发、放大、优化及技术咨询及转让，阿尔法药业占股100%。同时，南京欧信还以自己研发的工艺技术体系为基础，对外委托生产单位加工阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙高级中间体等。
南京欧信的历史沿革如下：
（1）2010年1月，南京欧信设立
2010年1月9日，南京欧信召开股东会，决议设立公司并通过公司章程，选举xxx为执行董事，xx为监事。
2010 年1 月11 日， 南京xx会计师事务所出具《验资报告》（ 鹏会验字 [2010]A061号），验证：截至2010年1月11日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本200万元人民币，均为货币出资。
2010年1月13日，南京欧信在南京市工商行政管理局办理了工商设立登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为320113000094355），注册资本为200万元，法定代表人为xxx，住所为南京市栖霞区尧化街道甘家边东108号02幢416室，经营范围：原料药的研发；药品研发、技术咨询及转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
南京欧信设立时，股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 阿尔法药业 | 120 | 60% | 货币 |
2 | 陈本顺 | 53.4 | 26.7% | 货币 |
3 | xx | 10.6 | 5.3% | 货币 |
4 | xxx | 8 | 4% | 货币 |
5 | xx | 8 | 4% | 货币 |
合计 | 200 | 100% | - | |
（2）2011年8月，第一次股权转让
2011年7月7日，阿尔法药业、xx、xxx、xx分别与xxx签署《股权 转让协议》，约定阿尔法药业将其持有的公司100万元股权）以250万元的价格转 让给xxx，xx将持有的公司10.6万元的股权以10.6万元的价格转让给xxx，xxx将持有的公司8万元的股权以8万元的价格转让xxx，xx将持有的公司
8万元的股权以8万元的价格转让给xxx。
2011年8月1日，南京欧信就本次股东变更办理了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次股权转让后，南京欧信股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 阿尔法药业 | 20 | 10% | 货币 |
2 | xxx | 180 | 90% | 货币 |
合计 | 200 | 100% | - | |
（3）2013年10月，第二次股权转让
2013年10月15日，xxx分别与xxx、xxx、xx签署《股权转让协议》，约定xxx将其持有的公司4万元股权以4万元的价格转让给xxx，xxx将持有的公司5万元的股权以5万元的价格转让给xxx，xxx将持有的公司5万元的股权以5万元的价格转让xx。本次股权转让方案已获得原股东阿尔法药业的同意。同日，南京欧信召开股东会，修改并通过了新的公司章程。
2013年10月23日，南京欧信就本次股东变更办理了工商变更登记。
本次股权转让后，南京欧信股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 阿尔法药业 | 20 | 10% | 货币 |
2 | xxx | 166 | 83% | 货币 |
3 | xxx | 4 | 2% | 货币 |
4 | xxx | 5 | 2.5% | 货币 |
5 | xx | 5 | 2.5% | 货币 |
合计 | 200 | 100% | - | |
（4）2014年12月，第三次股权转让及增资至450万元
2014年11月26日，xxx、xxx、xx分别与xxx签署《股权转让协议》，约定xxx将其持有的公司4万元股权以4万元的价格转让给xxx，xxx将持有的公司5万元的股权以5万元的价格转让给xxx，xx将持有的公司5万元的股权以5万元的价格转让xxx。同日，南京欧信召开股东会，股东一致同意股权转让方案，修改并通过了新的公司章程。
2014年11月27日，南京欧信召开股东会，决议南京欧信注册资本由200万元增加至450万元，新增250万元注册资本由阿尔法药业认缴。2014年12月，阿尔法药业以250万元实物和对南京欧信享有的1,550万元债权作价1,800万元出资对南京欧信增资，其中250万元计入注册资本，1,550万元计入资本公积。
2014年12月11日，南京欧信就本次股权转让及增资一并办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，南京欧信股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 阿尔法药业 | 270 | 60% | 货币 |
2 | xxx | 180 | 40% | 货币 |
合计 | 450 | 100% | - | |
（5）2016年3月，出资置换
2016年2月15日，南京欧信召开股东会，决议同意阿尔法药业以现金1,800万元出资置换2014年12月阿尔法药业以实物和债权作价的出资额，本次出资置换
不改变公司注册资本，仍为250万元计入注册资本，1,550万元计入资本公积。
南京欧信与阿尔法药业签订《出资置换协议》，约定阿尔法药业以现金1,800万元出资置换上述实物和债转股出资。
2016年3月22日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宿会验 字[2016]030号），验证：截至2016年2月29日，南京欧信已收到阿尔法药业缴纳 的投资款1,800万元，其中250万元注册资本出资方式由实物出资变更为货币出资；资本公积1,550万元，出资方式由债权转投资形成变更为货币出资形成。
（6）2016年3月，第四次股权转让
2016年2月28日，宿迁公兴资产评估有限公司出是《资产评估报告》（宿公评咨报字[2016]K018号），评估基准日2015年12月31日，南京欧信全部股东权益评估价值为8,155.86万元。
2016年3月29日，南京欧信召开股东会，决议同意xxx将持有的南京欧信
40%股权（计180万元）转让给阿尔法药业。
2016年3月29日，xxx与阿尔法药业签订《股权转让协议》，约定xxx将持有的南京欧信180万元股权作价3,262.34万元转让给阿尔法药业。
序号 | 股东名称 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 阿尔法药业 | 450 | 100 | 货币 |
合计 | 450 | 100 | - | |
2016年3月31日，南京欧信就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，南京欧信股权结构如下：
南京欧信的简要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 |
总资产 | 146,006,235.06 | 147,847,986.16 |
负债 | 103,915,834.04 | 112,287,643.31 |
所有者权益 | 42,090,401.02 | 35,560,342.85 |
项目 | 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 |
营业收入 | 36,689,999.93 | 180,813,174.74 |
营业利润 | 7,318,725.62 | 14,645,234.88 |
利润总额 | 7,413,525.72 | 14,937,243.75 |
净利润 | 6,530,058.17 | 12,374,135.97 |
*注：以上数据未经审计
（六）阿尔法药业的主要资产及权属情况
根据阿尔法药业全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产除xxx持有的阿尔法药业 2,509.676 万元（占比 30.22%）股权已质押给交易方之一的鼎亮嘉亿的有限合伙人上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）之外，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，阿尔法药业股东合法拥有阿尔法药业资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）承诺将在精华制药股东大会通过本次交易议案的两个工作日内，与xxx共同办理上述股权的解除质押手续，确保本次交易的顺利进行。
此外，阿尔法药业合法拥有保证其正常生产经营所需的土地、厂房、生产设备、检验设备以及办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款和存货外，阿尔法药业主要资产包括与生产经营相关的土地使用权、房屋建筑物、专利及生产设备等。具体情况如下：
1、土地使用权
截至本预案签署日，阿尔法药业共办理了 1 宗国有土地使用权证书，面积合
计为 66,326 平方米，具体情况如下：
序号 | 权证编号 | 坐落 | 面积 （平方米） | 取得方式 | 有效期至 | 备注 |
1 | 宿国用（2008） | 湖滨新城开 | 66,326 | 出让 | 2058.2.20 | 抵押给中 |
第 701 号 | 发区晓店镇 光前居委会 | 国银行宿 迁分行 |
2、房屋所有权
截至本预案签署日，阿尔法药业共办理了 4 项房屋所有权证书，共包括 17
幢房屋建筑物，合计建筑面积 8367.25 平方米，具体情况如下：
序号 | 权证编号 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 |
1 | 宿房权证xxxx x 000 x | xxxxx，xxxxxxx xxxxx居委会 | 5049.42 | 厂房、实验 楼、成品库房 |
2 | 宿房权证湖宿豫字 第 201205865 号 | 宿迁市湖滨新城开发区北区燕 山路 | 10677.09 | 工业 |
3 | 宿房权证xxxx x 000 x | xxxxx，xxxxxxx xxxxx居委会 | 5918.55 | 工业 |
4 | 宿房权证湖宿豫字 第 201205865 号 | 湖滨新城开发区晓店镇光前居 委会 | 2867.43 | 工业 |
*注：上述房屋均已全部抵押给中国银行宿迁分行。
截至本预案签署日，阿尔法药业尚有部分房产尚未取得房产证，主要是辅助设施用房等，详见下表。
单位：元
序号 | 名称 | 建成年月 | 建筑面积（㎡） | 原值 | 期末净值 |
1 | 职工活动中 心 | 2015.12 | 815 | 1,871,197.10 | 1,848,976.63 |
2 | 食堂二楼 | 2014.08 | 1,517.60 | 1,439,508.04 | 1,054,188.29 |
3 | 环保泵房 | 2015.12 | 455.9 | 1,180,000.00 | 1,165,987.50 |
4 | 实验楼加层 | 2015.11 | 578.6 | 906,970.00 | 890,157.87 |
5 | 职工宿舍（祥 和小区） | 2014.11 | 970 | 900,000.00 | 843,000.00 |
合计 | 4337.1 | 6,297,675.14 | 5,802,310.30 | ||
上述建筑属于规划外建筑，无法办理房屋所有权证。由于该等房屋建筑物并非阿尔法药业的主要生产经营场所，均为生产经营活动的辅助设施用房，且无法办理房产证书的房屋建筑物总面积约占阿尔法药业房屋建筑总面积的 12.2%，账面价值占房屋建筑物账面净值比例均较小，该等房屋的产权手续不齐备对阿尔法药业的经营活动不会产生实质性不利影响。
阿尔法药业所在江苏宿迁生态化工科技产业园管理委员会出具证明，“上述无证房产建设不属于重大违法违规行为，阿尔法药业未因此受到处罚且本单位不会要求阿尔法药业对上述建筑物进行限期拆除。”
阿尔法药业实际控制人xxx及石利平、xxx承诺：未取得产权证书的建筑不会对阿尔法药业的生产经营造成不利影响，如建筑未取得房产证书遭受任何行政处罚或损失，本人将向阿尔法药业全额赔偿。
3、租赁房产
2016 年 1 月 26 日，南京欧信与南京金港投资有限公司签订《房屋租赁合同》
（金字第[2016]13 号），租赁xxxxxxxxxx 000 x 00 x 0 xxxxx，
xxxx 0,000.0 xx，xx为 14 元/平米/月，租赁期限自 2016 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日。
4、固定资产整体情况
截至 2016 年 3 月 31 日，阿尔法药业主要固定资产整体情况如下：
单位：元
类别 | 原值 | 净值 | 成新率 |
房屋及建筑物 | 45,482,668.37 | 36,753,223.11 | 80.81% |
生产设备 | 94,484,092.70 | 70,901,907.63 | 75.04% |
运输工具 | 9,513,371.51 | 3,491,912.27 | 36.71% |
办公设备 | 4,938,733.52 | 2,585,501.03 | 52.35% |
合计 | 154,418,866.10 | 113,732,544.04 | 73.65% |
5、在建工程情况
截至 2016 年 3 月 31 日，阿尔法药业主要在建工程整体情况如下：
单位：元
类别 | 项目名称 | 账面价值 |
在建工程-土建工程 | 四期环保工程 | 5,441,979.93 |
小计 | 5,441,979.93 | |
在建工程-设备安装工程 | 七车间设备安装 | 7,319,788.41 |
四车间设备安装 | 3,345.25 | |
4-2 车间设备安装 | 3,624,914.10 | |
类别 | 项目名称 | 账面价值 |
小计 | 10,948,047.76 | |
合计 | 16,390,027.69 | |
6、专利权
截至本预案签署日，阿尔法药业已获得 22 项专利权，均为发明专利，具体情况如下：
序号 | 名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 归属情况 |
1 | L（+）—对氟苯甘氨酸的制备方法 | 发明 | 200810024058.4 | 2008.04.25 | 阿尔法药业 |
2 | 一种制备（R）-4-氰基-3-羟基丁酸丁酯的方法 | 发明 | 201110008814.6 | 2011.01.12 | 阿尔法药业 |
3 | 一种瑞舒伐他汀钙侧链中间体的制备方法 | 发明 | 201110008648.X | 2011.01.12 | 阿尔法药业 |
4 | 一种 4，5—二甲氧基—1— （甲基氨基甲基）—苯并环丁烷的制备方法 | 发明 | 201110338196.1 | 2011.10.31 | 阿尔法药业 |
5 | 一种匹伐他汀钙原料药中间体的制备方法 | 发明 | 201210460656.2 | 2012.11.15 | 阿尔法药业 |
6 | 一种阿托伐汀钙的制备方法 | 发明 | 201210335130.1 | 2012.09.12 | 阿尔法药业 |
7 | 一种酮还原酶基因及其应用 * | 发明 | 201210327416.5 | 2012.09.06 | 阿尔法药业 |
8 | 一种卤醇脱卤酶基因突变体及其应用* | 发明 | 201210327418.4 | 2012.09.06 | 阿尔法药业 |
9 | 一种取代的四氮唑类化合物的制备方法 | 发明 | 201210459935.7 | 2012.11.15 | 阿尔法药业 |
10 | 一种制备 3-（4-氟苯基）-4-苄基-2 吗啉酮的方法 | 发明 | 201210460630.8 | 2012.11.15 | 阿尔法药业 |
11 | 使用填料塔精馏分离四氢呋喃-甲醇-水废溶剂的方法 | 发明 | 201210520578.0 | 2012.12.07 | 阿尔法药业 |
12 | 一种脱除他汀类药物生产过程中四氢呋喃-甲醇混合溶剂中低含量水的吸附工艺 | 发明 | 201310340721.2 | 2013.08.06 | 阿尔法药业 |
13 | 一种达比加群酯脂质体 | 发明 | 201310537342.2 | 2013.10.31 | 阿尔法药业 |
14 | 一种制备脂肪酶抑制剂xx司他的方法 | 发明 | 201210460628.0 | 2012.11.15 | 阿尔法药业 |
15 | 一种他汀类药物合成中间体的制备方法 | 发明 | 201310214079.3 | 2013.06.03 | xxxx |
00 | 0-（（0X,0X）-6-甲醛基-2,2- 二甲基-1,3 二氧六环-4- | 发明 | 201310348479.3 | 2013.08.12 | 南京欧信 |
序号 | 名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 归属情况 |
基）-乙酸甲酯的制备方法 | |||||
17 | 一种化合物的合成方法 | 发明 | 201310644710.3 | 2013.12.05 | 南京欧信 |
18 | 一种化合物的合成方法 | 发明 | 201410125052.1 | 2014.03.31 | 南京欧信 |
19 | 一种具有光学活性醇的合成 | 发明 | 201310364510.2 | 2013.08.21 | 南京欧信 |
20 | 一种嘧啶类衍生物的合成方 法 | 发明 | 201310369118.7 | 2013.08.22 | 南京欧信 |
21 | 一种喹啉类化合物的合成方 法 | 发明 | 201310399186.8 | 2013.09.05 | 南京欧信 |
22 | 一种合成 3-（4-氨基-1-异吲 哚酮-2-基）哌啶-2，6-二酮的方法 | 发明 | 201310509578.5 | 2013.10.25 | 南京欧信 |
*注：上述专利中“一种卤醇脱卤酶基因突变及其应用”及“一种酮还原酶基因及其应用”两项专利为阿尔法药业和东南大学共有。
截至本预案签署日，阿尔法药业处于申请受理中的专利 12 项，具体情况如下：
序号 | 名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
1 | 一种嘧啶核苷磷酸化酶基因及其 应用 | 发明 | 201511026699.X | 2015 年 12 月 31 日 |
2 | 一种索氟布韦中间体及其制备方 法 | 发明 | 201510989051.6 | 2015 年 12 月 24 日 |
3 | 一种治疗儿童过敏性鼻炎的药物 咀嚼片 | 发明 | 201510412870.4 | 2015 年 7 月 15 日 |
4 | 一种普瑞巴林口服制剂 | 发明 | 201510412816.X | 2015 年 7 月 15 日 |
5 | 一种酮还原酶突变体及其制备和 应用 | 发明 | 201410097433.3 | 2015 年 3 月 17 日 |
6 | 一种瑞舒伐他汀主链的新的制备 方法 | 发明 | 201410843699.8 | 2014 年 12 月 30 日 |
7 | 一种重组甲酸脱氢酶及其制备方 法和应用 | 发明 | 201410803992.1 | 2014 年 12 月 22 日 |
8 | 一种光学纯度阿瑞匹坦原料药中 间体制备方法 | 发明 | 201410848847.5 | 2014 年 12 月 30 日 |
9 | 他汀类中间体及其衍生物的制备 方法 | 发明 | 201310681045.5 | 2013 年 12 月 12 日 |
10 | 针对他汀类药物合成过程废液中甲基叔丁基醚-四氢呋喃回收的双 精馏塔串联分离提纯方法 | 发明 | 201310568014.9 | 2013 年 11 月 14 日 |
序号 | 名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
11 | 达比加群中间体的制备方法 | 发明 | 201310567975.8 | 2013 年 11 月 14 日 |
12 | 一种他汀类中间体及其衍生物的 制备方法 | 发明 | 201310077633.8 | 2013 年 10 月 31 日 |
截至本预案签署日，阿尔法药业被许可使用的专利技术详情如下：
序 号 | 专利权 人 | 专利号 | 专利 类别 | 专利名称 | 许可期限 | 许可类 型 | 专利使 用费 |
1 | 南京工业大学 | ZL200810156168.6 | 发明 | 一种不对称转化制备 (S)-4-氯-3-羟基丁酸乙酯的重组酵母菌及 其构建方法和应用 | 2010.9.23 -2017.9.22 | 全球独占许可 | 总计 8.6 万元 |
2 | 四川省天然气化工研 究院 | ZL200610021858.1 | 发明 | 4-氯-3-羟基xx的制备方法 | 2010.1.3 -2017.1.2 | 全球独占许可 | 总计 7.5 万元 |
根据xxx出具的避免同业竞争和关联交易的承诺，阿尔法药业可获取独占许可使用江苏福瑞生物及江苏福瑞康泰所拥有或者正在申请中的专利技术。截至本预案签署日，上述专利的具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 归属情况 | 目前状态 |
1 | 一种替格瑞洛中 间体的合成方法 | 发明专利 | 201510080949.1 | xxxxxx | 已授权 |
2 | 一种泰地唑胺的 合成方法 | 发明专利 | 201510079172.7 | 江苏福瑞康泰 | 已授权 |
3 | 一种xx司特钠中间体的合成方 法 | 发明专利 | 201510080010.5 | 江苏福瑞康泰 | 已授权 |
4 | 一种化合物水解 的新方法 | 发明专利 | 201510179800.9 | 江苏福瑞生物 | 申请中 |
5 | 一种药物中间体 卤素水解新方法 | 发明专利 | 201510179771.6 | 江苏福瑞生物 | 申请中 |
6 | 一种药物中间体 的合成方法 | 发明专利 | 201510257948.X | 江苏福瑞生物 | 申请中 |
7 | 一种药物中间体 的合成方法 | 发明专利 | 201510238348.9 | 江苏福瑞生物 | 申请中 |
8 | 一种药物中间体 的合成方法 | 发明专利 | 201510238519.8 | 江苏福瑞生物 | 申请中 |
9 | 一种（R)-甘油醛 缩丙酮化合物的 | 发明专利 | 201510257423.6 | 江苏福瑞生物 | 申请中 |
序号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 归属情况 | 目前状态 |
合成方法 | |||||
10 | 一种核苷氨基磷酸酯类药物母液 回收的新方法 | 发明专利 | 201510258109.X | 江苏福瑞生物 | 申请中 |
11 | 一种药物中间体 的结晶方法 | 发明专利 | 201510420347.6 | 江苏福瑞生物 | 申请中 |
12 | 一种药物中间体 的合成方法 | 发明专利 | 201510632093.40 | 江苏福瑞生物 | 申请中 |
13 | 五氟苯酚的合成 方法 | 发明专利 | 201510677256.00 | 江苏福瑞生物 | 申请中 |
14 | 一种药物中间体 的合成方法 | 发明专利 | 201510700929.X | 江苏福瑞生物 | 申请中 |
15 | 一种来那替尼中 间体的制备方法 | 发明专利 | 201610278448.90 | xxx瑞生物 | 申请中 |
7、注册商标
截至本预案签署日，阿尔法药业无注册商标。 8、互联网域名
截至本预案签署日， 阿尔法药业拥有“ xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx ”、
“xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx”国际英文域名，有效期至 2019 年 2 月 27 日。 9、生产资质及业务许可
截至本预案签署日，阿尔法药业已取得的相关生产业务许可证的具体情况如
下:
序号 | 名称 | 代码（编号） | 发证机关 |
1 | 江苏省排放水污染物许可证 | 3213112015000030 | 宿迁市豫宿区环境保护局 |
2 | 江苏省排放气污染物许可证 | 3213112015000030 | 宿迁市宿豫区环境保护局 |
3 | 进出口货物收发人注册报关 注册登记证书 | 3217960416 | 中国宿迁海关 |
2015 年 5 月 18 日，宿迁市宿豫区环境保护局向阿尔法药业颁发了编号为
3213112015000030 的《xxxxxxxxxxxx》，xxxx：xxxxxx
xx，xx种类包括 COD、SS、氨氮、总磷、盐、总氰化合物，有效期为 2015