Contract

1. 接受協議。此處參照之此等條款與條件（下稱「條 款與條件」）及文件管轄 Dana Incorporated 或其其中一 家子公司（下稱「Dana」）向供應商（下稱「供應商」）開 立之產品（下稱「產品」）及/或服務（下稱「服務」）之所 有採購單（下稱「採購單」），並於每張採購單上明示界定。 Dana 和供應商將統稱為「雙方」，而獨立稱謂則為「一方」。供應商確認或履行任何部份之採購單，或供應商認定存在 按特定主旨而擬訂之採購單，並據之採取任何其他行動， 將構成供應商接受採購單（下稱「接受訂單」）、此處參照 之此等條款與條件，以及相關文件（統稱「協議」）。Xxx

a 拒絕接受供應商於其提案、銷售記錄、確認上新增之接 受協議、與 Dana 提議之接受協議不同或有衝突之任何形 式之接受協議。將認定供應商提呈之任何該等條款為無效。x Dana 按供應商提議而開立採購單，且若採購單、此處 參照之此等條款與條件及相關文件新增條款，或與供應商 提議之任何條款不同或有衝突，則視供應商明示於採購單 之新增、且與採購單、此處參照之此等條款與條件及相關 文件不同和有衝突之條款而定，

Dana 一旦開立採購單，將構成接受供應商之提議，且該等條款亦視供應商提議之主旨而定，構成供應商和 Dana之間完整協議之條款。除非供應商授權代表於 Dana 開立採購單之 10 天內於其書面文件簽名，說明其與採購單相左之意見，否則將視供應商為已允諾並確認採購單。

2. 合約期間。 協議將於供應商接受協議（下稱

「有效日期」）開始，且將於採購單制訂之最後到期日（下稱「期間」）結束。有效日期開始後每 12 個月期間為一年

「合約年」。

3. 產品和服務

a. 將於採購單上界定供應商提供之產品和服務。在某些個案下（具體是產品生產）， Dana 將開立生產發佈（下稱「發佈」）文件，說明所需數量，以及送貨時間和日期。

b. x Dana 未於採購單和/或發佈指定送貨日期的七天前取消採購單和/或發佈，則視採購單和/或發

佈為對 Dana 有約束力且 Dana 須購買指定產品之承諾。

c. Dana 可向其他來源購買產品和服務，或無論雙方之經商過程為何，可按其獨立裁決，減少向供應商取得之數量。

4. 競爭力。在合約期間，供應商將持續維持在價格、貨運、品質、技術和服務上之競爭力。x Dana 針對供應 商不具競爭力之特性，向其提供附具體資訊之書面通知， 供應商應於收到該等通知之 15 天內，立即對其不具競爭 力採取補救措施行動。若遇供應商無法，或選擇不對其不 具競爭力採取補救行動，Dana 得按其獨立裁決，按章節33.a 之條款與條件（因故終止）之規定，終止全部或部份協議。

5. 價格、幣值、開立發票和付款條款。

a. 價格。產品和服務的價格（下稱「價格」）已於採購單內闡明，且除非採購單另行說明，否則價格則 包括除了銷售、附加稅或類似的營業稅或其他收費外之所 有適用的聯邦、州、本地和省稅金、關稅或賦稅。供應商 將在其發票上額外界定任何供應商須支付，或須向 Dana 收取之銷售稅、附加稅或類似的營業稅或收費。價格構成 產品和服務的全額完整報酬，其中包括：與產品銷售和服 務提供相關的所有原料、勞工、費用、額外福利、保險、 利潤、開銷和稅收（除銷售或類似的營業稅或收費，若 有）。除非此處或採購單另行說明，否則供應商事前未經 Dana 授權代表之書面同意，於任何情況下皆不得漲價。

b. 幣值。 Dana 將按採購單指定之幣值付 款予供應商，若採購單未指定，則按 Dana 獨立裁決而決 定。產品或服務銷售至本地國家以外地點之收費幣值調整，須經雙方書面協議達成。

c. 開立發票。供應商將立即提交正確且完整的發票，或其他雙方同意之帳單，並附適當之支援文件證明，以及 Dana 合理要求之其他資訊。Dana 可能暫緩付款，直到取得並查核正確及完整的發票或其他要求資訊。

除非雙方另行達成協議，否則供應商將按月開立發票予 D ana。供應商提交之發票，構成下列狀況之證明： (a) 該發票說明之已運送產品和服務數量和金額為真實和正確，且該等產品和服務已按協議之條款與條件運送，以及 (b)發票是由受法律約束之供應商授權之供應商代表提交。供應商須先向 Dana 提供發票載明之產品和服務後，方可向 Dana 提交發票。然而，任何協議明示為須預付或提前付款之任何產品或服務費，將於此情況下排除於前述限制之外，惟僅限於協議闡明之情況。

d. 付款條款。除非採購單另行明示，否則 D ana 將透過電子匯款，於 Dana 下一個例行排程付款日，

於發票日期後第 90天且不早於送出產品或服務之 90天後，

支付所有無爭議且內含正確記錄之發票。若法律要求 Xxx

a 於更短期內付款，則 Dana 將按法律許可之最長期間後，支付所有無爭議且內含正確記錄之發票。付款不構成接受 任何有瑕疵或與規格不符之產品。所有須向供應商支付之 到期金額將被視為 Dana 對供應商及其附屬公司之欠債淨

額。Dana 將有權抵銷或收回協議，或 Dana 和供應商及

a. 產品規格。供應商將嚴格遵循協議條款製造所有產品，其中包括任何 Dana 或其顧客提供之任何規格。

b. 變更。Dana 得隨時向供應商提出書面通知，變更產品圖、規格、材料、品質要求、運送或貨運時間或方法、包裝、測試、數量和相關項目。供應商若針對該等變更而作出任何價格調整要求或聲明，必須於收到 Dana 之任何變更通知之 10 天內，以書面向 Dana 提出。x Dana 決定價格調整乃適當之舉，雙方應針對公平之價格調整（漲價或降價）、貨運或運送條款，或其他適當調整，善意進行談判。所有經 Dana 或供應商啟動之工程、製造或流程變更和增進作業，須按 Dana 於「Dana 供應商品質手冊」闡明之 Dana 產品變更要求流程進行。供應商可造訪網站：xxx.xxxx.xxx，點選「供應商」連結，或其他 Dana指定之地點（下稱「供應商品質手冊」）存取。可按此參照存取已合併於此等條款與條件內之供應商品質手冊。

其附屬公司之間之任何其他交易下，對供應商及其附屬公

c. 供

應商啟動的流程增進。未經 Dana 事前

司之到期金額。

6. 包裝和貨運。供應商將於不額外收費之情況下，嚴格遵循 Dana 可能提供之指示說明，處理、包裝或運送已妥善包裝之產品予 Dana。x Dana 未提供包裝或貨運指示說明，則供應商將按產業最佳實務作業，包裝和運送產品。供應商負責制訂 Dana 要求之所有貨運文件，並於所有包裝和相關文件上標示 Dana 的名稱，以及運送目的地之地點識別。x Dana 的數量計算或稱重與供應商之數量計算或稱重不同，則將視 Dana 的數量計算或稱重為最後結果。x Dana 要求供應商使用可歸還之包裝材料，供應商將負責清洗和歸還此等包裝材料。若未提供可歸還之包裝材料，則供應商可使用消耗性包裝材料，且 Dana 將針對此等消耗性包裝材料，向供應商退還合理費用。

7. 規格、變更和流程增進。

書面同意，供應商將不會對產品設計、流程、品質要求、包裝及/或貨運進行任何增進作業。若遇供應商按 Dana核准，針對產品設計、流程、品質要求、包裝及/或貨運進行任何增進作業，進而降低對 Dana 之產品交付費用，則節省之金額（也就是調整至該等變更後由供應商或 Xxx a 承擔之任何合理成本淨額）將由雙方均分。

d. Dana 啟動的流程增進。若遇 Dana 針對產品設計、流程、品質要求、包裝及/或貨運啟動任何增進作業（其中包括：任何供應商品質手冊或 Dana 檢驗標準之變更），進而降低對 Dana 之產品交付費用，則節省之金額（也就是調整至該等變更後由供應商或 Dana 承擔之任何合理成本淨額）將由 Dana 獨家享有。

8. 貨運、名稱、遺失風險和物流。

a. 貨運、所有權和遺失風險。供應商須按採購單列示之運送排期表，或 Dana 另行指示，交付所有產品和服務。供應商將按採購單或發佈明示之時間和地點，運送正確數量之所有產品。數量和時間是向 Dana 交付產品和服務之重要條件要求。除非雙方另行達成書面協議，否則所有產品將按「貨交承運人供應商設施至」 (FCA) 的方式 (Incoterms 2010) 計價和運送。一旦 Dana在其收貨地點接收產品，則產品之所有權將轉移至 Dana。若因產品進口導致須評估 Dana 作為進口商而是否需要徵收反補貼稅，供應商將向 Dana 退還此等反補貼稅（於適用法律允許退還此等賦稅）。

b. 延遲交貨。若供應商未能符合適用採購單或發佈中之運送排程，且該延遲按此等條款與條件為不可豁免， Dana 可能須向其他來源購買替代產品，且供應商將負責支付該等替代來源之產品和服務之費用。Dana 將繼續向供應商支付被替代產品和服務取代之產品之適用價格。

c. 物流。除非雙方另行達成協議，否則

Dana 將負責選擇運輸方法，以及供應商須採用之承運人，且供應商將與承運人一定運費和其他條款與條件。除非雙 方另行達成協議，否則 Dana 將負責支付 Dana 所選承運 人之所有費用。儘管存在上述條款，若供應商（或任何按 供應商指示或控管之個人或實體）之行動或未行動導致或 可能導致供應商未能符合運送排程，供應商將選擇急件貨 運，並儘早將受影響之產品運至 Dana，所有費用由供應 商負責。

d. 到岸成本之變更。若於此等期間 Dana 產品之到岸成本實質增加，例如：進口關稅或承運費增加， Dana 可能會向供應商提供該等事件之書面通知，要求重新議定與適用產品相關之價格。雙方應於該等要求下，善意重新議定與試用產品相關之價格。若雙方於 Dana 發出通知之 30 天內未能針對重新議定價格達成協議，Dana得按章 節33.a之條款與條件（因故終止）之規定，終止全部或部份協議。

9. 供 應 商 管 理 庫 存 。

a. x Dana 提出要求，供應商將開發並啟動經 Dana 審核及核准之計劃，建立並維繫由供應商管理之庫存計劃，其中包括：使用 Kan Ban 及時生產技術，而此技術和子生產線皆須於 Dana 通知下制訂。

b. 供應商承諾不銷售、裝配或製造，或簽訂合約進行銷售、裝配或製造任何數量足以影響或阻礙供應商於協議下履行對 Dana 責任之能力之產品（其中包括產品）予他方，或與他方訂定之排程，足以影響或阻礙供應商於協議下履行對 Dana 責任之能力。供應商承諾維持原料庫存，或從其供應商取得原料。此等原料數量須足以促進供應商於協議下履行對 Dana 責任之能力。若供應商(a)無法取得其有義務運送予其所有顧客的足夠數量之原料，包括產品，或 (b) 無法履行其於協議下履行運送和銷售產品之義務（例如在可豁免之延遲的情況下），供應商應優先分配原料及其成品的可用供應品予 Dana，以履行其在本協議下的義務。供應商表示其尚未與任何顧客簽訂與章節 9.b.所述承諾不一致的任何合約或其他安排，並承諾其不會簽訂任何此等合約或其他安排。

10. 供應商設施。供應商應只在採購單中定義的供應商設施生產、經銷及/或供應產品，若未指定任何供應商設施，則只能在生效日期已存在的供應商設施（下稱「供應設施」）生產、經銷及/或供應產品。未經 Dana 事先書面同意，供應商不得更改用於產品生產的供應設施或用於產品生產的任何製程。

11. 貿易信貸、原產地。依本協議購買之產品的相關 可轉讓信貸或利益，包括貿易信貸、出口信貸、海關退稅、退稅權、退稅和退費等（統稱「貿易信貸」）將歸 Dana 所 有，除非適用法律禁止。供應商應為 Dana 提供與產品有 關的所有資訊和記錄，以及 Dana 所需的任何其他資訊或 合作，以便 (1) 領取貿易信貸，(2) 履行任何海關申報義務、原產地標示或標籤要求，以及認證或本地含量報告要求，

(3) 依適用的貿易優惠制度請求優惠關稅待遇；(4) 參與進口國的任何關稅緩徵或自由貿易區計劃，以及 (5) 確定產品的原產國和價值，包括廠商切結書及北美自由貿易協定 (NAFTA) 產地證明書（若適用）。

12. 出口證照、安全維護。

a. 證照。供應商將取得所有出口許可證和授權，並支付與產品製造和提供產品及服務有關的所有出口稅、稅費、關稅和費用，且除非另行書面約定，否則供應商應提供所有必要資訊和記錄予 Dana，以取得該等出口許可證或授權。

b. 安全維護。若供應商從某國境外的一個地點運送產品到該國，則供應商應負責採取安全措施，以確保貨物在整個供應鍊中的安全可靠運輸，且應遵守適用法律規定的所有適用安全要求（包括工廠和裝運容器的安全）。

13. 勞工合約。供應商最遲應在尚未展期或換約的任 何現有供應商勞工合約或其分包商勞工合約到期前六個月，將該合約的到期日通知 Dana。其後，Dana 可直接以書面 形式指示供應商製造和供應額外的產品庫存，註明所需的 產品數量和任何包裝和儲存要求。供應商應盡商業上合理 之努力，於現有勞工合約到期之前遵守 Dana 的書面指示，直到現有勞工合約已經展期或簽訂新的合約為止。供應商 應負擔倉儲費用和任何額外的製造成本。為說明起見，任 何勞工合約到期以及任何勞資糾紛、罷工、退席抗議或類 似事件的發生均不能免除供應商依本協議履行其義務的責 任。

14. 產品檢驗。

品費用亦不得視為其接受產品或免除供應商對不合格產品的責任。

b. Dana 可因驗收檢查不符合協議規定要求而拒收其認定不合格的任何產品。

15. 產品、不合格產品和回收。

a. 產品保證。供應商聲明、保證和承諾，在採購單規定的期限內或與 Dana 向其顧客提供保證的相同期限內（以期限較長者為準），供應商依協議提供給 Dana 的所有產品應為：(i) 新品；(ii) 於交貨時具有有效的所有權、沒有任何擔保權益、索賠、請求、留置權或任何其他財產留置權；(iii) 沒有設計（即使該設計已獲 Dana批准）、材料和工藝方面的瑕疵；(iv) 可商業化且適合其

預定用途；(v) 符合 Dana 或其顧客提供的所有規格、圖說、樣品和性能要求或其他說明；(vi) 符合所有適用法律，及

(vii) 不得竊取任何商業機密，或侵犯、違反、侵入或以任何其他方式牴觸或未經授權使用任何專利、商標、著作權或其他智慧財產權。除上述聲明、保證和承諾之外，供應商亦應在權利可轉讓的範圍內，將其自產品、原料或組件

（包括產品保修權）製造商及/或賣方取得的權利全部移轉或轉讓予 Dana。此等保證將附加於法律默示或規定，或供應商以其他方式提供的任何保證，且此等保證應在 Dana 驗收和付款後續存。

b. 不合格產品。如果產品與章節15.a保證不符（以下各自稱為「不合格產品」），則除了 Dana 在本協議下享有的其他補救措施之外，Dana 亦可針對該等產品行使下述任何補救措施：

i. 退回產品。Dana 可選擇將不合格產品退回至供應商。

a. Dana 收到產品後可進行驗收（但無此義

ii.

替 代產品。Dana 可選擇將不合格產品退

務），以確認產品符合協議中規定的要求。Dana 接受產品不得視為產品符合要求的證據，Dana 在驗貨前支付產

回至供應商，並由供應商自費依 Dana 的指示以替代

產品替換不合格產品，該等替換產品應依照 Dana 的

所有書面指示交貨予 Dana。

iii. 補救措施。x Dana 確定有必要修理不合格產品，包括進行額外工作（含任何材料成本），以使該不合格產品完全合格（下稱「補救工作」」），則 Dana 可選擇 (a) 自行執行補救工作，(b) 由第三方執行補救工作，或 (c) 由供應商執行補救工作。在 (a) 或

(b) 的情況下，該補救工作的費用應依 Dana 的選擇， 以其應針對該不合格產品支付給供應商的金額中抵銷，或由供應商在 Dana 提出請求之日起的 30 天內另行 償付。在 (c) 的情況下，該補救工作應由供應商自費 進行。

iv. 維護所有權、移除財產留置權。若產品的 所有權有瑕疵，或附帶擔保權益、索賠、請求、留置 權或任何其他財產留置權，則Dana 可選擇由供應商 自費為產品的所有權提供辯護，且供應商應在Dana 提出書面請求時，以解除該等財產留置權或繳交其保 證金的方式，迅速移除任何擔保權益、索賠、請求、 留置權或其他財產留置權。若供應商未能在Dana 要 求移除財產留置權之後的兩天內，以解除該留置權或 繳交保證金的方式來移除任何擔保權益、索賠、請求、留置權或其他財產留置權，則 Dana 可以：(a) 提供保 證金，以移除該擔保權益、索賠、請求、留置權或其 他財產留置權，在該情況下，供應商應負責償還 Xxx

a 因此產生的費用，包括為移除擔保權益、索賠、請求、留置權或其他財產留置權而支付的任何款項，或

(b) 取消其對產品的驗收，在該情況下，供應商應迅速退還其自 Dana 收到與該等產品有關的任何賠償以及

Dana 與此類移除有關的所有費用。為避免疑義，已修復或更換的所有產品應以章節15.a規定的保證為依據。

c. 回收。x Dana 確定供應商供應的任何產品造成或導致 Dana 或其顧客啟動任何主動回收或政府強制回收、維修活動或類似計劃（下稱「回收」），

供應商應依據 Dana 對回收責任的善意分擔，負擔該回收產生的一切費用和損害（包括通知費用、維修及/或更換費用、罰款、罰金和買回以及裝運費用、勞動費用和行政費用。本章節並未限制供應商在本協議任何其他條款下的責任。

16. 退貨產品。x Dana 根據章節14或15拒收產品，供應商應按照不合格產品退貨數量的相同金額減少採購單或審批單的產品數量減，且 Dana 並無義務支付該等退貨產品的費用予供應商。x Dana 已支付退貨產品的費用，則供應商應迅速將 Dana 已支付的所有產品金額退還予 Dana。Dana 退貨的產品將由 Dana 保管，並由供應商承擔風險。供應商應負擔退貨產品的所有退貨費用。供應商若未能在 Dana 發出退貨通知給供應商後的 10 天內（或在該情況下於商業上合理的更短期限內）向 Dana 提供指示，

Dana 將有權向供應商收取儲存和處理費用，並處置適用的退貨產品，而無需對 Dana 負責。

17. 服務。供應商聲明並保證服務將：(i) 以良好且技 術熟練的方式，按照最佳專業標準執行，(ii) 按照所有適 用法律執行；(iii) 由經工作授權的人員按照適用的移民法 進行；(iv) 符合採購單中規定的所有要求；(v) 不得竊取任 何商業機密或侵犯、違反、侵入或以其他方式牴觸或未經 授權使用任何專利、商標、著作權或其他智慧財產權。x Dana 認定供應商違反其在本章節規定下的保證義務，且 有必要重新執行或更正服務（下稱「補救服務」），則 Dana 可以選擇 a) 自行執行補救服務，b) 由第三方執行補救服 務，或 c) 由供應商執行補救服務。在 (a) 或 (b) 的情況下，該等補救服務的費用將由應付給供應商的金額中抵銷，或 在 Dana 請款後的三十天內由供應商另行償付。在 (c) 的 情況下，該等補救服務應由供應商自費執行。

18. 保 險 和 賠 償 。

a. 保險。於本協議期間，供應商應自費投保

下列各項保險，並維持所述之最低限額：

i. 勞工賠償險：

(1) 包括雇主責任險在內的法定限額不得低於 1,000,000 美元。

(2) 對於所有其他員工，應投保員工就業或居住所在國家一般慣常投保及/或規定應投保的員工保險或福利，以適用者為準。這類保險或福利可透過非政府機構贊助計劃或社會福利計劃，或透過員工就業或居住所在國家一般慣常投保及/或規定應投保的私人保險提供。

ii. 商業綜合責任險：適用於每起事故人身傷害或財產損壞的最低限額為 5,000,000 美元（包括產品/完工責任、契約責任、人身傷害和廣告侵害）。此保險範圍不得將專業服務所生之責任除外，且應全球適用，不論賠償責任事件發生於何處或在何處提出相關訴訟或索賠。保險範圍可規定於主要保單及/或超額保單。若此一保險是在有提出索賠才會理賠的基礎上投保（亦即保單承保有效期間提出之責任險索賠），追溯日期至遲不得晚於保單生效日期，且該保險的有效期限應為本協議終止後五年。

iii. 汽車責任險（若適用）：最低限額為 5,0 00,000 美元。保險範圍涵蓋與本協議有關之自有、非自有和租用汽車，且適用於每起意外事故發生時的人身傷害或財產損壞。

iv. 全損財產保險（包括轉運/貨物）（若適用）。保險範圍涵蓋依本協議供應且由供應商或供應商之代理人或分包商照料、保管或控制之財產（不論是否歸 Dana 所有），直到 Dana 持有該財產為止。

v. 商業犯罪保險（若適用）。保險範圍涵蓋他人財產。

vi. 任何其他保險範圍視 Dana 認定且適用於本協議之規定產品或服務而定。

vii. 總括/超額責任險：每起事故的限額為 5,0 00,000 美元。保險範圍適用於主要商業綜合責任險、汽車責任險或雇主責任險。

本協議規定的任何保險範圍應制訂為書面文件並 加以批註，使其成為主要保險，且不得超出 Dana 所需投 保之保險範圍。此外，該等保險應由擁有 AM 最佳評級服 務公司依當地保險實務評定為 A-X 級或同等評級以上之 保險公司提供。自保單生效日期起及後續保險續約時，供 應商應提供保險證明給 Dana，證明其已投保規定之保險，並註明任何自負額或自保額。若任何規定之保險遭到解約 或未續約，供應商或其保險公司應於 30 天前發出書面通 知給 Dana。除勞工賠償險保單外，供應商應在上述所有 保單中指明 Dana 為附加被保險人。

章節18.a規定的供應商義務不得限制或縮減其在本協議規定下應盡之賠償義務或索賠的責任限制。

b. 供應商賠償。供應商同意為 Dana、其附 屬公司和顧客及其各自之現任或前任董事、員工、分包商、繼任人和受讓人（下稱「Dana 之受償人」）, 提供辯護和 賠償，使其免於供應商履行本協議所生之任何和所有賠償 責任、損害、罰款、處罰、費用、索賠、請求和支出之傷 害（包括合理的律師費和專家費用與支出)，包括：

i. 供應商違反其在本協議中所述之聲明、保證、承諾或義務；

ii. 供應商或其董事、員工、分包商、代理人或受讓人的任何疏忽、詐欺或故意作為或不作為；

iii. 對 Dana 或其顧客擁有產品、 Dana 工具 或 Dana 之其他財產造成不利影響的擔保權益、索賠、

請求、留置權或其他財產留置權；

iv. 供應商未能遵守章節26（法令遵循和商業道德）；

v. 供應商員工或其附屬公司或分包商提出索

低；(c) 改造該產品或服務，或委託他人改造該產品或服務，使其成為未侵權或未竊取之產品或服務，前提是該改造不得造成產品或服務之功能、性能或品質降低；或 (d)創造一項可行且不會對 Dana 或其顧客產生不利影響或使產品或服務功能、性能和品質降低之變通方案。

賠；或

vi. 在供應商或其附屬公司或分包商之作為或

19. 智慧財產權。

不作為所生之人身傷害、死亡或是有形或無形動產或不動產損壞的範圍內，所有人身傷害、死亡或有形或無形動產或不動產之損壞求償，包括 Dana 員工（或其分包商或顧客）。

c. 賠償程序。Dana 之受償人應迅速將其欲根據本章節18尋求賠償之索賠或訴訟通知供應商，且應於合理範圍內與供應商合作，由供應商自費為該索賠或訴訟提供辯護。供應商有權為索賠或訴訟提供辯護，並為其和解進行各項協商，惟 Dana 之受償人得自行酌情決定自費參與任何此類索賠或訴訟的辯護。儘管存在前述規定，未經 Dana 之受償人事先書面同意，供應商不得在任何已提出或威脅提出的索賠或訴訟中達成和解或同意裁判結果，除非該和解或同意：(i) 無條件免除受償人因該索賠或訴訟產生的各項賠償責任；(ii) 在本質上屬金錢性質，不包括 Dana 之受償人或其代表對過失、有責、未能適當作為之xx或承認，或對 Dana 之受償人產生不利影響之xx。

d. 選擇補救措施。供應商依本協議提供之產 品或服務若構成，或依供應商之合理判斷有可能構成竊取 商業機密，或侵犯、違反、侵入或以任何其他方式牴觸或 未經授權使用任何專利、商標、著作權或其他智慧財產權，除應負的損害賠償責任外，在不限制 Dana 根據法律或衡 平法可採取之任何其他補救措施的情況下，供應商應在與 Dana 協商 Dana 於該事件中的優先權之後，自費： (a) 為 Dana 之受償人取得繼續使用該產品或服務之權利；(b) 以 未侵權或未竊取之等值產品或服務替換有該產品或服務， 前提是該替換不得造成產品或服務之功能、性能或品質降

a. Dana 的智慧財產權。雙方確認本協議並未將 Dana 提供給供應商或供應商可根據本協議存取之Dana 或其顧客的任何專利、商業機密、商標、服務標誌、著作權、外觀設計或其他智慧財產權（統稱「智慧財產權」）轉讓予供應商，但嚴格僅限供應商為 Dana 製造、供應及/或維修任何產品時使用智慧財產權的權利除外。

b. 供應商的智慧財產權。供應商特此將其已存在或包含於產品和服務工作成果中的所有智慧財產權之永久性、已繳清費用、免權利金、非獨家、全球性、不可撤銷的許可權，以及轉授權給他人，製作、使他人製作、使用、經銷、使他人經銷、結合產品、使他人結合產品、供售、銷售、修理、改造或重建產品，以及使他人修理、改造或重建產品，包括產品及與產品類似或相同之產品的權利授予 Dana 及其附屬公司。

c. 軟體許可權。如果任何產品需要使用軟體，

則供應商應向 Dana 授予使用本軟體和所有相關材料

（「文件」）的永久、不可撤銷、非獨家、全球性、免版稅、全額付款、可轉讓和可讓與之許可權。無限數量的 Dana 關聯公司員工、代理商、承包商、顧問和第三方服務供應 商有權根據本節行使授予 Dana 的權利。供應商將向 Da na 提供軟體支援的聯繫資訊。供應商聲明並保證本軟體 將滿足此處所述的所有產品保證，並且不存在程式碼錯誤。如果軟體不符合上述保證，供應商應及時修理或更換不合 格軟體。供應商進一步聲明、保證和約定，該軟體將一直 保持無病毒，並且不包含任何xxx木馬、陷阱門、鎖定、

中斷機製或類似的停用軟體或可能損壞、停用、毀壞、干擾或刪除任何軟體的代碼軟體或產品的元素。「軟體」指安裝在產品上，與產品相關聯或隨產品交付的任何作業系統

實體。

iii. 若接收方未經授權使用或披露任何機密資

軟體和任何其他軟體，包括但不限於此類軟體的任何更新、升級、修補程式、新版本，新發佈、錯誤修復、技術改進 和增強功能。

20. 通 知 。

當一方被要求或被允許根據協議向另一方發出通知時，除另有明文規定外，該通知應以書面形式為之，並於專人親送時視同送達，若經由快遞寄送，應於送達具有可靠交付追踪系統的快遞後一天視同送達，或者，若以要求回執的郵資預付掛號郵件或保證郵件郵寄，應於付郵後五天視同送達，若以電子郵件發送，應於發送時視同送達。法律通知（包括與協議終止和擬議修正案有關的通知）應寄送至採購單中規定的地址或一方指定的其他地址。營業通知

（包括與產品規格變更有關的通知）可經由電子郵件或其他書面方式發送給一方的適用代表。

21. 保密和資訊安全。

a. 保 密

i. 雙方同意基於經商之目的而提供給彼此的所有資訊為機密和專有資訊（下稱「機密資訊」）。對 Xxx a 而言，機密資訊包括：(i) Dana、其附屬公司和顧客的規格、設計、圖說、文件、通訊、資料和其他與產品相關的材料；(ii) 與 Dana、其附屬公司和顧客之營運、事務和業務有關的所有資訊；(iii) Dana 工具；(iv) Dana 的智慧財產權；和 (v) 本協議的條款。

ii. 雙方同意對另一方的機密資訊保密，且嚴格僅限接收方（若是Dana，應包括其附屬公司和顧客）需要知道該機密資訊的董事、高級職員、顧問、員工、代理人和分包商才能使用機密資訊，並且只能披露該機密資訊給他們。未經對方事先書面同意，不得直接或間接將另一方的機密資訊披露或轉讓予任何其他人、行號、公司或

訊，接收方應迅速發出該披露的通知給披露方，並對任何未經授權使用或披露任何機密資訊的情況進行補救。

iv. 一方的機密資訊不包括以下資訊：(i) 非 因違反協議，未經授權披露，而成為業界眾所周知的資訊，

(ii) 接收方從無需對披露方負保密義務之第三方合法取得的資訊，(iii) 在未使用披露方之機密資訊的情況下，由接收方獨自開發的資訊，或 (iv) 經披露方准予披露的資訊。

v. 供應商應於本供應協議到期或終止時，或 Dana 提出書面請求時，將 Dana 的機密資訊及其所有副本免費交給 Dana（或依 Dana 的選擇，透過其法務長證明

Dana 的機密資訊和所有副本均已安全銷毀）。

vi. 供應商確認並同意，若實際違反或威脅違反本章節規定將會對 Dana 造成無可彌補的傷害，且其損害賠償金將不足以補救或難以確定，這將使 Dana 有權在無需繳交任何保證金的情況下，於可用的任何其他衡平法救濟或補救措施之外，尋求暫時性和永久性的禁令救濟。

b. 資 訊 安 全

i. 「Dana 資料」指 (i) Dana 就本協議產生、提供或提交或由其產生、提供或提交的所有資料和資訊；

(ii) 供應商、其員工、轉包商或關聯公司蒐集、產生或提交或由其產生、提供或提交的有關 Dana 商業的所有資料和資訊；(iii) 作為本協議的一部分處理或儲存，或隨後提供給Dana 或為 Dana 提供的所有此類資料和資訊，包括供應商、其員工、轉包商或關聯公司作為本協議的一部分而提供的表格、報告和其他類似檔案中包含的資料。

ii. 保障措施。供應商將針對制定資訊安全計劃，從而：(i) 確保此類 Dana 資料的安全性和機密性；

（ii）防止任何預期的威脅或危害 Dana 資料和供應商處理或儲存 Dana 資料的系統的安全性或完整性，以及 (iii)防止任何未經授權的使用或存取此類 Dana 資料和此類供應商系統的行為。所有上述內容均應遵守適用法律，其嚴格程度應不低於供應商為其自身資料和類似性質的資訊所保持的嚴格程度，且在任何情況下，此類保障措施和程序均不得低於適用服務的行業標準。供應商對 Dana 資料提

供的保護至少應包括：(1) 適當保護商業設施、資料中心、紙質文件、伺服器、備份系統和計算設備，包括但不限於 所有具有資訊儲存能力的行動裝置和其他裝置；(2) 實現

網路、裝置應用、資料庫和平台安全；(3) 確保資料傳輸、儲存和處置；(4) 在媒體、應用程式、作業系統和裝置中

實施認證和存取控制；(5)加密存儲在任何移動媒體上或通過公共或無線網絡傳輸的任何敏感 Dana 資料（由 Xxx a 辨識）；(6) 將 Dana 資料與供應商或其他第三方的資訊進行物理或邏輯隔離，以使其不與任何其他類型的資訊混合；(7) 實施適當的人員安全和誠信程序和做法，包括但不限於根據適用法律進行背景調查；(8) 為供應商的人員提供適當的資訊安全訓練。

iii. IT 安全評估。根據 Dana 的要求，供應商將執行資訊技術安全評估（「IT 安全評估」），該評估必須至少包括對上述供應商資訊安全計劃的審查，包括：

(i) 外部計算機網路，(ii) 內部計算機網路（包括無線網路），(iii) 資料安全體系結構，(iv) 物理安全性，以及 (v)網際網路可存取的應用程式。供應商應在每次 IT 安全評估完成後 30 天內向 Dana 提交：(1) 調查結果摘要，以及 (2) 針對此類 IT 安全評估所發現任何缺陷的及時（任何情況下不得超過 30 天）整改計劃，由供應商根據其規定執行。

iv. IT 調查問卷。在 Dana 提出要求時，供應商應回覆 Dana 提供的資訊技術安全問卷。供應商聲明並保證其對此類問卷的回覆應完整和正確。

v. 資訊安全漏洞。在實際發生或合理懷疑發生以下行為時，供應商應及時並且在任何情況下，不遲於

其發現此類情況後的 24 小時內通知 Dana：(a) 未經授權、意外或非法存取，或獲取、使用、丟失、披露、修改、損 壞或處理任何 Dana 資料，或者 (b) 干擾 Dana、其關聯 公司或第三方資訊系統的流程、功能或資料，對 Dana 的 商業產生不利影響(「安全漏洞」)。供應商在通知中應詳細 說明安全違規對 Dana 的影響（如果知道其影響）、安全 違規的性質以及供應商已採取或將採取的糾正措施。供應 商應立即採取一切必要和可行的糾正措施，並與 Dana 充 分合作，採取一切合理合法的行動，防止、緩解或糾正此 類違反安全規定的行為。

22. 品質。供應商應在產品的製造、生產和經銷方面 促進持續的品質改進。供應商應遵守 Dana 為提供性質與 產品類似之商品或服務的供應商指定的品質保證程序、檢 驗和標準。此等標準包括「ISO/TS 16949 品質系統要求」 以及「供應商品質手冊」中規定的任何其他品質標準和程序。因該等努力而降低的所有成本將有助於降低產品總價。供 應商應進一步遵守適用法律規定的所有強制性品質標準， 產品認證和其他品質相關要求。

23. 服 務 要 求 。

a. 現 行模式服務要求。Xxxx x提出要求，供應商應根據本協議，以當前價格為 Dana 的新模式和現行模式服務要求，提供產品予 Dana。供應商應於必要時提供所需數量的產品給 Dana，使 Dana 得以履行其新模式和現行模式的服務要求。

b. 過往模式服務要求。Dana 若提出要求，供應商應在產品生產結束後的 15 年內或 Dana 顧客要求的期限內（ 以較長的期限為準」）（ 下稱「過往模式期間」），為 Dana 的過往模式服務要求提供產品予 Dana。供應商應於必要時提供所需數量的產品給 Dana，使 Dana得以履行其過往模式服務要求。在產品原始生產後的三年期間，過往模式服務產品的價格應為 Dana 現行模式服務要求所用產品生產結束時的價格。其後，雙方將根據所需材料、供應品和技術工人的可供應性和成本，本諸誠信協

商產品的供應價格、數量和交貨條件，包括過往模式期間之前的產品，以及設備安裝、包裝、裝運和處理的額外費用。

24. 工 具 。

a. 所有權。在 Dana 和供應商之間，Dana 提供給供應商的所有工具、模具、治具、夾具、圖說、鑄 模、圖案、模板、量規、供應品、材料等（下稱「工具」），或付款給供應商（不論是直接付款或透過產品價格的費用 攤銷）以製造或購買履行本協議用之工具（下稱「Dana 工 具」）均屬 Dana 專有財產。供應商將在受託的基礎上保 管Dana 工具，並在其持有、保管和控制 Dana 工具期間 對其損失或損壞負責。未經 Dana 事先書面批准，供應商 不得從製造設施中移除 Dana 工具（裝運容器等除外）。 Dana 工具的所有替換零件、附加物、改良物和配件將成 為Dana 工具的一部分，除非它們可以在不損壞 Dana 工 具的情況下移除。供應商應將應要求提供一份其所持有之 所有 Dana 工具的清單給 Dana，以了解工具的狀況。

b. 付款。對於供應商未提供給 Dana 的任何 Dana 工具，除非供應商提供一份 Dana 工具的明細表和充分的費用記錄予 Dana，且 Dana 透過經批准的「零件提交保證書」或其他 Dana 流程接受 Dana 工具，否則 Dana將無義務支付該等 Dana 工具的費用。若供應商未能提供充分的費用記錄，Dana 將無義務支付高於 Dana 工具的公允市場價值，無論 Dana 工具備收取多少費用。

c. 供應商與 Dana 工具相關的義務。供應商應根據 Dana 的指示，以及「供應商品質手冊」中的其他規定，將 Dana 工具貼上標籤，以利準確識別，並將其與供應商工具隔離。供應商應自費修理和維護 Dana 工具，並維持其於良好的工作條件。若一方因任何理由（包括正常磨損）認為有必要更換任何 Dana 工具，則雙方應就更換的時間、流程和付款方式進行協商。供應商只能在

Dana 事先書面批准的情況下更換 Dana 工具。供應商只 能將 Dana 工具用於生產、儲存和運送 Dana所需之產品，

而不得使用於其他用途。本協議全部或部分到期或終止時，供應商應免費保管適用的 Dana 工具和任何操作說明書、 製程資料或顯示其使用情形的其他必要資訊，並等待 Xxx

a的相關處置指示。

d. 釋 出 Dana 工具。不論是否存在正當理由或支付款項，供應商應根據請求立即釋出 Dana 工具和 Dana 或其顧客之其他財產給 Dana，而 Dana 亦可隨時取回 Dana 工具和 Dana 或其顧客之其他財產，且供應商應根據 Dana 或 Dana 之承運人的要求，適當地包裝、標示和交付 Dana 工具和其他財產交付給 Dana。若供應商未能根據本章節規定釋出或交付 Dana 工具或 Dana 或其顧客之其他財產，Dana 得 (1) 立即經由法院取得財產收回命令而無須另行通知或繳交保證金，及 (2) 進入供應商的營業場所（不論是否經由法律程序），立即收回 Dana 工具和其他財產，且相關費用須由供應商承擔。在法律允許的範圍內，如有破產、重組或其他訴訟程序的情況下，供應商將放棄其對

Dana 收回 Dana 工具和 Dana 其他財產提出異議之權利。

e. 供應商工具。供應商將擁有 Dana 工具以 外的所有工具（下稱「供應商工具」）。供應商應自費提供 履行本協議下義務所需的 Dana 工具，維持其於良好狀態，並於必要時予以更換。Dana 得購買專門用於生產產品， 而非供應商需要用於生產產品或其他顧客所需產品的供應 商工具，且購買價格不得低於供應商工具或供應商未攤銷 之購置成本（以價格較高者為準）。

f. 擔保權益。供應商特此授予 Dana 和 Xxx a 之顧客（若適用）對 Dana 工具及其所有配件和附件、其替代品和替換品，以及其銷售所得的擔保權益，並授權 Dana 和 Dana 之顧客（若適用）及其代理人代表 Dana或擔任其實際代理人，以便依據 Dana 工具所在管轄區之法律準備、簽署和提交其認為必要的融資報表和其修正報表及類似文件或等效文件，以證明或維護其擔保權益。供應商明示放棄任何法律賦予其對 Dana 工具主張留置權的權利。除依本章節規定為 Dana 及其顧客設定的擔保權益

外，供應商應使 Dana 工具免於各項擔保權益、索賠、請求、留置權或其他財產留置權。

25. 廢料。從 Dana 或其代表提供之原料中回收的廢料或在製造產品過程中產生的所有廢料（下稱「廢料」）屬 Dana 獨有財產。因此，Dana 可依其獨立裁決權，隨時通知供應商其欲取回廢料或由供應商或第三方處理該廢料。 Dana 作出指示時，供應商應根據 Dana 的指示處理相關廢料。在產品製造過程中，供應商不得將廢料與供應商代表其他顧客進行生產活動時產生的廢料混合。

26. 法令遵循和商業道德。

a. 供應商聲明、保證和承諾其將根據本協議 履行其義務，以符合所有適用法律（包括根據普通法產生 的法律）、法令、法典、規則、規定、報告或特許要求、 條例和其他具有法律效力的當地國家、任何其他國家，或 任何州、縣、市、省或其他政治部門的公告，包括由任何 政府或監管機構頒佈、解釋或執行之法規（統稱「法律」）。供應商應為 Dana 提供合理需要的任何資訊，以俾 Dana、其附屬公司及其各自的顧客遵守所有法律。供應商亦聲明、保證和承諾其已審閱並將遵守 Dana 供應商的商業道德指 南，該指南可在供應商的商業道德指南將併入本條款與條 件以供參考。網站：xxx.xxxx.xxx的「供應商」連結或 D ana 可能指定的其他地點取得（下稱「供應商商業道德標 準指南」）。可按此參照存取已合併於此等條款與條件內 之供應商商業道德標準指南。

b. 出口和外國貿易控管法.

供應商同意供應商及其分包商將遵守所有適用的出口管制和制裁法規。

c. 環境保護報告.裝運任何產品之前，供應 商應向 Dana 提供 (i) 與產品（或產品子組件或製造或生 產用之產品）直接或間接相關的任何和所有材料安全資料 表，及 (ii) Dana 可能隨時要求依任何適用法律以及 Dana 與環境或類似事項有關之任何和所有要求準備的其他文件。

將該等文件如有任何變更，供應商應迅速通知 Dana。

d. 罰款。供應商或其代理人或員工因違反本章 節 26所產生的任何罰款、處罰或法律費用，Dana 一概不予償付，供應商或其代理人或員工應自行負擔。

27. 可豁免之延遲、勞資糾紛和應變計劃。

a. 定義和責任。任一方均無需因自然災害、戰爭、天災、政府當局的行為、禁運、恐怖主義行動、法院禁令或命令等對非出於其過失或疏忽的任何延遲交貨或無法履約情形（下稱「可豁免之延遲」）而向對方負責。為避免疑義，可豁免之延遲不包括： (i) 供應商之分包商或供應商的作為或不作為（包括漲價或供應商無法從其正常或慣常來源取得製造所需物料），(ii) 供應商、其分包商或其供應商的勞資糾紛，包括停工、罷工或怠工，或(iii)不遵守適用法律。若供應商發生可豁免之延遲，供應商應迅速將該延遲或無法履約的性質和預計持續時間通知 Dana。若可豁免之延遲事件持續存在，或 Dana 合理認為該事件可能長時間持續存在，足以及危及 Dana 或 Dana的任何生產，Dana 將有權終止採購單。x Dana 善意認定可豁免之延遲事件阻止、阻礙或延遲供應商履行本協議之能力超過連續二十四（24）小時或三十（36）小時，則只要該延遲履約的情形持續，Dana 便可向其他貨源採購替換產品和服務，且供應商應負擔該等替換產品和服務以及所訂購之產品或服務的付款差額。

b. 勞工糾紛。供應商應將延遲或威脅延遲及時履行採購單的任何實際或潛在勞資糾紛通知 Dana。在該情況下以及 Dana 的要求下，供應商應建立Dana 自行酌情決定建立足量的產品供應，以確保 Dana 正在進行的生產。

c. 應變計劃。除非供應商最遲於生效日期後

30 天內向 Dana 提交符合本協議的應變計劃，否則供應商應準備並提交應變計劃供 Dana 審查和批准，以解決因可豁免之延遲造成的任何原料短缺或供應中斷。此外，供

應商應準備並提交應變計劃供 Dana 審查和批准，以解決

(i) 製造設施發生的罷工或其他勞動中斷，(ii) 任何製造設施或供應商製造設備的生產中斷，以致減損供應商的履約能力，以及 (iii) 公用事業中斷、勞動力短缺、關鍵設備故障和客訴處理追蹤等緊急情況，但準備和提交應變計畫不得視為可豁免之延遲。供應商應在每個合約年度至少測試該應變計劃一次，以證明該計劃的實際運作一如預期，達致 Dana 合理滿意的程度。雙方應不定期舉行會議，討論可能需要的任何計劃更新。若供應商未能準備和維持合格的應變計劃，或者，若發生可豁免之延遲，且供應商無法實施適用的應變計劃，該可豁免之延遲將不能依章節27.a規定作為藉口。

28. 檢驗和財務披露。

a. 供應商最遲應在 48 小時前發出通知（無法發出該等通知的合理情況除外），允許 Dana 及其內部和外部稽核人員、檢查人員、監管機構和 Dana 隨時指定的其他代表（下稱「Dana 檢驗人員」）對供應商及其分包商和他們各自的設施，以及簿冊和記錄進行稽核和檢驗

（下稱「檢驗」），以便：(i) 驗證供應商發票和價格的準 確性及完整性， (ii) 檢查、測試和評估產品和產品製造過 程中使用的所有工具、機械、材料、製程等， (iii) 依章節 4（競爭力）驗證供應商的競爭力；(iv) 依章節7.b（變更）驗證供應商提出的任何調整索賠， (v) 檢查和檢驗供應商 為履行其在本協議下之義務而持有或控制的所有相關記錄、文件和材料，及 (vi) 驗證供應商是否遵守協議和持續履行 協議的能力。根據本章節進行的任何檢驗應由 Dana 自行 負擔費用，但財務檢驗若顯示供應商向 Dana 超收百分之 五以上的費用，供應商應在Dana 提出請求起的 30 天內，全額償還與該檢驗有關的費用。 Dana 檢驗人員進行檢驗 或測試並不能免除或減少供應商在交貨前檢驗和測試產品 的義務或協議中規定的任何其他義務。

b. 在不限制供應商根據上述28.a章節承擔義務的情況下，供應商將在供應商財政年度完成後的 30 天內，或在根據要求的其他時間內，向 Dana 提供以下實體

的最新版經審計的財務報告複本：(a) 供應商、(b) 參與產品生產、供應或融資的供應商的任何相關公司。財務報告包括損益表、資產負債表、現金流量表和支持資料。根據 28.b章節提供的財務報告，Dana 僅可用於評估供應商履

行協議義務的持續能力，除非供應商以書面形式另行同意，否則不得用於其他目的。Dana 根據21節規定的保密義務

明確適用於 Dana 收到的供應商財務報告。

c. 如果根據財務報告、檢驗或 Dana 的供應商風險矩陣評分，Dana 合理地認定供應商無法充分履行協議規定的義務，可以自行決定從其他來源採購部分或全部原計劃採購自該供應商的產品，在該等情況下供應商應給予合作。

29. 文件保存。供應商應根據一貫適用的一般公認會 計原則保存與協議有關的所有記錄、帳冊、文件和資料， 且該等資訊應 (i) 於本協議終止或到期後保存七年，或 (ii) 法律規定的最長期限，以期限較長者為準。所有該等記錄、簿冊、文件和資料應以供應商合理確定的形式（例如：紙 x或電子形式）保存。

30. 雙 方 的 身 分 。

a. 供應商是獨立分包商，而非 Dana 的員工、代理人、合夥人或合資企業，且協議中的任何規定並未指 出任何一方為另一方的代理人或法定代表人。任何一方均 無權代表另一方承擔或產生任何義務。

b. 供應商應提供所需的所有人員、材料和設備，以履行其在本協議下之義務。根據本協議執行服務的所有人員應為供應商的員工，且供應商隨時擁有其獨家指揮權和控制權，供應商應全權負責其薪酬和福利、社會安全保險和所得稅扣繳、失業和工人賠償，及類似事宜。供應商應確保其員工和許可分包商在 Dana 的營業場所工作時，隨時遵守 Dana 的安全規則。

31. 委任和再分包。未經 Dana 事先書面同意，供應商不得分包、轉移或轉讓全部或部分協議或其在本協議下的任何義務，未經同意的任何轉讓意圖均無效，且無法執行。在本協議中，供應商的附屬公司將視為分包商。x D ana 允許供應商分包其在本協議下的任何義務，未經 Xxx a 事先書面批准，供應商不得變更分包商，且該變更必須按照任何適用的 Dana 要求及/或供應商品質手冊進行。供應商仍應為及時且妥善履行其在本協議下的所有義務

（即使該等義務已委託給 Dana 批准的分包商），以及其委託或分包該等義務之任何人或實體的妥善且及時履約和作為，對 Dana 負主要責任。Dana 得不經供應商同意，轉讓全部或部分協議或其在本協議下的權利和義務。

32. 強迫勞工和童工。供應商應遵守以下要求：(a) 供應商員工的每周和每日工作排程應遵守所有適用法律，(b)供應商不得強迫任何人從事非自願性的工作，或在任何威脅或脅迫下工作，(c) 用於提供產品之供應商設施內的所有勞工在必須符合守國際勞工組織公約或適用法律規定的最低就業年齡要求，以規定年齡較高者為準。

33. 終 止 協 議 。

a. 因故終止。若另一方拒絕履行或違反本協議的任何條款，包括本協議中規定的任何xx、承諾或保證，或是毫無進度，無法確保及時且妥善履約，任何一方便可終止全部或部分協議，而無需對另一方負責。在該情況下，非違約方應先發出書面通知給另一方，說明未能履約或違約情形，另一方收到書面通知後將有 15 天（或在該情況下商業上合理的較短期限內）可改正或補救違約情形。若未在該期限內改正或補救違約情形，則非違約方可立即終止協議，無需另行通知。

b. 因無力償債而終止。發生以下任何事件或 任何其他類似事件時，Dana 可立即終止全部或部分協議，而無需對供應商負責：(i) 供應商無力償債；(ii) 供應商提

出自願破產聲請；(iii) 他人對供應商提出非自願破產聲請；

(iv) 為供應商委任破產接收人或受託人；或 (v) 供應商為了債權人的利益而進行轉讓，前提是這類聲請、委任或轉讓未在該等事件發生後 15 天內取消或無效。

c. 為方便而終止。Dana 可為方便起見，在

30 天前發出的書面通知給供應商，依其選擇終止全部或部分協議。協議終止時，Dana 的唯一責任和供應商唯一享有的補救措施就是由 Dana 在不重複支付的情況下，支付下述金額給供應商：(i) 已根據本協議完成和交付，但之前並未付款之所有產品及/或服務的價格，及 (ii) 供應商在提供產品時所產生的在製品和原料實際成本，且該等成本金額合理，可按一般公認會計原則適當分配和分攤至本協議終止的部分。除另有書面約定外，Dana 不會為超出採購單範圍的成品、在製品或原料（已製造或採購）、屬於標準庫存項目和可立即銷售的任何產品、可供其他顧客使用的任何產品、在製品或原料、供應商之分包商的索賠、利潤損失、未吸收的間接費用、索賠利息、產品開發成本或工程成本，未攤銷折舊費用或一般費用和行政費用支付任何款項。在終止生效之日起的 30 天內，供應商應提交全面終止索賠以及充分的證明資料，使 Dana 能夠評估索賠。, Dana 不會為超出採購單範圍的成品、在製品或原料

（已製造或採購）、屬於標準庫存項目和可立即銷售的任何產品、可供其他顧客使用的任何產品、在製品或原料、供應商之分包商的索賠、利潤損失、未吸收的間接費用、索賠利息、產品開發成本或工程成本，未攤銷折舊費用或一般費用和行政費用支付任何款項。在終止生效之日起的

30 天內，供應商應提交全面終止索賠以及充分的證明資料，使 Dana 能夠評估索賠。

d. 因控制權變更而終止。若供應商發生直接或間接控制權變動，或供應商收購或合併 Dana 的競爭對手，Dana 可在 30 天前發出書面通知給供應商，終止全部或部分協議，而無需對供應商負責。控制權變更包括：

(i) 供應商用於生產產品的資產已大部分出售、出租或交換；

(ii) 出售或交換供應商或其直接或非直接上級實體的 50% 或以上的控股權益；或 (iii) 進行對供應商或其直接或非直

接上級實體的投票或其他控制協議。供應商應在控制權變更生效後 10 日內，提供變更控制權的書面通知給 Dana。

34. 終止協助。若協議因任何原因而全部或部分到期或終止，供應商應免費：

a. 在 Dana 提出請求時，於 Dana 自行酌情決定的必要時間內繼續供應產品，以俾 Dana 將其產品的採購轉換至替代供應商；

b. 在 Dana 提出請求時，協助 Dana 尋找產品和服務的替代來源，並將生產轉移至 Dana 選擇的替代來源；

c. 採取一切必要措施，保護供應商、其分包商或供應商所持有的任何 Dana 財產；

d. 轉讓 Dana 已同意向供應商取得之產品、供應商工具、在製品和原料的所有權和持有權，並將Xxx a 工具和 Dana 的其他財產歸還 Dana；及

e. 提供 Dana 合理要求的任何其他終止協助。

35. 廣告。協議期間和期滿後，未經 Dana 事先書面同意，供應商不得宣傳或以其他方式披露其與 Dana 或 D ana 之顧客的關係，除非其為履行協議所需或法律要求。

36. 電子通訊。供應商應遵守 Dana 指定的任何電子通訊方式，包括對電子資金轉帳、採購訂單傳輸、生產發佈、電子簽名和通訊的要求。

37. 完整協議、優先順序、修訂。本協議構成雙方對採購單標的物的完整協議，並取代雙方之前的所有口頭或書面xx或協議，除非協議中有明確註明。供應商報價、銷售表格、發票、訂單確認書、採購單或任何其他受理表格中所載的所有條款與條件以及與供應商在網站上發佈的任何文件若和本協議條款與條件衝突，對任何一方均不具

效力或約束力。本協議將完全控制雙方與本協議標的物有關的關係。若本條款與條件、訂購單或併入以供參考的其他文件之間存在任何無法協調的不一致或衝突，則優先順序如下：本條款與條件，接著是採購單，其後是併入以供參考的文件。任何修改、後續的條款、條件、諒解或以修改本協議條款為目的的協議將不具約束力，除非制訂為書面文件並經雙方的授權代表簽字。

38. 免責聲明和可分割性。任何一方在任何時候未能行使其在本協議下的任何權利，不得視為放棄協議下的該等權利或任何其他權利。若協議的任何部分依任何適用法律規定無效或變成無效，該部分將視為被刪除，協議的其餘部分依然具有充分效力。

39. 解決糾紛。對另一方尋求任何法律補救措施之前，受害方應以書面形式將糾紛通知對方，並盡快透過授權代 表之間的對話，誠意進行協商。若無法透過協商解決任何 糾紛，則任何一方均可根據章 節40（適用法律、仲裁和補救措施）提起訴訟。儘管存在前述規定，本協議並未限制 任何一方向具有管轄權之法院或其他法庭提出下列申請的 權利：(i) 針對實際違反或威脅違反協議之情形，尋求臨時、暫時或初步的禁令救濟，或以其他方式避免無可彌補的損 害或維持現狀，直到糾紛解決為止；或 (ii) 採取雙方以書 面形式具體同意的任何其他措施來解決糾紛。

40. 適用法律、仲裁和補救措施。

a. 適用法律。本協議應以中華民國台灣 (R. O.C) 的法律為執行依據，而不訴諸法律衝突規定。聯合國國際貨物銷售合約公約不適用於本協議

b. 仲裁。因本協議或其違約、終止或無效而起或與之有關的任何糾紛、爭議、衝突或索賠，應由台北的中華民國仲裁協會（「CAA Taipei」）根據中華民國台灣的仲裁法和CAA Taipei 的仲裁規則作出最後解決。仲裁地點為中華民國台灣台北。仲裁的語言為英語。仲裁員的裁決為最終裁決，對雙方具有約束力。

c. 補救措施。本協議中規定雙方享有的補救措施具有累加性，且附加於法律或衡平法規定其可享有之任何其他補救措施。

41. 詮釋和解釋規則。本協議的詮釋將受以下解釋規則規範：(a) 單數詞語將視同包括複數，反之亦然，一種性別的詞語視前後文需要，視同包括另一種性別，(b)「包括」一詞和具有類似涵義的詞語意味著「包括但不限於」，

(c) 各項條款必要時應適用於連續事件和交易，及 (d) 協議 中所載的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含 義或解釋。雙方同意，因雙方具有相同的商業成熟度和議 價能力，疑義利益歸諸他方的一般合約解釋原則將不適用。因此，所有條款均應被賦予明確的含義。

42. 續存。本協議的任何條款性質若應在本協議終止或到期後續存，將於本協議終止或到期之後繼續有效，此等條款包括章節15（產品保證、不合格產品和回收）、章節18（保險和資訊安全）、章節21（保密）、章節23（服務要求）、章節34（終止協助）、章節40適用法律、仲裁與補救措施），以及章節42（續存）。

43. 約束力。本協議將對雙方及其各自的繼任人和經正式授權的任何受讓人具有約束力。供應商和 Dana 向彼此保證其並無阻止其履行本協議或限制其依本協議履約的任何合約義務或其他法律義務、限制或障礙。