訂約方： (a) 賣方︰濟南二機床集團有限公司； 及

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

有關設備採購協議之

須予披露交易

設備採購協議

於二零一八年一月十二日（ 於交易時段後 ）， 本公司之間接非全資附屬公司五菱工業與濟南二機床訂立設備採購協議， 據此， 五菱工業及濟南二機床同意根據設備採購協議的條款及條件分別採購及出售該設備， 代價為人民幣54,330,000 元

（ 不包括增值稅）。

上市規則之涵義

茲提述日期為二零一七年五月二十六日的公佈， 五菱工業與濟南二機床訂立前設備採購協議， 據此， 五菱工業及濟南二機床同意根據前設備採購協議的條款及條件分別採購及出售自動沖壓生產線， 代價為人民幣53,670,000 元（ 不包括增值稅）。

就交易分類而言， 根據上市規則第14.22 條及第14.23 條， 由於五菱工業與濟南二機床於12 個月期間內訂立前設備採購協議及設備採購協議， 故該等協議項下各自擬進行的所有交易視為及合併為一項交易， 總代價為人民幣108,000,000 元（ 不包括增值稅）。

由於前設備採購協議及設備採購協議項下交易總額的其中一項最高適用百分比率（ 定義見上市規則第14.07 條 ）高於5 % 但低於25 % ， 根據上市規則第14 章， 五菱工業訂立設備採購協議構成本公司一項須予披露交易及須遵守通知及公佈規定。

設備採購協議

於二零一八年一月十二日（ 於交易時段後 ）， 本公司之間接非全資附屬公司五菱工業與濟南二機床訂立設備採購協議， 據此， 五菱工業及濟南二機床同意根據設備採購協議的條款及條件分別採購及出售該設備， 代價為人民幣54,330,000 元（ 不包括增值稅）。

設備採購協議之主要條款

日期： 二零一八年一月十二日

訂約方： (a) 賣方︰濟南二機床集團有限公司； 及

(b) 買方： 柳州五菱汽車工業有限公司山東分公司。

將予採購之設備︰ 擬向賣方採購及由其安裝之該設備， 主要包括五菱工

業於青島生產設施內用於生產汽車零部件之自動沖壓

生產線。

代價： 買方應付予賣方之代價為人民幣54,330,000 元（ 不包括增 值 稅 ）。 買 方 亦 將 支 付 相 關 增 值 稅 金 額 人 民 幣 9,236,100 元， 即代價的17 % 。

代價基準： 設備採購協議乃按本集團標準招標程序進行並參照與該設備類似的設備的市場價格後訂立。 於招標過程中， 濟南二機床就該設備所報最終競標價在所有合資格競標人當中屬最低價格。此外， 濟南二機床提供的交付期在所有合資格競標人當中亦屬最為理想。

經考慮上述， 董事認為該設備之代價誠屬公平合理，

且符合本公司之整體利益。

付款條款： 代價人民幣54,330,000 元及相關增值稅人民幣9,236,100

元將由買方根據以下方式分期向賣方支付：

(i) 人民幣16,299,000 元（ 即代價的30 % ）將於設備採購

協議日期後當月第30 日前支付；

(ii) 人民幣16,299,000 元（ 即代價的30 % ）連同金額人民幣5,541,660 元（ 即根據前述第(i) 筆分期及第(ii) 筆分期應付代價的 60 % 的增值稅 ）將 於該設備的設計圖紙完成後當月第30 日前支付並向買方遞交相關增值稅發票；

(iii) 人民幣16,299,000 元（ 即代價的30 % ）連同金額人民幣3,694,440 元（ 即根據該第(iii) 筆分期及下文第(iv)筆分期應付代價的 40 % 的增值稅 ）將 於買方接獲賣方發出該設備的交付通知後支付並向買方遞交相關增值稅發票； 及

(iv) 人民幣5,433,000 元（ 即代價的10 % ）將於買方就該設備相關測試發出最後接納╱ 信納通知後當月第 30 日前支付。

品質保證： 賣方須於其接獲上述第(iv) 筆分期付款所述的代價最終付款後一個月內提供一份銀行保函， 相等於代價人民幣 54,330,000 元的 5 % 款 項（ 相當於人民幣 2,716,500元）， 作為品質保證（「銀行擔保」）。

買方須於該設備的最終驗收日期起計一年保修期屆滿後一個月內， 向賣方退還銀行擔保， 惟賣方須滿足根據設備採購協議保證的設備質量標準及提供的設備維修服務。

有關本集團及賣方之資料

x集團

x集團（ 包括五菱工業及其附屬公司 ）主要從事製造及買賣發動機及部件、汽車零部件及附件、專用汽車（ 包含以電動車為主之新能源汽車 ）， 以及原材料貿易、用水及動力供應服務。

賣方

濟南二機床主要從事大型機械沖壓機器的設計、製造及安裝業務以及相關售後服

務。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信， 濟南二機床以及其最終實益

擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（ 定義見上市規則）之第三方。

訂立設備採購協議之因由及裨益

誠如本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之年報所披露， 因應上汽通用五菱現有汽車型號的預期業務增長及新汽車型號的推出， 本集團計劃擴大產能及進行產能升級， 以滿足客戶的需求。為此， 五菱工業的生產設施（ 包括青島生產設施 ）須就上汽通用五菱推出新款乘用車而進行若干技術提升及產能擴充。青島生產設施目前有五條沖壓生產線， 已運行7 年至10 年。該五條沖壓生產線均為油壓式或機械式生產線， 其性能及效率已逐漸下降。茲提述本公司日期為二零一七年五月二十六日有關五菱工業向賣方收購（「前收購事項」）一項設備的公佈， 涉及於青島生產設施建立一條自動沖壓生產線， 預期將於二零一八年上半年完成及交付。該設備的收購涉及於青島生產設施建立另一條自動沖壓生產線， 連同前收購事項一併構成青島生產設施的技術提升及產能擴充計劃的關鍵部分。擬購買的該設備將用於生產汽車零部件， 主要包括乘用車（ 包括上汽通用五菱將於二零一九年推出的新型號乘用車）的若干汽車框架組件。

設備採購協議乃按本集團標準招標程序進行並參照與該設備類似的設備的市場價格後訂立。經綜合評估所有合資格投標者的技術能力及其所提供條款後， 尤其是濟南二機床對該設備的報價及交付期在相關招標程序中的所有合資格投標者中分別屬最低價及最為理想， 因而選定濟南二機床擔任賣方。

有鑑於此， 董事（ 包括獨立非執行董事 ）認為設備採購協議的條款（ 包括該設備的代價及相關支付條款 ）乃按正常商業條款並於本公司的日常及一般業務過程中訂立。因此， 設備採購協議實屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

上市規則之涵義

茲提述本公司日期為二零一七年五月二十六日的公佈， 五菱工業與濟南二機床訂立前設備採購協議， 據此， 五菱工業及濟南二機床同意根據前設備採購協議的條款及條件分別採購及出售自動沖壓生產線， 代價為人民幣53,670,000 元（ 不包括增值稅）。

就交易分類而言， 根據上市規則第14.22 條及第14.23 條， 由於五菱工業與濟南二機床於12 個月期間內訂立前設備採購協議及設備採購協議， 故該等協議項下各自擬進行的所有交易視為及合併為一項交易， 總代價為人民幣108,000,000 元（ 不包括增值稅）。

由於前設備採購協議及設備採購協議項下交易總額的其中一項最高適用百分比率

（ 定義見上市規則第14.07 條 ）高於5 % 但低於25 % ， 根據上市規則第14 章， 五菱工

業訂立設備採購協議構成本公司一項須予披露交易及須遵守通知及公佈規定。

釋義

於本公佈內， 除非文義另有所指， 下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	五菱汽車集團控股有限公司， 一間於百慕達註冊成立的 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 上 市（ 股 份 代 號 ： 000.XX ）
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義

「董事」	指	x公司董事
「該設備」	指	擬向賣方採購及由其安裝之設備， 主要包括五菱工業
		於青島生產設施內用於生產汽車零部件之自動沖壓生
		產線
「設備採購協議」	指	五菱工業與濟南二機床於二零一八年一月十二日所訂立的設備採購協議， 據此， 五菱工業同意購買且濟南二機床同意出售該設備
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「廣西汽車」	指	廣西汽車集團有限公司， 一間於中國成立的國有控股 企業， 即最終控股股東
「香港」	指	中國香港特別行政區
「濟南二機床」或 「賣方」	指	濟南二機床集團有限公司， 於中國註冊成立的有限公 司
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國， 就本公佈而言， 不包括香港、中國 澳門特別行政區及台灣
「前設備採購協議」	指	如本公司日期為二零一七年五月二十六日的公佈所詳述， 五菱工業與濟南二機床於二零一七年五月二十六日訂立設備採購協議， 據此， 五菱工業同意購買且濟南二機床同意出售設備（ 主要包括五菱工業於青島生產設施內用於生產汽車零部件之自動沖壓生產線）
「青島生產設施」	指	五菱工業山東分公司營運的生產設施
「人民幣」	指	人民幣， 中國法定貨幣

「上汽通用五菱」	指	上汽通用五菱汽車股份有限公司， 一間於中國成立的 公司， 並為上海汽車集團股份有限公司、 通用汽車 （ 中國）投資有限公司及廣西汽車組建之合營企業， 現 為五菱工業集團發動機及汽車零部件業務之主要客戶
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.004 港元之普通股
「股東」	指	股份之持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「增值稅」	指	增值稅
「五菱工業」或 「買方」	指	柳州五菱汽車工業有限公司， 一間於中國成立的公司及本公司之非全資附屬公司
「五菱工業集團」	指	五菱工業及其附屬公司
「% 」	指	百分比

代表董事會

五菱汽車集團控股有限公司

主席

xxx

xx， 二零一八年一月十二日

於本公佈日期， 董事會包括執行董事xxxxx（ 主席 ）、xx先生（ 副主席兼行政總裁 ）、 xxxxx、 xxxxx及xxxxx； 以及獨立非執行董事xx先生、xxx先生及米建國先生。