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上海澄明则正律师事务所关于
博众精工科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之法律意见书
上海澄明则正律师事务所
xxxxxxx 0000 xxxxxxx 0000 x电话：000-00000000 传真：021-52526089
目录
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 22
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、博众精工、股 份公司或公司 | 指 | 博众精工科技股份有限公司 |
博众有限 | 指 | 发行人前身苏州博众精工科技有限公司，曾用名 “xx市博众精工科技有限公司” |
本次发行/本次向特定 对象发行 | 指 | 博众精工科技股份有限公司向特定对象发行A 股 股票拟募集资金不超过 170,000.00 万元的行为 |
博众精工深圳分公司 | 指 | 博众精工科技股份有限公司深圳分公司 |
博众精工北京研究院 | 指 | 博众精工科技股份有限公司北京技术研究院 |
博众集团 | 指 | 江苏博众智能科技集团有限公司，曾用名“苏州市 x岳国际贸易有限公司”、“乔岳投资有限公司” |
苏州众一 | 指 | 苏州众一投资管理合伙企业（有限合伙） |
苏州众二 | 指 | 苏州众二股权投资合伙企业（有限合伙） |
苏州众六 | 指 | 苏州众六投资合伙企业（有限合伙） |
苏州众之七 | 指 | 苏州众之七股权投资合伙企业（有限合伙） |
苏州众之八 | 指 | 苏州众之八股权投资合伙企业（有限合伙） |
苏州众十 | 指 | 苏州众十投资合伙企业（有限合伙） |
上海莘翔 | 指 | 上海莘翔自动化科技有限公司 |
灵猴机器人 | 指 | 苏州灵猴机器人有限公司 |
众驰富联 | 指 | 河南众驰富联精工科技有限公司 |
香港乔岳 | 指 | x岳自动化科技有限公司 |
美国博众 | 指 | BOZHON INC. |
新加坡博众 | 指 | BOZHON TECHNOLOGY(SINGAPORE) PTE. LTD |
越南办事处 | 指 | REPRESENTATIVE OFFICE OF BOZHONG(SUZHOU) PRECISION INDUSTRY TECHNOLOGY XX.XXX |
美国博众机器人 | 指 | BZ ROBOT INC. |
日本博众 | 指 | 博众精工株式会社 |
印度博众 | 指 | 博众精工印度有限公司 |
越南灵岳 | 指 | LINKYUE CO.,LTD（灵岳自动化科技有限公司） |
下属企业 | 指 | 发行人下属全资或控股企业（控股指持股比例超过 50%，或持股比例不足 50%但能控制该企业并 纳入合并报表范围） |
本所 | 指 | 上海澄明则正律师事务所 |
指 | 《上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之法 律意见书》 | |
《律师工作报告》 | 指 | 《上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股 份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》 |
A 股股票 | 指 | 中国境内发行上市的人民币普通股股票 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZA15189 号”《审计报告》、“信会师报字[2021]第 ZA12996 号”《审计报告》 |
《2021 年第三季度报 告》 | 指 | 《博众精工科技股份有限公司 2021 年第三季度 报告》 |
《发行预案》 | 指 | 《博众精工科技股份有限公司 2022 年度向特定 对象发行 A 股股票预案》 |
《募集说明书》 | 指 | 《博众精工科技股份有限公司 2022 年度向特定 对象发行 A 股股票募集说明书》 |
《公司章程》 | 指 | 《博众精工科技股份有限公司章程》 |
《前次募集资金使用 情况专项报告》 | 指 | 《博众精工科技股份有限公司前次募集资金使用 情况专项报告》 |
《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》 | 指 | 《关于博众精工科技股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10030 号） |
报告期、最近三年 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》 |
《第 12 号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
《证券法律业务管理 办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业 规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《审核问答》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市 审核问答》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区 |
中国法律 | 指 | 特指中华人民共和国大陆地区适用的法律法规及规范性文件，在本法律意见书中如无特别说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区适用的法律法规及规范性文件 |
元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
上海澄明则正律师事务所关于
博众精工科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之法律意见书
致：博众精工科技股份有限公司
第一部分 引 言
上海澄明则正律师事务所依据与博众精工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作《律师工作报告》和本法律意见书。
本所律师上述工作过程包括：
1、本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3、本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务执业规则》和《第 12 号编报规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具《律师工作报告》和本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2、本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行的下述有关事实出具本法律意见书：
（1）本次发行的批准和授权；
（2）发行人本次发行的主体资格；
（3）本次发行的实质条件；
（4）发行人的独立性；
（5）发行人的股本及演变；
（6）发行人的业务；
（7）关联交易及同业竞争；
（8）发行人的主要财产；
（9）发行人的重大债权债务；
（10）发行人的重大资产变化及收购兼并；
（11）发行人章程的制定与修改；
（12）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
（13）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
（14）发行人的税务；
（15）发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
（16）发行人募集资金的运用；
（17）诉讼、仲裁或行政处罚。
第二部分 正文
经核查，本所律师认为，发行人召开的 2022 年第一次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并在上交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人的章程，发行人依法有效存续，不存在导致其终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格将不会低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人 2022 年第一次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，决议内容包括本次发行股票种类及面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、股票上市地点、募集资金规模和用途、本次发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行决议有
效期、股东大会授权董事会及其授权人事全权办理本次发行相关事宜等法律、法规、规范性文件规定的必须明确的事项，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式。根据公司说明，本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董监高人员出具的调查表，并经本所律师在中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据相关主管部门对发行人出具的守法证明、公安机关对相关主体出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、
全国法院被执行人信息查询系统和主要网络搜索引擎查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四） 项规定的情形；
（5）根据发行人、发行人控股股东博众集团及实际控制人xxx、程彩霞出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统和主要网络搜索引擎查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据相关主管部门对发行人出具的守法证明、发行人出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统和主要网络搜索引擎查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据公司出具的《发行预案》《募集说明书》《博众精工科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，公司主要从事自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹（治）具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，同时，公司亦可为客户提供智能工厂的整体解决方案，业务涵盖消费电子、新能源、汽车、家电、日化等行业领域。本次发行股票募集资金项目中，新能源行业自动化设备扩产建设项目、消费电子行业自动化设备升级项目的建成有利于公司将相关科技成果直接应用于公司生产的智能装备；新建研发中心项目将建设先进实验室，引进高精度研发测试设备，积极进行包括半导体设备在内的新产品、新技术研发，巩固行业技术优势；“补充流动资金”主要满足业务规模扩大带动的营运资金需求、与公司主营业务密切相关。本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行股票募集资金投资项目“新能源行业自动化设备扩产建设项目”、“消费电子行业自动化设备升级项目”、“新建研发中心项目”的项目备案均已完成，“新能源行业自动化设备扩产建设项目”、 “消费电子行业自动化设备升级项目”不涉及环评审批手续，“新建研发中心项目”的环评手续正在办理过程中（详见《律师工作报告》之“十六、发行人募集资金的运用”），符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行股票募集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
1、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行对象为符合中国证监会、上海证券交易所规定条件，并符合 2022 年第一次临时股东大会决议规定条件的
不超过 35 名的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
4、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行股票的限售期为六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，符合《管理办法》第五十九条的规定。
1、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 120,754,950 股（含 120,754,950 股）。符合《审核问答》问题 1 之“（一）关于融资规模”的规定。
2、根据《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》、立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA13050 号《验资报告》，以及发行人书面确认，发行人前次募集系首次发行，募集资金投向未发生变更且按计划投入，募集资金到位日为 2021 年 5 月 6 日，距本次发行董事会决议日已
超过 6 个月。符合《审核问答》问题 1 之“（二）关于时间间隔”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核问答》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）发行人的股本及演变
经本所律师核查，本所律师认为，发行人系由博众有限整体变更设立的股份有限公司，发行人已就此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
经本所律师核查，本所律师认为，自发行人首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具之日的历次股本演变过程符合相关法律、法规及规范性文件的规
定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。
经本所律师核查发行人《2021年第三季度报告》并根据发行人的书面说明，截至2021年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在质押的情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人经核准的经营范围为： “工业数字化、智能化车间集成设备、生产线、立体仓库及软件、工业自动化集成设备、工装夹具、新能源充放电设备、激光设备、激光设备xx产品的技术开发、技术咨询、技术服务、研发、生产、系统集成、工程安装、销售、售后服务；数字化工厂、智能制造整体解决方案的咨询服务；新能源汽车产品、机械电子设备、工业移动小车、工业移动搬运设备和相关软件的研发、生产、销售；信息技术与网络系统、大数据产品、物联网产品的设计开发、技术咨询、云平台服务、销售；自有房产租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
本所律师认为，发行人经营范围和经营方式在所有重大方面符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的说明、境外律师出具的境外法律意见，截至本法律意见书出具之日，发行人仍存续的境外子公司为新加坡博众、日本博众、香港乔岳、美国博众、印度博众和越南灵岳；报告期内发行人已经注销的境外子公司或代表处为美国博众机器人和越南办事处。
经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》对关联方范围的有关规定，报告期内，发行人的关联方主要包括如下：
1、控股股东、实际控制人
（1）控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博众集团直接持有发行人 32.22%的股份，并通过苏州众一、苏州众二、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十控制发行人 49.17%的股份，合计直接和间接控制发行人 81.39%的股份，系发行人控股股东。
博众集团的基本情况参见《律师工作报告》正文之“七、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（2）实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xxx、xxx为发行人控股股东博众集团的股东，通过博众集团、苏州众一、苏州众二、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十控制发行人 81.39%的股份，为发行人共同实际控制人。
共同实际控制人xxx、xxx具体情况参见《律师工作报告》正文之“七、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，除控股股东博众集团外，苏州众二直接持有发行人 38.44%的股份，为持有发行人股份 5%以上的主要股东。苏州众二的基本情况参见《律师工作报告》正文之“七、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
3、发行人的子公司及参股企业
（1）发行人合并报表范围内的下属企业
发行人合并报表范围内的下属企业基本情况详见《律师工作报告》“八、发行人的主要财产”之“（一）发行人的主要财产”之“3、境内主要子企业”部分以及《律师工作报告》“六、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况”部分。
（2）发行人参股企业
发行人参股企业基本情况参见《律师工作报告》“八、发行人的主要财产”之“（一）发行人的主要财产”之“3、境内主要子企业”部分。
4、关联自然人及其他关联方
（1）关联自然人
关联自然人为公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人员关系密切的家庭成员、控股股东博众集团的董事、监事、高级管理人员。
根据发行人的工商登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员说明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况参见《律师工作报告》“七、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
根据博众集团的工商登记资料，经本所律师核查，控股股东博众集团的执行董事为xxx，监事为程彩霞，总经理为xxx。
（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，除控股股东博众集团外，发行人实际控制人控制的其他企业情况参见《律师工作报告》“七、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（3）其他关联自然人控制的公司
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人其他关联自然人控制的公司情况参见《律师工作报告》“七、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（4）关联自然人担任董事、高级管理人员的公司
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，关联自然人担任董事、高级管理人员的公司情况参见《律师工作报告》“七、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（5）报告期内曾存在的关联方
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人曾存在的关联方情况参见《律师工作报告》“七、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
经本所律师核查发行人股东大会、董事会及监事会会议文件，报告期内发行人与关联方发生的关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定履行了必要的内部决策程序、补充确认程序及信息披露程序，合法、有效；报告期内发行人与关联方发生的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易实施细则》中均明确规定了关联交易的决策程序等事项。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内按照法律、法规及《公司章程》等内部规定的要求履行了关联交易决策程序和信息披露程序，关联董事或关联股东均回避了表决，且关联交易是基于交易各方的协商一致，交易价格或对价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人上述关于关联交易决策程序的规定合法有效，发行人已就报告期内的关联交易履行必要的审议程序。
经审阅发行人实际控制人出具的调查表并经发行人确认，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，实际控制人、控股股东于《关于避免同业竞争承诺函》中所作出的承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
（一）就发行人自有财产而言，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人共拥有 5项房屋所有权、7 项土地使用权、368 项主要注册商标、1,948 项主要专利、355项软件著作权、124 项域名、9 项作品著作权，上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷。
（二）就发行人境内下属企业而言，根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人境内拥有主要控股子公司 29 家和参股公司 4 家。
（三）发行人及其境内下属企业租赁房屋的情况
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其境内下属企业租赁
15 处主要生产经营性用房，具体租赁情况如《律师工作报告》附件七所示。其中，发行人的租赁房产存在以下瑕疵情形：
1、发行人租赁集体土地上的房屋
公司部分租赁房产（博众精工深圳分公司租赁深圳市龙华区福城街道大水坑社区）的出租方未能提供房产权属证书，且该房产所在土地性质为集体土地，该等房屋面积占当期发行人及其境内下属企业租赁的主要生产经营性用房总面积的比例为 8.69%。
根据《土地管理法》第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意”。第八十二条规定，“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款”。
发行人承租的房屋所占用的土地是集体土地性质，因而发行人承租的集体土地上房屋的出租方未能提供相关权属证书，但发行人并非在上述集体土地上进行建设的单位，且不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，因此发行人未违反《土地管理法》的上述规定。若集体土地上建造的房产未履行相关租赁审批手续，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应责任，但发行人作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，不会因相关情形受到行政处罚。
上述租赁房产用于所销售产品的售后技术支持和维护，不涉及具体产品生产，租赁该房产的主要原因为该房产离富士康厂区较近，可较好满足售后服务及时性 的要求。该等租赁物业替换成本较低且不会对公司日常生产经营造成重大不利影 响。同时，深圳地区制造业发展成熟，合适生产厂房或经营性房屋的可选择面较 广，如确需搬迁，公司能够及时找到符合经营需求的租赁房产。
2、租赁物业暂未取得房屋所有权证书
发行人下属子公司众驰富联租赁的位于郑州航空港经济综合实验区新港大厦与人民路交叉口路南智能终端手机产业园 D 区 9 号楼的租赁物业，产权方河南省航田产业园开发有限公司尚未取得该处物业的房屋所有权证书，已取得土地使用权证书。该等房屋面积占当期发行人及其境内下属企业租赁的主要生产经营性用房总面积的比例为 48.10%。
根据郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）商务和物流业发展局出具的《关于河南众驰富联精工科技有限公司使用智能终端手机产业园 D 区 9号楼厂房的情况说明》，众驰富联是该区重点项目，不会因智能终端手机产业园 D 区 9 号楼厂房未取得建设施工许可证、未完成竣工验收且未取得不动产权证书而导致园区厂房无法使用，该厂房是郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）国有公司开发建设，目前手续正在办理中。
综上，根据发行人的xx并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经与相关主体签署租赁合同，本所律师认为，如上述租赁房产瑕疵导致发行人搬迁，对发行人生产经营的影响基本可控，上述租赁房产瑕疵事宜不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人正在履行和将要履行的且适用中国法律法规的主要重大合同合法、有效。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保经本所律师核查并经发行人确认，除已披露的关联交易外，发行人与其他关
联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况，也不存在关联方向发行人提供其他担保或发行人向关联方（发行人的控股子公司除外）提供担保的情况。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人 2021 年 9 月 30 日未经审计的财务
报表中，截至 2021 年 9 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款合法、有效。十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的工商登记资料，经本所律师核查，发行人报告期内发生的增资扩股，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见《律师工作报告》“五、发行人的股本及演变”）。
根据发行人说明并经本所律师核查发行人提供的资料，发行人报告期内未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的重大资产变化及收购兼并行为。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定程序、内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人报告期内《公司章程》的历次修改已履行了必要的法定程序；发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人按照《公司法》等法律、行政法规、有关规范性文件以及公司章程的相关规定，设置了股东大会、董事会（包括独立董事）、监事会、总经理，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，具有规范的法人治理结构。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容及制定程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《注册管理办法》等中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化均系公司经营管理和完善法人治理结构的需要而进行的正常变动，符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
（一）公司的税种和税率
经本所律师核查，发行人及其境内下属企业目前执行的主要税种、税率情况不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）税收优惠
经本所律师核查，发行人及其境内下属企业报告期内享受的税收优惠政策合法、有效。
（三）政府补助
经本所律师核查，发行人及其境内下属企业报告期内获得的主要政府补助已取得相关政府部门批准或证明，该等财政补贴合法、真实、有效。
（四）发行人及境内下属企业的完税情况
经本所律师核查，发行人及其境内下属企业依法纳税，除本法律意见书“十七、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的行政处罚外，不存在被主管税务部门处罚的情形。
根据发行人的说明、报告期内的信息披露公告文件及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其境内重要控股子公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、行政法规和其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据发行人的说明、报告期内的信息披露公告文件及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其境内重要子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的重大违法违规情形。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已根据项目进展取得现阶段所需有权政府部门核准备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》、发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论如下：“我们认为，博众精工截至2021
年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制，如实反映了博众精工截至 2021 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况”。
根据发行人的xx及实际控制人、董事长、总经理提供的调查表并经查询全 国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公 司、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁情况如下：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人作为原告或申请人的诉讼、仲裁如下：
序号 | 原告（申 请人） | 被告（被申请 人） | 案号 | 案由 | 诉讼请求 | 案件进展 |
博众精工 | 江西精骏电控技术有限公司 | （2021）赣1104民初5000号 | 买卖合同纠纷 | （1）判令解除原被告双方于2019年9月5日签订的关于“控制器 试 制 生 产 流 水 线 项 目 ” 的 合 同 （ 合 同 编 号 JJDK-CG-2019020-JG-6440）；（2）判令被告向原告赔偿损失172万元，（扣除被告已支付的51.6万元，还需支付原告 120.4万元） | 一审中 | |
博众精工 | 上海中科深江 电动车辆有限公司 | （2022）沪0114民诉前调1536号 | 其他合同纠纷 | （1）判令被告返还投标保证金20万元；（2）判令被告支付 20万元投标保证金的资金占用费（按中国人民银行同期贷款利率计算） | 诉前调解中 | |
博众精工 | 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 | （2021）津0115民初8961号 | 保证合同纠纷 | （1）判令被告返还投标保证金20万元；（2）判令被告支付 20万元投标保证金的资金占用费6,669.99元（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2020年12月9日至2021年9月10日） | 一审中，公司已于 2022 年 3 月16 日提 出撤诉申请 | |
灵猴机器人 | 苏州威驰电子有限公司 | （ 2022 ）苏0506 民初724号 | 买卖合同纠纷 | （1）判令被告向原告支付货款262,828元和资金占用利息 （以262,828元为基础，自2021年8月31日起算，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际支付完毕之日止）；（2）判令被告向原告支付违约 x26,282.8元 | 一审中 | |
灵猴机器人 | 长xx（苏州）自动化科技有限公司 | 无 | 合同纠纷 | （1）判令解除原被告双方于 2019 年 8 月 12 日签订的关于 “LR210-R2670 机器人分拣工作站项目”的合同已于 2021 年 10 月 22 日解除；（2）判令被告向原告赔偿损失 312,000 元；（3）判令被告支付违约金 54,000 元 | 等待立案中 | |
灵猴机器 人 | 苏州博臻智能 装备有限公司 | 无 | 买卖合同纠纷 | 判令被告向原告支付货款 135,027 元及逾期货款利息损失 （利息以 135,027 元为基数，按照同期全国银行间同业拆借 | 等待立案 中 |
序号 | 原告（申 请人） | 被告（被申请 人） | 案号 | 案由 | 诉讼请求 | 案件进展 |
中心公布的贷款市场报价利率计算，从 2020 年 9 月 1 日起 算至被告实际支付完毕之日止）； |
上述以发行人为原告的尚未取得生效判决、裁判的诉讼、仲裁案件不属于涉及发行人主要资产的权属纠纷，发行人与该等被告之间的争议不会对发行人的采购及生产经营构成重大不利影响。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人作为被告或被申请人的诉讼、仲裁如下：
序 号 | 原告（申请 人） | 被告（申请 人） | 案号 | 案由 | 诉讼请求 | 案件进展 |
昆山元鼎电梯科技有限公司 | 上海莘翔 | （2020）沪0117民初 13896号 | 买卖合同纠纷 | （1）确认原、被告 2020 年 5 月 10 日签订的《设备销售合同》于 2020 年 6 月 10 日解除； （2）被告返还原告货款 820 万元； （3）被告赔偿原告原材料、人工、装修费、辅助设备等损失 1,406,083 元； （4）被告支付原告资金占用费（以 820 万元为基数，自 2020 年 6 月 10 日起至实际清偿日止，按照同期全国 | 2021 年 12 月 30 日，上海市松江区人民法院作出一审判决：（1）确认原告昆山元鼎电梯科技有限公司与被告上海莘翔 2020 年 5 月 10 日签订的《设备销 售合同》于 2020 年 6 月 10 日解除；（2） 被告xxxx返还货款 820 万元；（3）被告上海莘翔赔偿原告经济损失 251,422 元；（4）被告上海莘翔赔偿原 告利息损失（以820 万元为基数，自2020 年 8 月 1 日起算至实际清偿日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；（5）被告上海莘翔赔偿原告电费损失 5 万元；（6）被告上海莘翔至原告处自行拆回《设备销售合同》项下的熔喷布生产线 3 套， 并自提滚筒不锈钢搅拌机、真空煅烧 | |
银行间同业拆借中心公布的贷款市场 | ||||||
报价利率计算）； | ||||||
（5）被告赔偿原告律师费损失 3 万 元； | ||||||
（6）被告赔偿原告电费损失 17 万元 |
序 号 | 原告（申请 人） | 被告（申请 人） | 案号 | 案由 | 诉讼请求 | 案件进展 |
炉、超声波清洗机各 1 套（台）；（7）驳回原告其余的诉讼请求 2022年1月18日，上海莘翔向上海市第 一中级人民法院提起上诉。目前该案正在二审中。 | ||||||
北京弘益鼎视科技发展 有限公司 | 博众精工 | 无 | 买卖合同纠纷 | 诉请判令被告赔偿原告损失 264,677 元 | 一审中 | |
xxx | xxxx | （2022）沪0117民初 108号 | 劳动纠纷 | （1）请求依法裁决被告支付 2020 年 3 月 15 日至 2021 年 2 月 28 日期间每 个月克扣原告的 4,200 元工资，共计 60,375 元。 （2）申请依法裁决被告支付原告在公司工作期间晚上延时加班费以及 25% 的经济补偿金，共 96,659.47 元。 （3）申请依法裁决被告支付工作期间的加班费、假期三倍工资等，共计 3,768.05 元。 （4）申请被告进行道歉。 | 2022 年 3 月 20 日，上海市松江区人民法院作出一审判决，驳回原告的诉讼请求。 截至本法律意见书出具之日，该判决上诉期间尚未届满。 |
上述诉讼的争议金额占发行人报告期内营业收入、净利润比例不大且发行人已聘请律师积极应对上述诉讼案件，上述诉讼事项及诉讼结果不会对发行人生产经营及经营成果产生重大影响，不会构成本次发行的实质法律障碍。
根据发行人的确认及本所律师对发行人提供资料的适当核查，发行人及其控股子公司在报告期内受到行政处罚的情况如下：
序号 | 处罚对象 | 处罚单位 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚 结果 | 是否已缴 纳罚款 |
1. | 博众精工 | 成都综合保税区海关 | 2018.1.16 | 商品价格错误申报 | 罚 款 90,000 元 | 是 |
2. | 博众精工北京研究院 | 北京市朝阳区国家税务 局 | 2018.1.25 | 未按时进行申报 | 罚款 50 元 | 是 |
3. | 博众精工北京研究院 | 国家税务总局北京市朝阳区税务局 第一税务所 | 2020.1.17 | 未按期进行申报 | 罚 款 100 元 | 是 |
4. | 博众精工 | 宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队 | 2021.6.17 | 其他场所与居住场所设置在同一建筑内不符合消防技术标 准 | 停 产 停 业 并 处 罚 款 48,000 元 | 是 |
5. | 博众精工 | 中华人民共和国皇岗海关 | 2021.7.26 | 商品进口应获得进口许可证而未获 得 | 罚 款 128,000 元 | 是 |
（1）上述第 1 项行政处罚中，发行人委托物流公司向成都综合保税区海关
申报一票出口货物时，由于发行人工作人员疏忽，将其中 2 台商品总价 15.51 万
美元错误申报为 103.67 万美元。违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条之“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的”；《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》十五条之“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款”，发行人被成都综合保税区海关处以罚款 9 万元的行政处罚。
首先，发行人本次违法行为涉及的货物价值为 607.97 万元，成都综合保税区海关在《行政处罚决定书》（蓉关综缉违字[2018]0001 号）（以下简称“《行政处罚决定书》”）中认定，“涉案货物价值为 607.96 万元人民币。可能影响
出口退税款 103.31 万元人民币”，成都综合保税区海关对发行人处以 9 万元的罚款未达《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定的 “申报价格 10%”的下限。其次，根据《行政处罚决定书》，发行人自查发现上述违法事实后，主动向海关报明，并积极配合海关调查，缴纳保证金，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条之规定，发行人具有减轻处罚情节。成都综合保税区海关在《行政处罚决定书》中已明确对发行人作出减轻处罚决定。最后，上述行政处罚未影响发行人在海关信用评级。
同时，成都综合保税区海关辑私分局已出具发行人上述违法行为不属于重大违法行为的确认文件。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已及时缴纳相应罚款并进行整改，该等行为不构成重大违法违规行为。
（2）上述第 2 项、第 3 项行政处罚系由于博众精工北京研究院未按时申报纳税，主管机关根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条对博众精工北京研究院作出罚款的行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
根据发行人确认并经本所律师核查，博众精工北京研究院已及时缴纳相应罚款。本所律师认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》并结合处罚结果，上述第 2 项、第 3 项行政处罚罚款金额均较小，相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，也不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。因此该等行为不构成重大违法行为。
（3）根据《宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队行政处罚决定书》（东消行罚决字[2021]0022 号），上述第 4 项行政处罚系由于博众精工位于宁德市东侨经济技术开发xxx北路 35 号宁一大厦 3 层的租赁物业存在其他场所与居住场所设置在同一建筑内、不符合消防技术标准的情况，违反了《中华人民共和国消防法》第十九条第二款之规定。宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队根据
《中华人民共和国消防法》第六十一条第二款之规定作出责令停产停业并处罚款
4.8 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第六十一条规定，生产、储存、经营易燃易爆危险品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，或者未与居住场所保持安全距离的，责令停产停业，并处五千元以上五万元以下罚款。生产、储存、经营其他物品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，不符合消防技术标准的，依照前款规定处罚。根据《宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队行政处罚决定书》（东消行罚决字[2021]0022 号）及发行人的确认，博众精工位于该处租赁物业，不涉及生产、储存、经营易燃易爆危险品或用作厂房、库房、商场的情况。根据应急管理部消防局发布的《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》（应急消[2019]172 号）的规定，“《中华人民共和国消防法》第六十一条
（二）有下列情形之一的，属于一般违法：1、生产、储存、经营其他物品的场所与居住场所合用，防火分隔、安全疏散、报警和灭火系统不符合消防标准的”。博众精工的该违法行为属于在生产、储存、经营其他物品的场所设置员工宿舍，且防火分隔、安全疏散等不符合消防技术标准的情形，属于《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》规定的一般违法行为。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已及时缴纳相应罚款。根据发行人说明，发行人与出租方签署的《租赁合同》已于 2021 年 9 月 30 日到期，该处租赁物业到期后未续租，相关违法情形已消除。
基于上述并经本所律师访谈宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队主管人员，本所律师认为，该项行政处罚不属于情节严重的情形，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此该项行政处罚不构成重大违法行为。
（4）根据《中华人民共和国皇岗海关行政处罚决定书》（皇关缉⼀决字
[2021]0289 号），上述第 5 项行政处罚系由于博众精工存在进口货物涉及进口许可证管理而未能提供进口许可证的违反海关监管规定的行为，涉案货物价值为
142.53 万元。中华人民共和国皇岗海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条、第十七条及第五十二条对博众精工作出罚款 12.8 万元的行政处罚。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已及时缴纳相应罚款。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条规定，违反海关法及其他有关法律、行政法规和规章但不构成走私行为的，是违反海关监管规定的行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条规定，报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价值 10%以下罚款，暂停其 6 个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤销其报关注册登记、取消其报关从业资格。本所律师认为，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》并结合处罚结果，发行人受到的该项行政处罚系罚款 12.8 万元，罚款金额不超过涉案货物价值（142.53 万元）的 10%，且未被处以撤销报关注册登记、取消报关从业资格的处罚，不属于该项违法行为中情节严重的情况，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此该项行政处罚不构成重大违法行为。
根据发行人主管海关机关中华人民共和国xx海关出具的《证明》，除上述行政处罚外，报告期内未发现其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
综上，本所律师认为，上述行政处罚已履行完毕，不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质法律障碍。
本所律师认为，除尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定外，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票之法律意见书》的签署页）
负 责 人
xxx
xxxx则正律师事务所 经办律师
xxx
x x
刘 璐
年 月 日
上海澄明则正律师事务所
关于博众精工科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
xxxx则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室电话：000-00000000 传真：021-52526089
目 录
十、 发行人重大资产变化及兼并收购 68
十一、 发行人章程的制定及修改 68
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 68
xx、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 69
十四、 发行人的税务 70
十五、 发行人的环境保护 72
十六、 发行人募集资金的运用 72
十七、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 73
十八、 本次发行的总体结论性意见 78
释 义
除下列简称更新外，在本补充法律意见书中的简称同《法律意见书》、《律师工作报告》中相关简称：
《审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZA15189 号”《审计报告》、“信会师报字[2021]第 ZA12996 号”《审计报告》、立信会计师为本次发行上市出具的“信会师报字 [2022]第 ZA11475 号”《审计报告》 |
《2021 年年度报告》 | 指 | 《博众精工科技股份有限公司 2021 年年度报告》 |
《2022 年第一季度报告》 | 指 | 《博众精工科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》 |
本补充法律意见书 | 指 | 《上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书 （一）》 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月 |
新增报告期期间 | 指 | 2021 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日 |
补充事项期间 | 指 | 《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法 律意见书出具之日 |
上海澄明则正律师事务所
关于博众精工科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
致：博众精工科技股份有限公司（发行人）
第一部分 引 言
xxxx则正律师事务所依据与博众精工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并于 2022 年 3 月出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。
根据上海证券交易所上市审核中心于 2022 年 4 月 10 日下发的《关于博众精工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称 “《问询函》”），本所律师在对公司本次发行并上市相关情况进行查验的基础上，就《问询函》中要求本所律师发表法律意见的有关事宜以及补充事项期间发行人新增的或发生变更的重大事项补充发表法律意见，出具本补充法律意见书。
《法律意见书》、《律师工作报告》已经表述且未发生变化的部分，本补充法律意见书不再重复披露。
本所律师上述工作过程包括：
1、本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3、本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《第 12 号编报规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具补充法律意见书。
对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本补充法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、本补充法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途；
6、本补充法律意见书系对本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
第二部分 关于《问询函》的回复
6.1 根据申报文件：（1）报告期内，公司主营业务毛利率分别为 41.78%、 45.91%、42.90%和 33.59%，毛利率下降主要系直接人工成本增加、美元兑人民币汇率下跌和部分新机种实际投入成本高；（2）公司 2019 年、2020 年扣非后归母净利润分别同比下滑 7.72%和 29.00%；（3）报告期内，公司向苹果公司销售收入占当期营业收入的比例分别为 47.21%、42.71%、36.54%以及 32.25%。
请发行人：
（1）定量分析毛利率下降的原因及合理性，说明毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致，是否存在毛利率持续下降的风险，是否对发行人的本次募投项目及未来盈利造成重大不利影响，发行人拟采取的应对措施及有效性，毛利率下降风险是否已在募集说明书中充分披露；
（2）结合最新财务数据，说明公司经营业绩下滑的原因及拟采取的解决措施；
（3）说明中美贸易摩擦等外部环境对公司生产经营产生的影响及应对措施。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）定量分析毛利率下降的原因及合理性，说明毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致，是否存在毛利率持续下降的风险，是否对发行人的本次募投项目及未来盈利造成重大不利影响，发行人拟采取的应对措施及有效性，毛利率下降风险是否已在募集说明书中充分披露。
1、毛利率下降的原因及合理性
根据《审计报告》以及公司 2022 年 1-3 月未经审计的财务报表、公司提供的财务数据，2018 年度、2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司主营业务毛利率分别为 41.78%、45.91%、42.90%、33.60%以及 34.53%，呈下降趋势。公司按产品分类的主营业务毛利率变动情况如下：
类别 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2021 年 1-9 月 | |||
毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | |
自动化装配 | 33.98% | 62.22% | 31.81% | 56.04% | 31.07% | 54.98% |
自动化检测 | 37.54% | 19.52% | 35.90% | 23.32% | 39.29% | 23.46% |
自动化仓储物流设 备（系统） | 14.55% | 5.60% | 25.98% | 1.97% | 35.44% | 1.61% |
治具及零配件 | 45.70% | 10.75% | 40.54% | 15.86% | 38.11% | 16.17% |
核心零部件 | 17.44% | 1.90% | 16.39% | 2.81% | 14.69% | 3.77% |
合计 | 34.53% | 100.00% | 33.60% | 100.00% | 33.59% | 100.00% |
类别 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | |
自动化装配 | 41.43% | 58.49% | 44.58% | 62.66% | 38.89% | 57.45% |
自动化检测 | 46.26% | 18.32% | 52.46% | 14.85% | 48.32% | 14.61% |
自动化仓储物流设 备（系统） | 25.99% | 1.43% | 22.30% | 0.85% | 22.50% | 1.69% |
治具及零配件 | 49.89% | 19.18% | 50.65% | 19.27% | 46.28% | 25.50% |
核心零部件 | 9.73% | 2.58% | 10.12% | 2.38% | 26.26% | 0.75% |
合计 | 42.90% | 100.00% | 45.91% | 100.00% | 41.78% | 100.00% |
根据发行人说明，具体而言，报告期内公司主营业务毛利率变动原因如下：
（1）2019 年度xxx变动情况
2019 年度，公司主营业务毛利率为 45.91%，较 2018 年度增加 4.13 个百分
点，主要系 2019 年新能源领域的设备销售规模及占比下滑，由 2018 年度的 8.50% 下降至 2019 年的 2.05%，而消费电子领域销售占比相应提高，新能源领域产品 毛利率相对较低，进而导致 2019 年公司综合毛利率有所上升。此外，公司 2018 年新承接了脉冲式热压焊接机和无线充电两类设备订单，由于属于新研发的机型，成本造价相对较高，因此毛利率相对较低，2019 年该两类设备量产且技术逐渐 成熟，毛利率随之回升。
（2）2020 年度xxx变动情况
2020 年度，公司主营业务毛利率为 42.90%，较 2019 年同比下降 3.01 个百分点，主要系原由苹果公司直接购买的视觉检测系统等零部件，改由发行人直接采购，该部分采购的成本平价计入最终的销售价格中所致。该部分采购涉及金额总计 19,299.46 万元，其中，截至 2020 年末已结转入营业成本金额 17,093.80 万
元，因为该部分采购引起的收入和成本的金额一致，未产生毛利，对公司 2020
年度毛利率影响约 3.02 个百分点。具体测算情况如下：
单位：万元
项目 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 |
账面确认金额 | 259,633.98 | 148,250.06 | 42.90% |
减：原材料自采购金额 | 17,093.80 | 17,093.80 | - |
扣除自采原材料后确认金额 | 242,540.18 | 131,156.26 | 45.92% |
毛利率影响比例 | -3.02% | ||
具体到产品而言，自动化装配和检测产品领域，由于视觉检测系统零部件主要用于该两类产品中，因此毛利率分别同比下降3.15 个百分点和6.20 个百分点；自动化仓储物流设备（系统）领域，由于单笔订单金额较大，且不同年度的客户结构、产品要求等差异均较大，因此毛利率受客户所处行业、项目工序、技术附加值等因素的影响而有所波动，但对公司整体毛利率的影响较小；治具及零配件以及核心零部件领域，毛利率分别较 2019 年度下降 0.76 个百分点和 0.39 个百分点，总体而言波动较小。
（3）2021 年度毛利率变动情况
2021 年度，公司主营业务毛利率为 33.60%，较 2020 年同比下降 9.30 个百分点，主要原因包括：
①为应对生产经营规模的扩大以及未来 IPO 募投项目投产等因素，公司增加了生产人员储备，人工成本的上升对毛利率有所影响
2021 年，公司加大生产人员招聘力度，年末生产人员较上年末同比增加
21.97%；由于公司生产人员主要系技术工人，需要一定的培训周期，导致人工成本增加，2021 年度公司主营业务成本中的直接人工成本占收入的比例由 2020 年
的 5.80%上升至 7.60%，人工成本的上升对主营业务毛利率的影响为 1.80 个百分点。
②在消费电子领域，公司积极采取“横向拓展+纵向延伸”的发展策略，受首台套及产能、原材料价格上涨等因素的影响，本期材料成本上升，消费电子领域毛利率有所下滑
2021 年度公司消费电子领域的毛利率同比下降 10.91 个百分点。在消费电子领域，公司在手机、电脑的整机组装与检测设备等传统优势领域外，积极采取“横向拓展+纵向延伸”的发展策略，2021 年度在平板电脑、TWS 蓝牙耳机、智能手表、智能音箱等整机以及上游摄像头模组、外壳、电池等高精度模组的组装与检测领域的订单规模大幅增加，带动公司 2021 年度消费领域收入同步增加
118,618.22 万元，增长率为 57.61%，毛利增加 19,708.90 万元，增长率为 20.61%，毛利增速小于收入增速，主要系公司在开拓新业务领域的过程中，由于首台/套因素的影响以及部分产品的部分功能模块系向其他供应商采购，叠加部分原材料价格上涨等因素，导致本期材料等实际投入成本较高，2021 年公司消费电子领域的直接材料成本占营业收入的比例同比增加 9.53 个百分点。
③在新能源领域，由于新能源行业整体竞争较为激烈且属于公司新切入的应用领域，尚未完全形成规模效应，新能源领域毛利率有所下滑
2021 年度公司新能源领域毛利率下降 8.29 个百分点。公司积极布局新能源领域的业务，2021 年在新能源领域的收入占比由 2020 年的 7.55%上升至 9.45%，但由于新能源行业整体竞争较为激烈且属于公司新切入的应用领域，尚未完全形成规模效应，毛利率同比下降，叠加收入占比的提升，对综合毛利率产生一定的影响。
具体到产品而言，受前述人力成本的增加以及消费电子和新能源新应用领域布局等因素的影响，公司主要产品自动化装配和检测产品、治具及零配件产品的毛利率均有所下滑；自动化仓储物流设备（系统）的毛利率波动较小；2021 年核心零部件毛利率上升的原因为公司自主产业技术的成熟以及直接销售比例的增加、经销比例的降低，但核心零部件毛利率对综合毛利率的影响较小。
综合而言，受益于公司传统优势应用领域和新战略布局领域的积极开拓，公司 2021 年度主营业务收入较 2020 年同比增加 123,027.19 万元，主营业务毛利同
比增加 17,189.07 万元，毛利绝对值随着业务规模的提升而有所提高。
（4）2022 年 1-3 月xxx变动情况
2022 年一季度，公司自动化装配设备、自动化检测设备以及治具及零配件
产品的毛利率较 2021 年均有所上升，主要系随着公司在新机种、新工艺领域经营的积累以及人工效率等的提高，整体效率有所提高所致。
综上，公司报告期xxxx下降主要系公司进行了一定的人员储备并布局新战略应用领域所致，有利于公司的长期发展和战略规划，具有合理性。
2、毛利率变动趋势与同行业可比公司的比较情况
报告期内，公司主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司的比较情况如下：
可比公司 | 证券代码 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
赛腾股份 | 000000.XX | 39.66% | 39.19% | 39.09% | 44.89% | 47.78% |
天准科技 | 000000.XX | 37.93% | 42.41% | 42.46% | 45.71% | 49.25% |
先导智能 | 000000.XX | 30.80% | 34.05% | 34.32% | 39.31% | 39.06% |
赢合科技 | 000000.XX | 17.04% | 21.03% | 27.96% | 33.17% | 36.95% |
杭可科技 | 000000.XX | 30.30% | 25.72% | 48.58% | 49.15% | 46.53% |
江苏北人 | 000000.XX | 15.34% | 16.67% | 13.66% | 23.96% | 24.43% |
xxxx | 000000.XX | 27.42% | 33.69% | 30.26% | 36.16% | 35.62% |
机器人 | 000000.XX | 13.15% | 7.48% | 19.12% | 27.92% | 31.39% |
博众精工 | 000000.XX | 34.53% | 33.60% | 42.90% | 45.91% | 41.78% |
注：同行业可比公司数据来源于招股说明书或定期报告，下同；2022 年 1-3 月为销售毛利率。
同行业可比上市公司均为自动化设备（线）的供应商，但主要产品的下游应用领域不同，毛利率的变化情况也有所差异：赛腾股份和天准科技的产品下游应用领域主要为消费电子，主要客户包括苹果及产业链公司，在产业链生态环境上与公司较为相似，可比性较高；先导智能、赢合科技、杭可科技的产品下游应用领域主要为锂电池、新能源，与公司新能源领域的业务有一定的可比性；江苏北人、瀚川智能、机器人的产品下游应用领域主要为汽车及汽车零部件，与公司所
处产业链生态不同，可比性较低。考虑到不同应用领域的毛利率变动趋势有所差异，且公司目前产品主要应用于消费电子和新能源领域，下文按应用领域与同行业可比公司进行比较。
消费电子领域，发行人及同行业可比公司的毛利率及收入变动情况如下：
可比公司 | 指标 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
赛腾股份 | xxx | 未披露 | 40.97% | 39.14% | 44.89%注 2 | 47.78%注 2 |
收入变动率 | 未披露 | 15.89% | 未披露 | 未披露 | - | |
天准科技 | 毛利率 | 未披露 | 51.87% | 46.60% | 50.81% | 53.48% |
收入变动率 | 未披露 | -25.56% | 103.01% | -10.27% | - | |
博众精工 | 毛利率 | 40.68% | 35.55% | 46.46% | 49.02% | 43.88% |
收入变动率 | - | 57.61% | 13.11% | -15.27% | - |
注 1：上表中为发行人及同行业可比公司披露的消费电子领域业务的相关情况。
注 2：由于同行业可比公司赛腾股份 2018 年度和 2019 年度未单独披露消费电子业务的毛利
率，且从其 2020 年度的财务数据看，消费电子领域毛利率与主营业务毛利率相差较小，因此为便于比较，2018 年度和 2019 年度消费电子领域毛利率以其主营业务毛利率作为替代。
2019 年度，消费电子领域的同行业可比公司赛腾股份和天准科技毛利率均
有所下滑，而发行人毛利率同比上升，主要系公司 2018 年新承接脉冲式热压焊接机和无线充电等两类机型订单所致，导致发行人当年度消费电子领域毛利率较低，随着设备量产和经验的成熟，2019 年发行人毛利率有所上升，从而与可比公司变动趋势存在不一致。
2020 年度，赛腾股份和天准科技均存在毛利率下降的情况，与发行人 2020
年的毛利率变动趋势一致。
2021 年度，赛腾股份与天准科技毛利率保持相对稳定，而发行人毛利率同
比下降较多，从 2021 年的销售收入增长幅度来看，发行人消费电子领域的销售收入同比增长了 57.61%，增长幅度远高于可比公司赛腾股份和天准科技，主要系发行人 2021 年积极向消费电子其他细分领域横向和纵向拓展，由于首台/套因素的影响以及部分产品的部分功能模块系向其他供应商采购等影响，使得毛利率较同行业公司下降较多。2022 年 1-3 月，发行人毛利率有所上升，主要系经验的积累导致生产效率有所提高所致。
新能源领域，发行人及同行业可比公司的毛利率及收入变动情况如下：
可比公司 | 指标 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
先导xx | xxx | 未披露 | 34.63% | 33.54% | 39.46% | 38.72% |
收入变动率 | 未披露 | 114.82% | -15.05% | 10.68% | - | |
赢合科技 | 毛利率 | 未披露 | 21.04% | 25.98% | 33.17% | 36.95% |
收入变动率 | 未披露 | 197.02% | 22.28% | -1.91% | - | |
杭可科技 | 毛利率 | 未披露 | 26.60% | 49.86% | 50.19% | 51.25% |
收入变动率 | 未披露 | 64.31% | -0.96% | 22.74% | - | |
博众精工 | 毛利率 | 14.17% | 20.65% | 28.94% | 30.13% | 26.60% |
收入变动率 | - | 84.36% | 353.00% | -79.76% | - |
注：上表中先导智能、赢合科技为锂电池设备产品的情况，杭可科技为充放电设备产品的情况；发行人为新能源应用领域产品的情况。
由上表可知，报告期内，新能源汽车的推广以及锂电池的大规模应用，带来了对新能源领域自动化设备的大量需求，新能源领域相关公司的业绩均取得了大幅增长，但新能源领域热度的提高导致市场竞争日趋激烈，领域内公司均面临产品降价和成本上升的压力，同行业可比公司 2018 年-2021 年均出现毛利率下滑的趋势。同时，由于新能源为公司新切入的应用领域，在收入规模方面远小于同行业公司，尚未形成较好的规模效应，毛利率易受到个别项目的影响，因此毛利率整体波动性更大。报告期内，公司新能源领域的毛利率变动趋势与同行业公司相一致。
综上所述，消费电子领域，发行人xxx与同行业公司差异具备合理性；新能源领域，发行人毛利率变动趋势与同行业公司一致。
3、是否存在毛利率持续下降的风险，是否对发行人的本次募投项目及未来盈利造成重大不利影响，发行人拟采取的应对措施及有效性，毛利率下降风险是否已在募集说明书中充分披露
（1）是否存在毛利率持续下降的风险，是否对发行人的本次募投项目及未来盈利造成重大不利影响
如前所述，报告期内毛利率下降的主要原因系为了应对经营规模的增长进行了人员储备以及在新应用领域进行战略布局等原因所致。公司生产的自动化设备产品主要系定制化产品，首台/套产品订单的前期设计成本及后期安装调试成本较高，因此在进入新应用领域初期会出现毛利率下降的情形，综合毛利率随之下
降。随着公司在新应用领域内经验的积累以及规模效应的形成，相关订单的毛利率将得到改善。综上，公司生产经营状况未出现重大不利变化，不存在毛利率持续大幅下降的风险。
根据发行人说明，在消费电子领域，公司作为苹果公司在 FATP 环节国内销售规模最大的自动化组装设备供应商之一，继续拓宽自动化设备在消费电子终端产品的应用范围，已经实现覆盖包括手机、平板电脑、TWS 蓝牙耳机、智能手表、笔记本电脑、智能音箱等全系列终端产品，并向上游高精度模组的组装与检测领域延伸，报告期内公司消费电子领域的营业收入和毛利均保持逐年增长。本次募投项目“消费电子行业自动化设备升级项目”旨在提升公司在消费电子领域与新产品和新工艺相适应的产能，提高生产效率，公司在手订单较为充足，项目建成后将有利于提高公司的盈利能力。
根据发行人说明，在新能源领域，公司抓住新能源行业的发展机遇，与行业头部客户确立合作关系，形成较好的示范效应，报告期内收入规模亦取得较快增长，在手订单亦较为充足。本次募投项目“新能源行业自动化设备扩产建设目”将新增与新能源项目特点相匹配的生产设备及车间配套，提高核心零部件的加工能力，项目建成后有利于降低成本并形成规模效应。
综上，公司生产经营状况未出现重大不利变化，不存在毛利率持续大幅下降的风险；报告期内公司毛利率下降的情况不会对发行人的本次募投项目及未来盈利能力造成重大不利影响。
（2）发行人拟采取的应对措施及有效性
为应对综合毛利率下降的风险，发行人已采取积极的应对措施，具体措施请参见本题回复之“（二）结合最新财务数据，说明公司经营业绩下滑的原因及拟采取的解决措施”。
（3）xxx下降风险是否已在募集说明书中充分披露
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营与研发风险”之“（三）市场开拓风险”之“2、综合毛利率下降的风险”披露如下：
“公司切入新应用领域及切入供应商体系，对于战略性客户以及具有市场前 瞻性的新应用领域，需不断积累对相关行业的自动化生产特点的理解与制造经验，首台套的装配、调试成本通常会较高，因此在进入新行业初期会出现毛利率较低 的情形。未来，若公司在其他领域的开拓不及预期，或其他领域市场竞争进一步 加剧导致毛利率进一步降低，则可能对公司收入和综合毛利率产生不利影响，进 而影响公司的经营业绩。”
综上所述，公司报告期内毛利率下降主要系公司进行了一定的人员储备及布局新战略应用领域导致材料成本上升等所致，具有合理性，消费电子领域毛利率与同行业公司差异具备合理性，新能源领域毛利率变动趋势与同行业公司一致；公司在切入新应用领域时可能存在毛利率下降的情形，公司生产经营状况未出现重大不利变化，不存在毛利率持续下降的风险；报告期内公司毛利率下降的情况不会对发行人的本次募投项目及未来盈利能力造成重大不利影响。发行人已采取积极应对措施，毛利率下降的风险已在募集说明书中充分披露。
（二）结合最新财务数据，说明公司经营业绩下滑的原因及拟采取的解决措施。
1、经营业绩下滑的原因
公司最近三年一期的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 77,930.39 | 382,708.16 | 259,688.49 | 211,050.67 |
毛利额 | 26,942.35 | 128,605.48 | 111,391.26 | 96,881.00 |
综合毛利率 | 34.57% | 33.60% | 42.89% | 45.90% |
销售费用 | 7,208.30 | 31,776.58 | 22,385.85 | 17,179.79 |
销售费用率 | 9.25% | 8.30% | 8.62% | 8.14% |
管理费用 | 5,795.23 | 23,980.85 | 17,633.38 | 13,899.96 |
管理费用率 | 7.44% | 6.27% | 6.79% | 6.59% |
研发费用 | 11,717.29 | 46,180.25 | 37,119.95 | 28,335.03 |
研发费用率 | 15.04% | 12.07% | 14.29% | 13.43% |
财务费用 | 1,344.20 | 4,120.18 | 5,459.55 | 1,021.92 |
财务费用率 | 1.72% | 1.08% | 2.10% | 0.48% |
营业利润 | 1,680.28 | 19,623.14 | 28,886.07 | 36,666.84 |
归母净利润 | 1,030.97 | 19,333.10 | 23,922.44 | 28,649.71 |
归母净利率 | 1.32% | 5.05% | 9.21% | 13.57% |
扣非归母净利润 | 701.68 | 13,615.79 | 20,096.93 | 28,307.41 |
扣非后归母净利率 | 0.90% | 3.56% | 7.74% | 13.41% |
根据发行人说明，最近三年及一期，公司在各应用领域所采取的拓展战略成效显著，在传统优势应用领域和新战略布局领域均取得较大增长，营业收入保持增长趋势。报告期内，公司归属母公司股东的净利润分别为 28,649.71 万元、
23,922.44 万元、19,333.10 万元及 1,030.97 万元，2019-2021 年呈下降趋势，2022
年 1-3 月较上年同期扭亏为盈。报告期内公司归属于母公司股东的净利润下降，主要系由于毛利率下降以及期间费用上升，具体如下：
（1）公司在传统优势领域与新战略布局领域不断突破，经营规模扩大，同时由于新业务布局导致材料及人力成本上升，毛利率呈下降趋势。关于毛利率变动原因的具体分析，参见本题回复之“（一）定量分析毛利率下降的原因及合理性，说明毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致，是否存在毛利率持续下降的风险，是否对发行人的本次募投项目及未来盈利造成重大不利影响，发行人拟采取的应对措施及有效性，毛利率下降风险是否已在募集说明书中充分披露”。
（2）公司始终重视对人才的激励，报告期xx股权激励确认股份支付费用分别为 0 万元、4,083.64 万元、4,557.11 万元及 1,196.39 万元。
（3）报告期内，公司的销售费用分别为 17,179.79 万元、22,385.85 万元、 31,776.58 万元及 7,208.30 万元，较上年同期增长 30.30%、41.95%及 25.73%。除股份支付费用外，主要由于公司积极开拓市场，销售活动增加；公司下游业务领域有所增加，导致销售人员费用有所增加等。
（4）报告期内，公司的管理费用分别为 13,899.96 万元、17,633.38 万元、 23,980.85 万元及 5,795.23 万元，分别同比增长 26.86%、36.00%及 41.42%，主要系随着公司经营规模的扩大，管理人员及薪酬相应增加所致。
（5）报告期内，公司的研发费用分别为 28,335.03 万元、37,119.95 万元、
46,180.25 万元及 11,717.29 万元，较上年同期增长 31.00%、24.41%及-2.46%，研
发投入始终保持在较高水平。研发费用的增加主要是由于公司持续加大研发投入，实现研发驱动发展，在夯实优势领域的基础上积极拓展新兴战略领域，以保持公 司的技术领先性。报告期内，公司在摄像头模组组装检测技术、MiniLED 和真 空灌胶技术、动力电池注液机设备等多个研发项目上取得进展，获得客户认证并 形成销售订单，取得较好的成效。
综上，公司报告期内净利润下滑，主要由于进行人员储备并布局新战略应用领域、研发人力和费用投入持续增加、股权激励形成的股份支付费用增加等原因。
2、拟采取的解决措施
根据发行人说明，为应对经营业绩下滑的风险，公司已采取如下积极措施：
（1）传统优势应用领域和新战略布局领域齐发力，推动营业收入和利润规模的同步增长
公司将在传统优势应用领域与新战略布局领域持续发力，加强客户营销，实现经营规模的进一步扩大。消费电子领域，公司将继续发挥竞争优势，横向拓宽、纵向延伸业务领域，实现消费电子终端产品的全覆盖与产业链上游的延伸；新能源领域，公司将把握历史机遇，聚焦资源拓展核心客户，在锂电池制造标准设备、智能充换电站等业务与宁德时代等行业标杆客户进一步扩大合作；其他领域，公司将继续在工业机器人、光源镜头、直线电机、伺服驱动等核心零部件持续发力，争取业务订单。
（2）加强成本费用管控，提升持续盈利能力
公司将进一步加强成本费用管控，努力提升持续盈利能力。成本方面，公司将严格落实预算管理，注重定制化生产的成本全过程管控，提高生产经营效率，调整成熟产品订单报价，尽可能提升产品综合毛利率；费用方面，公司将加强费用管控，及时根据公司的经营情况调整人员架构，合理控制销售活动规模，增强公司盈利能力。
（3）加强内部控制管理，遵循治理规范，提升组织能力
公司持续建立健全内部控制制度，不断提升公司运营质量；通过总经理培训班、班组长培训班等培训体系，以及人力资源管理等管理变革项目，全方位提升
各级管理人员能力和各级机构组织能力，提升公司整体管理水平。
综上所述，公司报告期内经营业绩下滑主要由于进行人员储备并布局新战略应用领域、研发人力和费用投入持续增加、股权激励形成的股份支付费用增加等原因，公司已积极采取措施应对经营业绩下滑的情形。
（三）说明中美贸易摩擦等外部环境对公司生产经营产生的影响及应对措施。
报告期内，发行人向美国出口产品销售金额占当期营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
向美国出口金额 | 48.73 | 864.80 | 2,781.51 | 1,423.95 |
占营业收入比例 | 0.06% | 0.23% | 1.07% | 0.67% |
由上表可见，报告期各期发行人向美国出口产品销售金额占比较低。
报告期内，发行人的主要客户包括苹果公司及其指定代工厂等公司，外销收入主要为出口至境内保税区的销售行为产生，自动化设备使用方主要为富士康、昌硕、广达等代工厂，其生产制造部门均主要集中在中国。中美贸易摩擦对发行人向上述厂商销售设备无直接影响。
发行人向美国出口的产品占营业收入的占比较低。如未来中国与美国之间的贸易摩擦升级加剧，美国对公司出口的产品加征关税，则可能对发行人的生产经营产生一定的不利影响。假设美国对公司产品加征关税并全部由发行人承担，按照 2021 年度销售额加征 20%关税测算，其对发行人 2021 年度净利润的影响约为
172 万元，金额较小。
此外，根据发行人说明，发行人已采取拓宽消费电子领域客户、延伸消费电子上游产业链、聚焦国内新能源领域优质客户等积极措施应对中美贸易摩擦可能带来的不利影响。
综上，中美贸易摩擦等外部环境对发行人生产经营不会产生直接重大不利影响。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）查阅发行人报告期内的收入成本明细表，与发行人了解公司报告期内主要产品销售价格、成本构成以及毛利率变动的原因；
（2）查阅发行人报告期内主要客户的销售合同，并对主要客户进行访谈，了解与发行人的合作情况以及是否出现重大不利变化；
（3）查阅同行业上市公司招股说明书、定期报告等公告文件；
（4）向公司了解发行人报告期内xxx以及经营业绩波动的原因及合理性，了解中美贸易摩擦对发行人实际经营活动的影响。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：（1）发行人报告期内毛利率下降主要系进行了一定的人员储备及布局新战略应用领域导致材料成本的上升等所致，具有合理性；发行人消费电子领域毛利率与同行业公司差异具备合理性，新能源领域毛利率变动趋势与同行业公司一致；发行人在切入新应用领域时可能存在毛利率下降的情况，公司生产经营状况未出现重大不利变化，不存在毛利率持续大幅下降的风险；报告期内发行人毛利率下降的情况不会对本次募投项目及未来盈利能力造成重大不利影响；发行人已采取积极应对措施，毛利率下降的风险已在募集说明书中充分披露；
（2）公司报告期内经营业绩下滑主要由于新业务布局前期投入、材料成本上升、研发人力和费用投入持续增加、股权激励形成的股份支付费用增加等原因，公司已采取措施应对经营业绩下滑的情形；
（3）报告期内，发行人向美国出口产品销售金额占当期营业收入比例分别为 0.67%、1.07%、0.23%及 0.06%，占比较低，中美贸易摩擦等外部环境不会对公司生产经营产生直接重大不利影响。
7.1 根据申报材料：（1）2021 年 6 月 17 日，公司因员工宿舍消防问题被要求停产停业并罚款 4.8 万元；（2）2021 年 7 月 26 日，公司因未能提供进口许可证被皇岗海关罚款 12.8 万元，xxxx出具了情况说明。
请发行人说明：
（1）公司对上述行政处罚的整改情况；
（2）行政处罚由皇岗海关作出，却由xxxx出具情况说明的原因，出具说明的机关是否为有权主体；
（3）公司是否存在其他类似违规进出口的情况；
（4）基于以上情况，说明相关事项是否构成重大违法违规。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司对上述行政处罚的整改情况
1、公司因员工宿舍消防问题被要求停产停业并罚款 4.8 万元的整改情况
根据《宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队行政处罚决定书》（东消行罚决字[2021]0022 号），由于博众精工位于宁德市东侨经济技术开发xxx北路 35 号宁一大厦 3 层的租赁物业存在其他场所与居住场所设置在同一建筑内、不符合消防技术标准的情况，违反了《中华人民共和国消防法》第十九条第二款之规定，宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队根据《中华人民共和国消防法》第六十一条第二款之规定作出责令停产停业并处罚款 4.8 万元的行政处罚。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，发行人已根据行政处罚文书的要求按时、足额缴纳罚款；根据宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队的《消防监督检查记录》并经本所律师访谈宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队主管人员，发行人已根据主管机关要求于 2021 年 6 月 21 日在该处物业停产停业，已根据主管机关要求完成整改。同时，发行人就该物业与出租方签署的《租赁合同》已于
2021 年 9 月 30 日到期，该处租赁物业到期后发行人未续租，相关违法情形已消除。
2、公司因未能提供进口许可证被皇岗海关罚款 12.8 万元的整改情况
根据《中华人民共和国皇岗海关行政处罚决定书》（皇关缉一决字[2021]0289号），上述行政处罚系由于博众精工存在进口货物涉及进口许可证管理而未能提供进口许可证的违反海关监管规定的行为，涉案货物价值为 142.53 万元。皇岗海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条、第十七条及第五十二条对博众精工作出罚款 12.8 万元的行政处罚。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，发行人已根据行政处罚文书的要求按时、足额缴纳罚款。根据《中华人民共和国皇岗海关行政处罚决定书》（皇关缉一决字[2021]0289 号），发生上述行政处罚是由于 2021 年 4 月博众精工以其他进出口免费贸易方式向皇岗海关申报进口激光焊接机（旧），申报时未能提供《进口许可证》，违反了海关监管规定。根据发行人说明，发行人委托报关单位就该进口设备办理相关手续，由于发行人工作人员未能全面了解相关产品进口的相关政策以及发行人所聘用的报关单位未能正确理解进口设备情况并就报关文件向发行人提供正确指导，以致进口该批货物时未能提供《进口许可证》。发行人已就该次行政处罚的相关经济损失向发行人委托的报关单位追偿。为避免后续再次发生类似错误，发行人采取如下整改措施：（1）补充办理该批货物的《进口许可证》；（2）开通第三方外贸信息服务平台会员，以获取更详细的进出口申报信息；（3）安排专人收集进出口相关的政策文件，定期更新，并于公司内部进行相关宣传指导；（4）加强相关工作人员的培训学习及对委托报关单位的管理。
综上，本所律师认为，发行人已对上述违法违规行为进行了整改。
（二）行政处罚由皇岗海关作出，却由xxxx出具情况说明的原因，出具说明的机关是否为有权主体
2022 年 2 月，发行人的主管海关机关xx海关出具《xx海关关于博众精工科技股份有限公司有关行政处罚的情况说明》，对发行人受到皇岗海关行政处
罚的情况进行说明，认为根据海关对企业信用管理相关规定，发行人被行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
上述行政处罚由xxxx出具情况说明的原因为，xx海关系发行人主管海关机关，且海关体系内已建立全国海关行政处罚信息共享系统，xx海关已从信息系统中知悉由皇岗海关作出的上述行政处罚。根据《中华人民共和国海关法》的规定，海关的隶属关系不受行政区划的限制，均由海关总署统一管理，xx海关与皇岗海关对《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》等海关相关法律、法规和规范性文件的理解、适用应当是一致的，且应当就行政处罚事项按照海关法律、法规规定执行相同的处罚标准。
因此，xxxx是对上述行政处罚情况出具说明的有权主体。
（三）公司是否存在其他类似违规进出口的情况
根据发行人主管海关出具的合规证明文件，并经查询中华人民共和国海关总署网站（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx）、中国海关企业进出口信用信息公示平台
（ xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）及其他公共信息网站，报告期内，除已披露的海关行政处罚外，发行人不存在其他类似违规进出口的情况。
（四）基于以上情况，说明相关事项是否构成重大违法违规
1、公司因员工宿舍消防问题被要求停产停业并罚款 4.8 万元不构成重大违法违规
根据《中华人民共和国消防法》第六十一条规定，生产、储存、经营易燃易爆危险品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，或者未与居住场所保持安全距离的，责令停产停业，并处五千元以上五万元以下罚款。生产、储存、经营其他物品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，不符合消防技术标准的，依照前款规定处罚。根据《宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队行政处罚决定书》（东消行罚决字[2021]0022 号）及发行人的确认，博众精工位于该处租赁物业不涉及
生产、储存、经营易燃易爆危险品或用作厂房、库房、商场的情况。根据应急管 理部消防局发布的《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》
（应急消[2019]172 号）的规定，“《中华人民共和国消防法》第六十一条（二）有下列情形之一的，属于一般违法：1、生产、储存、经营其他物品的场所与居住场所合用，防火分隔、安全疏散、报警和灭火系统不符合消防标准的。”博众精工的该违法行为属于在生产、储存、经营其他物品的场所设置员工宿舍，且防火分隔、安全疏散等不符合消防技术标准的情形，属于《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》规定的一般违法行为。
如前所述，发行人已按时、足额缴纳相应罚款并就相关违法行为进行整改，该处租赁物业到期后未续租，相关违法情形已消除。
基于上述并经本所律师访谈宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队主管人员，本所律师认为，该项行政处罚不属于情节严重的情形，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此该项行政处罚不构成重大违法行为。
2、公司因未能提供进口许可证被皇岗海关罚款 12.8 万元不构成重大违法违
规
根据《中华人民共和国皇岗海关行政处罚决定书》（皇关缉一决字[2021]0289号），上述行政处罚系由于博众精工存在进口货物涉及进口许可证管理而未能提供进口许可证的违反海关监管规定的行为，涉案货物价值为 142.53 万元。皇岗海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条、第十七条及第五十二条对博众精工作出罚款 12.8 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条规定，违反海关法及其他有关法律、行政法规和规章但不构成走私行为的，是违反海关监管规定的行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条规定，报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价值 10%以下罚款，暂停其 6 个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤销其报关注册登记、
取消其报关从业资格。本所律师认为，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》并结合处罚结果，发行人受到的该项行政处罚系罚款 12.8 万元，罚款金额不超过涉案货物价值（142.53 万元）的 10%，且未被处以撤销报关注册登记、取消报关从业资格的处罚，不属于该项违法行为中情节严重的情况。此外，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述行政处罚及违法行为未导致发行人被主管机关根据《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》等相关法规认定为失信企业或被列入严重失信主体名单。
如上所述，发行人已按时、足额缴纳相应罚款并对违规行为予以及时纠正。发行人的主管海关机关xx海关出具《xx海关关于博众精工科技股份有限公司有关行政处罚的情况说明》，发行人对上述行政处罚决定已全部履行完毕并对违规行为予以及时纠正，发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
基于上述，本所律师认为，该项行政处罚不属于情节严重的情形，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此该项行政处罚不构成重大违法行为。
综上，发行人上述消防相关行政处罚和海关相关行政处罚不构成重大违法违规行为。
（五）核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）核查上述行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证；
（2）核查宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队出具的《消防监督检查记录》；
（3）核查发行人就上述消防处罚所涉租赁物业与出租方签署的租赁合同；
（4）访谈宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队消防检查人员，并取得访谈笔录；
（5）核查发行人就上述海关行政处罚出具的整改说明、xx报告，以及发行人就该批货物补办的《进口许可证》；
（6）核查发行人主管海关出具的合规证明文件；
（7）通过查询中华人民共和国海关总署网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，核查发行人进出口合规情况；
（8）核查发行人报告期内营业外支出明细。
2、核查结论
（1）发行人已对上述违法违规行为进行相应整改：就宁德租赁物业不符合 消防标准的情形，发行人已按照主管机关要求停产停业且不再承租该处相关物业，相关违法情形已消除；就未能提供进口许可证违反海关监管规定的行为，发行人 已补充办理该批货物的《进口许可证》、采取开通第三方外贸信息服务平台会员 以获取更详细的进出口申报信息、安排专人收集并更新进出口相关的政策文件、加强相关工作人员的培训学习及对委托报关单位的管理等整改措施；
（2）xxxx作为发行人的海关主管机关，是对上述海关行政处罚情况出具说明的有权主体；
（3）报告期内，除已披露的海关行政处罚外，发行人不存在其他类似违规进出口的情况；
（4）发行人上述消防相关行政处罚和海关相关行政处罚均不构成重大违法违规行为。
7.2 根据申报文件，发行人新建研发中心项目正在进行环境影响评价程序，尚未取得相关批复文件，新能源项目和消费电子项目无需取得环评。
请发行人说明：
（1）新建研发中心项目环评批复申请的具体进展及后续安排，取得环评批复是否存在重大不确定性；
（2）新能源项目和消费电子项目无需环评的具体依据，未履行环评程序是否合规。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）新建研发中心项目环评批复申请的具体进展及后续安排，取得环评批复是否存在重大不确定性
1、新建研发中心项目环评批复申请的具体进展及后续安排
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正依据相关法律法规的规定有序办理新建研发中心项目相关的环境影响评价手续，目前已递交苏州市xx生态环境局审核，并于 2022 年 5 月 10 日完成受理情况公示，根据苏州市生态环境局公示
的建设项目环境影响报告表审批办理流程，预计于2022 年5 月末取得环评批复。
2、新建研发中心项目取得环评批复是否存在重大不确定性
根据发行人环评机构出具的说明，新建研发中心项目符合苏州市xx区环评整体要求，取得环境影响评价文件的批复不存在重大不确定性，该项目预计于 2022 年 5 月末取得环评批复。
发行人就新建研发中心项目亦出具了《说明和确认函》，“本次涉及取得环境保护评价批复的项目为‘新建研发中心项目’，该项目预计可以满足当地环保政策的有关要求，预计取得环境影响评价文件的批复不存在实质性法律障碍。本公司承诺将在本次发行审核期间及时完成上述项目的环境保护评价批复文件办理工作。”
综上，本次募投项目“新建研发中心项目”取得环评批复预计不存在重大不确定性。
（二）新能源项目和消费电子项目无需环评的具体依据，未履行环评程序
是否合规
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为“ C35 专用设备制造业” ； 根据《 国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为“C3563 电子元器件与机电组件设备制造”。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（以下简称“《环评分类管理名录》”）第五条，本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。根据
《环评分类管理名录》规定，“三十二、专用设备制造业”中，应编制环境影响报告书的建设项目包括“有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”，应编制环境影响报告表的建设项目包括“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）”，“三十二、专用设备制造业”类别下无需要编制环境影响登记表的建设项目。
根据发行人的说明，发行人本次募集资金投资项目“新能源行业自动化设备扩产建设项目”、“消费电子行业自动化设备升级项目”类别归属于《环评分类管理名录》之“三十二 专用设备制造业（35）”项下的“电子和电工机械专用设备制造（356）”，且项目生产环节仅包含分割、焊接、组装环节。根据《环评分类管理名录》规定，前述类别中项目“仅分割、焊接、组装”的，无需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表及环境影响登记表。
因此，公司新能源项目和消费电子项目均不涉及获取环评批复，未履行环评程序符合相关规定。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）查阅了募投项目的可行性研究报告、备案批准文件、发行人所属行业有关国家环境保护的相关规定；
（2）取得了发行人环评机构出具的关于“新建研发中心项目”环评报告表审批流程说明；
（3）取得了发行人出具的关于本次募投项目环评手续办理进展的说明。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）新建研发中心项目取得环评批复不存在重大不确定性；
（2）新能源项目和消费电子项目均不涉及获取环评批复，未履行环评程序符合相关规定。
7.3 请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司经营范围、主营业务中均不涉及从事房地产业务的情形，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 主体性质 | 经营范围 | 主营业务 | 是否从 事房地产业务 |
工业数字化、智能化车间集成设备、生产线、 | 从事自动化 | ||||
立体仓库及软件、工业自动化集成设备、工 | 设备、自动 | ||||
装夹具、新能源充放电设备、激光设备、激 | 化柔性生产 | ||||
光设备xx产品的技术开发、技术咨询、技 | 线、自动化 | ||||
1 | 博众精工 | 发行人 | 术服务、研发、生产、系统集成、工程安装、 销售、售后服务；数字化工厂、智能制造整体解决方案的咨询服务；新能源汽车产品、 | 关键零部件以及工装夹 （治）具等 | 否 |
机械电子设备、工业移动小车、工业移动搬 | 产品的研 | ||||
运设备和相关软件的研发、生产、销售；信 | 发、设计、 | ||||
息技术与网络系统、大数据产品、物联网产 | 生产、销售 | ||||
品的设计开发、技术咨询、云平台服务、销 | 及技术服务 |
序号 | 公司名称 | 主体性质 | 经营范围 | 主营业务 | 是否从 事房地产业务 |
售；自有房产租赁*（注 1）；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
2 | 乔岳软件 | 控股子公司 | 软硬件开发、维护；计算机网络工程；电子产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 自动化设备相关软件开发、维护 | 否 |
3 | 博众激光 | 控股子公司 | 一般经营项目是：激光设备、自动化设备、激光发生器及部件和元件的设计、开发与销售；计算机软件的开发与销售；激光设备、自动化设备租赁、上门维修及上门安装；非标自动化机械设备、机器人、测试夹具、五金工具的销售、上门维修及上门安装；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：激光设备、自动化设备、激光发生器及部件和元件、非标自动化机械设备、机器 人、测试夹具、五金工具的生产；机械加工。 | 工装夹（治）具、自动化设备等的设计、销售及技术服务 | 否 |
4 | 苏州xx斯 | 控股子公司 | 研发、组装生产、销售、安装、租赁：测试自动化设备、检测设备、自动化设备、工业机器人、治具；并提供相关产品的维修、售后服务；提供上述设备及软件的技术开发、技术服务、技术转让；销售：电脑配件、铝型材、绝缘材料、防静电产品；道路货运经营；从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 工装夹（治）具、自动化设备等的研发、设计、销售及技术服务 | 否 |
5 | 苏州众驰 | 控股子公司 | 研发、设计、生产、销售：自动化设备及其零配件、治具，并提供上述设备的售后服务；以承接服务外包方式从事计算机软硬件研 发；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 自动化设备相关软件开发、维护 | 否 |
6 | 北京凡xx | 控股子公司 （已注销） | 科技开发、转让、咨询、服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金产品（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车、不含电动自行车）、机械设备；技术进出口；货物进出口；代理进出口；维修计算机及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 工装夹（治）具、自动化设备等的研发、设计、销售及技术服务 | 否 |
7 | 博众 | 控股子 | 一般项目：物联网技术研发；机械设备研发； | 智能装备行 | 否 |
序号 | 公司名称 | 主体性质 | 经营范围 | 主营业务 | 是否从 事房地产业务 |
科技 | 公司 | 创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） | 业内的相关投资类业务 | ||
8 | 博众新能源 | 控股子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） | 新能源领域自动化设备的研发、生产与销售业务 | 否 |
9 | 众达精工 | 控股子公司 | 一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通用零部件制造；计算机软硬件及辅助设备零售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） | 自动化设备的生产与销售业务 | 否 |
10 | 上海莘翔 | 控股子公司 | 许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自动化设备、金属切割及焊接设备、机械设备、电子专用设备、电工机械专用设备、电子专用材料、电子元器件与机电组件设备、金属制品、机械零件、零部件、虚拟现实设备、工业机器人、模具、治具、精密五金、人工智能应用软件的研发、制造、销售、维修及售后服务；机械零件、零部件加工；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理、货架，铝型材、绝缘材料、防静电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） | 工装夹（治）具、自动化设备等的研发、设计、生产、销售及技术服务 | 否 |
11 | 灵猴机器人 | 控股子公司 | 工业机械手、机器人的研发、生产和销售；工业相机、机器视觉系统的研发、生产和销售；工业自动化零部件的研发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | 直线电机、光源、工业机械手等核心零部件的 研发、生产 | 否 |
序号 | 公司名称 | 主体性质 | 经营范围 | 主营业务 | 是否从 事房地产业务 |
方可开展经营活动） | 和销售 | ||||
12 | 博众半导体 | 控股子公司 | 一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） | 拟开展半导体领域自动化设备的研发、生产与 销售业务 | 否 |
13 | 苏州五角 | 控股子公司 | 精密五金产品、自动化测试与维修设备的生产、销售；机器人与自动化装备、自动化立库及仓储物流设备、大型自动化系统与生产线开发、制造、工程安装；智能装备的技术研发、生产、销售、维修、保养服务；（以上生产项目均不含塑料、塑胶制品）互联网、物联网的技术研发和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 工装夹（治）具、自动化设备等的研发、设计、生产、销售及技术服务业务 | 否 |
14 | 博众机器人 | 控股子公司 | 机器人及零部件研发、生产、销售；机器人软件产品、智能机器人操作系统研发、销售、售后服务；信息系统集成；智能化设备租赁；增值电信服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 服务机器人的研发、生产和销售 | 否 |
15 | 博众仪器科技 | 控股子公司 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；软件开发；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表批发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；销售代理；光学仪器制造（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 光学仪器、仪表的研 发、生产、销售 | 否 |
16 | 深圳鸿士锦 | 控股子公司 | 一般经营项目是：非标自动化机械设备、治具、测试夹具、精密五金工具、工业机器人的研发、销售、上门维修及上门安装；模具、货架、电脑配件、铝型材、绝缘材料、防静电产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。许可经营项目是： | 工装夹（治）具、自动化设备等的设计、销售及技术服务 | 否 |
17 | 凡众 管理 | 控股子 公司 | 企业管理及咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 尚未开展实 际业务 | 否 |
18 | 凡赛 | 控股子 | 企业管理及咨询。（依法须经批准的项目， | 尚未开展实 | 否 |
序号 | 公司名称 | 主体性质 | 经营范围 | 主营业务 | 是否从 事房地产业务 |
斯管 理 | 公司 | 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 际业务 | ||
19 | 博众半导体合伙 | 控股子公司 | 一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） | 尚未开展实际业务 | 否 |
20 | 灵动机器人 | 控股子公司 | 工业机械手、机器人的研发、生产和销售；工业相机、机器视觉系统的研发、生产和销售：工业自动化零部件的研发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 直线电机、光源、工业机械手等核心零部件的研发、生产 和销售业务 | 否 |
21 | 立赢 投资 | 控股子 公司 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 尚未开展实 际业务 | 否 |
22 | 灵赢 投资 | 控股子 公司 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 尚未开展实 际业务 | 否 |
23 | 众信工业合伙 | 控股子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；工业机器人制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） | 尚未开展实际业务 | 否 |
24 | 博众仪器合伙 | 控股子公司 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；软件开发；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表批发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） | 尚未开展实际业务 | 否 |
25 | 众信智能装备 | 控股子公司 | 一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；物联网技术服务；货物进出口；人力资源服 务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | 自动化设备的安装、维修、技术服务、人力资源服务等 | 否 |
序号 | 公司名称 | 主体性质 | 经营范围 | 主营业务 | 是否从 事房地产业务 |
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） | |||||
26 | 众之赢投 资 | 控股子公司 | 股权投资、对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 尚未开展实际业务 | 否 |
27 | 众驰富联 | 控股子公司 | 自动化设备、治具、精密模具的研发、生产、销售、维修及售后服务；智能机器人、工业机器人的研发、生产、销售、维修及售后服务；货架、计算机配件、铝型材、塑料、绝缘材料、精密五金、电子零部件、防静电产 品的销售；货物或技术进出口。 | 自动化设 备、治具、零配件等的 研发、生产、销售业务 | 否 |
28 | 众信工业 | 控股子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；智能基础制造装备制造；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） | 自动化设备的维修、技术服务等 | 否 |
29 | 美国博众 | 控股子公司 | 电子消费性产品、汽车相关产品、电子元器件相关产品等自动化设备设计、研发、销售及售后服务 | 装夹（治）具、自动化设备等的研发、设计、销售及技术 服务 | 否 |
30 | 新加 坡博众 | 控股子公司 | 制造及维修通用机械及设备（电气及电子 NEC 除外）、自动化设备、智能制造系统、研发、销售、售后服务及投资控股 | 尚未开展实际业务 | 否 |
31 | 印度博众 | 控股子公司 | 工业数字化、智能化集成车间及软件、工业自动化集成设备、工装夹具、新能源充放电设备、激光设备及激光设备xx产品的技术开发、技术咨询、技术服务、研发、生产、系统集成、工程安装、销售及售后服务，为数字工厂及智能制造业提供整体解决方案；新能源汽车产品、机械电子设备、工业移动车、工业移动装卸设备及相关软件的研发、生产、销售、涉及、技术咨询、云平台服务及信息技术和网络系统、大数据产品、物联网产品、自有物业租赁*（注 2）、一般道路货运。经营或代理各种商品和技术的进出口 业务。 | 配套服务印度富士康等客户，开展自动化设 备、治具等的研发、生产、销售业务 | 否 |
32 | 日本博众 | 控股子公司 | 机械设备的制造与修理；自动化设备和智能制造系统的研究开发、销售和售后服务；计算机软件的制作、开发、销售和进出口；技术相关咨询和服务的提供；以上各项附带或相关的所有业务 | 机械设备的制造和维 修、自动化设备的研发和销售以及提供相关的 技术服务业 | 否 |
序号 | 公司名称 | 主体性质 | 经营范围 | 主营业务 | 是否从 事房地产业务 |
务 | |||||
33 | 越南灵岳 | 控股子公司 | 生产测量、测试、侧向和控制设备。详情： 商场测量机，紧密型测试机，手机生产中的同心度和精密安装 | 配套服务于 越南富士康等客户 | 否 |
34 | 香港 x岳 | 控股子 公司 | 设备及治具的研发、生产、销售、售服，其 他进出口贸易业务。 | 进出口贸易 业务 | 否 |
35 | 海益视 | 参股子公司 | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） | 自动化设备的维修、技术服务 | 否 |
36 | 博众先锐 | 参股子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） | 半导体设备的研发、生产、销售业务 | 否 |
37 | 思灵众联 | 参股子公司 | 一般项目：工业机器人安装、维修；工业机器人销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；机械设备销售；模具销售；会议及展览服务；专业设计服务；财务咨询；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） | 开展机械 手、机器人和智能方案的研发、销售及售后服务业务 | 否 |
38 | 粤赢 投资 | 参股子 公司 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 尚未开展实 际业务 | 否 |
39 | 苏州嘉诺 | 参股子公司 | 研发、生产、销售、安装及售后维修服务：智能垃圾分类设备、固体废弃物处理设备、生活垃圾处理设备、自动分选专用设备、节 能环保设备、传送设备、工业自动化控制系 | 实现固体废弃物资源 化、减量化 和无害化处 | 否 |
序号 | 公司名称 | 主体性质 | 经营范围 | 主营业务 | 是否从 事房地产业务 |
统、配电柜；实业投资；市政工程施工、环保工程施工、机电工程施工；信息系统集成工程；环境污染治理工程；固体废弃物处理处置项目的建设运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） | 置的环保装备研发设 计、生产制造和销售 |
*注 1：发行人经营范围中包括“自有房产租赁”，在发行人实际业务中，其从事“自有房屋租赁”主要系发行人将吴江经济技术开发区湖心西路 666 号的自有房产、位于上海市松江区新桥镇南环路 288 号 1、3、4 幢的自有房产部分出租给发行人子公司及关联方，以作为其办公、生产、工商注册登记使用，上述房产属于工业、厂房性质，且发行人未将其向第三方转让、销售或出租，发行人未从事房地产开发经营行为。
*注 2：发行人控股子公司印度博众的经营范围中包括“自有物业租赁”，根据发行人说明，印度博众无自有物业，实际也未从事“自有物业租赁”业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
2、发行人及控股、参股子公司未持有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司均未持有房地产开发资质。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）查阅发行人及其控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程等资料，并查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方工商信息平台检索发行人及其控股子公司、参股子公司的工商登记经营范围；
（2）查阅发行人及其控股子公司、参股子公司的业务资质；
（3）查阅发行人及其控股子公司的不动产权证书等资料；
（4）查阅公司定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业务收入或相关经营计划；
（5）取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的声明和承诺。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
第三部分 发行人有关情况更新
发行人补充事项期间的法律事项主要更新如下：一、 发行人本次发行上市的批准和授权
x所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人本次发行的批准和授权情况。补充事项期间，发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变更。
本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人本次发行上市的主体资格情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行上市的主体资格情况未发生变更。
本所律师于补充事项期间对发行人本次发行的实质条件进行了核查，补充披露如下：
1、发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格将不会低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人 2022 年第一次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，决议内容包括本次发行股票种类及面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、股票上市地点、
募集资金规模和用途、本次发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行决议有效期、股东大会授权董事会及其授权人事全权办理本次发行相关事宜等法律、法规、规范性文件规定的必须明确的事项，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式。根据公司说明，本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董监高人员出具的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据相关主管部门对发行人出具的守法证明、公安机关对相关主体出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统和主要网络搜索引擎查询，发
行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人、发行人控股股东博众集团及实际控制人xxx、程彩霞出具的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统和主要网络搜索引擎查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据相关主管部门对发行人出具的守法证明、发行人出具的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统和主要网络搜索引擎查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据公司出具的《发行预案》、《募集说明书》、《博众精工科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，公司主要从事自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹（治）具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，同时，公司亦可为客户提供智能工厂的整体解决方案，业务涵盖消费电子、新能源、汽车、家电、日化等行业领域。本次发行股票募集资金项目中，新能源行业自动化设备扩产建设项目、消费电子行业自动化设备升级项目的建成有利于公司将相关科技成果直接应用于公司生产的智能装备；新建研发中心项目将建设先进实验室，引进高精度研发测试设备，积极进行包括半导体设备在内的新产品、新技术研发，巩固行业技术优势；“补充流动资金”主要满足业务规模扩大带动的营运资金需求、与公司主营业务密切相关。本次募集资金投向属于科技创新领域的业务，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《发行预案》、《募集说明书》，本次发行股票募集资金投资项目“新能源行业自动化设备扩产建设项目”、“消费电子行业自动化设备升级项目”、“新建研发中心项目”的项目备案均已完成，“新能源行业自动化设备扩产建设项目”、“消费电子行业自动化设备升级项目”不涉及环评审批手续，“新建研发中心项目”的建设项目环境影响评价报告表已于 2022 年 5 月 10 日完成受理公示，环评申请正在审查过程中（详见本补充法律意见书之“十六、发行人募集资金的运用”），符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行股票募集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
1、根据《发行预案》、《募集说明书》，本次发行对象为符合中国证监会、上海证券交易所规定条件，并符合 2022 年第一次临时股东大会决议规定条件的
不超过 35 名的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、根据《发行预案》、《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期 首日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、根据《发行预案》、《募集说明书》，本次发行的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
4、根据《发行预案》、《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行股票的限售期为六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，符合《管理办法》第五十九条的规定。
1、根据《发行预案》、《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 120,754,950 股（含 120,754,950 股）。符合《审核问答》问题 1 之“（一）关于融资规模”的规定。
2、根据《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》、立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA13050 号《验资报告》，以及发行人书面确认，发行人前次募集系首次发行，募集资金投向未发生变更且按计划投入，募集资金到位日为 2021 年 5 月 6 日，距本次发行董事会决议日已
超过 6 个月。符合《审核问答》问题 1 之“（二）关于时间间隔”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》、《审核问答》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人的独立性情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性情况未发生变更。
x所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人的设立情况、首次公开发行股票并上市情况及上市后的历次股权变动情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的设立情况、首次公开发行股票并上市情况未发生变更。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股本演变情况如下：
2022 年 3 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“2022 年限制性股票激励计划”），独立董事已就 2022 年限制性股票激励计划发表同意的独立意见。2022 年 3 月 30 日，发行人
2022 年第二次临时股东大会审议通过 2022 年限制性股票激励计划，同意发行人
实施 2022 年限制性股票激励计划。发行人采用第二类限制性股票的方式进行股权激励，股票来源为发行人向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。此次激励计划拟首次授予的限制性股票数量为 237.28 万股，拟预留授予的限制
性股票数量为 59.32 万股。
2022 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象授予限制性
股票的议案》，此次激励计划首次授予的限制性股票数量由 237.28 万股调整为
223.98 万股，预留授予的限制性股票数量由 59.32 万股调整为 55.99 万股。独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。
符合此次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得发行人 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有发行人股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
截至本补充法律意见书出具日，上述限制性股票未完成归属，发行人股本尚未发生变动。
经本所律师核查发行人《2022年第一季度报告》并根据发行人的书面说明，截至2022年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在质押的情况。
1、发行人的经营范围和经营方式
x所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人的经营范围和经营方式。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生重大变化，发行人经营范围和经营方式在所有重大方面符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人拥有的与经营活动相关的境内资质和许可
x所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人拥有的与经营活动相关的境内资质和许可情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的与经营活动相关的境内资质和许可未发生重大变化。
x所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露报告期内发行人境外公司、办事处的情况。
根据发行人的说明、境外律师出具的境外法律意见，截至 2022 年 3 月 31日，发行人仍存续的境外子公司新加坡博众、日本博众、香港乔岳、美国博众、印度博众、越南灵岳的基本情况未发生变化。
根据《审计报告》、《2021 年年度报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、 2021 年度、2022 年 1-3 月的主营业务收入（合并报表口径）分别为 210,865.37万元、259,633.98 万元、382,661.17 万元和 77,881.47 万元，占同期营业收入的比例分别为 99.91%、99.98%、99.99%和 99.94%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
根据发行人的说明并经查阅《审计报告》、《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》、工商登记资料、有关主管部门出具的证明文件、发行人的业务合同、银行借款合同、担保合同、纳税资料等文件并经本所律师核查国家相关产业政策，发行人的业务符合国家产业政策，发行人的经营范围已经工商部门核准登记且具备生产经营所需的许可，发行人报告期内具有连续生产经营的记录。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人章程规定的发行人应终止的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》对关联方范围的有关规定，报告期内，发行人的关联方主要包括如下：
1、控股股东、实际控制人
（1）控股股东
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，博众集团直接持有发行人 32.22%的股份，并通过苏州众一、苏州众二、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十控制发行人 49.17%的股份，合计直接和间接控制发行人 81.39%的股份，系发行人控股股东。
博众集团的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 江苏博众智能科技集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320509679806640C |
住 所 | 苏州市xx经济技术开发区湖心西路 666 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 28,304.257046 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2008 年 8 月 25 日 |
营业期限 | 2008 年 8 月 25 日至无固定期限 |
博众集团的股东及股权结构为：
股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
xxx | 18,285.3987 | 64.6030% | 股权 |
程彩霞 | 10,018.8583 | 35.3970% | 货币、股权 |
合计 | 28,304.2570 | 100% | - |
（2）实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，xxx、程彩霞为发行人控股股东博众集团的股东，通过博众集团、苏州众一、苏州众二、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十控制发行人 81.39%的股份，为发行人共同实际控制人。
共同实际控制人xxx、xxx具体情况如下：
xxx，中国国籍，中国身份证件号码 430527197309******，无境外永久居留权。
xxx，中国国籍，中国身份证件号码 362330197911******，无境外永久居留权。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，除控股股东博众集团外，截至 2022 年 3 月 31 日，苏州众二直接持有发行人 38.44%的股份，为持有发行人股份 5%以上的主要股东。苏州众二的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 苏州众二股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320509MA1P7KMF7C |
住 所 | 苏州市xx经济技术开发区湖心西路 666 号 |
执行事务合伙人 | 博众集团 |
出资额 | 17,198.046041 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 6 月 16 日 |
营业期限 | 2017 年 6 月 16 日至无固定期限 |
3、发行人的子公司及参股企业
（1）发行人合并报表范围内的下属企业
发行人合并报表范围内的下属企业基本情况详见本补充法律意见书“八、发行人的主要财产”之“（一）发行人的主要财产”之“3、境内主要子企业”部分以及本补充法律意见书“六、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况”部分。
（2）发行人参股企业
发行人参股企业基本情况详见本补充法律意见书“八、发行人的主要财产”之“（一）发行人的主要财产”之“3、境内主要子企业”部分。
6、关联自然人及其他关联方
（1）关联自然人
关联自然人为公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人员关系密切的家庭成员、控股股东博众集团的董事、监事、高级管理人员。
根据发行人的工商登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员说明并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
序 号 | 姓名 | 任职情况 | 持股情况 |
1. | xxx | xx长、总经理 | 通过博众集团间接持有发行人股份并通过苏州众 一、苏州众二、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十控制发行人股份 |
2. | xx | 董事 | / |
3. | xxx | xx | 通过苏州众二间接持有发行人股份 |
4. | xx | 董事、副总经理 | 通过苏州众十间接持有发行人股份 |
5. | xx | 董事、董事会秘书、 副总经理 | 通过苏州众之三、苏州众十间接持有发行人股份 |
6. | xx | 独立董事 | / |
7. | xxx | 独立董事 | / |
8. | xx | 独立董事 | / |
9. | xxx | 监事 | 通过苏州众十间接持有发行人股份 |
10. | xxx | 监事 | 通过苏州众二间接持有发行人股份 |
11. | xxx | 职工代表监事 | 通过苏州众十间接持有发行人股份 |
12. | xxx | 副总经理 | 通过苏州众六、苏州众十间接持有发行人股份 |
13. | xxx | 副总经理 | 通过苏州众十间接持有发行人股份 |
14. | xx | 副总经理 | 通过苏州众十间接持有发行人股份 |
15. | xx | 副总经理 | 通过苏州众十间接持有发行人股份 |
16. | xxx | 财务总监 | / |
根据博众集团的工商登记资料，经本所律师核查，控股股东博众集团的执行董事为xxx，监事为程彩霞，总经理为xxx。
（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，除控股股东博众集团外，发行人实际控制人控制的其他企业主要如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | 苏州众二 | 控股股东博众集团担任执行事务合伙人的企业（持有发 行人 38.44%股份） |
2 | 苏州众一 | 控股股东博众集团担任执行事务合伙人的企业（持有发 行人 2.68%股份） |
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
3 | 苏州众六 | 控股股东博众集团担任执行事务合伙人的企业（发行人 员工持股平台，持有发行人 1.79%股份） |
4 | 苏州众之七 | 实际控制人xxx控制的博众集团担任执行事务合伙人 的企业（发行人员工持股平台，持有发行人 1.79%股份） |
5 | 苏州众之八 | 实际控制人xxx控制的博众集团担任执行事务合伙人 的企业（发行人员工持股平台，持有发行人 1.79%股份） |
6 | 苏州众十 | 实际控制人xxx控制的博众集团担任执行事务合伙人 的企业（发行人员工持股平台，持有发行人 2.68%股份） |
7 | 苏州乔之岳 | 实际控制人xxxx股 36.37%并担任执行董事、xxx 持股 19.93%、苏州众一持股 23.44%的企业 |
8 | 苏州英仕杰工程管理有 限公司 | 实际控制人xxxx股 50%、xxx持股 50%并担任执 行董事兼总经理的企业 |
9 | 苏州兰生商务会所发展 有限公司 | 苏州英仕杰工程管理有限公司持股 90%、xxx持股 10%并担任执行董事兼总经理的企业 |
10 | 苏州从容堂文化传播有 限公司 | 控股股东博众集团持股 100%，xxx担任执行董事的企 业 |
11 | 苏州埼赢文化咨询有限 公司 | 控股股东博众集团持股 100%，xxx担任执行董事的企 业 |
12 | 苏州埼育企业管理有限 公司 | 控股股东博众集团持股 100%，xxx担任执行董事的企 业 |
13 | 苏州埼敏文化传媒有限 公司 | 控股股东博众集团持股 100%，xxx担任执行董事的企 业 |
上述报告期内实际控制人控制的其他境内企业的基本情况如下：
1）苏州众一
苏州众一的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 苏州众一投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320500MA1M940P3W |
住 所 | 苏州市xx经济技术开发区湖心西路 666 号 |
执行事务合伙人 | 博众集团 |
出资额 | 1,774.7101 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 经营范围为投资管理、投资服务、资产管理（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 9 月 22 日 |
营业期限 | 2015 年 9 月 22 日至无固定期限 |
2）苏州众二
苏州众二的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 苏州众二股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320509MA1P7KMF7C |
住 所 | 苏州市xx经济技术开发区湖心西路 666 号 |
执行事务合伙人 | 博众集团 |
出资额 | 17,198.046041 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 6 月 16 日 |
营业期限 | 2017 年 6 月 16 日至无固定期限 |
3）苏州众六
苏州众六的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 苏州众六投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320500MA1NLCH05D |
住 所 | 苏州市xx经济技术开发区湖心西路 666 号 |
执行事务合伙人 | 博众集团 |
出资额 | 1,160.0001 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 3 月 21 日 |
营业期限 | 2017 年 3 月 21 日至 2067 年 2 月 17 日 |
4）苏州众之七
苏州众之七的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 苏州众之七股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320500MA1NNYFG41 |
住 所 | 苏州市xx经济技术开发区湖心西路 666 号 |
执行事务合伙人 | 博众集团 |
出资额 | 1,160.0001 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 3 月 31 日 |
营业期限 | 2017 年 3 月 31 日至 2067 年 2 月 28 日 |
5）苏州众之八
苏州众之八的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 苏州众之八股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320500MA1NTY4H5M |
住 所 | 苏州市xx经济技术开发区湖心西路 666 号 |
执行事务合伙人 | 博众集团 |
出资额 | 1,160.0001 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 4 月 21 日 |
营业期限 | 2017 年 4 月 21 日至 2067 年 2 月 28 日 |
6）苏州众十
苏州众十的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 苏州众十投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320500MA1NL5ND05 |
住 所 | 苏州市xx经济技术开发区湖心西路 666 号 |
执行事务合伙人 | 博众集团 |
出资额 | 1,740.0001 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 3 月 20 日 |
营业期限 | 2017 年 3 月 20 日至 2067 年 2 月 17 日 |
7）苏州乔之岳
苏州乔之岳的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 苏州乔之岳科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320509MA1P7J7J16 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 25,601 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 新型材料研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；文化用品、家纺用品、服装服饰、日用品、工艺品、玩具、卫浴酒店用品销售；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 6 月 16 日 |
营业期限 | 2017 年 6 月 16 日至无固定期限 |
8）苏州英仕杰工程管理有限公司
苏州英仕杰工程管理有限公司的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 苏州英仕杰工程管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 9132050607107850XB |
住 所 | 苏州市吴中区xx街 79-11 号 306 室 |
法定代表人 | 程彩霞 |
注册资本 | 100 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 建设工程项目管理、建筑工程技术咨询、建设工程前期策划服 务、投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2013 年 6 月 21 日 |
营业期限 | 2013 年 6 月 21 日至 2043 年 6 月 20 日 |
9）苏州兰生商务会所发展有限公司
苏州兰生商务会所发展有限公司的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 苏州兰生商务会所发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320509685888048Q |
住 所 | 苏州市xx区同里镇三元街杨家弄口 |
法定代表人 | 程彩霞 |
注册资本 | 10,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 房地产开发经营；园林商务会所的投资经营；园林景观工程设计、施工；酒店管理；物业管理；装饰装潢工程施工。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2009 年 3 月 10 日 |
营业期限 | 2009 年 3 月 10 日至无固定期限 |
10）苏州从容堂文化传播有限公司
苏州从容堂文化传播有限公司的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 苏州从容堂文化传播有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320509MA20EAMX4H |
住 所 | 苏州市xx经济技术开发区三元街杨家弄口 59 号 |
法定代表人 | 程彩霞 |
注册资本 | 3,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告；文化艺术交流活动组织与策划；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；舞台艺术造型策划；企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨询；图文设计；酒店管理；销售：化妆品、日用百货、美容仪器；医药咨询服务 （不得从事诊疗活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2019 年 11 月 15 日 |
营业期限 | 2019 年 11 月 15 日至无固定期限 |
11）苏州埼赢文化咨询有限公司
苏州埼赢文化咨询有限公司的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 苏州埼赢文化咨询有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320509MA21TCYL0W |
住 所 | xxxxxxxxxxxx（xxx）xx路 62 号 |
法定代表人 | 程彩霞 |
注册资本 | 2,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 一般项目：商务代理代办服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；翻译服务；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2020 年 6 月 24 日 |
营业期限 | 2020 年 6 月 24 日至无固定期限 |
12）苏州埼育企业管理有限公司
苏州埼育企业管理有限公司的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 苏州埼育企业管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320509MA7FXQNM0H |
住 所 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | 程彩霞 |
注册资本 | 5,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；商务秘书服务；市场营销策划；国内贸易代理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2021 年 12 月 28 日 |
营业期限 | 2021 年 12 月 28 日至无固定期限 |
13）苏州埼敏文化传媒有限公司
苏州埼敏文化传媒有限公司的基本情况如下表所示：
类 别 | 基本信息 |
名 称 | 苏州埼敏文化传媒有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320509MA7F1WMG7G |
住 所 | xxxxxxxxxxxx（xxx）xx路 62 号 |
法定代表人 | 程彩霞 |
注册资本 | 2,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 许可项目：餐饮服务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；茶具销售；包装服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2021 年 12 月 28 日 |
营业期限 | 2021 年 12 月 28 日至无固定期限 |
（3）其他关联自然人控制的公司
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 吴中区临湖欣宏润五金经营部 | 个体工商户，经营者xxx为xxxx妹妹 |
2 | 苏州明荣电子有限公司 | 程彩霞之哥哥程xx持股 80%的企业。xxx 已过世，该部分股权尚未变更 |
3 | 鼎联电子（香港）有限公司 | 监事xxx之配偶持股 90%的企业 |
4 | 莱阳鼎和数控工具有限公司 | 独立董事xxx之弟弟持股 90%的企业 |
（5）关联自然人担任董事、高级管理人员的公司
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 深圳市尚水智能设备有限公司 | 实际控制人xxx担任董事，博众集团持有 29.24%股权的企业 |
2 | 扬州淘铢进出口有限公司 | 监事xxx妹妹配偶担任执行董事的企业 |
3 | 苏州盛典咨询有限公司 | 实际控制人xxx担任董事的企业 |
（5）报告期内曾存在的关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 北京博众乔岳科技有限公司 | xxx持股 90%，已于 2018 年 2 月 1 日注销 |
2 | 苏州茂兼自动化设备有限公司 | xxx之姐姐xxxx股 40%。上述所持股权已于 2018 年 7 月全部转让。已于 2019 年 4 月 12 日注销 |
3 | 苏州多飞高机电设备有限公司 | xxx之弟媳xx持股 100%，已于 2018 年 5 月 17 日注销 |
4 | 苏州高齐美精密钣金有限公司 | xxxx母亲持股 90%，已于 2018 年 2 月 9 日 注销 |
5 | xx市松陵镇律央电子经营部 | 个体工商户，经营者为程彩霞，已于 2019 年 4 月 28 日注销 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
6 | 昆山市玉山镇xx电子商行 | 个体工商户，经营者xxx为xxxx弟弟，已 于 2019 年 4 月 15 日注销 |
7 | 香港博众精工科技有限公司 | xxx曾持股 100%，已于 2020 年 4 月 24 日注 销 |
8 | 苏州鼎联电子有限公司 | 监事xxx之配偶持股 50%的企业，已于 2021 年 8 月 18 日注销 |
9 | xxx | 曾任公司董事、副总经理，已于 2018 年 2 月辞 任 |
10 | xx | xx公司董事、副总经理，已于 2018 年 12 月辞 任 |
11 | xxx | 曾任公司董事，已于 2021 年 6 月辞任 |
12 | xxx | x任公司独立董事，已于 2021 年 12 月辞任 |
13 | 微关爱（北京）科技有限公司 | xxx担任董事的企业 |
14 | 江苏嘉图网络科技股份有限公 司 | 财务总监xxx曾任副总裁、财务总监兼董秘的 企业 |
15 | 重庆博瑞驰科技有限公司 | 博众精工曾持股 100.00%，已于 2018 年 7 月 11 日注销 |
16 | 美国博众机器人 | 博众精工曾持股 95.00%，于 2018 年 3 月 22 日向加利福尼亚州政府递交了取消注册文件，于 2018 年 3 月 23 日向特拉华州递交了注销文件， 已完成注销 |
17 | 越南办事处 | 博众精工分支机构，已于 2018 年 12 月 24 日注 销 |
18 | 苏州众之三 | xx担任执行事务合伙人，持有博众精工 2.68% 股份 |
19 | 华澳轮胎设备科技（苏州）股份 有限公司 | 财务总监xxx曾任董事、副总经理、财务总监 兼董事会秘书 |
20 | 第六空间家居集团股份有限公 司 | 财务总监xxx曾任财务总监兼董事会秘书 |
21 | 帜携科技服务（上海）有限公司 | 董事xx曾经持股 30%，并担任执行董事的企 业 |
根据《募集说明书》、《审计报告》以及本所律师适当核查，报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
新增报告期期间，发行人不存在向关联方销售商品、采购商品、提供或接受劳务的情况。
新增报告期期间，发行人存在支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬情况，该关联交易仍将继续进行。
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人的偶发性关联交易主要为关联租赁。本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露报告期内发行人的偶发性关联交易情况。
新增报告期期间，发行人与关联方之间新增偶发性关联交易如下：
2022 年 1 月，公司与苏州海益视签订《房屋租赁合同》，租赁房屋地址为
苏州市xx经济开发区湖心西路 666 号科技园 A 栋 5 楼办公室，租赁面积 220
㎡，租赁期限 2 年，租赁价格为 35 元/㎡/月。
3、报告期内与关联方往来余额情况
（1）公司其他应收关联方款项余额
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
其他应收款 | 苏州众一 | 0.29 | 0.14 | - | - |
苏州众二 | 0.34 | 0.18 | - | - | |
苏州众之三 | 0.33 | 0.18 | - | - | |
苏州众六 | 0.24 | 0.09 | - | - | |
苏州众之七 | 0.24 | 0.09 | - | - | |
苏州众之八 | 0.24 | 0.09 | - | - | |
苏州众十 | 0.24 | 0.09 | - | - | |
苏州乔之岳 | 0.76 | 0.46 | - | - | |
博众集团 | 2.67 | 1.47 | - | - | |
粤赢投资 | 0.38 | 0.23 | 3.10 | - | |
合计 | 5.73 | 3.03 | 3.10 | - |
注：苏州众一、苏州众二、苏州众之三、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十苏州乔之岳、博众集团、粤赢投资其他应收款余额为待支付的租金。
（2）公司其他应付关联方款项余额
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
其他应付款 | 苏州乔之岳 | 17.74*（注） | - | - | - |
注：系往来代垫款。
综上，本所律师经适当核查后认为，上述关联交易符合相关法律、法规的规定，且无显失公允及损害发行人利益的情形。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易实施细则》中均明确规定了关联交易的决策程序等事项，补充事项期间无重大变化。
根据发行人确认并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面的违法违规情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）同业竞争
x所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露报告期内发行人同业竞争的情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不存在重大变化。
1、房屋建筑物
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其境内下属企业拥有的房屋所有权情况如下：
序号 | 权利人 | 证号 | 坐落 | 规划用途 | 建筑面积 （㎡） | 权利限制 |
1 | 博众精工 | 苏（2018）xx区不动产权第 9000614号 | 松陵镇八坼友谊工业区 | 工业 | 9,019.80 | - |
2 | 博众精工 | 苏（2018）苏州 市xx区不动 | 吴江经济技术开发区湖 心西路666号 | 工业 | 96,340.35 | - |
产权第9108269 号 | ||||||
3 | 博众精工 | 沪（2018）松字不动产权第 003658号 | 松江区新桥镇南环路288号1、3、4幢 | 厂房 | 11,277.81 | - |
4 | 博众精工 | 苏（2018）xx区不动产权第 9001206号 | 松陵镇云创路512号901 | 商业服务 | 1,048.13 | - |
5 | 博众精工 | 苏（2022）xx区不动产权第 9020839号 | 吴江路经济技术开发区 富家路、乌金路交叉口西北侧 | 工业 | 53,425.70 | - |
2、无形资产
（1）土地使用权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其境内下属企业拥有的土地使用权情况如下：
序 号 | 权利人 | 证号 | 坐落 | 土地 性质 | 用途 | 面积（㎡） | 使用权终 止日期 | 权利 限制 |
1. | 博众精工 | 苏（2018）x x区不动产权第 9000614 号 | 松陵镇八坼友谊工业区 | 出让 | 工业 | 8,201.80 | 2060.3.22 | - |
2. | 博众精工 | 苏（2018）苏州市xx区不动产权第 9108269 号 | xxxxxxxxxxxxx 000 x | 出让 | 工业 | 63,178.40 | 2052.8.1 | - |
3. | 博众精工 | 沪（2018）松字不动产权第 003658 号 | xxxxxxxxxxxx 000 x 1/3/4 幢 | 出让 | 一类工业用地 | 12,881.00 | 2057.9.28 | - |
4. | 博众精工 | 苏（2018）xx区不动产权 第 9001206 号 | 松陵镇云创路 512 号 901 | 出让 | 商服用地 | 3,361.34 | 2054.5.9 | - |
5. | 博众精工 | 苏（2022）苏州市xx区不动产权第 9020839 号 | xx经济技术开发区富家路、乌金路交叉口西 北侧 | 出让 | 工业用地 | 44,142.35 | 2068.5.5 | - |
6. | 博众精工 | 苏（2019）苏州市xx区不动产权第 9010551 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 块 | 出让 | 工业用地 | 81,833.60 | 2068.12.16 | 抵押 |
7 | 灵动机器人 | 苏（2019）苏州市xx区不动产权第 9044328 号 | xx经济技术开发区富家路、乌金 路交叉西北 | 出让 | 工业用地 | 26,126.90 | 2069.1.26 | - |
序 号 | 权利人 | 证号 | 坐落 | 土地 性质 | 用途 | 面积（㎡） | 使用权终 止日期 | 权利 限制 |
侧 |
经核查，发行人于2020年6月22日与中国建设银行股份有限公司xx分行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：HTC322997600ZGDB202000071），将发行人位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx块抵押给中国建设银行股份有限公司xx分行，该最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币3,717万元，债务履行期限（债权确定期间）为2020年6月22日至2020年12月16日，截至本补充法律意见书出具之日，上述最高额抵押合同为公司与中国建设银行xx分行签订的《固定资产借款合同》（合同编号：HTZ322997600GDZC202000004、 HTZ322997600GDZC202000005）分别提供抵押担保。
（2）注册商标
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2022年3月31日，博众精工及其境内下属企业拥有391项主要境内注册商标，详见附表一。
根据发行人的说明，截至2022年3月31日，发行人除许可下属企业博众机器人、博众仪器合伙、博众仪器科技使用部分商标以外，博众精工及其境内下属企业不存在商标对外许可使用的情形。
（3）专利权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其境内下属企业拥有2085项主要境内专利，详见附表二。
根据发行人的说明，截至2022年3月31日，除博众精工于2018年12月1日许可下属企业灵猴机器人使用专利以外，发行人及其境内下属企业不存在专利实施许可的情形。
（4）计算机软件著作权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其境内下属企业拥有388项主要境内软件著作权，详见附表三。
（5）域名
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其境内下属企业拥有129项主要域名，详见附表四。
（6）作品著作权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及
其境内下属企业拥有 11 项主要作品著作权，详见附表五。
3、发行人境内下属企业
（1）根据公司提供的材料及本所律师的核查，补充事项期间，发行人下属企业的基本情况变化如下：
1）北京凡xx注销
2022 年 2 月 15 日，北京凡xx股东作出股东决定，因经营决策需要，决定依法注销北京凡xx。
2022 年 3 月 10 日，国家税务总局北京市大兴区税务局第一税务所出具《清税证明》（京兴一税[2022]14275 号），确认北京凡xx所有税务事项均已结清。
2022 年 4 月 19 日，北京市大兴区市场监督管理局出具《注销核准通知书》，经该局核定，准予注销北京凡xx。
2）众之赢投资合伙人及出资情况变更
补充事项期间，众之赢投资的变更情况如下表所示：
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让份额 （元） | 转让比例 |
2022.04.13 | xxx | x岳软件 | 1,950,240 | 19.9004% |
截至本补充法律意见书出具之日，众之赢投资合伙人及出资情况如下表所示：
股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 | 出资方式 | 合伙人类型 |
x岳软件 | 5,890,001 | 80.0025% | 货币 | 普通合伙人 |
xxx | 980,000 | 10.0000% | 货币 | 有限合伙人 |
xxx | 979,759 | 9.9975% | 货币 | 有限合伙人 |
合计 | 9,800,000 | 100.0000% | - | - |
除上述事项外，补充事项期间，发行人的下属企业不存在其他变更情况。
4、主要生产经营设备
根据发行人提供的2022年1-3月未经审计的财务报表，截至2022年3月31日，发行人拥有原值为9,063.01万元、净值为3,970.48万元的机器设备；原值为1,799.24万元、净值为648.68万元的运输工具；原值为6,555.92万元、净值为1,654.83万元的电子设备；原值为321.37万元、净值为115.01万元的通用设备。
5、在建工程
根据《2022年第一季度报告》，截至2022年3月31日，发行人重要在建工程余额为2,778.37万元。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其境内下属企业租赁16处主要生产经营性用房，具体租赁情况详见附表六。其中，发行人的租赁房产存在以下瑕疵情形：
1、发行人租赁集体土地上的房屋
公司部分租赁房产（博众精工深圳分公司租赁xxxxxxxxxxxxxxx）的出租方未能提供房产权属证书，且该房产所在土地性质为集体土地，该等房屋面积占当期发行人及其境内下属企业租赁的主要生产经营性用房总面积的比例为8.07%。
根据《土地管理法》第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意”。第八十二条规定，“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方
式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款”。
发行人承租的房屋所占用的土地是集体土地性质，因而发行人承租的集体土地上房屋的出租方未能提供相关权属证书，但发行人并非在上述集体土地上进行建设的单位，且不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，因此发行人未违反《土地管理法》的上述规定。若集体土地上建造的房产未履行相关租赁审批手续，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应责任，但发行人作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，不会因相关情形受到行政处罚。
上述租赁房产用于所销售产品的售后技术支持和维护，不涉及具体产品生产，租赁该房产的主要原因为该房产离富士康厂区较近，可较好满足售后服务及时性 的要求。该等租赁物业替换成本较低且不会对公司日常生产经营造成重大不利影 响。同时，深圳地区制造业发展成熟，合适生产厂房或经营性房屋的可选择面较 广，如确需搬迁，公司能够及时找到符合经营需求的租赁房产。
2、租赁物业暂未取得房屋所有权证书
公司部分租赁房产的出租方未能提供房产权属证书，该等房屋面积占当期发行人及其境内下属企业租赁的主要生产经营性用房总面积的比例为44.92%。具体情况如下：
（1）发行人下属子公司众驰富联租赁的位于郑州航空港经济综合实验区新港大厦与人民路交叉口路南智能终端手机产业园D区9号楼的租赁物业，产权方河南省航田产业园开发有限公司尚未取得该处物业的房屋所有权证书，已取得土地使用权证书。该等房屋面积占当期发行人及其境内下属企业租赁的主要生产经营性用房总面积的比例为42.65%。
根据郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）商务和物流业发展局出具的《关于河南众驰富联精工科技有限公司使用智能终端手机产业园D区9号楼厂房的情况说明》，众驰富联是该区重点项目，不会因智能终端手机产业园 D区9号楼厂房未取得建设施工许可证、未完成竣工验收且未取得不动产权证书
而导致园区厂房无法使用，该厂房是郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）国有公司开发建设，目前手续正在办理中。
（2）发行人下属子公司灵猴机器人租赁的位于深圳市龙华和平东xxx国际商务大厦二期（弓村商业广场）4楼A401房的租赁物业，出租方为深圳市金篮实业有限公司（以下简称“金篮实业”），产权方为深圳市龙华弓村股份合作公司（以下简称“弓村股份”）。根据弓村股份与金篮实业签署的《房屋租赁合同》，金篮实业可将租赁房屋部分转租予他人。同时，深圳市龙华区龙华街道办事处出具《证明书》，证明弓村股份拥有该处租赁物业的土地使用权及建筑使用权，该租赁物业土地性质已变更为商业用途，产权手续正在完善过程中。
（3）发行人下属子公司众达精工租赁的位于崇州市大数据产业园B3幢5楼 502号、503号的租赁物业，产权方成都新蜀康建设投资有限公司尚未取得该处物业的产权证书，成都新蜀康建设投资有限公司已出具情况说明书，目前大数据产业园的产权证、土地证等相关手续正在申办中，预计办理相关产权证书不存在实质障碍。
综上，根据发行人的xx并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经与相关主体签署租赁合同，本所律师认为，如上述租赁房产瑕疵导致发行人搬迁，对发行人生产经营的影响基本可控，上述租赁房产瑕疵事宜不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的重大合同主要如下：
1、借款合同
新增报告期期间，发行人及其子公司正在履行或将要履行的新增重大借款合同主要如下：
序 号 | 借款方 | 出借方 | 合同名称 | 合同编号 | 贷款金额（万 元） | 借款期限 |
1 | 博众精工 | 上海银行股 份有限公司苏州分行 | 外汇流动资金借款合同 | 308210644002 | 500万美元 | 2021.11.1 1-2022.1 1.10 |
2 | 博众精工 | 苏州银行股份有限公司xx支行 | 贷款合同 | 苏银贷字 [320584001-20 21]第[532291] 号 | 3,000 | 2021.11.1 0-2024.1 1.09 |
3 | 博众精工 | 宁波银行股 份有限公司苏州分行 | 流动资金贷 款合同附属条款 | 07500LK21BF GGB7 | 500万美元 | 2021.12.2 0-2022.1 2.19 |
江苏苏州农 | ||||||
4 | 博众精工 | 村商业银行 股份有限公司开发区支 | 流动资金借款合同 | 苏农商银借字 （J1020211285 1）第07116号 | 400万美元 | 2021.12.1 4-2022.1 2.14 |
行 | ||||||
5 | 博众精工 | 中信银行股 份有限公司苏州分行 | 国际贸易汇 款融资业务合同 | 银[xx]字/第 [WJ097915]号 | 500万美元 | 2022.01.1 1-2022.0 7.11 |
6 | 博众精工 | 江苏银行股份有限公司 xx支行 | 流动资金借款合同 | JK0322220000 12 | 1,000 | 2022.01.1 9-2024.0 1.18 |
7 | 博众精工 | 中信银行股 份有限公司苏州分行 | 国际贸易汇 款融资业务合同 | 银[xx]字/第 [WJ098919]号 | 500万美元 | 2022.01.2 1-2022.0 7.20 |
8 | 博众精工 | 江苏银行股 份有限公司xx支行 | 流动资金借款合同 | JK0322220002 45 | 1,000 | 2022.01.2 4-2024.0 1.18 |
交通银行股 | ||||||
9 | 博众精工 | 份有限公司 苏州长三角一体化示范 | 流动资金借款合同 | Z2201LN1565 1853 | 500万美元 | 2022.01.2 5-2023.0 1.24 |
区分行 | ||||||
10 | 博众精工 | 江苏银行股 份有限公司xx支行 | 流动资金借款合同 | JK0322220002 63 | 1,000 | 2022.01.2 7-2024.0 1.18 |
11 | 博众精工 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏 州分行 | 汇入汇款融资业务协议书 | 891620222800 42 | 600万美元 | 2022.01.2 8-2022.0 7.27 |
交通银行股 | ||||||
12 | 博众精工 | 份有限公司 苏州长三角一体化示范 | 流动资金借款合同 | Z2202LN1566 1242 | 6,500 | 2022.02.0 9-2023.0 1.24 |
区分行 | ||||||
13 | 博众精工 | 广东银行股份有限公司 | 借款借据 | （2022）xxx授额字第 010006号 | 3,000 | 2022.02.1 4-2023.0 2.13 |
14 | 博众精 | 江苏银行股 | 流动资金借 | JK0322220004 | 1,000 | 2022.02.2 |
12 | 5-2024.0 |