BROCKMAN MINING LIMITED
此乃 Brockman Mining Limited（xxx萬礦業有限公司*）組織章程大綱及公司細則之綜合版本，乃根據股東在於二零二二年十二月十三日舉行之股東週年大會上通過之決議案修訂。如中英文本出現歧義，概以英文文本為準。
BROCKMAN MINING LIMITED
xxx萬礦業有限公司 *
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（香港聯交所股份代號：159）
（澳洲交易所股份代號：BCK）
組織章程大綱及
經修訂及重列公司細則
於二零零二年二月一日註冊成立
* 僅供識別
第6 號表格 註冊編號31660
[ 副本]
百慕達
註冊成立證明書
本人謹此根據一九八一年公司法 第14 條條文發出本註冊成立證明書，並謹此證明，於
二零零二年二月一日，
Wah Nam Holdings Limited
經本人於本人根據上述條文所存置之登記冊上進行註冊，而上述公司屬獲豁免公司。
（印章） 於二零零二年二月七日由本人簽署，並蓋上公司註冊處處長印章。
代理公司註冊處處長
（簽署人xx）
x0x x表格 註冊編號31660
[ 副本]
百慕達
更改名稱之註冊成立證明書
本人謹此證明根據一九八一年公司法第10 條，Wah Nam Holdings Limited 通過決議案，並獲得公司註冊處處長批准，於二零零二年五月三日更改其名稱，並以Wah Nam International Holdings Limited 登記。
（印章） 於二零零二年五月七日由本人簽署，並蓋上公司註冊處處長印章。
代理公司註冊處處長
（簽署人xx）
x0x x表格 註冊編號31660
[ 副本]
百慕達
更改名稱之註冊成立證明書
本人謹此證明根據一九八一年公司法第10 條，Wah Nam International Holdings Limited 通過決議案，並獲得公司註冊處處長批准，於二零一二年八月二十九日更改其名稱，並以 Brockman Mining Limited 登記。
（印章） 於二零一二年八月三十日由本人簽署，並蓋上公司註冊處處長印章。
代理公司註冊處處長
（簽署人代行）
第7 號表格
[ 副本]
百慕達
一九八一年公司法增加股本備忘錄
Wah Nam International Holdings Limited
（下稱「本公司」）
根據一九八一年公司法第45(3) 條於二零一零年十二月三十日向公司註冊處處長之辦事處存置。
本公司之法定股本 400,000,000.00 港元在本公司於二零一零年十二月十三日
舉行之股東特別大會上通過之
決議案許可之增加股本 600,000,000.00 港元
增加後法定股本 1,000,000,000.00 港元
經正式蓋印並繳納根據一九七六年印花稅法之條文就本公司股本增加之金額應付之印花稅百慕達元金額
（簽署）助理秘書
日期 ︰二零一零年十二月三十日
第7a 號表格 註冊編號31660
[ 副本]
百慕達
增加股本備忘錄存置證書
茲證明Wah Nam International Holdings Limited
之增加股本備忘錄根據一九八一年公司法（「公司法」）第45(3) 條
於二零一零年十二月三十一日送達公司註冊處處長。
（印章） 於二零一一年一月五日由本人簽署，並蓋上公司註冊處處長印章。
公司註冊處處長
（簽署人代行）
增加前股本 ︰ 400,000,000.00 港元
增加金額 ︰ 600,000,000.00 港元
現有股本 ︰ 1,000,000,000.00 港元
第7a 號表格 註冊編號31660
[ 副本]
百慕達
增加股本備忘錄存置證書 茲證明Brockman Mining Limited
之增加股本備忘錄根據一九八一年公司法（「公司法」）第45(3) 條
於二零一六年十二月十九日送達公司註冊處處長。
（印章） 於二零一七年一月五日由本人簽署，並蓋上公司註冊處處長印章。
公司註冊處處長
（簽署人代行）
增加前股本 ︰ 1,000,000,000 港元
增加金額 ︰ 1,000,000,000 港元
現有股本 ︰ 2,000,000,000 港元
第2 號表格
[ 副本]
百慕達
一九八一年公司法股份有限公司之 組織章程大綱
（第7(1) 及(2) 條）
Wah Nam International Holdings Limited
（下稱「本公司」）之組織章程大綱
1. 本公司股東之責任乃受現時彼等各自持有股份之未支付數額（如有）所限制。
2. 吾等為下列簽署人，即：
姓名 | 地址 | 是否有百慕達人 身份 （是╱否） | 國籍 | 認購股份數目 |
Xxxxxx X. Guifoyle | Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda | 否 | 英國 | 一股 |
Xxxxx X. Macdonald | " | 是 | 英國 | 一股 |
Xxxxxxx X. Whaley | " | 是 | 英國 | 一股 |
現分別同意承購可能由本公司臨時董事分別配發予吾等之本公司股份數目，不超過吾等已經各自認購之股份數目，及於本公司董事、臨時董事或創辦人就分別配發予吾等之股份作出催繳股款時繳付股款。
3. 本公司為一九八一年公司法所界定之獲豁免公司。
4. 本公司取得財政部長同意後，有權持有全部位於百慕達但不超過幅之土地，包括以下地塊—
不適用
5. 本公司之法定股本為 100,000.00 港元，分為每股 0.10 港元之股份。本公司之最低獲認購股本金額為 100,000.00 港元。
6. 本公司成立及註冊之目的為—
i) 於其所有分公司中作出及履行控股公司之所有職能，及協調於任何地方註冊成立或進行業務之任何附屬公司或本公司或任何附屬公司為其成員公司或由本公司以任何方式直接或間接控制之任何一組公司之政策及行政管理；
ii) 作為一間投資公司，及就此按任何條款及以本公司或任何代名人之名義，透過原定認購、投標、購買、兌換、包銷、以財團分式或任何其他方式參與，獲取及持有由在任何地方註冊成立、成立或進行業務之任何公司或合夥企業或任何政府、主權、統治人、長官、公共機構或當局、機 關（最高級、市級、地方或其他級別）發出或擔保之股份、股票、債權證、債權股證、所有權權益、年金、票據、抵押、債券、負債及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否已繳足），並於被催繳或事先催繳款項時或其他情況下付款，及認購有關事項，及持有有關事項用於投資，但有權改變任何投資，及行使和強制執行所有權附帶或隨附之權利和權力，及按可能不時釐定之方式投資及處置本公司就該等證券而言並非即時需要之金錢；
iii) 包裝各種貨物；
iv) 購買、銷售及買賣各種貨物；
v) 設計及製造各種貨物；
vi) 採礦、採石和勘探各種金屬、礦物、化石燃料和寶石及為其銷售或使用作準備；
vii) 勘探、鑽井、搬移、運輸及提煉石油及碳氫化合物，包括石油和石油產品；
viii) 科學研究，包括過程、發明、專利及設計之改進、發現及開發，以及實驗室和研究中心之建設、維護及操作；
ix) 陸路、海路及航空事業，包括以陸運、船運及空運方式運載旅客、郵件及各種貨物；
x) 船隻和飛機擁有人、管理人、營運商、代理商、建造商及維修商；
xi) 收購、擁有、銷售、租賃、維修或買賣船隻和飛機；
xii) 旅行代理、貨運承辦商及運輸代理；
xiii) 碼頭擁有人、碼頭管理商、倉庫管理商；
xiv) 運載雜貨及買賣各類繩索、帆布油及船用品；
xv) 各類工程；
xvi) 農民、牲畜育種和飼養、放牧、屠夫、製革工人和各種牲畜及農具、羊毛、皮革、動物脂油、穀類、蔬菜和其他產品；
xvii) 通過購買或其他方式獲得並持有作為投資發明、專利、商標、商號、商業秘密、設計等；
xviii) 購買、銷售、租用、出租和買賣任何種類之運輸工具；
xix) 僱用、提供、出租藝術家、演員、各類藝人、作者、作曲家、製片人、導演、工程師和任何類型專家或專才，或擔任彼等之代理；
xx) 通過購買獲得或其他方式持有、出售、處置及買賣位於百慕達境外之物業及位於任何地方之各類私人財產；及
xxi) 訂立任何擔保、彌償保證合約或擔保合同，以及保證、支持或擔保（不論附有代價或利益與否）任何一名或多名人士履行任何責任及擔保填補或快將填補信託或信任職位人士。
7. 本公司之權力
1) 根據一九八一年公司法第 42 條之條文發行優先股，有關優先股於持有人選擇時可予贖回；
2) 根據一九八一年公司法第 42A 條之條文，本公司有權購買其股份；
3) 本公司有權向本公司（或於任何時間作為本公司之附屬公司或控股公司或本公司另一間附屬公司或控股公司或與本公司有關聯之任何公司）之任何董事、行政人員或僱員或前任董事、行政人員或僱員，或任何前述人士之任何業務繼承人，及任何前述人士之親屬、關連或倚賴者，及向本公司提供之服務直接或間接有利於本公司之其他人士，或本公司認為對本公司提出任何道義申索之人士或任何前述人士之親屬、關連或倚賴者，授出退休金、年金或其他津 貼（包括身故津貼 ），以及成立或支持任何協會、機構、會所、學校、建築及住房計劃、基金及信託，及就對前述人士有利或以其他方式提高本公司或其股東利益之保險或其他安排付款，及就直接或間接提高本公司或其股東利益之任何用 途（任何國家、慈善、捐贈、教育、社會、公眾、普遍或有用之目標）進行認購、擔保或付款；
4) 本公司並無一九八一年公司法附表一第 8 段所載之權力。在至少一名見證人見證下，由各簽署人簽署：
（簽名）Xxxxxx X. Xxxxxxxxx （簽名）
（簽名）Xxxxx X. Macdonald （簽名）
（簽名）Xxxxxxx X. Xxxxxx （簽名）
（簽署人） （見證人）
於二零零二年一月三十日簽署
一九八一年公司法附表一
在任何法律條文或其大綱之規限下，股份有限公司可行使下列任何權力：
1. [ 已刪除]
2. 向進行由公司授權之任何業務之任何個人之取得或承接其全部或任何部份業務、財產及債務；
3. 申請註冊、購買、租賃、獲得、持有、使用、控制、許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、牌照、發明、工序、識別和類似權利；
4. 與任何進行或從事或將進行或從事由公司授權進行或從事之任何業務或交易或任何可進行而有利於公司之業務及交易之個人建立合夥關係或達成任何利潤分享、利益聯盟、合作經營、合營企業、互惠特許權或其他形式之安排；
5. 承購或以其他方式獲取及持有任何與公司宗旨完全相似或部份相似或從事任何可進行而有利於公司之業務之其他公司之證券；
6. 根據第 96 條，借款予任何僱員或任何與公司有交易或公司有意與之進行交易之個人或公司持有其股份之任何其他公司；
7. 申請、保證或藉批給、立法之成文法則、移轉、轉讓、購買或以其他方式獲取，以及行使、執行及享有任何政府或主管當局或任何法團或其他公共團體獲賦權批給之特許狀、執照、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權，以及為實施上述各項及為承擔當中所附帶之任何責任或義務而支付款項、提供協助或作出貢獻；
8. [ 已刪除]
9. 發起任何公司以收購或接管公司任何財產及負債或其他任何有利於公司之目的；
10. 購買、承租、交換、租用或以其他方式獲取公司認為對其業務而言乃屬必需或可為其業務帶來方便之任何私人財產及任何權利或特權；
11. 建設、維修、改裝、修復及清拆任何達成其宗旨所需或可帶來方便之建築物或工廠；
12. 以租賃或期限不超過二十一年之租賃協議方式於百慕達獲得土地，乃屬「真誠」為公司之業務需要並經部長酌情批准以租賃或類似期限之租賃協議方式於百慕達取得土地而取得之土地，以為其高級人員及僱員提供住宿或休憩設施，並且在不再需要用作以上目的時終止或轉讓租賃或出租協議；
13. 除在其註冊成立之法案或組織章程大綱另行明文規定之範圍（如有）外，及在本法案之條文所規限下，各公司有權於百慕達或其他地方之各類房地產或私人財產按揭之方式將公司之款項投資，及按公司不時之決定而出售、交換、更改或處置該等按揭；
14. 建造、改善、維修、操作、管理、實行或控制任何道路、路段、電車軌道、分支或旁軌、橋樑、水庫、河道、碼頭、工廠、倉庫、電氣工程、商店、店鋪及其他工程及可提升公司利益之便利設施，以及貢獻、補貼或以其他方式對其加以協助或參與建造、改善、維修、操作、管理、實行或控制；
15. 為任何人士之任何合約或義務之履行或達成而籌資或協助籌資，及以紅利、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式加以輔助，尤其是擔保任何相應人士支付有關債務責任之本金及利息；
16. 以公司認為合適之方式借款或籌資或保證款項之支付；
17. 開出、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承兌票、提單、認股權證或其他可流通或可轉讓票據；
18. 經正式授權後，以公司認為合理之代價出售、租賃、交換或其他方式處置公司業務或其任何部份（屬其整體或大致上整體）；
19. 於其日常業務過程中出售、改進、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理本公司之財產；
20. 採用看來合宜之方法宣揚公司之產品，具體而言乃透過廣告、購買及展示工藝品或權益、出版書刊及期刊，以及頒發獎品、獎勵及募捐等方式；
21. 促使公司於任何國外司法權區獲得註冊及獲得承認，並根據該國外司法權區 之法律於當地指派人員代表公司及於任何訴訟過程中代表公司接受聆訊文 件；
22. 以任何由公司購買或以其他方式獲得之財產或就過去向公司提供之服務配發 及發行公司之已繳足股款股份付款或支付部份股款；
23. 以股息、紅利或任何其他被認為可行之方式，向各公司股東分派任何公司之 財產（以現金、實物、股份或其他），但不至於減少公司資本，惟若該分派乃 以使公司解散為目的或該分派（本段除外）乃屬合法則不在此限；
24. 建立代理及分支機構；
25. 接受或保留按揭、抵押、留置權及質押，作為支付由公司出售任何部分公司 財產之買價或其未付餘款，或買方及他人欠負公司之任何款項之擔保，以及 出售或以其他方式處置該等按揭、抵押、留置權或質押；
26. 支付公司註冊成立及組建或當中所附帶之費用及開支；
27. 以可能釐定之方式，投資及處理就公司宗旨而言並無即時需要之款項；
28. 以負責人、代理人、承辦人、受託人或其他人士身份，獨自或聯同他人進行本款所授權之事情及其大綱所授權之任何事情；
29. 進行任何其他與實現公司宗旨及行使公司權力所附帶或有幫助之事情。
在遵守行使有關權力之相應法律允許之情況下，每間公司均可於百慕達境外行使其權力。
Brockman Mining Limited
（xxx萬礦業有限公司*）之
經修訂及重列公司細則
（於二零二二年十二月十三日舉行之股東週年大會上以特別決議案方式採納）
* 僅供識別
索引 | ||
主題 | 公司細則編號 | |
詮釋 | 1-2 | |
股本 | 3 | |
股本變更 | 4-7 | |
股份權利 | 8-9 | |
xxxx | 10-11 | |
股份 | 12-15 | |
股票 | 16-21 | |
留置權 | 22-24 | |
股份之股款催繳 | 25-33 | |
股份沒收 | 34-42 | |
股東名冊 | 43-44 | |
記錄日期 | 45 | |
股份轉讓 | 46-51 | |
股份傳轉 | 52-54 | |
無法聯絡之股東 | 55 | |
股東大會 | 56-58 | |
股東大會通知 | 59-60 | |
股東大會議事程序 | 61-65 | |
表決 | 66-74 | |
受委代表 | 75-80 | |
由代表行事之法團 | 81 | |
股東書面決議案 | 82 | |
董事會 | 83 | |
董事退任 | 84-85 | |
喪失董事資格 | 86 | |
執行董事 | 87-88 | |
替任董事 | 89-92 | |
董事袍金及開支 | 93-96 | |
董事權益 | 97-100 | |
董事之一般權力 | 101-106 | |
借貸權力 | 107-110 | |
董事議事程序 | 111-120 | |
經理 | 121-123 | |
高級人員 | 124-127 | |
董事及高級人員名冊 | 128 | |
會議記錄 | 129 | |
印章 | 130 | |
文件認證 | 131 | |
文件銷毀 | 132 |
主題 | 索引（續） | 公司細則編號 |
股息及其他付款 | 133-142 | |
儲備 | 143 | |
資本化 | 144-145 | |
認購權儲備 | 146 | |
會計記錄 | 147-151 | |
審核 | 152-157 | |
通知 | 158-160 | |
簽署 | 161 | |
清盤 | 162-163 | |
彌償保證 變更本公司之公司細則及修訂本公司之 組織章程大綱及名稱 | 164 165 | |
資料 | 166 |
詮釋
1. 在此等公司細則中，除非文義另有所指，下表第一欄中之詞彙分別具有右方第二欄中所載之涵義。
詞彙 涵義
「該法」 百慕達一九八一年公司法。
「該公告」 本公司正式刊發之通告或文件，包括在上市規則之規限下及於上市規則允許之範圍內，以電子通訊或在報章刊登廣告的方式或以上市規則及適用法例規定及允許的形式或方式刊發者。
「地址」 具有獲賦予之一般涵義，並包括根據此等公司細則用作任何通常之任何傳真號碼、電子號碼或地址或網站。
「適用法律」 該法、公司法、上市規則及ASTC 交收規則。
「聯繫人士」 具有指定證券交易所之規則賦予該詞之涵義。
「ASTC 交收規則」 ASX Settlement and Transfer Corporation Pty Limited ACN
008 504 532（作為結算交收設施持牌人）之運作規則。
「ASX」 ASX Limited ACN 008 624 691（以澳洲證券交易所經營）。
「ASX 上市規則」 在本公司獲納入ASX 之認可名單時適用之ASX 上市規則及ASX 任何其他規則。
「核數師」 本公司現時之核數師，可包括任何個人或合夥。
「營業日」 百慕達銀行開門營業之日子。
「董事會」或「董事」 本公司之董事會或出席有法定人數出席之本公司董事會議
之董事。
「公司細則」 以其現狀或不時經補充、修訂或取代之此等公司細則。
「股本」 不時之本公司股本。
「整日」 就通知期而言，該期間不包括發出通知或當作發出通知當日及發出通知所涉及會議舉行當日或通知生效當日。
「結算所」 本公司股份在該司法權區之證券交易所上市或掛牌之司法權區之法律認可之結算所。
「緊密聯繫人」 就任何董事而言，具有上市規則（經不時修訂）所界定之相同涵義，惟就公司細則第100 條而言，倘須經董事會批准之交易或安排為上市規則所述之關連交易，則具有上市規則賦予「聯繫人」之相同涵義。
「本公司」 Brockman Mining Limited（xxx萬礦業有限公司*）。
「主管監管當局」 本公司股份在當地證券交易所上市或掛牌之地區之主管監
管當局。
「公司法」 澳洲不時生效之二零零一年澳洲公司法（澳洲聯邦）及相關規例。
「交收設施」 具有ASTC 交收規則賦予該詞之涵義。
「債權證」及 分別包括債權股證及債權股證持有人。
「債權證持有人」
「指定證券交易所」 本公司股份上市或掛牌而就該法而言屬指定證券交易所之
證券交易所，且該指定證券交易所視該上市或掛牌為本公司股份之第一上市或掛牌，為免生疑問，包括香港聯合交易所有限公司及澳洲交易所（視情況而定及倘適用）。
「董事」 本公司董事，而「董事」指不時組成之本公司董事會或出席有法定人數出席之董事會議之董事，除另有指明外，凡公司細則中提述董事之處，均指執行及非執行董事。
「元」 香港法定貨幣港元。
「電子通訊」 透過任何媒介以有線、無線電、光學方式或其他任何形式之類似方式發送、傳輸、傳送及接收之通訊。
「電子會議」 完全及專門由股東及╱或受委代表透過電子設施虛擬出席及參加而舉行及進行之股東大會。
「總辦事處」 董事不時決定為本公司主要辦事處之本公司辦事處。
「限售」 具有ASX 上市規則所賦予之涵義。
「香港」 中華人民共和國香港特別行政區。
「混合會議」 為(i) 股東及╱或受委代表親身出席主要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點及(ii) 股東及╱或受委代表透過電子設施虛擬出席及參加而召開之股東大會。
「上市規則」 指定證券交易所適用之規則及規例。
「可買賣單位」 具有ASX 上市規則賦予該詞之涵義。
「股東」 本公司股本中股份之不時正式登記持有人。
「會議地點」 具有公司細則第64A 條賦予該詞之涵義。
「月」 曆月。
「通知」 書面通知，另有特別說明及此等公司細則另有界定者除外。
「辦事處」 本公司現時之註冊辦事處。
「繳入」 繳入或入賬列作繳入。
「現場會議」 由股東及╱或受委代表在主要會議地點及╱或（如適用）一個或以上會議地點親身出席及參加而舉行及進行之股東大會。
「主要會議地點」 具有公司細則第59(2) 條賦予該詞之涵義。
「適當ASTC 轉讓」 具有二零零一年公司規例（澳洲聯邦）賦予該詞之涵義。
「股東名冊」 將根據該法之條文存置之股東總冊及（如適用）任何股東分冊。
「登記處」 就任何類別股本而言，由董事會不時決定以存置該類別股本之股東分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本之過戶或其他所有權文件辦理登記手續及登記該等文件之地點。
「受限制證券」 具有ASX 上市規則賦予該詞之涵義，包括任何限制協議中界定為如此之股份。
「限制協議」 格式符合ASX上市規則所載者或獲ASX批准之限制協議，包括本公司與任何股東同意屬限制協議之任何協議。
「印章」 供在百慕達境內或百慕達境外任何地點使用之本公司法團印章或任何一個或多個相同印章（包括證券印章）。
「秘書」 董事會所委任以履行任何本公司秘書職責之任何人士、商號或法團，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。
「法規」 該法以及現時生效而適用於或影響本公司之百慕達立法機關之所有其他法例、其組織章程大綱及╱或此等公司細則。
「主要股東」 一名有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10% 或以上（或上市規則不時指定之其他比例）投票權之人士。
「交易日」 星期一至星期五（包含首尾兩日），不包括元旦、耶穌受難日、復活節星期一、聖誕節、節禮日（於澳洲）以及澳洲交易所表示屬非營業日之任何其他日子。
「年」 曆年。
2. 在此等公司細則中，除非出現主題或內容與下列解釋不一致之情況，否則：
(a) 表示單數之詞彙包含複數之意，反之亦然；
(b) 表示某性別之詞彙包含兩個性別及中性之意；
(c) 表示個人之詞彙包括公司、機構及法人團體（不論是否法團）之意；
(d) 以下詞彙 ︰
(i) 「可」須解釋為許可；
(ii) 「須」或「將」須解釋為必須；
(e) 凡詞句提述書面之處，除非出現相反用意，否則須解釋為包括提述印刷、平版印刷、攝影，及其他以可讀及非短暫之形式表達或複製文字或數字之方法，或在法規及其他適用法律、規則及條例允許的範圍內，任何可見的書面替代形式（包括電子通訊），或部分採用一種可見形式而部分採用另一種可見形式的表達或複製文字的方法，包括以電子顯示形式作出之表達，前提是送達有關文件或通知之方式及股東之選擇均符合一切適用法規、規例及規例；
(f) 凡提述任何法例、條例、法規或法律條文之處，須詮釋為有關當時有效之任何法律規定修改或重新制定版；
(g) 除上述者外，若非與內容之主題不一致，法規中界定之任何詞彙及語句在此等公司細則中具有相同涵義；
(h) 倘決議案獲有權在股東大會上親身表決或（如股東為法團）由其各自之正式授權代表表決或（如代表獲准許表決）委派代表表決之股東以不少於四分之三之大多數票數通過，且已根據公司細則第59 條妥為發出通知，該項決議案即屬特別決議案；
(i) 倘決議案獲有權在股東大會上親身表決或（如任何股東為法團）由其正式授權代表表決或（如代表獲准許表決）委派代表表決之股東過半數通過，且已根據公司細則第59 條就有關大會妥為發出通知，該項決議案即屬普通決議案；
(j) 就此等公司細則或法規任何條文明確規定須以普通決議案通過之任何事項而言，以特別決議案或非常決議案通過者均屬有效；
(k) 若決議案由有權表決之該等股東親身或（如股東為法團）由彼等各自之正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會上以不少於三分之二之大多數票通過，而該大會之通告已按公司細則第59 條正式發出，則該決議案為非常決議案；
(l) 凡提述簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）之處，須包括提述該文件親筆或加蓋印章或藉電子簽署或藉電子通訊或藉任何其他方法簽署或簽立，而凡提述通知或文件之處，須包括提述以任何數字、電子、電動、磁力或其他可存取方式或媒體記錄或儲存之通知或文件，以及可見形式之資料，不論以實物或非實物形式存在；
(m) 對股東於電子會議或混合會議發言權利之提述將包括透過電子設備以口頭或書面形式向大會主席提問或發表聲明之權利。倘問題或聲明可被出席會議之所有人士或僅部分人士（或僅由會議主席）聽見或看見，則該權利應被視為已適當行使，於此情況下，會議主席應以口頭或使用電子設備之書面形式將所提出之問題或逐字記錄之聲明傳達給出席會議之所有人士；
(n) 就會議而言：(a) 應指以本公司細則允許之任何方式召開及舉行之會議；就法規及本公司細則之所有目的而言，任何透過電子設施出席及參加會議之股東或董事應被視為出席該會議，且「出席」及「參加」應相應按此解釋；及(b) 應包括董事會於適當情況下根據公司細則第64E 條延後舉行之會議；
(o) 就某人士參與股東大會之事務而言，包括但不限於及如有關（如為法團，包括透過正式授權代表）於會議上發言或溝通、投票、由受委代表代表及以紙本或電子形式獲得法規或本公司細則要求在會議上提供之所有文件之權利，而「參與股東大會之事務」應相應按此解釋；
(p) 就電子設施而言，包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式之電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；
(q) 如股東為法團，本公司細則中對股東之提述，如文義要求，應指該股東之正式授權代表；及
(r) 就ASX 上市規則適用於本公司而言，如ASX 上市規則不時對本公司實施比任何該等公司細則更高或更嚴格之規定，則應確保相關公司細則或公司細則在法律可行之最大程度下與ASX 上市規則一致之方式閱讀，或本公司將就相關須予修訂之公司細則尋求股東批准以符合的ASX 上市規則要求的相關ASX 上市規則。
股本
3. (1) 本公司於此等公司細則生效當日之股本將拆分為每股面值0.10 港元之股份。
(2) 在該法、本公司之組織章程大綱及（如適用）上市規則及╱或任何主管監管當局之規則之規限下，本公司購買或以其他方式購入其本身股份之任何權力，須由董事會按其認為適當之條款及條件行使。
(3) 在不抵觸上市規則及任何其他主管監管機構之規則之情況下，本公司可就任何人士為或有關對於本公司任何股份已作出或將作出之購買提供財務資助。
股本變更
4. 本公司可不時按照該法第45 條藉普通決議案 ︰
(a) 增加其股本並將該股本分為若干股，所增加之數額及每股之款額均按決議案所訂明者；
(b) 將其全部或任何股本合併及拆分為款額較其現有股份為大之股份；
(c) 將其股份拆分為數個類別，惟除非ASX 批准額外類別之條款，否則應只有一類普通股，並在以不損害先前對現有股份持有人所授予之任何特別權利為原則下，附有倘本公司在股東大會上並無作出任何決定之情況下由董事決定之任何優先、遞延、有限制或特別權利、特權、條件或限制，惟若本公司發行不附帶表決權之股份，該等股份之名稱須加上「無表決權」之字樣；若股本包括具有不同表決權之股份，每種股份類別（附有最優惠表決權之股份除外）之名稱，均須加上「受限制表決權」或「受局限表決權」之字樣；
(d) 將其股份或其中任何部份再拆分為款額較組織章程大綱所訂定款額為小之股份
（惟仍須受該法規限），並可藉決議案決定該拆細所產生之股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有任何優先權利或任何限制，而該優先權或限制為本公司有權附加於未發行或新股份者；
(e) 更改其股本之貨幣單位；
(f) 就不附帶任何表決權之股份發行及配發作出規定；及
(g) 將截至決議案通過當日尚未被任何人士承購或同意承購之股份註銷，並按所註銷股份之款額減少其股本數額。
5. 凡就根據上一公司細則進行之任何合併及拆分有任何困難產生，董事會可按其認為有利之辦法予以解決，尤其是在不損害前述條文一般性之原則下，可發行不足一股股份之股票，或安排出售零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份之股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），而就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將該等所得款項淨額支付予本公司撥歸本公司所有。該買家對於如何運用買款毋須理會，而彼對該等股份之所有權，不得因有關該項出售之程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。
6. 本公司可不時藉特別決議案，在法律規定之任何確認或同意下，削減其已發行股本或
（除該法明確准許之股份溢價用除外）任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。
7. 除發行條件或此等公司細則另有規定外，藉增設新股份增加之任何股本，須視為猶如構成本公司原有股本之一部份，而該等股份在繳付催繳股款及分期款項、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面，須受此等公司細則所載之條文所規限。
股份權利
8. 在公司細則第9A 條之條文以及任何股份或類別股份持有人獲授予之任何特別權利之規限下，發行本公司任何股份（不論是否構成現有股本之一部份）時可附有不論是在股息、表決、股本退還或其他方面之權利或限制，該等權利或限制可由本公司藉普通決議案決定，或如無任何該項決定或該項決定並無作出特別規定，則由董事會決定。
9. 在公司細則第9A 條、該法第42 及43 條及此等公司細則之規限下，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，該等股份於待定日期或按本公司或持有人（如其組織章程大綱如此授權）之選擇，可以本公司於是項發行或轉換前藉股東普通決議案決定之條款或方式贖回。
9A. 倘本公司於任何時間建議發行任何優先股，每股優先股 ︰
(1) 賦予持有人權利在董事會根據發行條款議決之情況下將優先股轉換為普通股；
(2) 賦予持有人權利按商業比率收取以普通證券持有人優先之股息及條件（包括可在若干時間或發生若干事件後更改之條件）為董事會根據發行條款議決者，除非及倘董事會根據發行條款議決並無權利收取股息，及任何有關股息 ︰
(a) 屬非累積，除非及倘董事會根據發行條款議決相反；
(b) 將優先於普通股派發，除非及倘董事會根據發行條款議決相反；及
(c) 將享有董事會根據發行條款議決有關任何其他股份類別之款項；
(3) 除收取股息之權利（如有）外，賦予持有人權利在董事會根據發行條款議決之情況下在可作股息之溢利（或其他金額）分派時與普通股同等獲得分派；
(4) 賦予持有人權利在董事會根據發行條款議決之情況下與普通股享有本公司溢利及資產，包括於清盤時；
(5) 賦予持有人權利以普通股持有人之相同基準，接收所有股東會議通知、報告及賬目，出席會議，並會上發言；
(6) 並無權利於股東會議上表決，惟對董事會根據發行條款議決之問題、建議或決議案或在董事會根據發行條款議決之時期或情況除外，而除非董事會根據發行條款議決相反，否則乃涉及 ︰
(a) 於會議上考慮之任何事項（倘於會議日期，優先股之股息（或部份股息）仍未支付）；
(b) 削減本公司股本之建議；
(c) 批准購回協議條款之建議案；
(d) 影響優先股附帶權利之建議；
(e) 將本公司清盤之建議；
(f) 出售本公司全部財產、業務及經營之建議；及
(g) 於本公司清盤期間舉行之會議上考慮之任何事項；及
(7) 持有人須有權於本公司清盤時歸還以普通股份持有人優先之資金；及
(8) 倘就持有人有權表決之任何事項進行之表決以投票方式進行，則賦予持有人權利作出優先股發行條款所指定或根據優先股發行條款釐定之票數之投票。
權利修訂
10. 在該法之規限下且不損害公司細則第8 條之情況下，股份或任何類別股份當時附有之一切或任何特別權利，在獲得面值不少於四分之三該類別之已發行股份持有人書面同意下，或在獲得該類別股份持有人在其另外舉行之股東大會上通過之特別決議案認許下，可（除非該類別股份之發行條款另有規定）不時（不論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。此等公司細則中關於本公司股東大會之所有條文須在加以必要之變通後，適用於任何另外舉行之股東大會，惟：
(a) 所需法定人數（續會除外）須為兩名人士（或倘股東為法團，則其正式授權代表），持有或委派代表代表面值不少於三分之一該類別之已發行股份，及在任何有關持有人續會上，兩名親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派代表出席之持有人（不論彼等持有之股份數目多少）為法定人數；及
(b) 每名該類別股份之持有人有權就彼所持有之每股股份投一票。
11. 任何股份或類別股份持有人所獲授予之特別權利，除非該等股份所附有之權利或發行條款另有明文規定，否則不得當作因增設或發行更多與其享有同等權益之股份而有所更改、修訂或廢除。
股份
12. (1) 在該法、此等公司細則、本公司在股東大會上作出之任何指示及（如適用）上市規則之規限下，並在不損害任何股份或任何類別股份當時所附有之任何特別權利或限制之情況下，本公司之所有未發行股份（不論是否構成原有或任何新增股本之一部份）須受董事會控制，董事會可提呈或配發該等股份、授出該等股份之購股權或以其他方式處置該等股份，對象、時間、代價、條款及條件為董事會按其絕對酌情決定權決定者，惟股份不得按其面值折扣發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授出股份之購股權或處置股份時，毋須向登記地址位於董事會認為如無登記聲明或辦理其他特別手續之情況下即屬或可能屬違法或不可行之任何特定地區之股東或其他人士配發、提呈售股建議或授出購股權或股份。就任何目的而言，因上一句而受影響之股東不得成為或當作為獨立類別之股東。
(2) 董事會可按其不時決定之條款發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券之認股權證或可換股證券或類似性質之證券。
13. 本公司可就發行任何股份行使該法所賦予或許可之一切支付佣金及經紀佣金之權力。在該法之規限下，佣金可以支付現金或藉配發全部或部份繳付股份，或部份以一種方式而其餘以另一種方式支付。
14. 除法律規定者外，任何人士不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份中之任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部份權益，或任何不足一股之股份中之任何權益，或（僅根據此等公司細則或法律另有規定者除外）任何股份之任何其他權利所約束，亦毋須以任何方式承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），惟登記持有人對該股份全部之絕對權利不在此限。
15. 在該法及此等公司細則之規限下，董事會可於股份配發後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合之條款及條件並在其規限下令該放棄生效。
股票
16. 發行之每張股票均須蓋有印章或印章之摹印本或印上印章，並須指明數目及類別及其相關之特定股份數目（若有）及就此繳入之股款，以及按董事可能不時決定之方式作出其他規定。除非董事另有決定，否則本公司印章僅可經董事授權後加蓋於或印於股票上，或由具有法定授權之適當人員簽署後簽立。發行之股票概不能代表一類以上之股份。董事會可議決
（無論一般情況或任何特定情況），任何有關股票（或其他證券之證書）上任何簽名毋須為親筆簽名而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上，或該等證書毋須由任何人士簽署。
17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上之股票，而向該等聯名持有人之其中一名送交股票即屬充份向所有該等持有人送交股票。
(2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位之人士視為接收通知之人士，並在此等公司細則規定下，就有關本公司全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，當作該股份之唯一持有人。
18. (1) 於股份配發後，作為股東記入本公司股東名冊之每名人士於支付聯交所不時規定有關每張股票（首張除外）之最高費用或董事會不時決定之較低金額後，應有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以外每張股票支付董事會不時決定之合理實付開支後就一股或多股股份獲發多張股票。
(2) 如無發行股票，則本公司須根據ASX 上市規則及ASTC 交收規則向每名股東發出或安排向每名股東發出以股東名義登記之持股量聲明。
19. 股票應在股份配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記轉讓之情況除外）轉讓書交予本公司後，於該法訂明或指定證券交易所可能不時決定之相關時限內（以較短者為準）簽發。
20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份之承讓人發出新股票。倘所放棄股票中所載股份之任何部份由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。
(2) 特意刪除。
21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能決定之應付最高款額或董事會可能決定之較低費用）後，並須符合有關證據及彌償保證，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合之彌償保證時之成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票之條款（若有），本公司可向有關股東發出代表相同數目股份之新股票，惟倘已發出股息單，則不會發出新股息單，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有股息單已遭銷毀。
留置權
22. 如股份（非全數繳足股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付之未繳付款項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權。對於以某股東名義登記之每股股份（非全數繳足股份），本公司亦就該股東或其產業或遺產現時應繳付予本公司之所有未繳付債項而對該等股份擁有首要留置權，不論該等款項是在通知本公司任何人士（該股東除外）之任何衡平法權益或其他權益前或後產生，及不論支付或解除該等款項之期間是否已實際上到來，以及即使該等款項是該股東或其產業或遺產與任何其他人士（不論是否股東）之共同債項及負債。本公司對於股份之留置權，須延伸及就該股份應支付之一切股息或其他款項以及因未繳付款項而產生之合理利息及支出。董事會可隨時就一般情況或就任何特定情況，放棄任何已產生之留置權，或宣佈任何股份完全或部份免受此公司細則之條文所約束。
23. 在此等公司細則之規限下，本公司可按董事會決定之方式，將本公司擁有留置權之任何股份出售；惟除非留置權涉及一些現時應繳付之款項，或留置權涉及現時應履行或解除之負債或協定，並且已向該股份當時之登記持有人送達一份書面通知，或已向因該登記持有人去世或破產而享有該股份之人士送達一份書面通知，述明及要求繳付留置權所涉款額中現時應繳付之部份，或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及發出有意出售欠繳股款股份之通知，而且該通知發出後已屆滿十四(14) 個整日，否則不得將有關股份出售。
24. 出售所得款項淨額須由本公司收取，並須運用於繳付或解除有關留置權所涉及之債項或負債（只要是現時應繳），而任何剩餘款項須付予出售時享有該等股份之人士（惟須受涉及非現時應繳付之債項或負債而在出售前股份已存在之同樣之留置權所規限）。為使上述任何出售得以生效，董事會可授權某一人士將售出之股份轉讓予股份之買家。買家須登記為如此轉讓之股份之持有人，且彼對於如何運用買款毋須理會，而彼對該等股份之所有權，不得因有關該項出售之程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。
股份之股款催繳
25. 在此等公司細則及配發條款之規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份之任何尚未繳付之款項（不論為股份面值或溢價），惟有關催繳符合適用上市規則可能實行之時間表，且各股東應（獲發不少於三十(30) 個交易日但不多於四十(40) 個交易日通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交之催繳股款。該通知亦須註明股東之姓名、股東持有之股份數目、催繳金額、到期支付日、未能繳付催繳款項之後果以及根據上市規則規定須納入該通知之一切事宜。董事會可決定全部或部份延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。
26. 催繳股款當作於董事會通過授權催繳股款之決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。
27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款之股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份之聯名持有人須共同及個別地負責繳付就有關股份所催繳之一切款項及到期之分期款項或有關其他到期款項。
28. 就股份所催繳之股款，如並未於指定之繳付日期之前或當日獲繳付，欠下該款項之人士須就未繳付款項支付利息，利息由指定之繳付日期起計算至實際繳付時間，息率為董事會所決定者（不得超過年息二十厘(20%)），惟董事會可按其絕對酌情決定權免除該利息之全部或部份。
29. 在股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司繳付之催繳股款或分期款項連同利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或親身或委派代表出席任何股東大會及於會上表決（除非作為另一股東之受委代表）或計入法定人數或行使作為股東之任何其他特權。
30. 在有關收回任何催繳到期款項之任何訴訟或其他法律程序之審訊或聆訊中，只須證明根據此等公司細則被起訴股東名稱列入股東名冊作為產生債務股份持有人或持有人之一；作出催繳之決議案妥為記錄於會議記錄簿冊；及催繳通知已正式發給被起訴股東，即屬足夠；且毋須證明作出催繳之董事委任，亦毋須證明任何其他事項，惟僅上述事項之證明為該債項存在之確證。
31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付之任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款之分期付款）須當作已正式作出催繳及應於指定付款日期繳付，及如不繳付，此等公司細則之條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知之股款催繳而已到期應繳付一樣。
32. 發行股份時，董事會可讓承配人或持有人與其他承配人或持有人以不同之款額及按不同之繳款時間，繳付所催繳之股款。
33. 如有任何股東願意就彼所持有之任何股份，提前以貨幣或貨幣等值形式繳付該等股份所涉及之全部或任何部份未催繳及未繳付之款項或分期款項，則董事會如認為適合，可收取此等款項；在該股東提前繳付全部或任何部份該等款項時，董事會可就該款項支付利息（直至如非因該次提前繳付，該等款項本會到期應繳付之時間），息率（如有）為董事會所決定者。就還款意圖向有關股東發出不少於一個月之通知後，董事會可隨時償還股東所提前繳付之款項或其任何部份，除非於通知屆滿前，建議償還之款項已成為提前繳付款項所涉及股份之受催繳股款。預繳款項不會賦予有關股份持有人享有該股份隨後所宣派之股息。
股份沒收
34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付之股東發出不少於十四(14) 個整日通知：
(a) 要求支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期之利息；及
(b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款之股份須予沒收。
(2) 如股東不依有關通知之要求辦理，則發出該通知所涉及之任何股份，其後可隨時在股東批准下（乃符合適用法律之規定），在要求繳付所有催繳股款及其應繳利息前，予以沒收，而被沒收者包括就被沒收股份宣派但於股份被沒收前並未實際支付之所有股息及花紅。
(3) 尋求以上第34(2) 條所述之股東批准須包括以下各項 ︰
(a) 被沒收股份之詳情，包括其總發行價、已催繳但未繳付金額，及未催繳金額；
(b) 前持有人之未支付負債以及公司已採取（及將採取）何種行動追收該金額；及
(c) 根據上市規則不時規定之語言載列實體將不計算股份被沒收之人士及該人士之任何聯繫人士之票數之聲明。
35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前該等股份之持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。
36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在該情況下，凡此等公司細則中提述沒收之處，將包括交回。
37. 直至根據該法之規定註銷前，被沒收股份屬本公司之財產，且可按董事會決定之對象、條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，出售、重新配發及處置前任何時候，該沒收可按董事會決定之條款由董事會廢止。
38. 如任何人士之股份已被沒收，則就該等被沒收之股份而言，該人士即停止作為股東，惟即使有此項規定，彼仍須向本公司繳付在沒收當日彼就該股份應繳付予本公司之一切款項，連同（倘董事按其酌情決定權如此要求）其利息，息率為董事會所決定者（不得超過年息二十厘(20%)）。董事會如認為適合，即可執行其付款，而不會扣除或扣減於沒收當日之被沒收股份價值，惟倘若並且當本公司已全數收取有關該等股份之一切該等款項時，彼之責任即告停止。就此等公司細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後之訂定時間應付之任何款項
（不論是作為股份之面值或溢價）須（即使該時間尚未到來）當作於沒收日期應付，且該款項須於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述訂定時間至實際繳款日期之任何期間支付其利息。
39. 董事或秘書所作出述明某股份於指定日期已被沒收之聲明書，相對於所有聲稱享有該股份之人士而言，即為該當中所述事實之確證，而該聲明書須（如有必要由本公司簽立轉讓文書）構成股份之妥善所有權，且獲處置股份之人士須登記為股份持有人，且對如何運用代價（如有）毋須理會，而其對該股份之所有權，不得因股份之沒收、出售或處置之程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。倘任何股份已被沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下之股東發出聲明通知，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式之遺漏或疏忽均不會令沒收失效。
40. 即使已作出任何上述沒收，在任何被沒收股份出售、重新配發或以其他方式處置前，董事會可隨時許可被沒收股份按繳付所有催繳股款及其到期利息及就該股份已產生開支之條款及其認為適合之其他條款（如有）購回。
41. 沒收股份不應損害本公司對該股份已作出之任何催繳或應繳付分期款項之權利。
42. 此等公司細則中關於沒收之條文，均適用於根據股份發行條款而於訂定時間到期應繳付而沒有繳付之任何款項（不論是作為股份之面值或溢價），猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知之催繳股款而應繳付一樣。
股東名冊
43. (1) 本公司須存置一份或以上股東名冊，並於其中載入下列資料，即：
(a) 每名股東之名稱、地址，其所持有股份數目、類別，以及就任何未繳足股款之股份而言，該等股份之已支付之數額或同意視為支付之數額；
(b) 每人記入股東名冊之日期；及
(c) 任何人士不再為股東之日期。
(2) 在該法之規限下，本公司可在任何股東居住地點存置海外、當地或其他股東分冊，而董事會可按其決定就存置任何有關名冊及就此設立登記處制定並修改規例。
44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須在辦公時間內上午十時正至中午十二時正公開讓公眾股東免費在辦事處或按照該法存置股東名冊之百慕達其他地點查閱，而就於ASX 上市之股份之股東分冊而言，則須在每個營業日公開以供查閱。於指定報章及（如適用）符合任何指定證券交易所規定之任何其他報章以廣告方式發出有關通知或以指定證券交易所接受之方式以任何形式發出有關通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）可整體或就任何類別股份暫停登記，時間或期間由董事會決定，每年合共不得超過三十(30) 日。
記錄日期
45. 在上市規則之規限下，即使此等公司細則另有任何其他規定，本公司或董事可訂定任何日期作為下述各項之記錄日期 ︰
(a) 確定股東有權收到任何股息、分派、配發或發行；
(b) 確定有權接收本公司或任何股東大會通知及在會上表決之股東。
股份轉讓
46. 在此等公司細則之規限下，任何股東可藉上市規則允許之任何方式轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可採用通常或通用之格式，或指定證券交易所指定之格式，或任何其他經董事會批准之格式，亦可為親筆或（倘轉讓人或承讓人為結算所或其代名人）以親筆或機印簽署之方式或以董事會可能不時批准之該等其他簽署方式簽署。
47. 就轉讓有證書股份而言，轉讓文書須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合之情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文書）。在不損害公司細則第46 條之情況下，董事會亦可在一般情況或在特殊情況下應轉讓人或承讓人之要求，議決接受機印方式簽署之轉讓文書。在登記轉讓文件前，本公司不會要求轉讓人或承讓人就證券擁有權之限制簽署法定聲明或其他文件。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份之持有人。此等公司細則所載任何事項概無妨礙董事會確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發之任何股份。
48. (1) 董事會可按其絕對酌情決定權且毋須給予任何理由拒絕登記將任何股份（非全數繳足之股份）轉讓予其不批准之人士，或根據任何僱員股份獎勵計劃發行而其轉讓仍受限制之任何股份轉讓，此外，董事會亦可（在不損害前述條文一般性之原則下）拒絕(i) 登記將任何股份轉讓予多於四(4) 名聯名股份持有人或(ii) 本公司擁有留置權之任何股份（非全數繳足之股份）之轉讓。
(2) 特意刪除。
(3) 在任何適用法律許可下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊之任何股份轉至任何股東分冊，或將任何股東分冊之任何股份轉至股東名冊或任何其他股東分冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移之股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。
(4) 特意刪除。
49. 在不限制上一條公司細則一般性之原則下，董事會可拒絕承認任何有證書股份之轉讓文書，除非：
(a) 特意刪除；
(b) 轉讓文書僅涉及一類股份；
(c) 轉讓文書連同有關股票及董事會可合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份之憑證
（及倘轉讓文書由其他人士代表簽署，則授權行事人士之授權書）一併送交辦事處或按照該法存置股東名冊之百慕達其他地點或登記處（視情況而定）；及
(d) 如適用，轉讓文書已妥為繳足印花稅。
49A. 轉讓於ASX 上市之無股票股份可透過適當ASTC 轉讓或ASX 所推出或根據ASTC 交收規則及ASX 上市規則運作且在任何其他情況下獲公司法及該法承認之任何其他證券轉讓或買賣方法進行。在公司細則第51 條之規限下，就無股票持股量而言 ︰
(1) 董事會可作出彼等認為必要或合宜並獲適用法律准許之任何事情，以促進本公司參與任何適用法律就轉讓或買賣證券可買賣單位而設立或承認之任何系統；
(2) 本公司可遵照適用法律之任何相關條文設立及維持發行人資助之登記分冊；
(3) 本公司必須遵守適用法律就適當ASTC 轉讓或任何其他證券轉讓對本公司施加之所有義務；
(4) 即使此等公司細則另有任何其他規定，本公司不得妨礙、延遲或干預或扣除任何根據該法登記適當ASTC 轉讓費用或任何其他本公司證券轉讓；
(5) 在公司細則第50 條及適用法律之規限下，董事會須登記本公司證券轉讓及使其生效；
(6) 倘ASX 上市規則准許，董事會可拒絕登記任何無股票股份轉讓（適當ASTC 轉讓除外），而倘ASX 上市規則規定或倘轉讓違反ASX 上市規則或該法，則須拒絕登記任何股份轉讓（適當ASTC 轉讓除外）；及
(7) 本公司無股票股份之轉讓人仍為該等股份之登記持有人，直至適當ASTC 轉讓根據ASTC 交收規則生效為止。
50. 倘董事會拒絕登記任何股份之轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求當日起計2 個月內，向轉讓人及承讓人各自發出拒絕通知。
50A. (1) 於受限制證券之代管期內，股東不得出售該等證券，惟限制協議、ASX 上市規則或ASX 准許者則除外。倘該等受限制證劵與掛牌證劵屬同一類別，則持有人將被當作為已書面同意將受限制證劵存置本公司發行人資助之登記分冊，並於該等受限制證劵適用之代管期內設立限售。
(2) 於受限制證券之代管期內本公司必須承認受限制證券之處置（包括登記轉讓），惟限制協議、ASX 上市規則或ASX 准許者則除外。
(3) 於違反有關受限制證券之ASX 上市規則規定，或違反限制協議之期間，受限制證券持有人無權享有於該等受限制證劵適用之代管期內任何該等受限制證劵之股本回報，惟 ASX 上市規則准許者則除外；以及無權享有受限制證券之任何股息或分派或表決權。
51. 於按照任何指定證券交易所之規定以公告或電子通訊形式或符合任何指定證券交易所規定之任何報章以廣告方式發出有關通知或以指定證券交易所接受之方式以任何形式發出有關通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份之過戶登記，時間及期間由董事會決定，惟在任何年度內合共不得超過三十(30) 日。
股份傳轉
52. 如股東去世，唯一獲本公司承認為對死者之股份權益具任何所有權之人士，須是（倘死者是一名聯名持有人）尚存之一名或多於一名聯名持有人及（倘死者是單獨或唯一尚存之持有人）死者之合法遺產代理人；惟此公司細則所載之任何規定，並不解除去世股東（不論是單獨或聯名持有人）之遺產就彼單獨持有或與其他人士聯名持有之任何股份所涉之任何法律責任。
53. 在該法第52 條之規限下，凡因股東去世、破產或清盤而享有股份之人士，於出示董事會所要求其出示之所有權證據時，可選擇成為該股份之持有人，或選擇將其所提名之若干人士登記為該股份之承讓人。倘彼選擇成為持有人，則須就此以書面通知本公司，該通知須送達登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘彼選擇將另一人士登記，則須以該人士為受益人簽立股份轉讓書。此等公司細則中關於轉讓及登記股份轉讓之條文須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無去世或破產及該通知或轉讓書乃該股東簽署之轉讓書一樣。
54. 凡因股東去世、破產或清盤而享有股份之人士，享有之股息及其他利益，如同假若彼為該股份之登記持有人本會享有之股息及其他利益。然而，董事會如認為適合，可於不予支付有關該股份之任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份之登記持有人或實際上已轉讓該股份為止，惟在符合公司細則第72(2) 條之規定下，該人士可在會議上表決。
無法聯絡之股東
55. (1) 在不損害此公司細則第(2) 段所指之本公司權利之原則下，倘支票或股息單連續兩次未予兌現，則本公司可停止以郵遞方式發送股息支票或股息單。然而，本公司可在該股息支票或股息單初次未能送達而遭退回後，行使權力停止以郵遞方式發送支票或股息單。
(2) 本公司有權以董事會認為適當之方式出售無法聯絡股東之任何股份，惟在下列情況下，方可進行出售：
(a) 有關股份之股息相關之所有支票或股息單（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按公司細則許可之方式寄發）仍未兌現；
(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份之持有人或因去世、破產或藉法律之施行而享有該等股份之人士）存在之消息；及
(c) 倘上市規則如此規定，本公司按照指定證券交易所之規定以於報章刊登廣告方式發出通知，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告當日起計三(3) 個月或指定證券交易所允許之較短期間已屆滿。
就上文而言，「有關期間」指此公司細則(c) 段所述刊登廣告當日前十二(12) 年起至該段所述屆滿期間止之期間。
(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立之轉讓文書之效力等同於由登記持有人或獲傳轉股份而享有權利之人士簽立之轉讓文書，且買家對於如何運用買款毋須理會，而彼對該等股份之所有權，不得因有關該項出售之程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該所得款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該所得款項淨額之款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適合之用途）賺取之任何款項作出交代。即使持有所售出股份之股東去世、破產或出現其他喪失法律能力或行為能力之情況，根據此公司細則進行之任何出售仍須為有效及有作用。
股東大會
56. 在該法之規限下，除本公司召開其法定會議之財政年度外，本公司之股東週年大會須每個財政年度舉行一次，有關股東週年大會須於本公司財政年度結束後六（6）個月內舉行，除非較長期間並無違反任何指定證券交易所規則之規定（如有）。
57. 股東週年大會以外之每次股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可在董事會全權酌情決定之世界任何地方以現場會議及於公司細則第64A 條規定之一個或多個地點以混合會議或電子會議方式舉行。
58. 董事會可於其認為適當時召開股東特別大會，而於遞呈要求日期持有不少於本公司繳入股本（附有於本公司股東大會表決權利）十分之一之股東，於任何時候有權透過向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明之任何事項或決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩(2) 個月內僅以現場會議之形式舉行。倘遞呈後二十一(21) 日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行根據該法第74(3) 條之條文召開該現場會議。
股東大會通知
59. (1) 股東週年大會須發出不少於二十一(21) 個整日之通知，始可召開。所有其他股東大會（包括股東特別大會）須發出不少於十四(14) 個完整日之通知，始可召開，惟如上市規則允許及下述情況下股東大會仍可以較短之通知期召開 ︰
(a) 如屬作為股東週年大會而召開之會議，全體有權出席會議並於會上表決之股東同意召開該會議；及
(b) 如屬任何其他會議，大多數有權出席會議並於會上表決之股東同意召開該會議；該等股東須合共佔全體股東於大會之表決權總數不少於百分之九十五（95%）。
(2) 該股東大會通知須包括（或以其他方式一併發送）代表委任表格並根據該等公司細則及上市規則發出。通知須註明(a) 會議時間及日期；(b) 除電子會議外，須註明會議地點，及倘董事會根據公司細則第64A 條釐定一個以上會議地點，則須註明主要會議地點（「主要會議地點」）；(c) 倘股東大會為混合會議或電子會議，則通告須作出相應說明，並提供以電子方式出席及參與大會所用電子設施之詳情，或說明本公司會以何種渠道在大會舉行之前提供有關詳情；及(d) 將會於大會上審議的決議案的詳情，及倘上市規則規定，如就上市規則而言尋求股東批准，則該上市規則之概要，以及若取得或未能取得批准將會發生何事。召開股東週年大會之通知亦須註明該會議為股東週年大會。每次股東大會之通知須向所有股東（按照此等公司細則或所持股份之發行條款規定無權接收本公司發出之該等通知者除外）、因股東去世或破產或清盤而享有股份之所有人士、各董事、核數師及ASX 發出。
60. 在上市規則之規限下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收會議通知之人士發出會議通知或（如委任代表文書與通知一併寄發）寄發委任代表文書，或任何有權接收會議通知之人士沒有接獲該通知或委任代表文書，均不會使在該會議上通過之任何決議案或該會議之任何議事程序失效。
股東大會議事程序
61. (1) 在股東特別大會上所處理之一切事務，均須當作為特別事務，而在股東週年大會上所處理之一切事務，除批准股息、宣讀、審議及採納賬目、資產負債表、董事與核數師報告及其他須隨附於資產負債表之文件、選舉董事及委任核數師及其他高級人員接替退任者、訂定核數師酬金及就董事酬金或額外酬金表決外，亦須當作為特別事務。
(2) 除非在開始處理事務時有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理事務
（委任會議主席除外）。就所有目的而言，兩(2) 名有權表決並親身或（如股東為法團）由其正式授權代表或委派代表出席之股東或（僅就法定人數而言）由結算所委派作為授權代表或受委代表之兩名人士即構成法定人數。
62. 倘在預定時間過後三十(30) 分鐘內（或倘若會議主席決定等待，則時間可延長至不超過一小時）與會股東尚未達到法定人數，根據與會股東之要求，會議應予以取消，且延期至下星期同一天同一時間（如適用）在相同之地點或大會主席（或如無，則董事會）可能全權決定以公司細則第57 條所述之其他形式及方式在其他時間及（如適用）地點召開。在續會上，倘在大會預定時間過後半個小時內仍然未達到法定人數，則該次股東大會將再次取消。
63. (1) 本公司主席（或倘超過一名主席，則彼等之間協定的任何一名，或倘未能就此達成協議，則由出席的全體董事選出的任何一名）將作為會議主席負責主持股東大會。倘主席在股東大會預定時間過後十五(15) 分鐘內仍未出席，或不願意作為股東大會會議主席，則本公司副主席（或倘超過一名副主席，則彼等之間協定的任何一名，或倘未能就此達成協議，則由出席的全體董事選出的任何一名）須擔任主席。倘無主席或副主席出席會議或願意擔任會議主席，則應在與會董事中選擇一名董事作為會議主席，倘只有一名董事出席會議，則將由該董事作為會議主席主持股東大會。倘並無董事出席股東大會，或出席會議之每名董事均拒絕作為會議主席，或選定之會議主席退任，則應在親身或委派代表出席並有權表決之股東中選擇一人作為會議主席。
(2) 倘股東大會主席正透過使用一種或多種電子設施參與股東大會並因而無法使用有關電子設施參與股東大會，則大會應由另一名人士（根據上文公司細則第63(1)條釐定）主持，直至原先之大會主席能夠使用有關電子設施參與股東大會為止。
64. 在公司細則第64C 條之規限下，在有法定人數出席之任何大會上取得同意後，主席可
（及倘大會作出如此指示則須）按大會決定者不時（或無限期）休會及╱或另定舉行地點及╱或由一種形式改為另一種形式（現場會議、混合會議或電子會議），惟於任何續會上，概不得處理倘並無休會可於會上合法處理事務以外之事務。倘休會十四(14) 日或以上，則須就續會發出至少七(7) 個整日通知，其中指明公司細則第59(2) 條所載之詳情，惟並無必要於該通知內指明將於續會上處理事務之性質及將予處理事務之一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通知。
64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會之人士在董事會全權酌情釐定之一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設施同步出席及參與股東大會。以上述方式出席及參與之任何股東或任何受委代表，或透過電子設施參與電子會議或混合會議之任何股東均被視為有出席會議並須計入會議之法定人數。
(2) 所有股東大會均須符合以下規定：
(a) 倘股東於一個會議地點出席及╱或屬混合會議之情況，如果大會已在主要會議地點開始，則該大會被視為已經開始；
(b) 於會議地點親身或委任代表出席之股東及╱或透過電子設施參與電子會議或混合會議之股東，須計入有關大會之法定人數並有權於會上投票，而該大會屬正式構成及其議事程序為有效，惟大會主席須信納大會全程有足夠電子設施可供使用，確保於所有會議地點之股東及透過電子設施參與電子會議或混合會議之股東能夠參與為此而召開大會之事項；
(c) 倘股東於其中一個會議地點親身出席大會及╱或倘股東透過電子設施參與電子會議或混合會議，電子設施或通訊器材因任何原因失靈，或安排出現任何其他問題，致使身處主要會議地點以外之會議地點之股東無法參與為此而召開大會之事項，或倘為電子會議或混合會議，一名或多名股東或受委代表無法連接或持續連接電子設施（儘管本公司已提供足夠之電子設施），概不會影響大會或所通過之決議案或會上所處理之任何事項或依據該事項所採取之任何行動之有效性，惟前提是大會全程有法定人數出席；及
(d) 倘任何會議地點位於主要會議地點所在司法管轄區以外及╱或倘屬混合會議（除非通告另有說明），則本公司細則有關送達及發出大會通告及何時遞交代表委任表格之條文須參照主要會議地點採用；而倘屬電子會議，則大會通告須註明遞交代表委任表格之時間。
64B. 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可在其全權酌情認為適當之情況下就管理主要會議地點、任何會議地點之出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子設施參與電子會議或混合會議（不論是否涉及分發入場券或其他身份識別方法、密碼、留座、電子投票或其他事宜）不時作出安排，並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排無權親身或委任代表出席任何會議地點之股東，將因此而有權在其他會議地點之一出席大會；而任何股東因此而於一個或多個有關會議地點出席大會、續會或延會之權利須受該大會或續會或延會之通告註明適用於該大會且當時可能生效之任何有關安排所規限。
64C. 倘股東大會主席認為：
(a) 於主要會議地點或股東可能出席會議之其他會議地點之電子設施已變得不足以應付公司細則第64A(1) 條所述目的，或在其他方面不足以令大會可大致上按照大會通告所載條文進行；或
(b) 倘屬電子會議或混合會議，本公司提供之電子設施已變得不足；或
(c) 無法確定出席大會人士之意見，或無法給予全部有權出席人士合理之機會於大會上溝通及╱或投票；或
(d) 大會中發生暴力或威脅使用暴力事件、不守規矩之行為或其他干擾，或無法確保大會適當有秩序地進行；
則在不影響大會主席根據本公司細則或在普通法下可能具有之任何其他權力之情況下，大會主席可全權酌情於大會開始之前或之後且不論是否有法定人數出席，中斷大會或休會（包括無限期休會），而毋須取得大會同意，惟在暫停會議前已處理之所有事項均為有效。
64D. 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可在董事會或大會主席（視情況而定）認為適當之情況下作出任何安排及施加任何規定或限制，以確保大會安全及有秩序地進行（包括但不限於規定出席大會人士須出示身份證明、搜查其個人財物及限制可帶進大會地點之物品，以及決定可於大會上提出問題之數目、次數及時限）。股東亦須遵守大會舉行場地擁有人所施加之一切規定或限制。根據本條公司細則作出之任何決定將為最終及具決定性，任何人士如拒絕遵守任何有關安排、規定或限制，可被拒絕進入大會或被逐出（親身或以電子方式）大會。
64E. 倘於發出股東大會通告之後但於大會舉行之前，或於大會休會之後但於續會舉行之前
（不論是否須發出續會通告），董事全權酌情認為於召開大會通告所指明之日期或時間或地點或透過電子設施舉行股東大會出於任何原因屬不恰當、不可行、不合理或不可取，其可更改或押後大會至另一個日期、時間及╱或地點舉行，及╱或更改大會之電子設施及╱或形式
（現場會議、電子會議或混合會議），而毋須股東批准。在不影響前述條文之一般性原則下，董事有權在召開股東大會之每一份通告中規定相關股東大會可毋須另行通知而自動延期之情況，包括但不限於在大會舉行當日任何時間八號或以上颱風警告信號或黑色暴雨警告信號生效或出現其他類似事件。本條公司細則須受下列各項規限：
(a) 倘大會延期舉行，本公司應盡可能盡快在本公司網站刊發有關延期之通告（惟未能刊發該通告不會影響大會之自動延期）；
(b) 倘僅為更改通告中指明之會議形式或電子設施，董事會應按其釐定之方式告知股東該等更改之詳情；
(c) 倘會議根據本條公司細則押後或更改，在不影響公司細則第64 條並在其規限下，除非原會議通告中已指明，否則董事會須確定押後或更改會議之日期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），並按董事會釐定之方式告知股東有關詳情；此外，所有代表委任表格如在押後或更改會議時間不少於48 小時前按本公司細則之規定收到，即為有效（除非已撤銷或由新代表委任表格取代）；及
(d) 倘於押後或更改大會上所處理之事項與已向股東發出之原有股東大會通告所載者相同，則毋須就押後或更改大會上處理之事項發出通告，亦毋須重新發出任何隨附文件。
64F. 所有尋求出席及參與電子會議或混合會議之人士有責任維持足夠設施讓其可出席及參與。在公司細則第64C 條之規限下，任何人士無法透過電子設施出席或參與股東大會，概不會導致該大會之議事程序及╱或所通過之決議案無效。
64G. 在不影響公司細則第64 條之其他條文下，現場會議亦可透過容許所有參與大會人士在會上同步即時溝通之方式（如電話、電子或其他通訊設施）舉行，而參與有關大會即構成親身出席該大會。
65. 倘建議對考慮中之任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案之議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈之決議案，在任何情況下，對其作出之修訂（更正明顯錯誤之純粹文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此表決。
表決
66. (1) 在任何股份根據或按照此等公司細則之規定而於當時附有關於表決之特別權利或限制之規限下，於任何股東大會上如表決，每名親身出席股東或其受委代表凡持有一股繳足股份（惟催繳或分期付款前繳入或入賬列作繳入股款就上述目的而言將不被視為繳入股份）可投一票。於大會上提呈之決議案必須以投票方式表決，惟倘為現場會議，大會主席可真誠准許就純粹與程序或行政事宜有關（即是與任何ASX 上市規則事宜無關）的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每名親身或由受委代表出席的股東均可投一票，當超過一名受委代表獲身為結算所（或其代名人）之股東委任時，各有關受委代表應於舉手方式表決時具有一票。就本條公司細則而言，程序及行政事宜指(i) 並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及(ii) 涉及主席維持會議有序進行的職責者及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。投票（不論以舉手或投票方式）可透過董事或大會主席可能釐定之方式（電子或其他）進行。
(2) 如屬現場會議，倘准許舉手表決（即是與任何ASX 上市規則事宜無關），以下人士（於宣佈舉手表決結果當時或之前可要求進行投票表決：
(a) 最少三名於當時有權於會上表決而親身或委派代表出席之股東；或
(b) 佔全體有權於會上表決之股東之表決權總額不少於十分之一之一名或多名親身或委派代表出席之股東；或
(c) 持有賦予權利可於會上表決之本公司股份之實繳股款總額不少於全部獲賦予該項權利之股份之實繳股款總額十分之一之一名或多名親身或委派代表出席之股東；或
(d) 指定證券交易所不時訂明之規則及規例。
(3) 由一名股東之受委代表提出之要求，xxx等同於一名股東提出之要求。
67. 倘已就決議案進行投票或舉手投票表決，主席宣佈有關決議案已獲通過或一致通過，或獲某特定過半數通過，或不獲某特定過半數通過，或不獲通過，並且在本公司之會議記錄簿冊內亦登載相應之記項，即為有關事實之確證，而毋須證明該項決議案所得贊成票或反對票之數目或比例。投票表決結果須當作大會通過之決議案。本公司僅須披露以投票方式表決之票數。
68. 進行投票表決時，可親身或委派代表投票。
69. 進行投票表決時，有權投一票以上之人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。
70. 所有提呈大會之事項須以簡單大多數票決定，惟此等公司細則或該法規定以更多數票決定者除外。如票數均等，該會議之主席除所擁有之任何其他票數外，亦有權投第二票或決定票。
71. 倘為任何股份之聯名持有人，任何一名聯名持有人可（不論親身或委派代表）就該股份表決，猶如其為唯一有權表決者，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名首位之人士（不論親身或委派代表）方有權表決，其他聯名持有人均不得表決，就此，排名先後按其就聯名持有股份於股東名冊之排名而定。就此公司細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）之多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份之聯名持有人。
72. (1) 倘股東為有關精神健康之病人或已由任何具管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士之事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質之人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委派代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份之登記持有人，惟須於大會或延會（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48) 小時前，向辦事處、總辦事處或登記處（如適用）提呈董事會可能要求之授權聲稱將投票人士之證據。
(2) 根據公司細則第53 條有權登記為任何股份持有人之任何人士，可於任何股東大會以與該等股份持有人相同之方式就該等股份表決，惟其須於擬表決之大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48) 小時前，令董事會信納彼於有關股份之權利，或董事會已事先批准其就有關股份表決之權利。
73. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付之所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上表決及計入法定人數內。
(2) 所有股東均有權(a) 在股東大會上發言，及(b) 在股東大會上投票，除非根據上市規則，股東必須就批准所審議之事項放棄投票。
(3) 倘根據上市規則，本公司獲悉任何股東須就本公司任何特定決議案放棄投票，或受限制僅可投票贊成或僅可投票反對本公司任何特定決議案，則由該股東或其代表所作出抵觸該規定或限制之投票，概不予計算。
74. 倘
(a) 任何投票人之資格將被提出任何反對；或
(b) 任何不應計算之票數或可能被拒絕之票數獲計算；或
(c) 應予以計算之任何票數並無獲計算；
有關反對或錯誤概不影響股東大會或續會或延會之決議案，除非該等反對或錯誤在大會或
（視情況而定）續會或延會上已經被提出或指出。任何反對或錯誤將提交會議主席，並且只有在主席認定該等反對或錯誤可能影響股東大會決議案時，股東大會決議案才有可能發生變更。主席對此類事件之決定是最終及具決定性。
受委代表
75. 凡有權出席本公司大會並於會上表決之股東，可委任另一人士作為代表代其出席及表決。作為兩股或以上股份持有人之股東，可委任超過一名受委代表於本公司之股東大會或類別會議上作為其代表並代表其投票。受委代表毋須為股東。此外，代表屬個別人士之股東或屬法團之股東之一名或多名受委代表應有權代表其所代表之股東行使該名股東可行使之相同權力。
76. 委任代表文書須由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署或（倘委任人為法團）則須蓋上公司印章或由高級人員、受權人或其他獲授權簽署之人士簽署。由其高級人員聲稱代表法團簽署之委任代表文書視為（除非出現相反之情況）該高級人員已獲正式授權代表法團簽署委任代表文書，而毋須提供事實之進一步證據。
77. (1) 本公司可全權酌情決定不時提供電子地址，以接收與股東大會委任代表有關之任何文件或資料（包括任何代表委任文據或委任受委代表之邀請、顯示委任受委代表之有效性或在其他方面與委任受委代表相關之任何必要文件（不論本公司細則有否規定）及終止授權受委代表之通知）。倘獲提供電子地址，則本公司將被視為已同意可通過電子方式將任何有關文件或資料（與上述委任代表有關）發送至該電子地址，惟須遵守下文規定及本公司在提供電子地址時訂明之任何其他限制或條件。不限於此，本公司可不時決定任何有關電子地址一般可用於有關事項，或專供特定會議或目的使用，如屬上述情況，本公司可就不同目的提供不同電子地址。本公司亦可對有關電子通訊之傳輸及其接收施加任何條件，為免生疑問，其中包括施加本公司可能指定之任何安保或加密安排。倘根據本條公司細則須向本公司發送之任何文件或資料為通過電子方式發送，在本公司並無透過其根據本條公司細則所提供之指定電子地址接獲該文件或資料，或本公司未有就接收該文件或資料指定電子地址時，則該文件或資料將不被視為有效送交或送達本公司。
(2) 委任代表文書及（倘董事會要求）簽署委任代表文書之授權書或其他授權文件（如有）或經核證之授權書或授權文件副本，須於大會或其續會或延會（該文件內列明之人士擬於會上表決）指定舉行時間不少於四十八(48) 小時前，送達召開大會通知或其附註或隨附任何文件內就此目的可能指定之有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（如適用），或倘本公司已根據前段規定提供電子地址，則須發送至指明的電子地址。其內指定之簽立日期起計十二(12) 個月屆滿後，委任代表文書即告失效，惟原訂於由該日起十二(12) 個月內舉行大會之續會或延會則除外。交回委任代表文書後，股東仍可出席所召開之大會並於會上表決，在此情況，委任代表文書視為已撤銷。
78. 委任代表文書須採用任何通用之格式或其他經董事會批准之格式（惟不排除使用載有正反表決選擇之表格），而倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通知寄出大會適用之委任代表文書。委任代表文書須當作賦予權限，使受委代表在其認為適當時就於發出委任代表文書所涉及之大會上提呈有關決議案之任何修訂表決。委任代表文書須（除非出現與本文相反之情況）對與該文件有關大會任何續會或延會同樣有效。即使未有按照本公司細則規定收到委任或本公司細則規定之任何資料，董事會仍可決定（在一般情況或任何特定情況下）視代表委任為有效。在前述條文之規限下，倘未有按照本公司細則所載方式收到代表委任及本公司細則規定之任何資料，則獲委任人無權就有關股份作出投票。
79. 即使當事人早前去世或精神失常或已簽立撤銷委任代表文書或撤銷委任代表文書下作出之授權，惟並無於委任代表文書適用之大會或續會或延會開始前至少兩(2) 小時前，書面告知本公司辦事處或登記處（或獲送交召開大會通知內所載委任代表文書或隨附寄發之其他文件指明之有關其他地點）有關去世、精神失常或撤銷，則根據委任代表文書之條款作出投票屬有效。
80. 根據此等公司細則，股東可委派代表作出之任何事情均可同樣由其正式委任之受權人進行，而此等公司細則有關受委代表及委任代表文書之條文（經必要修改後）須適用於任何該等受權人及據此委任受權人之文書。
由代表行事之法團
81. (1) 身為股東之任何法團可透過董事或其他管治團體之決議案，授權其認為合適之人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會之代表。獲授權人士有權代表法團行使倘法團為個別股東可行使之同等權力，且就此等公司細則而言，倘獲授權人士親身出席任何有關大會，則須視為該法團親身出席。
(2) 倘股東為結算所（或其代名人），而在各情況下，為法團，其可授權其認為適合之該等人士作為其於本公司之任何會議或任何類別之股東會議上之代表；授權書須指明各名該等代表獲授權之股份數目及類別。根據此公司細則之條文如此獲授權之各名人士須當作已獲正式授權而毋須提供事實之進一步證據，並有權代表結算所（或其代名人）就有關授權書所註明股份數目及類別行使相同權利及權力，猶如該名人士為由結算所（或其代名人）持有之本公司股份之登記持有人，包括在允許舉手投票之情況下可發言及投票之權利、於舉手表決時個別表決之權利。
(3) 凡此等公司細則中提述法團股東之正式授權代表之處，乃指根據此公司細則之條文獲授權之代表。
股東書面決議案
82. (1) 在該法之規限下，就此等公司細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通知及出席大會並於會上表決之所有人士或其代表簽署之書面決議案（以有關方式明確或隱含表示無條件批准），須視為於本公司股東大會獲正式通過之決議案及（如適用）據此通過之特別決議案。任何該等決議案須當作已於最後一名股東簽署決議案當日舉行之大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東之簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案之表面證據。該決議案可能由數份相同格式之文件（均由一名或多名有關股東簽署）組成。
(2) 即使此等公司細則所載之條文另有規定，於公司細則第83(4) 條項下董事任期屆滿前或就公司細則第152(3) 條有關核數師之罷免及委任而言，均不應就罷免董事通過任何書面決議案。
董事會
83. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，董事人數不得少於兩(2) 名。除非股東不時於股東大會另行決定，董事人數不設上限。董事須首次由法定股東大會選舉或委任，其後則按照公司細則第84 條於股東週年大會上或於就此召開之任何股東特別大會上選舉或委任，任期直至股東可能釐定之任期，或倘並無釐定有關任期，則根據公司細則第84 條或直至其繼任人獲選出或委任或彼等離職為止。任何股東大會可授權董事會填補於股東大會上尚未填補之任何董事空缺。
(2) 董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或（在股東於股東大會作出授權之規限下）作為現有董事會之新增成員，惟如此獲委任之董事人數不得超過股東於股東大會上不時決定之最高人數。任何如此獲委任之董事之任期僅直至該董事獲委任後本公司下屆股東週年大會為止，而屆時將符合資格重選連任。
(3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東之董事或替任董事（視情況而定）有權收取通知及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份之任何股東大會，並於會上發言。
(4) 股東可於根據此等公司細則召開及舉行之任何股東大會上，藉普通決議案隨時罷免未任滿董事（包括常務董事或其他執行董事），不論此等公司細則所載任何事項或本公司與該董事之任何協議（惟並不損害根據任何該等協議提出之任何損害賠償申索），惟該等就罷免董事而召開之任何會議之通知，須載有該等意向之聲明，並於會議舉行十四(14) 日前送交該董事，而該董事有權在該會議上就罷免動議發言。
(5) 根據上文第(4) 分段之規定罷免董事而產生之董事會空缺，可由股東於罷免董事之大會上以選舉或委任方式填補，任期直至下一次董事獲委任或直至其繼任人獲選出或委任，或倘無作出上述選舉或委任，則該股東大會可授權董事會填補尚未填補之空缺。
(6) 本公司可不時於股東大會上通過普通決議案增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩(2) 名。
董事退任
84. (1) 即使公司細則有任何其他條文規定，於每屆股東週年大會上，當時三分之一（或倘彼等之人數並非三(3) 之倍數，則為最接近但不少於三分之一之數目）之董事須輪值退任，惟每名董事最少須每三年退任一次。董事之任期不得超過（並無重選）該董事獲委任後第三屆股東週年大會或３年（以較長者為準）。
(2) 退任董事符合資格重選並繼續於其退任大會上擔任董事。須輪值退任之董事應包括（就確定須輪值退任之董事人數而言屬必要）任何擬退任且不願候選連任之董事。任何其他須如此退任之董事應為其他須輪值退任之董事當中自上次重選或獲委任以來在任最長之董事，而就於同日成為或重選之董事（除非彼等之間互有協定）則以抽籤決定。於決定須輪值退任之特定董事或董事人數時，不應計及任何根據公司細則第83(2) 條委任之董事。
85. 除非獲董事推薦參選，否則概無任何人士（於會上退任之董事除外）可於任何股東大會上參選董事，除非妥為合資格出席有關通知內所述會議及於會上表決之股東（被提名人士除外）發出其簽署之通知，表示有意提名該人士參選，且被提名人士亦發出其簽署之通知，表示願意參選，而該等通知已送達總辦事處或登記處，惟發出有關通知之最短期間為最少七(7)日，倘通告乃於為選舉董事而舉行之股東大會之通知寄發後遞交，送交有關通知之期間須於寄發為該選舉而指定舉行股東大會通知翌日開始，及不遲於該股東大會舉行日期前七(7) 日結束。
喪失董事資格
86. 董事如有下述情形，即須停任董事職位 ︰
(1) 以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職；
(2) 成為精神不健全或去世；
(3) 未經特別批准而在連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決彼須停任董事職位；
(4) 破產或接獲針對彼作出之破產接管令或暫停付款或與其債權人訂立債務重整協
議；
(5) 被法律禁止擔任董事；或
(6) 因法規之任何條文須停任董事或根據此等公司細則遭罷免。
概無董事僅因達到任何特定年齡而須離職或無資格獲重選或重新委任為董事，亦無任何人士僅因達到任何特定年齡而無資格獲委任為董事。
執行董事
87. 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（在其出任董事之持續期間之規限下）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述之任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出之任何損害索償。根據此公司細則獲委任職位之董事須受與本公司其他董事相同之罷免規定規限，倘其因任何原因終止出任董事，則應（受其與本公司所訂立任何合約條文規限）按照事實及即時終止出任其職位。
88. 即使公司細則第93、94、95 及96 條另有規定，根據公司細則第87 條獲委職務之執行董事應收取由董事會不時決定之酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外之收入或取代其董事酬金。
替任董事
89. 任何董事均可於任何時間藉向辦事處或總公司發出通知或在董事會會議上委任任何人士作為其替任董事。如上所述委任之任何人士均享有其獲委替任之該名或該等董事之所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被重複計算。替任董事可由作出委任之人士或團體於任何時間罷免，在此項規定之規限下，替任董事之任期將持續至導致其離任之事件發生（倘其為董事）或其委任人因任何理由而不再擔任董事一職為止。任何替任董事之委任或罷免，須經由委任人簽署通知並交付辦事處或總公司或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以出任董事，並可擔任一名以上董事之替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任之董事相同之範圍內，惟代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議之通知，並有權在作為董事之範圍內出席作出委任之董事未有親身出席之任何上述會議及在會議上表決，以及一般在上述會議行使及履行其委任人作為董事之所有職能、權力及職責，而就上述會議之程序而言，此等公司細則將適用猶如其為董事，惟在其替任一名以上董事之情況下其表決權可累積除外。
90. 替任董事僅就該法而言為董事，在履行其獲委替任之董事之職能時，僅受該法與董事職責及責任有關之規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不被視為作出委任董事之代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益並從中獲取利益，並在猶如其為董事之相同範圍內（加以適當之變動）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事之身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟按其委任人可能向本公司發出通知不時指示原應付予委任人之該部份（如有）酬金除外。
91. 擔任替任董事之每名人士可就其替任之每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則在其本身之表決權以外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署之任何董事會或委任人為成員之董事委員會書面決議應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。
92. 如替任董事之委任人因任何原因終止為董事，其將因此事實終止為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效之根據此等公司細則作出之該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。
董事袍金及開支
93. 董事一般酬金須不時由本公司於股東大會決定，並須（除非就此表決之決議案另行指示）按董事會可能協定之比例及方式分配予各董事，如無協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金之整段期間者，則僅可按其在任時間之比例收取酬金。該酬金須當作按日累計。
94. 每名董事可獲償還或預付參加董事會╱董事委員會會議、股東大會、各類股份會議、本公司債券會議或履行董事職責過程中合理產生或預期產生之出差、酒店及附帶費用。
95. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責之服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為任何其他公司細則所規定或根據任何其他公司細則規定之一般酬金以外或代替該一般酬金之額外酬勞。
96. 董事會在向本公司任何董事（或就ASX 上市規則而言，其他高級人員）或前董事（或就 ASX 上市規則而言，其他高級人員）作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有之付款）前，須在適用法律要求下在股東大會取得本公司批准。任何提呈予以發行至執行董事作為其薪酬其中一部分或以其他方式發行之股份或其他證券，須在適用上市規則要求下取得股東批准。
董事權益
97. 董事可 ︰
(a) 於在任董事期間兼任本公司之任何其他有酬勞職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及（在該法有關條文之規限下）條款由董事會決定。董事就任何其他有酬勞之職位或職務而獲支付之任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他公司細則所規定或根據任何其他公司細則規定以外之酬金；
(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；
(c) 繼續擔任或出任由本公司發起之或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且毋須交代其因出任該等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取之酬金、溢利或其他利益。倘此等公司細則另有規定，董事可按其認為適當之方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司之股份所賦予之或其作為該其他公司之董事可行使之表決權，包括表決贊成任命董事或其中任何一名為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級人員之決議案，或表決贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使表決權時有利益關係，其仍可以上述方式行使表決權投贊成票。
98. 在該法及此等公司細則之限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期之合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約之資格；該等合約或董事於其中有利益關係之其他合約或安排亦不得被撤銷；訂約或有此利益關係之董事毋須因其董事職務或由此而建立之受託關係，向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得之酬金、溢利或其他利益，惟董事須按照公司細則第 99 條xx其於有利益關係之合約或安排中之利益性質。
99. 董事倘在任何知情之情況下，在與本公司訂立之合約或安排或建議訂立之合約或安排有任何直接或間接利益關係，須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排之董事會會議中xx其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後之首次董事會會議中xx其利益性質。就此公司細則而言，董事向董事會提交一般通知表明：
(a) 彼為一特定公司或商號之股東或高級人員，並被視為於通知日期後與該公司或商號訂立之任何合約或安排中擁有權益；或
(b) 彼將被視為於通知日期後與其有關連之特定人士訂立之任何合約或安排中擁有權益；
就任何上述合約或安排而言須當作此公司細則下之充分利益xx，惟除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後之下一次董事會會議上提出及宣讀，否則通知即屬無效。
100. (1) 董事不得就批准其或其任何緊密聯繫人士擁有重大權益之任何合約或安排或任何其他建議之任何董事會決議案表決（或被計入法定人數內），惟此項限制不適用於下列任何事項：
(i) 提供任何抵押或彌償保證予：
(a) 該董事或其緊密聯繫人士就其或其任何緊密聯繫人士因應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司之利益而借出之款項或引致或承擔；或
(b) 本公司或其任何附屬公司之債項或義務之第三者，其中該董事或其緊密聯繫人士單獨或共同按某項擔保或彌償保證或藉提供抵押而承擔全部或部份責任；
(ii) 有關發售本公司或本公司可能發起或擁有權益之任何其他公司股份、債權證或其他證券以供認購或購買，而該董事或其緊密聯繫人士因參與有關發售之包銷或分包銷而擁有或將擁有權益之任何建議；
(iii) 涉及本公司或其附屬公司僱員福利之任何建議或安排，包括：
(a) 採納、修訂或實施與董事或其緊密聯繫人士之利益相關任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或
(b) 採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司之董事、其緊密聯繫人及僱員有關之退休金或退休、身故或傷殘福利計劃，而任何董事或其緊密聯繫人士並不獲提供任何與該計劃或基金有關之該類別人士通常未獲賦予之特權或利益；
(iv) 該董事或其緊密聯繫人士僅因持有本公司股份、債權證或其他證券而與其他持有本公司股份、債權證或其他證券之人士以相同方式擁有其中權益之任何合約或安排。
(2) 倘於任何董事會會議出現關於董事（會議主席除外）之權益是否重大或關於任何董事（該主席除外）是否有權表決等任何問題，而該問題又不因該董事自願同意放棄表決權或不計入法定人數內而解決，則須將該問題提交會議主席，彼對該其他董事之裁決將為最終及具決定性，除非該董事所知有關董事之權益性質或程度未有公平地向董事會披露，則作別論。倘就會議主席及其任何聯繫人士出現任何上述問題，該問題須以董事會決議案（就此而言，該主席不得就決議案表決）決定，而該決議案將為最終及具決定性，除非該主席所知有關主席之權益性質或程度未有公平地向董事會披露，則作別論。
董事之一般權力
101. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊招致之所有開支，並可行使根據法規或根據此等公司細則並無規定須由本公司於股東大會行使之本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及此等公司細則之規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸之規例所規限，但本公司於股東大會制定之規例不得使如無該等規例原屬有效之任何董事會過往行為成為無效。此公司細則給予之一般權力不受任何其他公司細則給予董事會之任何特別授權或權力所限制或限定。
(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易之人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）之任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項須當作由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定之規限下對本公司具約束力。
(3) 在不損害此等公司細則所賦予一般權力之原則下，特此明確聲明董事會擁有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定溢價配發任何股份；
(b) 給予任何董事、本公司高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中之權益，或參與當中之溢利或本公司之一般溢利，以上所述可以是額外加於或代替薪金或其他報酬；及
(c) 在該法條文之規限下，議決本公司取消在百慕達註冊及在百慕達以外之指名國家或司法權區存續。
102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方之董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會之成員或任何經理或代理，並可決定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利之權利或兩個或以上此等模式之組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使之任何權力、權限及酌情決定權（其催繳股款及沒收股份之權力除外）連同再作轉授之權力，並可授權任何該等董事會之成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺之情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適之條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任之任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著真誠行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。
103. 董事會可就其認為合適之目的，藉加蓋印章之授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定之人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適之期間內及在其認為合適之條件規限下，作為本公司之受託代表人，具備其認為合適之權力、權限及酌情決定權（不超過董事會根據此等公司細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適之規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來之人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予之所有或任何權力、權限及酌情決定權。如經本公司印章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋印章具有同等效力。
104. 董事會可按其認為合適之條款及條件以及限制，以及在附加於或屏除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使之任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著真誠行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。
105. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他票據（不論是否可流轉或可轉讓）以及就付給本公司之款項而發出之一切收據，均須按董事會不時藉決議案決定之方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定之一家或以上銀行開設本公司之戶口。
106. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司之附屬公司或在業務上有聯繫之公司）成立及自本公司之資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位之董事或前董事）及前僱員及其受養人或任何一個或以上類別之該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利之計劃或基金。
(2) 董事會可在可撤回或不可撤回之情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其受養人或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其受養人根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加之退休金或福利。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜之情況下於僱員實際退休之前及預期之期間內或當時或之後任何時間授予僱員。
借貸權力
107. 董事會可行使本公司之一切權利，以籌措或借入款項以及將本公司所有或任何部份業務、財產及資產（現時及將來）及未催繳股本予以按揭或押記，以及在該法之規限下，發行債權證、債券及其他證券，不論是純粹為此等證券而發行，或是作為本公司或任何第三者之任何債項、負債或義務之附屬抵押品而發行。
108. 債權證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與獲發行該等證券之人士之間之任何衡平法權益所影響。
109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折價（股份除外）、溢價或其他方式發行，並附有關於贖回、交回、提取、配發股份，出席本公司股東大會並於會上表決、董事委任及其他方面之任何特別特權。
110. (1) 倘本公司將任何未催繳股本予以押記，所有人士其後就有關股本接納之任何押記均從屬於先前所作出之押記，且不得透過向股東發出通知或其他方法較先前押記取得優先受償權。
(2) 董事會須根據該法之條文，安排妥善存置所有押記（特別是影響本公司財產者）及本公司所發行任何系列債權證之登記冊，並須妥當遵守該法關於當中所載押記及債權證登記和其他事宜之規定。
董事議事程序
111. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或延會及按其認為適合之其他方式處理會議。董事會會議上提出之問題必須由大多數投票通過。如贊成與反對之票數均等，會議主席可投第二票或決定票。
112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書須於任何董事要求其召開董事會會議。倘以書面或口頭（包括親身或通過電話）或以電子方式發送至董事不時通知本公司的電子地址，或（如收件人同意在網站上提供）通過在網站或按董事會不時決定之其他方式發出通知召開董事會會議，則視為已正式通知該董事。
113. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2) 人。替任董事在其替任之董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。
(2) 董事可藉電話會議或所有與會人士能夠同時及即時彼此互通訊息之、電子其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。
(3) 在董事會會議上停止擔任董事之任何董事，在如無其他董事反對下及在其他方面出席董事未達法定人數之情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。
114. 即使董事會有任何空缺，繼續留任之各董事或單獨繼續留任之唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或按照此等公司細則決定之最少人數，則儘管董事人數少於根據或按照此等公司細則決定之法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任之各董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會之目的行事，但不得就任何其他目的行事。
115. 董事會可就會議選任一名或以上主席及一名或多名副主席，並決定其各自之任期。如無選任主席或副主席，或倘於任何會議上主席或副主席均未於會議指定舉行時間後五(5) 分鐘內出席，則出席之董事可在其中選擇一人擔任會議主席。
116. 有法定人數出席之董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使之所有權力、權限及酌情決定權。
117. (1) 董事會可轉授其任何權力、權限及酌情決定權予由董事或各董事及董事會認為合適之其他人士組成之委員會，並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成之委員會在行使如上所述轉授之權力、權限及酌情決定權時，須符合董事會可能對其施加之任何規例。
(2) 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任之目的（但非其他目的）而作出之所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向該等委員會之成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司之經常開支。
118. 由兩名或以上成員組成之委員會之會議及程序，應受此等公司細則中有關規管董事會會議及程序之規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條公司細則施加之規例所取代。
119. 經全體董事（除因患病或缺乏能力而暫時未能擔任者外）及全部替任董事（如適用）（其委任人由於前述原因暫時未能擔任）簽署之書面決議案，須屬有效及有作用，猶如決議案已於正式召開及舉行之董事會會議上獲通過，惟有關人數須足以構成法定人數，決議案之副本或其內容已按此等公司細則之規定發出會議通知之相同方式提交予當時有權接收董事會會議通知之所有董事，且概無董事知悉或接獲任何董事對決議案提出之任何反對。就本條公司細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出同意該決議案之書面通知應視為其對該決議案之書面簽署。有關決議案可載於一份文件或多份形式相同之文件並各自由一名或多名董事或替任董事簽署，而就此而言，董事或替任董事之簽樣須當作有效。儘管上文有所規定，於考慮本公司主要股東或董事於任何有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大之事宜或事務時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。
120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事之人士真誠作出之行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事之人士之委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員。
經理
121. 董事會可不時委任本公司之總經理及一名或多名之經理，並可決定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利之權利或兩個或以上此等模式之組合）以及支付總經理及一名或多名之經理因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。
122. 該總經理及一名或多名經理之任期由董事會決定，而董事會可向其賦予董事會認為適當之所有或任何權力。
123. 董事會可按其絕對酌情認為合適之各方面條款及條件與該總經理及一名或多名經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或多名經理有權為經營本公司業務之目的委任其屬下之一名或多名助理經理或其他僱員。
高級人員
124. (1) 本公司之高級人員包括董事及秘書以及董事會不時決定之額外高級人員（可以是或不是董事），以上所有人士就該法及此等公司細則（在公司細則第128(4) 條之規限下）而言須當作高級人員。
(2) 高級人員收取之酬金由董事不時決定。
(3) 倘本公司按照該法委任及維持通常居於百慕達之居駐代表，該居駐代表應遵守該法之條文。
(4) 本公司須向該居駐代表提供該居駐代表可能需要之文件及資料，以遵守該法之條
文。
(5) 該居駐代表有權收取所有董事會會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會之通知、出席前述會議以及於該等會議上發言。
125. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2) 名或以上人士擔任聯席秘書。董事會並可不時按其認為合適之條款委任一名或多名助理或副秘書。
(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議之正確會議記錄，以及在就此目的提供之適當簿冊登錄該等會議記錄。彼須履行該法或此等公司細則訂明或董事會訂明之其他職責。
126. 本公司高級人員須按董事會不時向彼作出之轉授而在本公司之管理、業務及事務上具有獲轉授之權力及履行獲轉授之職責。
127. 該法或此等公司細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事情之條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書之同一人士作出該事情而達成。
董事及高級人員名冊
128. (1) 董事會須促使在辦事處之一本或以上簿冊中保存董事及高級人員名冊，並須於當中記入以下有關各董事及高級人員之詳細資料，即：
(a) 倘屬個人，則其現行姓氏、名字及地址；及
(b) 倘屬公司，則其名稱及註冊辦事處。
(2) 倘發生下列事件：
(a) 董事及高級人員出現任何變更；或
(b) 載於董事及高級人員名冊之詳細資料有任何改變，董事會須於發生後十四(14) 日內，在董事及高級人員名冊內記入有關改變之詳細資料。
(3) 董事及高級人員名冊須於辦公時間上午十時正至中午十二時正內，於辦事處免費公開讓公眾人士查閱。
(4) 在此公司細則中，「高級人員」具有該法第92A(7) 條賦予該詞之涵義。
會議記錄
129. (1) 董事會須促使在所提供之簿冊中就以下各項妥為記入會議記錄 ︰
(a) 高級人員之所有選舉及委任；
(b) 每次董事會議及任何董事委員會會議之出席董事姓名；
(c) 每次股東大會及董事會會議之所有決議案及議事程序。
(2) 根據該法及此等公司細則編製之會議記錄須由秘書存放在辦事處。
印章
130. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券之設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為印章之複製本，另在其正面加上
「證券印章」字樣或是董事會批准之其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在此等公司細則其他規定之規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章之文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任之其他一名或多名人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券之任何證書而言，董事會可藉決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以此公司細則所規定形式簽立之文件須當作事先經董事會授權蓋章及簽立。
(2) 如本公司設有專供海外使用之印章，董事會可藉加蓋印章之書面文件，就加蓋及使用該印章，委任任何海外代理或委員會作為本公司之正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適之限制。凡此等公司細則中提述印章之處，在及只要是適用情況下，須當作包括上述之任何其他印章。
文件認證
131. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任之人士，均可認證任何影響本公司組章程之文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過之決議以及與本公司業務有關之任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總公司以外之地方，本公司在當地保管以上各項之經理或其他高級人員須當作如上所述獲董事會委任之人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議副本或會議記錄摘要之文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來之人士受惠之確證，基於對該證據之信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要，屬妥為召開之會議上程序之真確記錄。
文件銷毀
132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：
(a) 任何已被註銷之股票，可在註銷日期起計一(1) 年屆滿後任何時間銷毀；
(b) 任何派息指示或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址之通知，可於本公司記錄該派息指示、更改、撤銷或通知當日起計兩(2) 年屆滿後任何時間銷毀；
(c) 任何已登記之股份轉讓文書，可於登記當日起計七(7) 年屆滿後任何時間銷毀；
(d) 任何配發書，可於其發出日期起計七(7) 年屆滿後銷毀；及
(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書之副本，可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書之相關戶口結束後滿七(7) 年後之任何時間銷毀；
及被視為本公司利益訂立一項不可推翻之推定，即股東名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀之文件作出之每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀之股票均為妥善及適當銷毀之有效股票，每份如上所述銷毀之轉讓文書均為妥善及適當登記之有效文書，每份根據本條銷毀之其他文件按照本公司簿冊或記錄中記錄之文件詳情均為有效之文件，惟(1) 此公司細則之上述規定只適用於本著真誠及在本公司未有獲明確通知該文件之保存與xx有關之情況下銷毀之文件；(2) 此公司細則之內容不得解釋為對本公司施加任何責任，使本公司須就早於上述時間銷毀文件或未能符合上述條文(1) 之條件而負責；及(3) 凡此公司細則中提述銷毀文件之處，均包括以任何方式處置文件。
(2) 即使此等公司細則所載之條文另有任何規定，董事可在適用法律准許下，在本公司或股份過戶登記處代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，授權銷毀此公司細則第(1) 段(a) 至(e) 分段所載之文件及與股份登記有關之任何其他文件，惟此公司細則只適用於本著真誠及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件之保存與xx有關之情況下銷毀之文件。
股息及其他付款
133. 在該法之規限下，本公司在股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派之數額。本公司亦可在股東大會上從任何實繳盈餘（按照該法確定）中向股東作出分派。任何有關股息須根據適用上市規則可能規定之時間表宣派及繳付。
134. 倘從實繳盈餘中派付股息或作出分派將導致本公司未能支付其到期負債或令其資產可變現淨值低於其負債，則不得如此派付股息或作出分派。
135. 除非任何股份附有權利或股份之發行條款另有規定，否則：
(a) 一切股息須按有關股份之繳入股款（惟並非入賬為繳入）比例宣派及派付。就此公司細則而言，凡在催繳前就股份所繳入之股款將不會視為該股份之繳入股款（及倘要求時，該等股款應根據適用上市規則計算）；及
(b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部份時間內之繳入股款（惟並非入賬為繳入）按比例分配或派付。
136. 董事會可不時向股東派付其根據本公司溢利認為充份之中期股息，特別是（惟不損害前述條文一般性之原則下）如於任何時間本公司之股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利之股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利之股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事之情況下，因就任何附有遞延或非優先權利之股份派付中期股息而令賦予優先權股份之持有人蒙受之損害，董事會毋須負上任何責任。在董事會認為溢利足以就派付提供理據，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付之任何定額股息。
137. 董事會可自本公司應派予股東之有關任何股份之股息或其他款項中，扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司之所有數額（如有）之款項。
138. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份之股息或其他款項之利息。
139. 應以現金付予股份持有人之任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單之方式寄往股份持有人之登記地址，或倘為聯名持有人，則寄往股東名冊就有關股份排名最前之股東之登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知之地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單應以祇付予抬頭人之方式付予有關之股份持有人或有關股份聯名持有人在登記名冊排名最前者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份之股息或其他款項或可分派財產發出有效收據。
140. 在宣派後一(1) 年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前，將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6) 年未獲認領之一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份之未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項之受託人。
141. 每當董事會或本公司在股東大會上議決支付或宣派股息，董事會可進一步議決該股息之支付方式全部或部份採用分派任何種類之特定資產，尤其是分發本公司或任何其他公司之繳入股份、債權證或可認購證券之認股權證，或派發以上各類資產中之任何一種或多種；凡就以上分派有任何困難產生，董事會可按其認為有利之辦法予以解決，尤其是可發行零碎股份之股票，零碎權利忽略不計或調高或調低，以及可訂定該等特定資產或其任何部份之分派價值，並且可將經如此訂定之價值作為基準而決定向任何股東支付現金，以調整各方之權利，董事如覺得有利，亦可將任何該等特定資產轉歸予受託人，並可委任任何人士代表有權獲派股息之人士簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該委任即告生效，並對股東具約束力。董事會可議決不向登記地址位於董事會認為如無登記聲明或辦理其他特別手續之情況下在當地分派資產即屬或可能屬違法或不可行之任何特定地區之股東分派該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。向登記地址位於之股東或其他人士提呈售股建議或授出購股權或股份。
142. (1) 每當董事會或本公司在股東大會議決就本公司任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：
(a) 配發入賬列作繳足之股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派股息之股東可選擇收取現金作為股息（或倘董事會如此決定，作為部份股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：
(i) 任何配發基準由董事會決定；
(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份之持有人發出不少於兩(2) 個星期之通知，說明該等持有人獲給予之選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利之該部份股息之全部或部份行使；及
(iv) 就未適當行使現金選項之股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付之該部份股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定之配發基準向無行使選項股份之持有人以入賬列為繳足方式，配發有關類別股份，而就此而言，董事會應把其決定之任何部份本公司未劃分溢利（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬之溢利，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充股本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向無行使選項股份之持有人按此基準配發及分派之有關類別股份之適當股數；或
(b) 有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替董事會認為適合之全部或部份股息。在此情況下，以下規定適用：
(i) 任何配發基準由董事會決定；
(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份之持有人發出不少於兩(2) 個星期之通知，說明該等持有人獲給予之選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 可就獲給予選擇權利之該部份股息之全面或局部行使選擇權利；及
(iv) 就被適當行使股份選項之股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲賦予選項權利之該部份股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定之配發基準向行使選項股份之持有人，以入賬列為繳足方式，配發有關類別股份，而就此而言，董事會應把其決定之任何部份本公司未劃分溢利（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬之溢利，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充股本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向行使選項股份之持有人按此基準配發及分派之有關類別股份之適當股數。
(2) (a) 根據此公司細則第(1) 段條文配發之股份與當其時已發行之同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告之有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用此公司細則第(1) 段(a) 或(b) 分段之規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據此公司細則第(1) 段條文將予配發之股份有權參與該分派、紅利或權利。
(b) 董事會可作出一切必要或適宜之行為及事宜，以根據此公司細則第(1) 段之規定實施任何撥充股本事宜，在可分派零碎股份之情況下，董事會並有全部權力作出其認為合適之規定（該等規定包括據此彙集全部或部份零碎權益及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益四捨五入計至完整數額，或零碎權益之利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益之所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充股本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立之任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。
(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足之股份作為派發全部股息（不論此公司細則第(1) 段之規定），而毋須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份之權利。
(4) 倘董事會認為在沒有辦理登記聲明或其他特別手續之情況下於任何地區提呈此公司細則第(1) 段下選擇權利及股份配發將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區之股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定理解及解釋，因上一句而受影響之股東不得就任何目的成為或當作為一個獨立之股東類別。
(5) 就任何類別股份宣派股息之決議案，不論是本公司在股東大會上通過之決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人之人士，儘管該日期可以是在通過決議當日前，就此，股息應按照各自之登記持股量派付或分派，但不損害任何該等股份之轉讓人及受讓人就該股息之權利。此公司細則之規定在加以適當修訂後適用於本公司向股東作出之紅利、資本化發行、已實現股本溢利分派或提呈或授出。
儲備
143. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司溢利中提撥其決定之款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定，按可適當運用本公司溢利之用途應用，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適之投資項目，因此毋須把構成儲備之投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派之任何溢利結轉。
資本化
144. (1) 經董事會建議，本公司可於任何時間及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或基金（包括損益賬）當時之進賬全部或任何部份款項撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項之股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳入該等股東各自持有之本公司股份當時未繳金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派之本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部份用於一種用途及部份用於另一用途，而董事會並須令該決議案生效，惟就此公司細則而言，股份溢價賬及任何儲備或屬於未實現溢利之基金，只可用於繳入該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發之本公司未發行股份。在結轉儲備及動用該款項時，董事會須遵守該法之條文。
(2) 儘管本公司細則另有規定，董事會可決議將當時任何儲備或基金（包括損益賬）之全部或任何部分進賬款項資本化（不論該等款項是否可供分派），在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份：(i) 於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而授出之任何購股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬時，本公司僱員（包括董事）及╱或其直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制之聯屬人士（指任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外），或(ii) 任何信託之任何受託人
（本公司就執行已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而將向其配發及發行股份）。
145. 董事會可按其認為適當之方式，解決根據前一條公司細則作出分派時產生之任何困難，特別是可以就零碎股份發出股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確但並非確切之比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人士簽署任何必要或適當之合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。
認購權儲備
146. 在沒有遭該法禁止及符合該法之情況下，以下條文具有效力：
(1) 如在本公司發行以認購本公司股份之認股權證附有之任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證之條件規定調整認購價，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：
(a) 由該行為或交易當日起，本公司按照此公司細則之規定，設立及於此後（在此公司細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本之款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份之面額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備繳足該等股份；
(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外之任何用途，而屆時亦只可在法律要求時用於填補本公司之虧損；
(c) 在任何認股權證所代表所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關之股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權之情況下，則為有關之部份，視情況而定）時所須支付之現金金額相等，此外，行使認購權之認股權證持有人就該等認購權將獲配發相等於下列兩項差額之額外面值入賬列為繳足股份：
(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權之情況下，則為有關之部份，視屬何情況而定）時所須支付之上述現金金額；及
(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份之權利之情況下，在考慮認股權證之條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關之股份面額；而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需之認購權儲備進賬金額將資本化，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人之入賬列為繳足額外股份之面額；及
(d) 如在任何認股權證代表之認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有之相當於上述差額之額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途之任何溢利或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳入及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時己發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份之權利。該證書代表之權利屬記名形式，可按股份當時之相同轉讓方式，以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，就此維持一份股東名冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適之其他事宜。在該證書發出後，每位有關之行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書之充足資料。
(2) 根據此公司細則規定配發之股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發之其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管此公司細則第(1) 段有任何規定，將不會就認購權之行使配發任何零碎股份。
(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，此公司細則有關成立及維持認購權儲備之規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷此公司細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人之利益有關之規定。
(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持之金額、有關認購權儲備所曾使用之用途、有關其曾用作填補本公司虧損之程度、有關將須向行使認股權證持有人配發之入賬列為繳足額外股份之面額以及有關認股權儲備任何其他事宜由本公司當時核數師編製之證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。
會計記錄
147. 董事會須安排保存本公司之收支款項、有關收支事項、本公司財產、資產、信貸及負債以及該法規定或為真實及公平地反映本公司之財務狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。
148. 會計記錄須存置於辦事處，或在該法之規限下，存置於董事會決定之其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律賦權或獲董事會或本公司在股東大會上授權外，股東（董事除外）概不得查閱本公司之任何會計記錄或賬簿或文件。
149. 在該法第88 條及公司細則第150 條之規限下，一份董事報告之印刷本連同截至適用財政年度末之資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附之每份文件），當中須載有以xx標題編製之本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告之文本，須於股東週年大會舉行日期前至少二十一(21) 日送交有權收取之每名人士，並根據該法之規定及ASX 上市規則有關海外證劵持有人之規定於股東週年大會上向本公司提呈，惟此公司細則不得要求將該等文件之文本送交本公司不知悉其地址之任何人士或任何股份或債權證聯名持有人中多於一名之持有人。
150. 在所有適用之法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）准許之範圍內及在須妥為符合上述規定之規限下，以及在須取得當中所要求之所有必要同意（如有）之規限下，以法規並無禁止之任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目之財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例要求之董事報告，即當作已就該人士履行公司細則第149 條之規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事報告之人士向本公司送達書面通知提出要求，彼可要求本公司在財務報表概要以外另向彼送交一份本公司年度財務報表及相關董事報告之完整印刷本。
151. 如本公司按照所有適用之法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）在本公司之電腦網絡或以任何其他認可之方式（包括發出任何形式之電子通訊）登載公司細則第149 條所述之文件及送交所有適用法律規定之文件之副本至ASX 及（如適用）符合公司細則第150 條之財務報告概要，而且該人士同意或當作同意將以上述方式登載或接收該等文件視作為本公司已履行向其送交該等文件之責任，則須向公司細則第149 條所述之人士送交該條所述之文件或依公司細則第150 條之財務報表概要之規定須當作已獲履行。
審核
152. (1) 在該法第88 條之規限下，在每年股東週年大會上或其後之股東特別大會上，股東須藉普通決議案委任一名核數師對本公司之賬目進行審核，該核數師之任期直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是股東，惟董事或本公司之高級人員或僱員在任期間無資格擔任本公司核數師。
(2) 在該法第89 條之規限下，在任核數師以外之人士均合資格於股東週年大會上獲委任為核數師，但須就有意提名該人士擔任核數師而於股東週年大會舉行之前發出不少於二十一(21) 日書面通知。此外，本公司須將該通知之副本送交在任核數師。
(3) 股東可在按照此等公司細則召開及舉行之任何股東大會上，藉非常決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。
153. 在該法第88 條之規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。
154. 核數師酬金須於股東大會上藉普通決議案或以股東藉普通決議案決定之方式決定。
155. 董事可填補任何核數師職位之臨時空缺，惟倘仍然出現該等空缺，則尚存或留任之核數師或多名核數師（如有）可擔任核數師之工作。董事根據本條公司細則委任之任何核數師之酬金由董事會釐定。在公司細則第152(3) 條之規限下，根據本條公司細則委任之核數師任期至本公司下屆股東週年大會為止，其後由股東根據公司細則第152(1) 條委任，酬金由股東根據公司細則第154 條釐定。
156. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存之所有簿冊以及所有相關賬目及會計證據，其並可請求董事或本公司高級人員提供該等人士所管有之與本公司簿冊或事務有關之任何資料。
157. 此等公司細則規定之收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定之報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司之財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司高級人員提供資料之情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司之財務報表須由核數師按照公認核數準則審核。核數師須按照公認核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上提交各股東。此公司細則所指之公認核數準則可包括百慕達以外國家或司法權區之公認核數準則。倘採用百慕達以外國家或司法權區之核數準則，則財務報表及核數師報告須披露此事實並註明該國家或司法權區之名稱。
通知
158. (1) 任何通知或文件（包括根據上市規則所指之「公司通訊」），不論是否由本公司根據此等公司細則向股東提交或發出，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或圖文傳真訊息或其他電子傳輸或電子通訊形式。發出，而任何該等通知及文件可以下列方式提交或發出：
(a) 採用面交方式向相關人士送達；
(b) 可以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊之登記地址或股東就此目的向本公司提供之任何其他地址，或可按股東就向其發出通知而向本公司提供者；
(c) 送遞或送交至上述任何其他地址；
(d) 可藉於指定報章（定義見該法）或其他刊物或（如適用）於指定證券交易所所在地區及符合指定證券交易所規定之每日出版而普遍流通之報章刊登廣告；
(e) 在本公司就要求須取得有關人士同意（或視作同意）遵守法規及不時生效之任何其他適用法例、規則及規例下，作為電子通訊發送或傳送至相關人士根據公尺細則第158(5) 條可能提供之電子地址；
(f) 可將通知登載於本公司網站或相關人士可能訪問之網站，惟本公司須就要求取得有關人士同意（或視作同意），及╱或須向有關人士發出通知，說明該通知、文件或刊物在本公司電腦網站可供查閱（「可供查閱通知」）；
(g) 按照法規及其他適用法例、規則及規例並在其允許的範圍內，透過其他方式發送或以其他方式提供予有關人士。
(2) 可供查閱通知可藉上述任何方式（網站發佈除外）提供。
(3) 倘屬股份聯名持有人，在股東名冊排名最先之該名聯名持有人須獲發給所有通知，而如此發出之通知須當作向所有聯名持有人充份送達或交付。
(4) 藉法律之施行、轉讓、傳輸或其他方式而享有任何股份權益之所有人士，須受在其姓名╱名稱及地址（包括電子地址）於登記冊登記為有關股份之登記持有人之前，已就有關股份妥為發送予彼獲取股份權益之人士之所有通告之約束。
(5) 每名股東或根據法規或本公司細則之條文有權收取本公司通告之人士可向本公司登記可將通告送達該人士之電子地址。
(6) 在任何適用法例、規則及規例以及本公司細則條款之規限下，任何通告、文件或公佈（包括但不限於公司細則第149、150 及158 條所述之文件）可僅提供英文版，或同時提供英文版及中文版。
159. 任何通知或其他文件 ︰
(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通知之信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通知或文件之信封或封套已註明適當之地址及已投郵，即為充份之證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任之其他人士簽署之證明書，表明載有通知或文件之信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為其確證；
(b) 如以電子通訊傳送，須當作於通知或文件從本公司或其代理之伺服器傳輸當日發出；
(c) 如在本公司網站上刊登，則在該通告、文件或公佈首次於本公司網站刊登可供有關人士查閱當日，或於登載通知按本章程細則視作已送達或交付有關人士當日
（以較後發生者為準）視為已送達；
(d) 如以此等公司細則所述任何其他方式送達或交付，須當作於面交或交付當時或
（視情況而定）有關發送、傳輸或刊登當時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任之其他人士簽署之證明書，表明該送達、交付、發送、傳輸或刊登之行為及時間，即為其確證；及
(e) 如於本公司細則允許之報章或其他刊物作為廣告刊登，則於廣告首次刊登當日視為已送達。
160. (1) 根據此等公司細則交付或郵寄或留置於股東登記地址之任何通知或其他文件，儘管該股東當時已去世或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否有該去世或破產或其他事件之通知，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記之股份妥為送達或交付
（除非在送達或交付通知或文件當時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）之人士充份送達或交付該通知或文件。
(2) 因股東去世、精神紊亂或破產而享有股份權利之人士，本公司可藉預付郵資之信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通知郵寄給該人士，以死者代表或破產者受託人之稱謂或類似稱謂而享有股份權利之人士，本公司可把通知寄交聲稱如上所述享有權利之人士就此目的提供之地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該去世、精神紊亂或破產時原來之方式發出通知。
簽署
161. 就此等公司細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人之法團之董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表之圖文傳真或電子傳輸訊息，在倚賴該訊息之人士於有關時間未有獲得相反之明確證據時，須當作該持有人或董事或替任董事按收取時之條款簽署之書面文件或文書。本公司提供之任何通告或文件可以書面、列印或電子方式簽署。
清盤
162. (1) 在公司細則第162(2) 條之規限下，董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交把本公司清盤之呈請。
(2) 有關本公司在法院頒令下清盤或自動清盤之決議案須為特別決議案。
163. 倘本公司須予清盤（不論是自動清盤或被法院清盤），清盤人在獲得特別決議案之授權及該法所規定之任何其他認許下，可將本公司之全部或任何部份資產（不論此等資產是否包含同一類財產，或包含將按前述方式分為不同種類之財產）按其原樣或原物在股東之間作出分配，並可為此目的而對任何一類或多類財產訂出其認為公平之價值，以及決定如何在股東或在不同類別股東之間進行分配。清盤人可在獲得類似之授權下，為了股東之利益，將資產之任何部份按清盤人在獲得類似之授權下認為適當之信託安排而轉歸予受託人，本公司之清盤亦可予結束，本公司則解散，惟任何分擔人不得被強迫接受任何負有法律責任之股份或其他財產。
彌償保證
164. (1) 本公司董事、秘書及其他高級人員及任何時候之每名核數師（不論現任或前任）以及就或曾就本公司任何事務行事之清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司之資產及溢利獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士之任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自之職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生之作為或不作為而招致或蒙受之所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均毋須就其他人士之行為、待遇、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何待遇或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途之任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項之抵押不充份或不足或為該等人士執行各自之職務或信託時發生之任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與上述任何人士欺詐或不誠實有關之事宜。
(2) 每名股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取之任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起之申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司之權利），惟該權利之放棄不延伸至任何與董事欺詐或不誠實有關之事宜。
變更本公司之公司細則及修訂本公司之組織章程大綱及名稱
165. 撤銷、更改或修訂任何公司細則及新增任何公司細則，均須經董事通過決議案批准及股東通過特別決議案確認方可作實。組織章程大綱任何條文之修改或本公司名稱之更改須經特別決議案通過。
資料
166. 有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關及董事認為就股東之權益而言不宜向公眾透露之屬於商業秘密或秘密工序性質之事宜之詳情，股東不得要求作出披露或提供任何資料。