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上海优宁维生物科技股份有限公司内部审计制度

第一章 总则

第一条 为规范上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，加强公司内部审计监管，完善内部控制，促进经营管理，提高经济效益，根据依据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动，它通过系统化和规范化的方法,评价和改进公司经营管理活动和内部控制过程的效率及效果，防范经营风险。

第三条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度必须经董事会审议通过。

第二章 内部审计机构和人员

第四条 公司设立企管部，为董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）下属常设机构。企管部依法对公司及各下属单位的经济活动实行审计监督，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第五条 企管部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第六条 企管部配备 1-2 名专职内审人员，具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力。根据工作需要经董事会批准可外聘各类专业人员兼任审计人员。

第七条 企管部的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当审查企管部负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。

第八条 内部审计人员办理审计事项，与被审计单位或者审计事项有利害关系的，应当回避。

第三章 职责、权限及责任第九条 企管部履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十条 企管部的权限包括：

（一）有权参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资等事项的会议；参与重大合同、协议的洽谈与签订，参与大额采购、发包工程等事项的招标、评标工作。参与重大经济决策的可行性论证或可行性报告的事前审计；

（二）有权参与制定、修订有关规章制度，对公司的内部控制缺陷提出改进意见；

（三）根据审计工作需要，有权要求被审计单位按时报送计划、决算、报表和经营管理有关的文件、资料等；有权要求被审计单位积极配合，对审计涉及的有关事项，向有关单位和人员进行调查并索取有关文件、资料和有关证明材料；

（四）有权检查被审计单位的会计凭证、账簿、报表和资产等；

（五）有权提出改进管理、提高经济效益的建议，提出表彰、奖励模范遵守

和维护财经纪律成绩显著的单位和个人建议；

（六）经公司领导批准，有权对阻挠、妨碍提供有关资料的单位和个人采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

（七）有权对违法违规行为提出纠正、处理意见；对严重违反财经法规，造成严重损失浪费的人员，经公司领导同意，做出临时的制止决定，提出追究责任的建议；

（八）有权审批项目计划、工作方案和审计报告，并决定报告的发送对象，有权对审计工作底稿的接触进行控制；

（九）有权对审计查出的一般财务、业务等问题，按照公司有关规定做出适当处理或者督促纠正，并向公司领导报告；重要事项应当报经公司领导做出审计决定，督促被审计单位和个人执行。有权对审计工作中发现的重大风险或重大控制薄弱环节及时向公司领导报告，并进行持续监测。

第十一条 企管部的审计责任

（一）企管部应当对提出的审计报告的真实性、准确性、客观性和公正性负责；

（二）因工作失误，对应查出而未查出的重大违规问题，企管部应当承担相应责任；

（三）企管部对实施审计过程中发现的重大问题隐瞒不报、不如实反映或所出具内部审计报告与事实严重不符的应承担相应责任。

第十二条 内部审计人员获取的审计证据要具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员必须将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第十三条 内部审计人员在审计工作中要按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。档案保存期限 10 年。

第十四条 公司建立企管部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行

监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司按照有关规定追究责任，处理相关责任人。

第四章 具体实施

第十五条 企管部在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

第十六条 企管部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第十七条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。企管部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用与存放、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第十八条 企管部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。企管部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第十九条 企管部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第二十条 企管部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董

事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部 控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风 险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

第二十一条 企管部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十二条 企管部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十三条 企管部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见(如适用)；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第二十四条 企管部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见(如适用)。

第二十五条 企管部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第二十六条 企管部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章 奖励与责任追究

第二十七条 下列情形之一的，给与审计人员奖励：

（一）内审人员忠于职守，客观公正，认真履行职责，为公司避免或者挽回重大经济损失，或提出的管理建议被采纳后取得显著经济效益的，给予表彰或奖励；

（二）企管部在工作中发现执行内控制度好、遵纪守法、经济效益显著的单位，可以向公司提出给予表彰或奖励的建议；

（三）对揭发、检举、提供有效审计线索的人员，可以给予表彰或奖励。

第二十八条 对违反本制度，有下列行为之一的被审部门、子公司和个人，由公司根据情节轻重给予处分，经济处罚，或提请有关部门处理：

（一）拒绝提供账簿、会计报表、资料和证明材料的；

（二）阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；

（四）拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；

（五）打击报复审计工作人员和检举人的。

第二十九条 审计工作人员违反本制度，有下列行为之一，由公司根据情节轻重给予处分，给公司造成损失的应当承担赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任：

（一）利用职权谋取私利的；

（二）弄虚作假、徇私舞弊的；

（三）玩忽职守，给被审单位造成损失的；

（四）泄露被审单位商业秘密的。

第六章 附则

第三十条 x制度适用于控股子公司以及具有重大影响的参股公司。

第三十一条 x制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十二条 x制度由公司董事会负责解释及修订。

第三十三条 x制度经董事会审议通过后生效，修改亦同。

上海优宁维生物科技股份有限公司

2023 年 2 月 17 日